第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-234525

この予備募集説明書付録に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に登録声明が提出され、施行された。本募集説明書付録は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

テーマは 完了で，日付は2021年2月3日である。

目論見書

( 2020年5月7日までの目論見書)

Shares

HyreCar Inc.

普通株 株

私たち は私たちの普通株を1株$ の公開発行価格で発行しています。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはHYREです。2021年2月2日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最終販売価格は11.82ドルだった。

2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで使用されているように、私たち は“新興成長型会社”であるため、将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しました。“株式募集説明書 増刊要約--新興成長型会社としての影響”を参照

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書第S-8ページから始まる“リスク要因” および米国証券取引委員会に提出された文書中の“リスク要因”を参照してください。これらの文書は、本募集説明書 付録に引用されて添付されています。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性についても判断していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者に 普通株を最大追加購入する権利を付与しました。引受業者は、本募集説明書の増発日から30日以内に随時この権利を行使することができる。

引受業者は2021年2月ごろに普通株を購入者に納入する予定だ。

共同帳簿管理マネージャー

本募集説明書付録の日付は2021年2月である。

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

この 文書は2つに分類される.第1部は、今回の普通株式発行の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。通常，本入札説明書に言及した場合， は本文書の2つの部分を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって統合された任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう。

私たちはまた、私たちが任意の 文書の証拠品として保存されている任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にこの合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを割り当てる目的を含み、あなたの陳述、 保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日にのみ正確である。 したがって、このような陳述、保証、またはチェーノは、私たちのトランザクションの現在の状態 を正確に反映しているとみなされてはならない。

私たちのbrと引受業者は、本募集説明書 付録および添付の入札説明書を提供することを許可していません。または、当社は、あなたに提供または提供する任意の無料書面募集説明書 に含まれる任意の情報を提供することを許可しています。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書付録及び添付の入札説明書に含まれる又は引用された情報は、本募集説明書付録の日付が正確であり、本募集説明書付録の交付時間 又は当社普通株のいずれの販売にもかかわらず、正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかのbr}文書を参照することによって推薦された文書内の情報を参照して結合することができる”というタイトルで、私たちのbrを読んで考慮しなければなりません。

米国以外の投資家について：私たちと引受業者は、米国以外のいかなる司法管轄区でも、本募集説明書の付録および添付の目論見書 の発行または発行を可能にするいかなる措置も講じていない。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を持っている者は、普通株の発売に関する状況を自分に通知し、これに関連するいかなる制限も遵守し、米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を流通しなければならない。

業界 と市場データ

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるいくつかの 業界データおよび市場データは、独立した 第三者調査、市場研究、公開情報、政府機関と業界出版物の報告 と調査から来ている。管理職がここで提出したすべての推定は、独立した第三者調査および業界出版物の管理層の審査に基づいており、これらの調査および出版物は、複数のソースおよび他の公開可能な情報から作成される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書で使用されているすべての市場データは、多くの仮定や制限を扱っており、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。本募集説明書増刊および添付の入札説明書に含まれるこれらの業界出版物 および調査の情報は信頼できると信じている。我々が経営している業界 は様々な要因の影響を受け，高度な不確実性とリスクが存在し，その中には“リスク要因”の節で述べた要因が含まれている。これらの要素と他の要素は、結果が独立した当事者と私たちが作成した推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある。

商標

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、当社の商標およびサービスマーク、ならびに の他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている商標および商品名は、商標またはTM記号を付与していない可能性があるが、このような参照は、適用法の下で、これらの商標および商品名に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりして、私たちと他の会社との関係、あるいは他の会社の私たちへの支援や賛助を暗示するつもりはありません

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。2019年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告および2020年3月31日現在、2020年6月30日および2020年9月30日までのForm 10-Q四半期報告で“リスク要因”のタイトルで議論されている次のリスクおよび不確定要因 を本募集説明書とともに補編、添付された目論見説明書、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮し、これらの情報を引用して本入札説明書の補編および添付の入札説明書に導入しました。私たちの普通株に投資することを決定する前に。もし実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、将来性、経営業績と財務状況は重大な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価はすぐに大幅に希釈されます。 あなたは未来の株式発行によって未来の希釈を経験する可能性もあります。

今回の発行が発効する前に、私たちの普通株の公開発行価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高い。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、すぐに して、1株あたりの約$、すなわち1株あたりの公開発行価格と2020年9月30日までの調整後の有形帳簿純価との差額 を大幅に希釈します。さらに、未償還オプションを行使したり、株式証明書を承認したり、発行された制限株式単位を普通株で決済したり、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて新しい奨励を付与することを選択した場合、あなたはさらなる希釈を経験する可能性があります。

さらに、追加資本を調達し、私たちの業務運営と潜在的拡張に資金を提供するために、私たちは将来的に追加のbr普通株または他の証券を提供することができ、私たちの普通株または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。もし私たちが普通株または他の転換可能な証券または交換可能な証券を増発すれば、あなたは追加の償却に出会うかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があり、今回の発行で普通株を購入する投資家を含むことを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たり価格は今回の発行における1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

我々 は広範な裁量権を持ち，今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定し，我々の経営業績や普通株価格を向上させない可能性のある方式に用いることができる.

我々の 経営陣は，今回発行された収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，今回発行された収益 を株主が同意しない可能性があるか，または良い見返りが生じない可能性がある方式(あれば)に用いることができる.今回発行された純収益 を主に我々の技術プラットフォームや他の一般会社用途の発展，増強，拡大に利用する予定である。しかし， 我々のこれらの報酬の使用は，我々の現在の計画とは大きく異なる可能性がある.もし私たちが最終的に株主に著しい見返りや何の見返りも与えない方法で今回の発行で得られた資金を利用しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある.

私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、いくつかの要因の悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は様々な要素と事件によって大きく変動する可能性があります

また、証券市場は特定会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

過去、私たちの普通株の取引市場は限られていて、私たちのbrの普通株の活発な取引市場が続くことを確保することはできませんでした。

歴史的に見ると、過去に私たちの普通株の市場取引量は相対的に限られており、私たちの普通株の市場流動性は悪い。ここ数ヶ月私たちの普通株の取引量は増加しているにもかかわらず、より活発で流動性のある公開取引市場は発展しないかもしれない。しかも、私たちは活発な株式取引市場が続くことを確実にすることができない。我々普通株取引市場の有限流動性は、株主がその普通株を売却したい時間、または受け入れられると考えられる価格で普通株を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株のために活発な取引市場を維持できなければ、普通株を売却することで資金を調達する能力が制限される可能性があり、普通株を対価格として他社や資産を買収する能力も制限される可能性がある。また、私たちの株式取引市場があっさりしていれば、私たちの普通株の市場価格変動は株式市場全体をはるかに超える可能性がある。もし大きな流通株がなければ、私たちの普通株の流動性はより広い公有会社の株 を下回ることになるので、私たちの普通株の取引価格はもっと不安定になる可能性があり、株主は私たちの普通株へのいかなる投資も清算しにくいだろう。

将来的には既存の株主が株式を売却することで私たちの株価が下落する可能性があります

公開市場で私たちの大量の普通株式を販売することはいつでも起こるかもしれない。これらの売却，あるいは我々の普通株の大量保有者が株を売却しようとしていると市場で考えられているという見方は，我々の普通株の市場価格 を下げる可能性がある.2021年2月1日現在，合計640，478株の普通株を購入する未償還オプション ，1株当たり0.90ドルの加重平均行権価格で行使可能な未償還オプション，794，325個の我々の普通株決済が可能な発行制限株式単位，および合計335，115株を購入可能な我々普通株の発行済株式権証を有しており，すべての は加重平均行権価格で1株3.47ドルで行使可能である.このような未償還オプションと引受権証を行使することは、あなたの投資をさらに希釈することになります。もし私たちの既存の株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却した場合、または大衆がこのような売却が発生する可能性があると考えられた場合、たとえそのような売却が私たちの業務パフォーマンスと関係がなくても、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは追加資金が必要かもしれませんが、これらの資金は私たちが受け入れた条項で提供できないか、あるいは全く提供できないかもしれません。

私たちは定期的に融資機会を評価しません。私たちが融資を得る能力は、私たちの発展努力、業務計画、経営業績、そして私たちが融資を求める時の資本市場状況などに依存します。また、新冠肺炎は私たちが資金を得るルートに影響を与え、追加資金を獲得しにくくするか、あるいは私たちにあまり有利でない条項でしか得られないかもしれません。私たちは割引された条件で私たちに追加的な融資を提供するかどうか、あるいは根本的にできないかどうかを確認することができない。もし私たちが必要な時に満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができない場合、私たちは私たちの業務成長を支持し続け、業務挑戦に対応する能力が著しく制限される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは私たちの普通株株に現金配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されます。

私たちは現在、将来の収益を維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。したがって、株主に提供されるいかなる見返りも、私たちの株価の増加(あれば)に限られるだろう。

私たちのbrは比較的小さい報告会社であり、このような会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。

私たちは比較的小さな報告会社(すなわち公開流通株が2.5億ドル以下の会社)であり、他の上場企業の各種報告要求に適用されるいくつかの免除を利用する資格がある。私たちはこのような 低減された開示要求を採用することを選択した。私たちは投資家が私たちのbrがこれらの免除を利用して私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

私たちの商工業に関するリスク

Br新冠肺炎疫病はすでに混乱と損害を引き起こし、引き続き私たちの業務、財務状況と運営結果を妨害し、損害することが予想される。大流行と関連した影響がどの程度私たちの業務、財務状況、運営結果、そして私たちの戦略目標の実現に悪影響を及ぼすかを予測することはできません。

私たちの業務、運営と財務業績は新冠肺炎の疫病と関連する公共衛生対応措置のマイナス影響を受けて、例えば旅行禁止、旅行制限と現地避難所の注文を受けます。疫病とこれらの関連対応はすでに引き起こされており、引き続き私たちのプラットフォームへの需要は新冠肺炎前の需要と比較して低下し、世界経済活動の減速(様々な商品やサービスに対する需要の減少を含む)、グローバルサプライチェーンの中断{br)、および金融市場の著しい変動と中断を招くことが予想される。

Br新冠肺炎疫病は著者らの運営、財務業績と財務状況を一連のリスクに直面させ、以下の討論に限定されない

私たちのbrの運営結果はそれぞれ異なり、予測できません。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があります。

我々の運営結果は歴史的に時期によって異なり，様々な理由で我々の運営結果は継続することが予想され，その多くは我々が制御できず，予測が困難である.我々の運営結果 は四半期や年度によって著しく異なる可能性があるため，いずれの時期の結果 を将来の業績の指標とすべきではない。我々は，この“リスク要因”の部分的な変動につながる可能性のある多くの要因を示している。私たちの経営業績の変動は、このようなbr業績が私たちの財務指針や他の予測を下回ったり、アナリストや投資家の予想を下回ったりする可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性がある。

相乗り市場と私たちが提供するサービス市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、もしこのような市場 が引き続き成長できなければ、成長速度が私たちの予想より遅く、あるいは成長が私たちが予想しているほど大きくできなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

2014年に私たちが自動車共有市場を発売して以来、相乗り市場は急速に増加しているが、それは依然として比較的新しい市場であり、市場受容度がどの程度増加し続けるかは定かではない。私たちの成功は人々が一般的に自動車共有と相乗りを広く採用する意志に大きく依存するだろう。私たちは新冠肺炎の疫病が運転手或いは乗客が相乗りに参加する意志にマイナスの影響を与えるかどうかを確定できない。もし大衆が相乗りにメリットがないと思っている場合、あるいは公共の健康や安全、負担可能性の懸念または他の理由で相乗りを採用しないことを選択した場合、Lyftや優歩または同様のプラットフォーム上の事件、新冠肺炎疫病、または他の原因でも、私たちの製品の市場はさらに発展できない可能性があり、発展速度は私たちの予想より遅いかもしれないし、あるいは私たちの予想した成長潜在力を実現できない可能性がある。また、私たちは時々私たちが運営している市場を再評価し、私たちは運営を停止し、将来的にはこのような評価のためにいくつかの市場での運営を停止するかもしれない。前述したリスクおよびbr}挑戦は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は広範な法律法規によって制約されており、その多くは変化しており、これらの法律法規を守らないと私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

私たちはアメリカと他の管轄区域の様々な法律に支配されている。以下の問題を管理する法律、法規と基準：輸送ネットワーク会社(“多国籍企業”)、相乗り、食品と小包配達、労働者分類、労働者と雇用、反差別、支払い、ギフトカード、密告と労働者の守秘義務、製品責任、欠陥、メンテナンスと修理、人身傷害、メール、購読サービス、知的財産権、消費者保護、税収、プライバシー、データ安全、競争、労働組合と集団行動、仲裁プロトコルと行動免除条項、サービス条項、モバイルアプリケーションアクセス可能性、自動車両、自転車とバイク共有、保険、保険車両レンタル、資金振込、非緊急医療輸送、環境健康と安全、背景調査、br}公衆衛生、反腐敗、反賄賂、および貨物配送は、医療用品、腐敗しやすい食品および処方薬の配送は通常複雑であり、異なる解釈を受けており、多くの場合、特殊性に乏しい。したがって、それらの実践における応用は、連邦、州、地方行政機関などの規制機関と管理機関が新たな指導または解釈を提供しているため、時間の経過とともに変化または発展する可能性がある。

最近の金融、政治、および他の事件は、より大きな会社、科学技術会社、および独立請負業者と取引がある会社(例えば、相乗りや宅配会社)の監督審査レベルを増加させた。規制当局は、私たちの業務に不利な新しい法律や新しい法規を公布することができ、あるいは、市場の変化やその他の理由で私たちの運営や構造やパートナー関係が変化する可能性があり、それらは過去とは異なる方法で、または私たちの業務に不利な方法で問題を見たり、法律と法規を解釈したりする可能性がある。たとえば，組立法案5( のようにカリフォルニア部分で編纂されている).労働コードアメリカ証券取引委員会。2750.3)#年の雇用分類テストを編集し、拡張しましたDynamex Operations，Inc.高等裁判所を訴える従業員または独立請負業者の識別を決定する新しい基準が確立された。この法案の成立は、LyftおよびUberプラットフォームを使用する独立請負業者の運転手分類に追加的な挑戦をもたらした。その後、カリフォルニア州の有権者は22日の提案に投票した。これは州投票計画であり、運転手にLyftなどのプラットフォームを利用して、カリフォルニアの法律に基づいて独立請負業者の地位を維持できる枠組みを提供した。カリフォルニア州国務長官が発表した非公式結果によると、22日の提案が承認され、Lyftは2020年11月6日にカリフォルニア控訴裁判所に私たちの控訴を再審する請願書を提出した。

カリフォルニア州22号で提案されたbrの結果は、私たちが運営を変更し、追加コストを発生させる可能性があります。

カリフォルニアで最近採択された22号提案は、多国籍企業がカリフォルニアで運転手に異なる収入機会を提供する方法に影響を与える可能性がある。私たちは、多国籍企業が追加収入機会を提供する物流 を含む多国籍企業が運転手をこのような新しいモデルに移行するため、顧客がこれらのサービスを使用する定価や方法 を変化させ、サービスを提供する可能性があると予想している。車種の変化はまた私たちがこの市場で運転手とオーナーを引き付ける能力に影響するかもしれません。他の管轄区域で似たような分類モデルが採用されれば、私たちは似たような費用と挑戦に直面するかもしれない。

私たちのbrは、潜在的な駆動要因をスクリーニングするために第三者背景調査プロバイダに依存しており、そのようなプロバイダが正確な情報を提供できない場合、またはプロバイダが裁判所閉鎖または他の意外な政府閉鎖のために背景調査を完了できない場合、または私たちは彼らと業務関係を維持していない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

我々の は、Checkrのような第三者背景調査プロバイダに依存して、潜在的な運転手の記録をスクリーニングして、適用された法律または私たちの内部基準に基づいて私たちのプラットフォームを使用する資格がない の識別を支援する。私たちの業務はすでに不利な影響を受け続けている可能性があり、私たちは合格した運転手を引き付けることができない、そのようなプロバイダ はいくつかの背景調査を完成できないため、brは新冠肺炎疫病に関連する裁判所の閉鎖または他の政府の閉鎖、または彼らがその契約義務を履行していない、私たちの期待または法律または法規の要求を適用していないからである。もし私たちの任意の第三者背景調査プロバイダが私たちとの関係を終了した場合、または合理的なビジネス条項で私たちとの契約を更新することを拒否した場合、私たちは代替プロバイダを探す必要があり、許容可能な時間範囲で同様の 条項を得ることができないか、またはそのようなパートナーを置き換えることができないかもしれません。もし私たちが受け入れられる条項で代替の第三者背景調査提供者 を見つけることができなければ、私たちは直ちに潜在運転手を乗車させることができないかもしれないので、私たちのプラットフォームの合格運転手に対する吸引力は を低下させるかもしれない。また、私たちの第三者背景調査提供者が行った背景調査が私たちの期待や法律法規の要求に適合していない場合、不合格の運転手は私たちのプラットフォームで乗車サービスを提供することが許可される可能性があり、したがって、私たちの名声やブランドは悪影響を受ける可能性があり、私たちはより多くの規制や訴訟リスクに直面する可能性がある。

私たちのプラットフォームが使用中かどうかにかかわらず、多国籍企業やデリバティブまたは第三者からクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務、ブランド、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrは、TNC と配達運転手または第三者(適用される場合)の負傷または死亡に関するクレーム、訴訟、調査および他の法的手続きの影響をよく受け、これらのクレーム、訴訟、調査、および他の法的手続きは、私たちの製品によって私たちのものに起因します。私たちはまた、私たちのプラットフォーム上の運転手の行為或いは運転手、TNC乗客或いは第三者の行為に関連する損害、あるいは私たちのプラットフォームと私たちの資産の管理と安全、brが新冠肺炎の大流行と各司法管轄区域で発表された関連公共衛生措置を含む、私たちのプラットフォームと私たちの資産の管理と安全に直面する可能性があり、旅行禁止、制限、社会距離指導と亡命現地令を含み、直接或いは間接的な責任がある。このような傷害が私たちのプラットフォーム上の活動によって実際に発生したかどうかにかかわらず、人身傷害クレームの影響を受ける可能性があります。例えば，第三者は過去に運転手や騎手の行動について法的クレームを出しており，この運転手や騎手は以前に我々のbrプラットフォームを使用した可能性があるが，このような傷害が発生した場合には使用されていない.任意の法的手続きの結果にかかわらず、任意のTNCドライバー、運転手、または第三者の任意の傷害または死亡は、負の宣伝および私たちのブランド、名声、業務、財務状態、および運営結果への損害をもたらす可能性がある。

私たちの最近のいくつかの時期の収入成長率と財務表現は未来の業績を代表していないかもしれません。このような収入成長率や私たちの製品に対する需要増加は時間の経過とともに減速するかもしれません。

私たちのbrは過去数年間で急速に増加しているため、私たちの最近の収入成長率と財務業績は私たちの将来の業績の指標とみなされてはいけない。新冠肺炎の流行により、第2四半期の私たちの自動車共有プラットフォームに対する需要が低下し、私たちの予想収入の増加軌跡はある程度低下し、私たちは今後数四半期の収入増加率と財務表現が引き続き影響を受けることを予想し、同時に新冠肺炎に対する対応措置、例えば旅行禁止と制限及び現地避難所の注文は、引き続き有効である。あなたは私たちの未来の収入または収入の増加の指標として、私たちの以前のbr四半期や年間の収入に依存してはいけません。私たちの業務の発展に伴い、私たちの収入の増加速度は今後しばらくの間に減速し、原因はたくさんあり、その中には新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える影響、私たちの製品に対する需要の鈍化、競争の激化、私たちの市場全体の成長鈍化或いは市場飽和、br監督管理コストと挑戦の増加及びそれによる私たちのビジネスモデルの変化、そして私たちは成長機会を十分に利用できなかった可能性がある。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの成長と業務運営を効果的に管理し、新入社員、技術、買収を私たちの既存の業務に統合する能力brは、私たちの運営と財務インフラを引き続き拡張し、従業員を維持、吸引、訓練、激励、管理し続けることを要求する。持続的な成長は、私たちの運営、財務と管理制御を発展させ、改善し、私たちの報告システムとプログラムを強化し、採用、訓練、高技能者を維持し、ユーザー満足度を維持する能力が圧力を受ける可能性がある。また、私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちの製品の品質は影響を受ける可能性があり、これは私たちの名声とブランド、業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

どのような実際または感知されたセキュリティまたはプライバシー漏れも、私たちの運営を中断し、私たちのブランドを損害し、私たちの名声、ブランド、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、私たちのユーザーの個人データおよび他の敏感なデータを収集、保存、処理、転送することに関連している。ますます多くの組織は、大型オンラインおよびオフライン業者と企業、他の大手インターネット会社、金融機関、政府機関を含み、その情報セキュリティシステムの脆弱性とbr}の他の情報セキュリティイベントを開示し、その中のいくつかは複雑かつ的確な攻撃に関連している。さらに，我々のプラットフォーム上のユーザ は，彼ら自身のモバイルデバイス上に我々のシステムやプラットフォームとはまったく無関係な脆弱性が存在する可能性があるが，誤って彼ら自身の脆弱性を我々に帰する可能性がある.しかも、他の会社が遭遇した違反はまた私たちに不利になるために使用されるかもしれない。例えば、証拠充填攻撃がますます一般的になっており、経験豊富な攻撃者は、彼らのbr}攻撃を隠蔽することができ、それらを識別および予防することがますます困難になっている。いくつかの努力は国家によって支持されたり、大量の財政と技術資源の支持を受けたりする可能性があり、それはそれらを発見することをより難しくする。

プライバシー、データ保護または個人データ保護または送信に関する法律または法規の変更、または私たちが実際にまたは がそのような法律法規またはプライバシー、データ保護または保護または個人データの送信に関連する任意の他の義務に準拠できていないと考えることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の は，我々の プラットフォーム上で大量の個人識別情報や他のユーザに関するデータを受信，送信，蓄積する.多くの地方、市政、州、連邦法律法規は、プライバシー、データ保護、およびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、開示および保護に関連しており、“カリフォルニアオンラインプライバシー保護法案”、“個人情報保護および電子文書法案”、“1996年米国連邦医療保険携帯性と責任法案”または“HIPAA”、“連邦貿易委員会法案”第5節、“カリフォルニア消費者プライバシー法案”、“カリフォルニアプライバシー権法案”を含む。それは2023年1月1日に施行されるだろう。これらの法律、規則、および法規はしばしばbrに変化し、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の改正、および法執行面の変化によって絶えず変化する可能性があり、 は異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。例えば、CPRAは、カリフォルニアの消費者に新たな開示 を要求し、特定の個人情報を共有しないことを選択するために、これらの消費者に新しいデータ権利および能力を提供する。CPRAは、違反行為ごとに最高7500ドルの罰金を科すことができ、これは消費者ごとに適用できると規定している。“包括的平和協定”とその説明と実行の様々な側面はまだ明確ではない。しかし、この立法の影響は深い可能性があり、私たちのデータ処理慣行と政策をさらに修正し、コンプライアンスに関連した追加コスト と支出を生成する必要があるかもしれない。CPRAおよびプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する他の法律または法規の変化、特にいくつかのタイプのデータの保護またはデータ保持、送信または開示に関する新しい義務の強化を必要とする任意の新しいまたは修正された法律または法規 , 私たちの製品を提供するコストを大幅に増加させる可能性があり、私たちの業務を重大な変更を行う必要があり、私たちが現在運営している司法管轄区と将来運営可能な司法管轄区で特定の製品を提供することを阻止することもできます。

上場企業として、運営には大量のコストを負担する必要があり、多くの経営陣の関心が必要である。しかも、私たちの管理チームの一部のメンバーが上場企業を管理する経験は限られている。

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが個人会社として起きていないことです。例えば， 我々は“取引所法案”の申告要求，“サバンズ-オクスリー法案”，“ドッド-フランク法案”の適用要求 “ウォール街改革と消費者保護法”，“米国証券取引委員会”の規制およびナスダック世界精選市場の上場基準に支配されている. 例えば、取引法は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。私たちはまた、財務報告に対する効率的な開示制御プログラムと内部統制を維持することを要求されている。これらの規則と法規に対するコンプライアンスはbrを増加させ、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、私たちのシステムへの需要を増加させるだろう。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは追加的な巨額のコストを招く可能性があり、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務運営方式に影響を与える可能性がある。上場企業が要求する届出文書に情報を開示するため、我々の業務および財務状況はより明らかになり、これは競争相手の訴訟を含めてbrを脅かすまたは実際の訴訟を招く可能性がある。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録のすべての 陳述と本文が引用によって組み入れた文書は歴史的事実に属さず、 は“1995年個人証券訴訟改革法”の“安全港”条項に適合する“前向き陳述”とみなされるべきである。このような陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、表現または成果を展望性陳述に明示または示唆する任意の未来の結果、表現または成果と大きく異なることをもたらす可能性がある。いくつかの前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“計画”、“推定”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”または“予想”または同様の表現または言葉、またはこれらの表現または言葉の否定を使用することによって識別することができる。このような前向きな陳述に反映または示唆された我々の計画、意図、および期待は合理的であると信じているが、私たち は、そのような計画、意図、または期待が必ず達成されることを保証することはできない。

本明細書の付録および添付の入札説明書における“リスク要因”および他の部分開示における、実際の結果が我々の予想と大きく異なるいくつかの重要な要素をもたらす可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面および口頭前向き声明は、これらの警告声明によって明確に制限されている。その他のリスク、不確定要因、その他の要因は、私たちの最新のForm 10-K年度報告およびその後のForm 10-Q四半期報告を参照することによって本明細書に組み込まれ、これらの報告は、その後、1934年の改正証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された文書によって更新された。適用される証券法に別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の付録日後に、新しい情報、未来のイベント、br}状況の変化、または任意の他の理由によって、任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。

収益を使用する

私たちは、引受割引と手数料、そして支払うべき発売費用を差し引いた後、私たちが発売している普通株の純収益は約100万ドルだと推定しています。引受業者が余分な株式を全額購入する選択権を行使すれば，我々の純収益は約100万ドルになると予想される.

我々 は，今回発行した純収益を主に我々の技術プラットフォームの発展，増強，拡張，および を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である.今回発行された純収益と既存の現金のこの期待用途は，現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を表しており，将来的には我々の計画や業務状況の変化に応じて変化する可能性がある.多くの要素によって、私たちが実際に支出した金額と時間は大きく異なるかもしれない。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。

私たちの現在の計画によると、2021年2月1日までの手元の現金に、今回発行された純収益に加えて、私たちの少なくとも12ヶ月の計画運営と資本支出需要を満たすことができると信じています。この評価は、現在知られているまたは合理的に知られている関連条件およびイベントに基づく。したがって、私たちは現在予想されているよりも早く利用可能なbr資本資源を枯渇させるかもしれない。私たちが基づいているこれらの推定は間違っていることが証明されるかもしれません。私たちの運営予測は、私たちの予想純収入を含めて、現在私たちが知らない多くの要素によって変化するかもしれません。

上記の収益が使用される前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に収益を投資する予定です。

大文字である

次の表は2020年9月30日までの現金と資本総額を示しています

あなたは私たちの合併財務諸表と関連する注釈と私たちの2020年9月30日までの10-Q四半期報告書の“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析” を結合して本“資本化”部分の情報を読み、この報告は引用を通じて本募集説明書 付録に入れなければならない。

今回の発行完了後に発行される普通株数は、2020年9月30日現在の17，726，601株発行済み普通株 に基づいている。今回の発行後の私たちの普通株の流通株数は含まれていません

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2020年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約125、276ドル、あるいは普通株式一株当たり0.0071ドルです。私たちの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。1株当たりの有形帳簿純値は、2020年9月30日現在の発行済み普通株式数で割った我々の有形帳簿純価値である。

2020年9月30日以降の当社の有形帳簿純価値の他の変動を考慮せず、1株当たりの公開発行価格(br}で普通株式を売却し、引受割引及び手数料及び推定対応の発売費用を差し引いた場合、当社の2020年9月30日までの調整有形帳簿純価値は約br}百万ドル、又は1株当たり約1ドルである。この額は，我々の既存株主の調整後，1株あたりの有形帳簿純価値がただちに 増加したことを表しているが，今回発行した普通株を購入した新規投資家の調整後の有形帳簿純値はただちに1株あたり約$ に希釈されている。我々は、新投資家が今回の発行で普通株を購入して支払った現金金額から今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、新投資家の1株当たりの配当を決定する。次の表はこの希釈を説明している

引受業者が追加株式購入の選択権を全面的に行使すれば、今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は1株$となり、これは既存株主の調整後に1株当たり有形帳簿純価値が直ちに$を増加させ、今回の発行で 普通株を購入した新投資家に対して直ちに償却$を調整後の1株当たり有形帳簿純価値とすることを意味する。

今回の発行完了後に発行される普通株数は、2020年9月30日現在の17，726，601株発行済み普通株 に基づいている。今回の発行後の我々の普通株式の流通株数には、本募集説明書の付録に他の箇所に記載されている発行済み株式オプション、制限株式単位および株式承認証、および我々の持分インセンティブ計画に基づいて奨励を発行するために予約された普通株式 は含まれていない。

材料 米国の普通株式保有者ではない米国連邦所得税に対する考慮事項

以下は，非米国保有者が今回の発行で購入した普通株の所有権と処分について非米国保有者に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項について検討する。本議論において、非米国の所有者とは、米国連邦所得税には適用されない我々普通株の利益を意味する(組合企業または他の伝達エンティティを除く)

このbrは、米国連邦所得税目的の直通エンティティであるか、または提携企業または他の直通エンティティによって普通株を保有する個人である組合企業または他のエンティティの税務処理には関連しないことを議論する。我々の普通株を保有する共同企業または他の直通実体のパートナーは、共同企業または他の直通実体を通じて私たちの普通株を買収、保有し、処分する税務結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない。

本議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“準則”と呼ぶ)，この準則に基づいて公布された既存と提案された米国財務省法規，現行の行政裁決と司法裁決，brが本募集説明書の付録の日から発効するすべての条項に基づいており，これらの条項は変化あるいは異なる解釈がある可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。任意の変更または異なる解釈は、本入札明細書の付録に記載された非米国所有者に対する税金結果 を変更することができる。米国国税局(我々は米国国税局と呼ぶ)が、本入札明細書の付録に記載されている1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しない保証はない。この議論では，非米国保有者が我々の普通株の株式を資本資産として保有しているか，あるいは通常米国連邦所得税目的投資のために保有している財産を想定している.

本議論は、米国連邦所得税のうち特定の非米国所有者の個人状況に関連する可能性のあるすべての態様には触れず、米国州税、地方税または非米国国税、相続税、代替性最低税、または純投資収入に徴収される連邦医療保険税のいずれの側面にも触れない。本議論は、非米国人所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、特定の非米国人所有者に適用される特殊な税金ルールについても言及しない

この 議論は参考にするだけで、いいえ、法律や税務提案としても意図していません。私たちの普通株のすべての潜在的な非アメリカ保有者brは、アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入および購入、所有、処分の他の税務考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

私たちの普通株式に を割り当てる

もし私たちが普通株を分配する場合、これらの分配は通常アメリカ連邦所得税 用途の配当を構成し、アメリカ連邦所得税のbr原則に基づいて決定された私たちの現在または累積収入と利益から支払う程度は、本節の以下の各段落で述べた税収待遇の制限を受ける。もし分配が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非アメリカ所有者投資の免税リターンとみなされ、 はその保有者の普通株式における納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の“売却、交換、または他の方法で私たちの普通株式の収益を処理する”に記載されている税金処理を遵守する資本利益とみなされるであろう。いずれの配信バージョン も、以下の“バックアップ抑留と情報報告”と“FATCA”というタイトルの章で議論する

有効な関連収入に関する以下の議論によれば、非米国保有者に支払われる配当金は、一般に30%の税率または米国と当該保有者居住国との間に適用される所得税条約に規定された低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。私たちの普通株の非米国保有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約の利点を得ることを要求する場合、一般に、適切なIRSテーブルW−8(一般にW−8 BENまたはW−8 BEN−E)(または継承者テーブル)およびbr}が適用される認証および他の要件を満たす正しい署名のコピーを提供することが要求される。関連する所得税条約に基づいて享受される福祉と、それらが使用可能なこれらの要求を満たす具体的な方法を理解するために、非米国所有者に自分の税務コンサルタントに相談するように促す。

所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格を有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切なクレームを提出することにより、任意の超過源泉徴収金額の返金またはbr相殺を得ることができる。

非米国保有者が米国内で展開している貿易や業務に有効な配当金とされており、適用される所得税条約にこの規定があれば、非米国保有者が米国内で維持している常設機関や固定基地 によるものである。非米国所有者が適用可能な認証および開示要件(通常、有効なIRSテーブルW-8 ECI(または適用されるbr}後継者テーブル)を提供し、配当金が米国内で行われていない取引またはbr業務と有効に関連していることを証明する場合、通常、30%の源泉徴収税が免除される。しかし，このような米国の有効関連収入は，特定控除と控除を差し引くと， は米国個人に適用される同じ米国連邦所得税率(“規則”で定義されているように)で課税され，非会社納税者に対しては最高限界税率37%，会社納税者に対しては統一税率 21%が徴収される。米国の保有者ではない任意の米国の有効な関連収入は、米国連邦所得税の目的の下で会社に分類され、場合によっては、30% 税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で追加の“支店利所得税”を支払うことも可能である。

売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益を処分する

一般的に(以下の“バックアップ控除および情報報告”および“FATCA”部分の議論を受けて)、非米国所有者が私たちの普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

バックルと情報レポートをバックアップします

我々は，毎年米国国税局と非米国保有者ごとにbr所有者への普通株式分配総額と，そのような分配によって控除された税金(あれば)を報告しなければならない。非米国所有者は、一般に、規則で定義されているように、所有者が米国人ではないことを決定するために、適用される比率で私たちの普通株の配当金を予備控除しないように、特定の認証手順を遵守しなければならない。一般に、私たちの株式実益所有者である非米国所有者 が、正しい署名されたIRSテーブルW-8 BEN またはW-8 BEN-E(または他の適用テーブルW-8)を提供した場合、または他の方法で 非米国所有者であることを証明する文書証拠要件を満たすか、または他の方法で免除を確立する場合、このような手続きを遵守する。米国連邦所得税を源泉徴収する非米国保有者に支払われる配当金は、上記の“私たちの普通株式の分配”で説明したように、一般に米国の予備源泉徴収を免除される。

情報br報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者が非米国所有者であることを証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が私たちの普通株の収益 を処理するために、任意の米国または外国仲介人の米国事務所によって行われるのに適している。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ抑留は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、米国の所有権またはビジネスを多く有するブローカーによる米国以外の事務所による処置は、通常、米国の事務所による処理と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は、彼らに情報報告とバックアップバックル規則を適用する状況を理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

特定条約又は協定の規定により、非米国所有者が居住又は登録した国/地域の税務機関は、情報申告書の写しを得ることができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則により、非米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額 は、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を返却または記入することができ、適切なbrクレームを直ちに米国国税局に提出することを前提としている。

FATCA

規則“第1471~1474節(このような節は、一般にFATCAと呼ばれる)は、特定の が職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件を満たさない限り、”外国金融機関“およびいくつかの非米国エンティティに支払われるいくつかのbrタイプの支払いに30%の源泉徴収税を徴収する。FATCAは、適用される財務省条例および行政指導に基づいて、我々の普通株を売却または他の方法で処分する配当金および(以下に議論する提案された財務省条例に適合する)毛収入に対して30%の源泉徴収税を徴収し、(I)外国実体が一定の職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う“外国金融機関”でない限り、それぞれの場合に外国実体に支払われる。代替的に、外国金融機関がFATCAを実施する政府間協定を締結した司法管轄区域の住民である場合、エンティティは、協定の職務調査および報告要求を遵守し、(Ii)外国エンティティは“外国金融機関” ではなく、規則によって定義されたような“主要な米国所有者”を有さないことを証明するか、またはその特定の米国投資家を決定するか、または(Iii)外国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを証明する。FATCA 源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で私たちの普通株の毛収入の支払い を処分することにも適用されるが、最近提案された財務省法規は、FATCAの支払毛収入に対する源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。もし私たちの普通株に関連する任意の支払いはFATCAによって を控除する必要があります, 投資家は、米国国税局に返金またはクレジットを求めることを要求される可能性があり、そうでなければ、投資家は、そのようなお金を支払う際に源泉徴収を受けることはない(または源泉徴収率を低下させる権利がある)。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。非米国の株式保有者は、FATCAの私たちの普通株への投資と、彼らが私たちの普通株を持っている実体に与える可能性のある影響について、FATCAによる30%源泉徴収税の適用要求を満たすことを防ぐプロセスと締め切りを含むが、これらに限定されない。

前に議論した重要なアメリカ連邦税収考慮事項は参考に供するだけである。これは法律や税務提案ではない。潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、保有、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

以下に示す引受業者により、本募集説明書の付録に記載されている普通株を発売する。Lake Street資本市場有限責任会社(“Lake Street”)とNorthland Securities，Inc.(“Northland”)が今回発行された共同帳簿管理人と引受業者代表を務める。以下、引受業者は、引受契約条項に該当する場合に、その名称の横に列挙された普通株の株式数を購入することに同意した。 引受業者は、 超過配給選択権がカバーする株式以外のすべての株式を購入して支払うことを承諾する(任意の株式を購入した場合)。

引受業者は私たちに通知して、彼らは1株$ の価格で一般向けに普通株を発行することを提案しました。引受業者は、ある取引業者に普通株を同じ価格で提供し、1株当たり$を超えない割引を差し引くことを提案する。発行後、引受業者はこれらの数字を変更する可能性があります。

今回発売された株は2021年2月頃に受け渡しされる予定で、直ちに資金で支払うことができる。引受業者は注文の全部または一部を拒否することができる。

私たちはすでに引受業者選択権を付与して、公衆に同じ価格と同じ引受割引で私たちの手から最大のbr株普通株を追加購入することができます。次の表 に示すように。引受業者は、本募集説明書の付録日後30日以内に随時および時々この選択権を行使することができるが、超過配給(あればある)に限定される。引受業者が選択権を行使する範囲では、引受業者は一定の条件で選択権を行使した株を購入する義務がある。

次のbr表は合計しました。引受業者に支払う保証割引を払います。これらの金額の表示は， が超過配給選択権を行使していないと仮定し，超過配給選択権を十分に行使している.

保証割引に加えて、引受業者に法律顧問を提供する費用と支出が含まれている可能性がある150，000ドルまでの費用と支出を支払うことに同意します。私たちはbr精算の引受業者の費用と支出が次の表に列挙された保証割引に含まれていないことに同意しました。

我々 は，Lake Streetが今回の発行発効日から4カ月以内にこのような取引を行うことを決定する参加権を付与し，先頭簿記管理人(公開発行の場合)や独占配給エージェント(私募の場合)とする.金融業界規制局(FINRA)の適用規則によると、Lake Streetは、任意の支払いまたは費用への参加を放棄または終了する機会を超えていない。いかなる参加権利の放棄または終了の支払いまたは費用は、今回の発行収益の1%を超えてはならない現金で支払わなければならない(または、1%より大きい場合、FINRA規則は、今回の発行に関連する補償の最高額(br})または参加権に制約された任意の将来の融資(行使可能な任意の超過配給選択権を含む)に関連する引受割引または手数料の5%を許可する。この参加権 は次の表に反映されていない.

本募集説明書付録に開示されている 以外に、引受業者は私たちからFINRAがFINRA規則 5110引受補償であると考えられる今回の発行に関する任意の他の 補償または費用を受け取ることはありません。引受業者が獲得する保証割引と精算可能費用は、私たちと引受業者との公平な協議によって決定されます。

今回発行された総費用(保険割引を除く)は約$と見積もられています。これには私たちが今回の発行に同意した引受業者に15万ドルの手数料と支出が含まれている。これらの費用は 私たちが支払います。

私たちbrはまた、改正された1933年の証券法に基づいて負担された民事責任、または支払引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。

類似証券は販売していません

私たち、私たちのすべての役員と上級管理者、ならびに私たちのいくつかの株主は、本募集説明書の付録日から90日以内に、Lake Streetの事前書面の同意なしに、任意の普通株または普通株または普通株に交換可能な任意の証券を提供、販売、同意、直接または間接的に売却することに同意しました。これらのロック協定は限られた例外を提供し、Lake Streetはいつでもその制限を免除することができます。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行を促進するために、引受業者は発行期間と後に安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、私たちが引受業者に売却した普通株よりも多くの普通株を販売する方法であって、超過販売または他の方法で私たちの普通株に空頭寸 を確立する可能性がある。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。

また、引受業者は、公開市場で株を競合または購入することにより、我々の普通株の価格を安定または維持することができ、懲罰的入札を実施することができる。懲罰的入札を実施する場合、今回の発売中に配布された株を買い戻し、安定 取引やその他に関連する株式であれば、今回発売されたブローカーが獲得した売却許可権は回収される。これらの取引の効果は、私たちの普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を適用することはまた、私たちの普通株の転売を奨励しないように、私たちの普通株の価格 に影響を与える可能性がある。どんな安定性や他の取引の規模や影響も不確実だ。これらの取引はナスダック資本市場で完了するか、または他の方法で完了する可能性があり、開始されれば、いつでも終了する可能性がある。

今回の発行に関連したbr引受業者や販売団メンバーは、ナスダック資本市場で弊社普通株で受動的に市取引を行うことも可能である。受け身市場には、ナスダック資本市場で独自の市商価格を限度とした入札を示し、注文フローに応じてこれらの価格を限度とした購入を行うことが含まれている。米証券取引委員会が公布したM規則第103条は、受動的に市商ごとにできる純購入金額と見積もりごとの表示規模を制限している。受動市場は我々普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベル に安定させる可能性があり，開始すれば随時停止する可能性がある.

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。また，吾らも引受業者も引受業者がこれらの取引に参加することを示していない，あるいは任意の取引が開始されると 通知なしに終了することはない.

係り受け関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者は将来、私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務や他の商業取引に従事する可能性があります。引受業者は将来このような取引の常習費用と手数料を受け取るかもしれない。

引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)、発行者の証券および/またはツールを積極的に取引することができる。引受業者及びその付属会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

引受業者は直接ネット上で、あるいはその付属会社を通じて今回発行されたマーケティングに便宜を図ることができる。これらの場合、潜在的投資家は、入札条項および募集説明書の付録および添付の入札説明書をオンラインで表示し、インターネット上で、または彼らの財務コンサルタントを介して注文することができる。

電子製品、販売、流通

引受業者や一部の証券業者は、電子メールなどの電子メールで株式募集説明書を配布することができる。また、引受業者は、今回の発行のために、そのあるインターネット加入顧客にインターネット流通サービスを提供する可能性がある。引受業者は、限られた数の証券をそのオンラインブローカー顧客 に割り当てることができる。電子入札説明書の添付および添付された入札説明書は、任意のこのような引受業者が維持するインターネットサイト上で取得することができる。株式募集説明書付録及び添付の電子形式の目論見書を除いて、引受業者サイト上の情報は、本募集説明書付録又は添付の目論見書に属さない。

リスト

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“HYRE”です

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。

販売制限

カナダ

証券は、カナダで元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国文書45 106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義されるように、投資家を認め、国家文書31 103登録要件、免除および継続者義務によって定義されるように許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法が適用される株式募集説明書の要求の免除または株式募集説明書の要求制約を受けない取引に適合しなければならない。

証券 本募集説明書の付録または添付の入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのいくつかの省または地域の法律は、買い手に撤回または損害賠償を提供することができるが、買い手が買い手のいる省または地域の証券法律に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することが条件である。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法律の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33 105引受衝突”(NI 33 105)第3 A.3節の規定によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33 105の開示要求を遵守する必要がない。

ヨーロッパ経済圏

“募集説明書指示”が実施された各欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連するbr}加盟国”)については、当該関連加盟国で我々の普通株式を公衆に要約してはならない。 は、“目論見指示”に基づいて当該関連加盟国の公衆に以下の免除を免除しない限り、当該関連加盟国で実施されている場合、当該関連加盟国に我々の普通株式を随時公開することができる

本条項の場合、任意の関連加盟国の普通株式の任意の株式に関連する“公衆要約”という言葉は、投資家が当該加盟国で入札説明書指示を実施する任意の措置によって変更することができるので、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約された任意の普通株とのコミュニケーションを行うことを意味する。 入札命令“は、2003/71/EC(およびその修正案を指す。関連加盟国で実行される“2010年PD改訂命令”を含み、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010 PD改訂指令”は第2010/73/EU号命令を意味する。

連合王国

すべての販売業者は、以下のように表明し、同意した

スイス

Br株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本文書は，ARTに規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際には考慮していない.652 aかArt“スイス債権法”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳以上。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料または株式は、スイスの規制機関に提出されていないか、または任意の規制機関の許可を得ていない。具体的には、本文書はスイス金融市場規制機関FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場規制機関FINMAによって規制されることはなく、株式発行がなければスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されることもない。そのため、中鋼協及びその実施条例及び公告で定義された公開流通、br発売又は広告、及び中鋼協及びその実施条例及び公告で定義された任意の非合資格投資家はスイス又はスイスから流通してはならないが、中鋼協によって集合投資計画中の権益購入者に提供されるbr}投資家保障は株式購入者 まで延びていない。

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。

本募集説明書の付録または添付の目論見書はすべて“2001年会社法”(以下“会社法”と略称する)に規定された目論見書、製品開示声明或いは他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで株式を発売する者(“免除投資家”)は、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条にいう専門投資家)または他の者(“免除投資家”)のみであるため、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である。

免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章の開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況又は特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券提案や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録と添付の入札説明書中の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めるべきである。

法務

ここで提供される普通株式の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスのPolsinelli PCによって伝達されるだろう。ミネソタ州ミネアポリスのFegre Drinker Bdle&Reath LLPはすでに販売業者の法律顧問を務め、今回の発行に関連するある法律事務を処理した。

専門家

HyreCar Inc.2019年および2018年12月31日現在および2018年12月31日までの年次報告書に引用されているHyreCar Inc.の連結財務諸表は、DBBによって監査されているマッケンノンその報告書に記載されているように、独立した公認会計士事務所が、参照によって本明細書に組み込まれる。このような合併報告書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理、および情報 宣言、および他の情報を含むウェブサイトを維持する。

私たちのサイトの住所はWww.hyrecar.comそれは.当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれているものでもなく、当社のウェブサイト上の情報を本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の株式募集説明書は、登録説明書に含まれる一部の情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を知るべきです。本募集説明書の付録および添付の入札説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書または他の方法で米国証券取引委員会に提出された任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的なbrではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報の大部分を組み込むことを可能にします。これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。我々が本募集説明書付録に引用した情報は，本募集説明書付録と付随する目論見書の一部とみなされる.私たち は参照によって米国証券取引委員会の未来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書の補編は絶えず更新され、これらの将来のbrの届出文書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書 に含まれるまたは組み込まれた一部の情報を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録、添付の目論見説明書、または以前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の任意の 陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本募集説明書の付録は、引用的に以下に列挙された文書に組み込まれ、我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(それぞれの場合、これらの文書または届出とみなされていない文書部分を除く)に基づいて、提供された証券の発売を終了または完了するまで、以下に記載されている文書を組み込む

あなたはまた、手紙を書くか、以下のアドレスに電話することで、これらのファイルのコピーを無料で得ることができます

HyreCar Inc.

サウスグランド通り355号、スイート1650

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071

(888) 688-6769

本入札明細書の付録に含まれていないいかなる情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可されていないbr}は、そのような情報および陳述が提供または作成された場合、私たちの許可された情報および陳述とみなされてはならない。本募集説明書付録または添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域においても、本募集説明書によって提供される任意の証券の売却または招待の購入を任意の人に提供する要約または招待を構成しない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書の副刊または付随する入札説明書に記載されている事実が、本募集説明書または添付の入札説明書に記載されている事実から本入札説明書の日から何も変化しないことを示唆しないし、当社の業務、財務状況、または事務にいかなる影響を与えることもない。

目論見書

$25,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

HyreCar Inc.は、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位 として、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する権利証brの任意の組み合わせを提供および時々販売することができ、初期発行価格は合計25，000，000ドル以下である。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。特定のカテゴリやシリーズの証券を販売するたびに、本募集説明書付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。私たちはまた、これらの製品に関連する無料で入札説明書を作成することを許可することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書の1部または複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項 およびこれらの証券を発売する具体的な方法を説明する。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、このような証券の販売を完了するために使用されてはならない。投資する前に、本募集説明書と任意の関連する目論見書の補充資料をよく読まなければなりません。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されています。コードは“HYRE”です。2020年4月28日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり1.60ドルです。適用される株式募集説明書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する情報(ある場合) 入札説明書付録に含まれる証券を含む。我々は、潜在的な証券購入者に、私たちの証券の市場価格に関する最新の情報(適用されれば)を取得するように促す。

これらの証券は、私たちが直接、時々指定されたトレーダーまたは代理によって、販売業者、トレーダー、トレーダー、またはこれらの方法の組み合わせによって連続的または遅延して販売することができる。参照してください“配送計画“本募集説明書にあります。 私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定の発行の流通計画を説明することができます。任意の代理店、引受業者、または取引業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、入札説明書の付録に、彼らの名前および私たちが彼らと達成した合意の性質を開示する。このような証券の一般向け価格と、このような売却から得られる純収益も目論見書の付録に含まれると予想されています。

非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約24，321，530ドルであり，2020年4月29日までに非関連会社が保有する15，200，956株の発行済み普通株から計算したものであり，1株当たり1.60ドル，すなわち我々普通株の2020年4月28日の終値 である.S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する我々の普通株の総時価 が7，500万ドル未満であれば、本登録声明に従って任意の12ヶ月間に非関連会社が保有している我々の普通株総時価の証券 を超えることはない。本登録声明の発効日の後、非関連会社が保有する私たちが発行した普通株式の総時価が7500万ドル以上である場合、3分の1の販売制限は、本登録声明による追加販売には適用されない。表S-3の一般的な指示I.B.6によると、本登録宣言日の前(その日を含む)の12ヶ月間、証券は販売されていません。

私たちの証券に投資することは様々なリスクに関連している。参照してください“リスク要因“これらのリスクに関するより多くの情報は、本稿を参照されたい。その他のリスクは関連募集説明書補足資料のタイトルで説明します“リスク要因“あなたは関連する目論見説明書の補足部分を見て、私たちの証券の投資家が考慮すべき事項を検討すべきです。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する任意の入札説明書補充材料の十分性または正確性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年5月7日です。

カタログ

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(すなわち、米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録宣言によれば、私たちは、時々、普通株および優先株の1回または複数回の発売、様々な一連の債務証券および/または株式承認証で任意の証券を購入することができ、単独であってもよく、1回または複数回発売された1つまたは複数の他の証券の組み合わせであってもよく、総金額は最大25，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本入札説明書の下の任意のbrタイプまたは一連の証券を販売するたびに、私たちはこの製品条項に関するより多くの具体的な情報 を含む入札説明書の付録を提供します。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。これらの証券の発売状況をより全面的に理解するためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。私たちは、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書または当社 が参照して本明細書のファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することができる。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。本募集説明書は、適用される目論見書、任意の関連する自由に作成された目論見書、及び本募集説明書及び適用される目論見書の付録に引用される文書と共に、適用製品に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書と適用される目論見書の付録、および任意の関連する無料で作成された目論見書をよく読んでくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます“提供されたどの証券も購入する前に。

私たちは、任意の取引業者、エージェント、または他の者が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちは、参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述を除外することを許可することができます。本募集説明書または添付の目論見書付録に依存してはいけません。または私たちは、募集説明書 に含まれているまたは組み込まれている任意の情報または陳述をあなたに提供することを許可しています。本募集説明書、付随する入札説明書付録及び任意に関連する無料で書かれた目論見書(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成せず、 本募集説明書、付随する入札説明書付録又は任意の関連する無料で書かれた目論見書(ある場合)も、 がいかなる司法管轄区で誰にも証券購入を売却又は招待する要約を構成しない。本入札説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または任意の関連する自由作成目論見書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって格納された任意の情報が、参照によって格納された文書の日付の後の任意の日付が正しい(私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しがその日から変化する可能性があるので)、たとえ本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する自由作成入札説明書が遅い日に証券を交付または販売しても同様である。

私たちはまた、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含むものであり、あなたの陳述、br}保証、または契約とみなされるべきではないことにも留意されたい。さらに、このような陳述、保証、またはチノは、作成された日にのみ正確である。 したがって、このような陳述、保証、またはチェーノは、私たちのトランザクションの現在の状態 を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見付録，本入札説明書と引用により合併した任意の文書との間に が一致しない場合は，最近の日付が である文書を基準とする.

米国証券取引委員会の規則および規則によって許可されることにより、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない追加の 情報を含む。あなたは、以下のように、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で登録声明と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書を読むことができますそこで他のbr情報を見つけることができます“

会社推薦人

本募集説明書では、文脈が別途説明されていない限り、“当社”、“当社”、“当社”は、いずれもHyreCar Inc.及びその子会社を意味する。

リスク要因

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書には、我々の証券の毎回発売に適用される目論見書付録 が含まれており、我々の証券に適用されるリスクへの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、タイトルで議論されている具体的な要素をよく考慮しなければなりません“リスク要因 “本募集規約及び適用される株式募集定款副刊の中で、株式募集定款副刊に掲載されているか、或いは引用方式で本募集説明書に組み込まれているか、或いは引用方式で本募集説明書に出現又は組み込まれている他のすべての資料と一緒に。第1 A項で議論されたリスク、不確実性、仮説も考慮しなければならない“リスク要因“我々の改訂された2019年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告および私たちのbr}Form 10-Q四半期報告に記載されている任意の更新では、これらのすべては、参照によって本明細書に組み込まれ、時々、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する他の報告および特定の発行に関連する任意の目論見付録によって修正、補足または置換される可能性がある。 私たちが説明したリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらの既知または未知のリスクの発生は、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、我々が引用して組み入れた文書を含み、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正後の1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節(Br)の意味を満たす前向きな陳述を含む。本募集説明書及び添付のいかなる 募集説明書の付録に著者らの期待、信念、計画、目標、仮説又は未来の事件又は業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、通常、“信じる”、“できる”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“計画”および“会する”などの言葉またはフレーズを使用することによって表現される。例えば、財務状況、可能な または仮定した未来の運営結果、成長機会、業界ランキング、管理計画と目標、 私たちの普通株式と未来管理および組織構造の市場に関する表現はすべて前向き表現である。前向き陳述 は業績の保証ではない.それらは既知と未知のリスク、不確定性と仮定に関連し、実際の結果、活動レベル、業績或いは成果が任意の前向き陳述と明示或いは暗示する任意の結果、活動レベル、業績或いは達成とは大きく異なる を招く可能性がある。

あなたは、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録と、私たちがここで引用し、登録説明書のbr証拠物として提出された文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なる可能性があることを理解してください。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録の情報は、本募集説明書またはこのような 募集説明書付録の表紙の日付まで正確であると仮定しなければなりません。本明細書で引用されたリスク要素は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。さらに、いかなる前向き陳述も、この陳述がなされた日までに、その陳述がなされた日以降に発生した事件や状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がないことを示している。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、各 要因が私たちの業務に与える影響を評価することができない、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。著者らは、本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録のすべての情報、特に私たちの展望的陳述について、これらの警告声明を制限する。

収益を使用する

株式募集説明書の付録および特定の発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されている場合を除いて、我々は、当社製品の開発および商業化、研究開発、一般および行政費用、ライセンスまたは技術買収、br、および運営資本および資本支出を含む、本募集説明書の下で提供される証券の販売純収益を一般会社の目的に使用する予定である。私たちはまた、本募集説明書の日まで、このような投資または買収に関する約束または合意を持っていないにもかかわらず、純収益を使用して任意の債務および/または投資または買収補充業務、製品または技術を返済することができる。私たちは上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は、純収益を分配する上で広範な裁量権を持つ投資家は、私たちの経営陣がどの証券売却収益の適用に対しても判断することに依存します。br}純収益が使用される前に、収益を短期、投資レベル、利子計上ツールに投資するつもりです。

本目論見書に基づいて証券を発行するたびに，今回発行された純収益の期待用途を適用した目論見書 付録に説明する.私たちの特定の用途のための実際の純利益金額は、私たちの未来の資本支出、私たちの運営に必要な現金の数、そして私たちの未来の収入の増加を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちは純収益を使用する上で広範な自由裁量権を維持するつもりだ。

資本説明 株

一般情報

以下では、任意の適用可能な目論見書の付録または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる任意の他の情報と共に、私たちの普通株式と、本募集説明書 に従って提供される可能性のある優先株の重要な条項および条項をまとめて、我々の株式の説明 について説明する。以下にまとめた条項は、一般に、私たちが提供する可能性のある任意の未来の普通株または優先株に適用されるが、これらの証券の任意のカテゴリまたはシリーズの特定の条項を、適用される入札説明書補足資料により詳細に説明する。私たちの普通株式と優先株の完全な条項については、私たちが改訂したbrと再記載された会社登録証明書を参照してください。また、私たちは登録説明書に組み込まれた定款brを参照することによって、本募集説明書はその一部であるか、または本募集説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に引用して入ることができます。これらの証券の条項は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の影響を受ける可能性もある。以下の要約および適用可能な株式募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる要約は、私たちが改訂および再説明した修正された会社登録証明書および私たちの定款を参考にして完全に保持されている。

本募集説明書の発表日までに、私たちの法定株式は50，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および15，000，000株優先株、1株当たり額面0.00001ドルを含みます。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。2020年4月29日までに、私たちは17，290，835株の普通株が発行され、発行された があり、優先株の発行と発行されたものはない。

普通株

私たちは最大50，000，000株の普通株を発行することを許可されました。1株当たり額面0.00001ドルです。私たち普通株の保有者は私たちの株主投票に提出されたすべての事項について保有株式一株に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。ここで発売されたすべての普通株は、発行時に全額支払いされ、評価する必要がなく、普通株式承認証または引受権を行使することにより発行された普通株を含む。

しかも、私たちの普通株の所有者は優先引受権や転換権、または他の引受権を持っていない。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務と清算優先株を支払った後に残ったすべての資産を共有する権利があります。発行された優先株のいずれかに適用される可能性のある優先株の特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。このような配当金は、現金、財産、または配当金の形態で支払われる。

任意の会議において、我々の株式の多数の株式を保有する者(自らまたは代表者が代表する)は、任意の会議取引の定足数を構成するために必要である。定足数があれば，ある事項について投票する権利のある株主の行動があり，その行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超えていれば，その行動を承認するが，br}取締役選挙を除くと，投票された多数票が必要となる.

優先株

私たちの取締役会 は、1つ以上の シリーズで最大15，000，000株の優先株を発行する権利があり、優先株の指定、権力、優先株、特権および相対参加権、選択権または特殊な権利を として決定し、配当権、転換権、br}投票権、償還条項および清算優先株を含む優先株の資格、制限または制限を含み、その中の任意または全部が普通株より大きい可能性がある。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、またはbr}の他の権利を持つ転換可能な優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は迅速に発行することができ、その条項は、制御権の変更を遅延または防止したり、管理層の交代を困難にすることを目的としています。また、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、 は普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、今回の発行後に何の優先株 を発行する予定はありません。

憲章文書の条項の逆買収効力

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が3つのレベルに分けて、交互に勤務することを規定しています。毎年理事会のメンバーの約3分の1が選出される。秘密取締役会の規定は、買収者が持株権を獲得した日以降の第2次年次株主会議 まで、議決権付き株式支配権を発行した私たちの取締役会に対する支配権を獲得することを阻止することができる。秘密の取締役会条項は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちをコントロールしようとしたりすることを阻止し、現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある。私たちの会社登録証明書は、取締役は、私たちのすべての流通株の大多数の投票権を持つ所有者が賛成票を投じた場合に罷免されるか、またはbrなしで、私たちのすべての流通株の少なくとも66%と2/3%の投票権を持つ所有者が賛成票を投じて免職されることができると規定している

私たちの会社登録証明書は、わが社の登録証明書のいくつかの改訂と、私たちの定款に対する私たちの株主の修正は、私たちの発行済み株式の少なくとも66%と2/3%の投票権の承認を必要とすることを規定しています。これらの規定は，潜在的な買収者が買収要約を提出したり，他社への制御権を獲得しようとしたりすることを阻止する可能性があり，管理層の変動 を遅らせる可能性がある.

私たちの会社登録証明書はまた、私たちが書面で別のフォーラムに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムであり、私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、デラウェア州会社法またはDGCLの任意の条項によって発生したクレームの訴訟、私たちの登録証明書または私たちの定款、または内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟でも規定されている。各事件において、 は衡平裁判所によって被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有し、brは衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の専属管轄権に属さない、あるいは衡平裁判所はそれに対して対象物管轄権を持っていない。本専属裁判所条項は、証券法又は“取引法”に規定されたいかなる責任又は義務を強制的に執行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。このフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員または代理人との紛争に有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、たとえ訴訟が成功しても、私たちと私たちの役員、役員、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができます。

我々の規約は、株主年次会議の株主提案を提出するための事前通知手順を確立しており、提案されたbrが取締役会に指名された者を含む。年次会議において、株主は、会議通知で指定された提案または指名、または我々の取締役会または取締役会の指示の下で会議前に提出された提案または指名のみを考慮することができる。株主は、通知時および会議時間が株主の提案または指名であることを考慮することもでき、その人は会議で投票する権利があり、すべての点で我々の付則の通知要求 を遵守している。本規約は、当社取締役会に株主指名候補者の指名を承認又は承認しない権限又は当社株主特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案を与えていない。しかしながら、適切な手順に従わない場合、私たちの付則 は、会議上で何らかのトランザクションを行うことを阻止する可能性がある。これらのbr条項はまた，潜在的な買収者がエージェントを募集して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり，他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.

私たちの規約では、私たちの株主特別会議は私たちの秘書だけが開催し、私たちの取締役会の指示の下で取締役会の多数のメンバーが採択した決議によって開催されることが規定されています。私たちの株主は特別な会議を開催する権利がないので、株主は私たちの取締役会の過半数、私たちの取締役会の議長、総裁、あるいはCEOが次の年次総会の前に、株主特別会議を開催することで、私たちの取締役会の反対ではなく、株主に提案を考慮させることができません提供出願人は通知の要求を満たしている.株主が特別会議を開催する能力の制限は、私たちの取締役会の変更提案が次の年度会議に延期される可能性もあることを意味します。

私たちの規約は私たちの株主が会議なしに書面で行動することを許さない。株主がbr書面の同意なしに行動した場合、株主総会が開催されていない場合、私たちの株式の大部分を制御する株主は、私たちの定款を修正したり、取締役を罷免することができません。

デラウェア州の法律の反買収効力

我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.第203条によれば、一般に、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止する

第203条によれば、“企業合併”は、以下を含む

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

責任制限、上級職員と役員の補償及び保険

我々はDGCLが管理している。取締役条例第145条によると、法団は、かつて又は現在脅威となった者、係争又は完了した法律訴訟、訴訟又は法律手続の当事者となった者を含む任意の者を賠償することができ、かつて又は現在、脅威、保留又は完了した法的訴訟、訴訟又は法的手続きの一方と脅かされた者を含む誰であっても、民事、刑事、行政又は調査(当該法団による訴訟又は当該法律団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、その者がかつて又は現在同法団の上級職員、役員、従業員又は代理人であったこと、又は法団の要求に基づいて取締役としてサービスを提供することができる。他の会社または企業の高級職員、従業員、または代理人。賠償には、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に発生する当該訴訟、訴訟または法律手続きに関連する金額を含むことができ、条件は、当該上級職員、役員、従業員または代理人が善意に基づいて行動し、その行動様式が同社の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、刑事訴訟については、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がないことである。デラウェア州会社のbrは、その会社またはその会社の権利に応じて行動または訴訟を取る側の人員または取締役の一方であるか、またはその会社になっていたか、またはその会社の権利に基づいて行動または考慮していた者または取締役を含むいずれかの人を同じ条件で賠償することができるが、このような賠償 は、その人が実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)に限定され、その人がその会社に責任があると判定された場合、司法承認を受けていない場合には賠償を行ってはならない。もし会社の高級社員または取締役が事件または他の方面によって上記の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁で勝訴した場合、brまたはその中の任意の申し立て、問題点または事項, 会社はその人員又は役員が実際かつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

我々が改訂·再記述した定款(Br)は，我々の上級管理者と役員を賠償することを許可し，DGCL第145条と一致した。

取締役会社条例第102条(B)(7)条を参照されたい。この条項は、会社がその元の会社登録証明書又はその修正案において、取締役が取締役受託責任に違反する個人責任を免除又は制限することを可能にするが、以下の場合を除く：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する。(Ii)非好意的な行為又は意図的な不正行為又は違法を知っている行為を免除又は制限する。(Iii)会社条例第174条による。株式の不正購入または償還配当の不正支払いに対する取締役の責任 または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任を規定している。

私たちは私たちのすべての役員と役員とbr賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決、罰金、および和解br取締役または上級管理者が、彼または彼女が私たちの取締役または高級管理者として、または私たちの任意の子会社または任意の他の会社または企業のサービスによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟で生成された金額を含む、私たちの取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求することができる。

私たちはまた、当社の取締役と上級管理者がその役員または高級管理者の行為または非作為によって提起されたクレームによって生じるいくつかの責任を保証する一般責任保険書を維持する。

市場に出る

私たちの普通株 はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“HYRE”です

転送エージェント とレジストラ

我々の譲渡エージェントと登録者はStock Transfer，LLCであり，そのアドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめた。私たちは、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明する。我々が目論見書付録の下で提供する任意の債務証券の条項は、我々が以下に説明する条項とは異なる可能性がある。ただし、目論見書付録は、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更してはならず、目論見書の発効時に本募集説明書に登録されて記載されていない証券を提供してはならない。本募集説明書の期日までに、私たちは未償還の登録債務証券を持っていません。文意が別に言及されているほか、私たちが“契約”に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

私たちは優先契約に指定された受託者と締結する優先債務証券を優先契約に基づいて発行します。我々は，付属契約下の任意の二次債務証券と，付属契約で指定された受託者と締結する任意の補充契約を発行する.私たちはこれらの書類の表を証拠品として登録説明書に提出しており、本入札説明書はその一部であり、発行された債務条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書から組み込まれる。

契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々が用いる用語“受託者” は，高度契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す.

以下は、優先債務証券、二次債務証券および債券の主な条項の要約 が、ある特定の一連の債務証券に適用される債券および任意の補充債券のすべての条項に制約され、その全条項によって制限される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と付属契約の条項は同じだ。

一般情報

各一連の債務証券の条項は、私たちの取締役会の決議に基づいて決定され、高級船員証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は系列別に発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額 を指定することができる。適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書補充条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。条項 を含み，変換や交換を強制するかどうかを説明し，保持者が選択するか我々が選択するかを示す.私たちは、債務証券シリーズ所有者が獲得した普通株、優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整される条項を含むことができる。

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を処理する能力を制限する何の制限もないbr}契約を含まない。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人、または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債務証券所有者に変換し、合併、合併、または売却前に債務証券を転換する場合に取得する証券に割り当てなければならない。

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項における違約イベントについてです

関連する一連の債務証券に関連するいかなる他の違約事件についても、適用される目論見説明書補足資料に説明する。

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、継続している場合(上記の最後の項目記号br点で指定された違約事件を除く)、受託者または一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、これらの所持者が通知を出した場合、受託者に未払い元金、保険料(ある場合)、および利子(ある場合)が満了したことを書面で通知することができ、直ちに支払わなければならない。特定の破産、債務返済不能または再編事件の発生により違約事件が発生した場合、毎期未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および必要な利息(ある場合)は、受託者または任意の所持者の任意の通知または他の行動を必要とすることなく、満期および対処としなければならない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数のbrの所持者は、このシリーズとその結果に関連する任意の違約または違約事件を放棄することができるが、元金、保険料または利息支払いにおける違約または違約事件は除外する。 私たちが契約によって違約または違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約或いは違約事件 を治愈すべきである。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または支出について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、債務証券の任意の所有者の要求を適用すべきか、またはその契約下の任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、この一連の債務証券が受託者に対して取ることができる任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利があるが、条件は：

契約は を規定しており，違約イベントが発生して継続していれば，受託者はその権力行使時に 慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求される.しかしながら、受託者は、法律または契約と衝突する任意の指示に従うこと、または受託者が関連する債務証券の任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示を拒否することができ、または受託者に個人の責任を負わせる指示を拒否することができる。br}は、契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによって生じるすべての費用、費用、および賠償責任を得る権利がある。

任意の一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者を有し、 は以下の場合にのみ他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、もし私たちが債務証券の元本、プレミアム(ある場合)または利息、 または他の適用可能性のある目論見書付録に指定された違約状況を滞納する場合には適用されない。

定期 は，我々が契約で指定した契約を遵守することに関する声明を受託者に提出する.

契約は、違約が発生しても継続しており、実際に受託者の担当者に知られている場合、違約が治癒または放棄されない限り、受託者 は、違約発生後90日以内に受託者の担当者と違約通知を知ってから30日以内に各所持者に郵送しなければならないと規定されている。いかなる債務証券の元金又はプレミアム又は利息に違約、又は契約に規定された他の違約が生じない限り、取締役取締役会、執行委員会又は取締役信託委員会又は受託者の担当者が善意のbr}に基づいて、一時停止通知が関連一連の債務証券保有者の最適な利益に適合すると判断した場合、受託者は通知を出さずに保護されなければならない。

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の所有者の書面同意を得る必要がある.しかし、目論見書付録に特定の一連の債務証券の発行または他の方法で提供される任意の一連の債務証券に適用される契約条項によれば、吾らおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のような変更を行うことができる

放電する

各契約規定は、契約条項および募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される任意の他の制限の制約の下で、1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を解除することを選択することができるが、特定の義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元本および任意のプレミアムおよび利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金する。

表、交換、譲渡

私たちは、各シリーズの債務証券を完全に登録した形でのみ発行します。クーポンは含まれていません。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約は、一時的または永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社に格納するか、または私たちが指名して募集説明書の付録にこのシリーズの について決定した他の預託機関に保管することができ、またはその名義で入金することができる。参照してください“証券の法定所有権について“任意の入金証券の条項のさらなる説明については、以下の説明を参照されたい。

Br所有者の選択の下で、契約条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たした場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列、任意の許可額面、類似期限、元金総額の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所有者 は、交換又は登録譲渡のために債務証券を提示することができ、又は吾等又は証券登録所で要求を提出する際に、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は譲渡表に署名した債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、各一連の債務証券について各支払先に譲渡エージェントを保持するように要求されることになります。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は、債券違約事件の発生及び継続期間以外に、適用契約において明確に規定された職責のみを履行することを承諾し、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約が付与されたいかなる権力も行使する義務はなく、その発生する可能性のある費用、費用及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しなければならない。しかし，契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さを用いなければならない.

支払と支払代理

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、任意の利息支払日に債務証券又は1つ以上の前身証券に通常記録日の業務終了時にその名義で登録された者に任意の債務証券の利息を支払う。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定の一連の債務証券の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うが、吾等が適用される目論見付録に別途説明がない限り、吾等は特定の所持者の小切手 に郵送又は電気的に送金して利息を支払う。適用される株式募集説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払いエージェントとして、受託者の会社信託オフィスを指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。我々は，支払先ごとに特定の系列の債務 証券保守支払エージェントを提供する.

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない場合、私たちは、その債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払い、返済してくれます。そして、その後、債務証券の所有者は、私たちに支払いを求めることしかできません。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

債務証券ランキング

二次債務 証券は無担保であり、株式募集説明書の付録に記載されている範囲では、その支払優先度は、いくつかの他の債務 よりも低いであろう。二次債券は私たちが発行できる二次債務証券の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

優先債務証券 は無担保であり、私たちの他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を有することになる。優先債券は私たちが発行可能な優先債務証券の数を制限しないだろう。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

以下の説明では、 は、任意の適用可能な入札説明書補足資料および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証 を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発売することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と共に発売することもでき、これらの証券と付加または分離して発行することもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の株式承認証 に適用されるが、私たちが提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な自由作成目論見書により詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。しかし、いかなる目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更したり、募集説明書の発効時にその登録および記載されていない証券を提供したりすることはない。

私たちは私たちが選んだ引受権証代理人と締結した引受権証協定 に基づいて株式承認証を発行することができます。選択された場合，株式証承認エージェントは我々の株式承認証に関するエージェントとしてのみとなり，株式証所有者や実益所有者のエージェントとはならない.適用されれば、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書から株式承認プロトコルの形態を引用することになり、関連系列株式承認証を発行する前に提供される特定の系列株式承認証の条項を記述する引受証プロトコル形態を含む。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の一連の株式承認証に適用される引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちは適用される株式募集説明書の付録と、本募集説明書に従って販売されている特定のシリーズ株式承認証に関連する任意の適用可能な無料書面募集説明書と、株式承認条項を含む完全な株式承認証明書と株式承認証証明書を読むことをお勧めします。

一般情報

我々は、brに適用される目論見書に、一連の株式承認証に関する条項を補足説明する

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持っている。私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証保持者 は、適用される株式募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

株式承認証保有者は、適用される株式募集説明書の補充資料に基づいて、行使する持分証を代表する引受権証明書及び指定されたbr資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。私たちは株式証明書の裏面及び適用される目論見書補充書類の中に持分証所有者が吾等或いは株式承認証代理人(場合によって決まる)に提出しなければならない資料を明記する。

Brに必要な支払い及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書の付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名するための引受証証明書を受信した後、吾等は当該等の権力を行使した後に購入可能な証券 を発行及び交付する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合、私たちは残りの持分証明書金額に新たな持分証明書を発行します。適用される目論見書付録に明記すれば，権証保有者 は証券を権証行使価格の全部または部分として引き渡すことができる.

権利証保持者権利の実行可能性

選択された場合、各株式証明書エージェントは、適用される引受権証プロトコル下の私たちのエージェントとしてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者と任意の代理または信託の義務または関係を負うことはない。銀行または信託会社は、権利証のための権利証代理を担当することができる。もし私たちが適用される権利証明書または権利証の下で違約した場合、権利証代理人は、法律または他の態様で任意の訴訟手続きを開始すること、または私たちに任意の要求を行う任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないであろう。いかなる権証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利証の権利を行使し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を得ることができる。

単位への記述

以下に説明すると， は，我々が任意の適用可能な目論見書付録と無料で書かれた入札説明書に含まれる他の情報とともに，本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と条項をまとめている.

以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定のbr条項については、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書 付録で提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

関連シリーズ製品を発行する前に、本入札明細書に含まれる登録説明書を証拠物 としてアーカイブするか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表に格納されたbr報告、我々が提供する一連の製品の条項を記述する製品プロトコルテーブル、および任意の補足プロトコルを格納する。以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，ユニットプロトコルと特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って販売している特定のシリーズ単位に関する適用目論見書補足資料 と、完全な単位プロトコルと単位条項を含む任意の補足 プロトコルを読むことを促します。

一般情報

私たちは1つ以上の債務証券、普通株、優先株、および引受権証からなる単位 を発行することができる。各 個の単位を発行し，その単位の保有者もその単位に含まれる各証券の保有者であるようにする.したがって，1つの単位の保持者 は，含まれる保証された保持者ごとの権利と義務を持つことになる.発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書は、この一連の単位を補充する条項をbrで説明します

本節で述べた規定および“株本説明,” “債務証券説明 ” and “手令の説明“各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証または株式承認証にそれぞれ適用される。

単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を適用する入札説明書付録に示す.

連載発行

我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位 に従うことができる.

単位所有者権利の実行可能

適用される単位プロトコルにより，単位エージェントごとに を我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係 を担うこともない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位プロトコルまたは単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の態様でいかなる訴訟手続きを提起するか、または私たちに任意の要求をする任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。いずれの単位所有者も、関連単位代理人又は任意の他の単位所有者の同意を得ずに、当該単位に含まれる任意の保証に基づいて所有者として享受される権利を実行する適切な法的行動をとることができる。

我々，単位エージェント およびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なすことができ， の逆の通知があるにもかかわらず，要求された単位の権利を行使する権利がある.参照してください“証券の法定所有権について.”

証券の法定所有権

私たちは、形態または1つまたは複数のグローバル証券の形態で証券 を発行することができる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々 とは，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者であり，当該等の証券の“所有者”とする。これらの人たちは証券の合法的な所有者 である.本人名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

手帳所持者

適用する目論見書付録に指定し，簿記形式でしか証券 を発行できない.これは、証券を金融機関簿記システムに参加する他の金融機関が証券を受託者として保有する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関( は参加者と呼ばれる)はまた，自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する.

に証券名が登録されている人のみがその証券の所持者と識別される.グローバル証券は信託機関またはその参加者の名義に登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、証券の所持者であるbrのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。ホスト機関はその受信した支払い を参加者に渡し，参加者は受益者である顧客に支払いを渡す.受託者とその参加者は、彼らがお互いまたは顧客と合意したことに基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって，グローバル証券の投資家 は証券を直接保有することはない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカーまたは他の金融機関は、保管人の簿記システムに参加しているか、または参加者を介して権益を持っている。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接保有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

街道名保持者

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式の証券を発行したりすることができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街名”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を持っている投資家は、合法的な所有者ではなく、これらの証券の間接所有者になるだろう。

合法的所持者

私たちの義務と私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券としての間接所有者を選択しても選択していないにもかかわらず、私たちが世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況が生じるからです。

例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、所持者 がその参加者または顧客と合意した合意または法律の要求に従って間接所有者に転嫁しても、所持者 はそれを間接所有者に転嫁することにさらなる責任を負うことはない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者に連絡するかは合法的な所有者によって決定される。

間接所有者への特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券は1つまたは複数のグローバル証券または街頭名で表されるので、あなたはあなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

ユニバーサル証券

グローバル証券 は、信託機関によって所有される1つまたは任意の他の数の個人証券を意味する。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての証券 は同じ条項を有することになる。

記帳形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者の名義で発行、入金、登録されるグローバル証券によって表示される。私たちがそのために選択した金融機関を信託機関と呼びます。 適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社(DTCと略す)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となります。

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証brを保管人、その代名人または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下にこれらの状況を説明する“-グローバルセキュリティが終了する特別な場合 “これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。そのため、その証券が全世界の証券に代表される投資家は当該証券の合法的な所有者ではなく、当該全世界の証券の中で実益権益を有する間接 保有者に過ぎない。

特定の証券の目論見書 付録が、証券がグローバル証券として発行されることを指摘している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了が発生した場合、私たちは、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはや 課金清算システムを介して所有されないことを決定することができる。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。間接所有者 が証券保有者であることは認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

グローバルセキュリティが終了する特殊な場合

以下に紹介するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、証券を直接持っているか街頭名義で証券を持っているかは、投資家自身が選択します。 投資家は自分の銀行やブローカーに相談して、彼らの証券中の権益をどのように自分のbr名義に移すかを知ることで、彼らは直接所有者になることができます。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティ は終了する

適用される目論見書 付録は、目論見書付録に含まれる特定証券シリーズ のみに適用されるグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関は、私たちおよび適用される受託者は、最初に直接所有者となる機関の名称を決定する責任を負いません。

配送計画

私たちは時々ここで発売された証券を以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

以下でより詳細に説明されるように、証券は、時々1つまたは複数の取引で配信されることができる

この特定の証券発行の条項を募集説明書の付録 に列挙します

適用される目論見書付録に指定された引受業者 のみが，この目論見書付録に提供される証券の引受業者である.

発行に引受業者が使用されている場合、このような引受業者と引受契約を結び、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者への補償を構成する他の条項を含む)を募集説明書の付録に詳細に説明する。証券は、主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の投資銀行または指定された他の機関によって直接公衆に発行されることができる。引受銀団を使用すれば、主理引受業者は募集説明書付録の表紙に明記する。販売において引受業者brが使用される場合、引受業者は、提供された証券を自分の口座のために購入し、交渉取引を含む、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある。ディーラーへの任意の公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は事前条件の制約を受け、引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある。

私たちは、超過販売(ある場合)を補うために、公開発行価格で追加証券を購入するための引受業者に選択権を付与し、関連する募集説明書の付録に記載される可能性があるbr引受手数料または割引を付加することができる。任意の超過配給オプションの条項は、このような証券の株式募集説明書の付録に明らかにされる。

本目論見書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を取引業者 を用いて販売する場合、元本として証券 を取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。取引業者名と取引条項は目論見書 付録で詳しく説明する.

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に他の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

我々は代理店または引受業者に機関投資家の要約を募集することを許可し、募集説明書付録に規定されている将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に従って、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で私たちに証券を購入することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料 を募集説明書の付録に説明します。

証券の販売については、引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたは普通株を購入した購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をbrに販売するか、または引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、または代理購入者から手数料を得ることができる取引業者を介して証券を販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理店、ならびに普通株を直接購入して証券を転売する任意の機関投資家または他の人は、引受業者と見なすことができ、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

私たちは、証券法下の責任、またはbr}代理人または引受業者がそのような責任について支払う可能性のある費用の賠償を含む、特定の民事責任に対する賠償を代理人および販売業者に提供することができる。エージェントと引受業者 は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

証券法でのルール415(A)(4)により， で既存の取引市場に市場発行を行うことができる.また、第三者とデリバティブ取引(オプションの執筆を含む)を行うか、または本入札説明書に含まれていない証券 をプライベート交渉の取引方法で第三者に売却することもできる。もし適用された目論見書副刊 が表明すれば、第三者は本募集説明書と適用された目論見書副刊に基づいて、このような取引について本募集説明書と適用された目論見書副刊に含まれている証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸 を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出したり質抵当したりすることもでき，第三者は本募集説明書と適用される目論見書付録 に従って貸し出し証券を売却したり，質権違約の場合には質権証券を売却することができる.このような売却取引の第三者は引受業者 であり、適用される目論見書の付録または発効後の修正案で決定される。

一連の証券の発行 を促進するために、発行に参加した人は、証券市場価格に影響を与える取引を安定、維持、または他の方法で行うことができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券の販売に参加している人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でこれらの人に付与された超過配給または超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、競合または公開市場で証券を購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻す場合、引受業者または取引業者がそのような発行のいずれかに参加することを可能にする売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。上記の取引が(実施された場合)私たちの証券価格に何らかの影響を与える可能性のある方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。

適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されておらず、私たちの普通株はナスダック資本市場に上場している。私たちはどの取引所や市場にも他の種類や一連の証券 を上場することを選択することができますが、私たちはそうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、brの種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

米国のいくつかの州または地域の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、いくつかの州では、証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録免除を取得しているか、または資格要件に適合していない限り、販売されてはならない。

どの引受業者も、改正後の1934年の“証券取引法”(以下は“取引法”と略称する)下の第 M条の規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模 を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券 を許可し，安定入札が所定の最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。トレーダーが最初に売却した証券がリベート取引で購入されて空振りを返した場合、懲罰的入札は、引受業者がトレーダーから売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば， 引受業者はいつでもこのような活動を停止することができる.

引受業者は例えば“br”がナスダック資本市場に合格して市商となる場合、br発行定価の1つ前の営業日、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合には，何らかの購入制限を超えた場合には，受動的に市商の入札を行うことは低減しなければならない.

法律事務

ここで提供される証券の発行の有効性は，ニューヨークシェパード，ムリン，Richter&Hampton LLPによって伝達される.その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

当社の2019年12月31日及び2018年12月31日の財務諸表、及び2019年12月31日までの2年間の各年度の財務諸表は、DBBの報告に基づいて本募集説明書に組み込まれていることを参考にしますマッケンノン独立した公認会計士事務所であり、ここで参考登録として成立し、その会計及び監査専門家の認可を経て成立する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、登録説明書の一部を構成する本募集説明書と任意の目論見書付録は、登録説明書に含まれるすべての情報 を含まない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録の法律文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではなく、あなたは、登録声明証拠物として、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読んで、この文書または事項をより完全に理解しなければならない。

アメリカ証券取引委員会公共参考室で登録声明と私たちの報告書、依頼書、その他の情報を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の操作については、米国証券取引委員会電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、br、および他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govで見つけることができます。 あなたは私たちのサイトから私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料のコピーを得ることもできます。我々のサイト上の情報 はコスト募集説明書の一部を構成せず、いかなる方法でも本募集説明書に組み込むことはなく、投資決定の根拠とすべきではない。

参照により 個のファイルを組み込む

我々は，改正された1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に表S-3の登録 宣言を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって他の情報および証拠物を含むおよび組み込まれている。米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報 を統合することを許可しており、これは、本募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは本募集説明書を読むようによく読まなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた情報の代わりに自動的に更新され、これらの文書が提出された日から、これらの情報は、本入札説明書の一部とみなされるであろう。我々はすでに米国証券取引委員会にbr文書を提出し、参考のために本入札説明書に組み込む

1.2020年4月14日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10−K年次報告 ；

2.弊社が2020年1月14日および2020年4月17日に提出した現行8-K表報告(表8-K第2.02項または第7.01項で提供された現在の報告およびこの表にアーカイブされたこれらの項目に関連する証拠物は含まれていない)；

3.当社が2020年4月29日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書；

4.2018年6月26日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8-Aに含まれる会社の普通株式の説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

私たちはまた、参照によって、その後、第13(A)、13(C)、14、14条に従って証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8−K第2.02項またはForm 8−K第7.01項の下で提供された現在の表報告およびフォーム上にアーカイブされたこれらの物品に関連する証拠物を含まない)を参照に統合する。本募集説明書が作成した証券(初期登録説明書の日付の後に提出された書類を含み、本募集説明書は、その一部であり、登録説明書の発効前に提出された)。これらの文書には，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在報告，およびbr}依頼書などの定期報告が含まれている。

本入札明細書または引用によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれるものが、引用および株式募集明細書に入る陳述によって記載されているとみなされる限り、修正または置換されるものとみなされる。

688-6769に電話するか、以下の住所に手紙を書くことができます。これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

HyreCar Inc.

サウスグランド通り355号、スイート1650

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90071

(888) 688-6769

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2021年2月