アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格10-Q

(マーク1)

1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2019年3月31日現在の四半期業績

あるいは…。

1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から_への過渡期

依頼公文番号：001-38561

HyreCar Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

(888) 688-6769

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合するかどうかを示す。はい、いいえ、☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイトに電子的に提出および掲示されたかどうかをチェックマークで示し、S-T規則(本章232.405節)405条に従って提出および掲示された各相互作用データファイル。はい、いいえ、☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

2019年5月9日現在、登録者は12，214，146株の普通株を持っており、1株当たり額面0.00001ドル、発行と流通株を持っている。

カタログ表

前向き陳述と業界データに関する警告説明

本“Form 10-Q”四半期報告書には、改正後の1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)27 A節と改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節の安全港条項に基づいて作成された前向きな陳述が含まれている。これらの表現は、“可能”、“可能”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定のような前向き用語によって識別することができる。私たちの展望性陳述は会社に対する一連の期待、仮説、推定と予測に基づいており、未来の結果或いは業績の保証ではなく、重大なリスクと不確定性に関連している。私たちは、これらの前向き声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれない。 実際の結果またはイベントは、これらの前向き声明に開示されている計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務と展望的陳述は、私たちの陳述に固有のリスクと不確実性を含む、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものであり、これらのリスクおよび不確実性は、：

本四半期報告発表日まで，我々のすべての前向き 陳述はForm 10−Qに限られている。いずれの場合も、実際の結果は、このような前向き情報とは大きく異なる可能性がある。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本四半期報告で言及された、または私たちの他の開示または他の定期報告または他の文書で言及された1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確実性要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの業務、見通し、財務状態および経営結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、実際の結果、計画、仮説、推定または予測の変化、またはそのような展望的陳述に影響を与える他の状況を反映するために、そのような展望的陳述を更新または修正することを承諾または修正しない。変更または状況は、任意の前向き情報が実現されないことを示している。 本四半期報告10-Q表の後、私たちの任意の公開声明または開示は、本10-Q四半期報告に含まれる任意の前向き 陳述に修正または影響を与える場合、本10-Q四半期報告におけるそのような陳述を修正または置換するものとみなされる。

このForm 10-Q四半期報告 は、市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を含むことができ、これらのデータおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関および業界出版物の報告、br}文章および調査から得ることができる。業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報 が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性は保証されていないことを示している。 は、このような研究および出版物が信頼できると信じているが、第三者ソースからの市場および業界データを独立して確認していない。

HyreCarへの引用

本四半期報告では、“会社”、“HyreCar”、“私たち”、“私たち”はHyreCar Inc.を指し、“私たちの取締役会”はHyreCar Inc.の取締役会を意味する。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

HYRECAR Inc.

貸借対照表

(未監査)

添付の未監査簡明財務諸表の付記を参照

HYRECAR Inc.

運営説明書

(未監査)

添付の未監査簡明財務諸表の付記を参照

HYRECAR Inc.

株主権益変動レポート

(未監査)

添付の未監査簡明財務諸表の付記を参照

HYRECAR Inc.

現金フロー表

(未監査)

添付の未監査簡明財務諸表の付記を参照

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

注1--業務の性質

HyreCar Inc.(HyreCar“、”会社“、”私たち“、”私たち“または”私たち“と呼ばれることがあります)は、2014年11月24日(”初期“)がデラウェア州に登録されました。会社の本社はカリフォルニア州ロサンゼルス市にあります。同社はネットワークベースの市場を運営し、自動車とチームの所有者が彼らの遊休自動車を優歩とLyft運転手に安全かつ確実にレンタルすることを可能にしている。HyreCar Inc.の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

初公募株

2018年6月29日、会社は初公募株(IPO)を完了し、引受業者の合計1，260，000ドルの割引と手数料を差し引く前に、会社は1株5ドルで2，520，000株の普通株を発行·販売し、総収益は12，600，000ドルであった。したがって，569，665ドルの発行コストを差し引くまで，IPO純収益は合計11，340，000ドルである.

当社の初公募の締め切りを考慮して、発行されたすべての転換可能な優先株は2，429，638株普通株 に変換された。

注2-重要会計政策の概要

報告書はbr-監査されていない中期財務情報に基づいている

監査されていない中期財務諸表及び関連付記はアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて、アメリカ(“アメリカ公認会計原則”)公認の中期財務情報会計原則に従って作成される。米国公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および開示は、このような規則および規定に基づいて簡素化または漏れている。監査されていない中期財務諸表は、監査された財務諸表と一致した上で作成されており、管理層は、これらの情報および開示は、正常な経常的調整のみを含むすべての調整を反映していると考えており、これは、中間業績および中期貸借対照表日までの財務状況を公平に報告するために必要なbrである。中間財務諸表付記に開示されている3ヶ月間に関連する財務データ及びその他の情報は監査されていない。監査されていない中期業績は必ずしも財政年度全体の業績を代表するとは限らない。これらの監査されていない中期財務諸表は、会社の2018年12月31日までの年次財務諸表とその付記とともに読まなければならない。これらの財務諸表は、会社の年次報告書の10-K表に含まれている。

経営陣の 計画

創設以来、私たちは運営損失が発生し、従来は債務と株式融資を運営資金として依存してきた。次の12ヶ月間、会社は運営収入の増加と初公募株で調達した余剰資本を通じてその運営に資金を提供しようとしている。通常業務過程における収入と利益率の増加，我々の既存資本および必要に応じて費用レベルを低下させる能力に基づいて，会社が持続的な経営企業として存在し続ける能力への疑いが緩和されたと信じている。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層にいくつかの推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、報告期間内に報告された資産と負債額および報告の収入と費用に影響を与える。実際の結果 はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.数字は短期的に変化する可能性があると予想される。

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

当社の最も重要な見積もりと判断は、収入の確認、保険準備金の計算、当社の株式ベースの補償を計量することであり、当社の初公開日までの間の普通株の基本的な公正価値の推定、市場の奨励に基づく公正価値の推定、権利証の推定値、不良債権準備、将来または顧客激励義務のある推定、および金融商品の公正価値を含む。

金融商品の公正価値

公正価値は、計量日までに、市場参加者間で秩序的に取引された資産または負債が、元本または最も有利な市場で受信された交換価格または負債を移動させるために支払われる交換価格(退出価格)として定義される。br}に適用される会計指導は、公正な価値を測定するための投入に既定の階層構造を提供し、観察可能な投入の使用を最大化し、利用可能なときに最も観察可能な投入を使用することを要求することによって、観察不可能な投入の使用を最大限に減少させることである。責任は，会社の独立ソースから得られた市場データ に基づいて開発される.観察できない投入は、市場参加者が資産や負債を評価するために使用される要素に対する会社の仮定 を反映するものである。公正な価値を測定するために3つのレベルの投資があります

公正価値レベルはまた、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入 を使用することを最大限に減少させることを要求する。

本明細書で議論される公正価値推定は、2019年3月31日および2018年12月31日までのいくつかの市場仮定および管理職が入手可能な関連情報に基づく。複数の貸借対照表内の金融商品それぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金および現金等価物、売掛金、および負債が含まれる。これらの項目の公正価値 は，その短期的な性質から帳簿価値に近いと仮定されているか，必要に応じて支払われるべきである.

現金と現金等価物

現金フロー表 については、当社は購入した原始期限が3ヶ月以下の機関通貨市場基金およびすべての高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。

保険準備金

当社は、当社が当時有効であった保険証書に関する保険証書に基づいて、会社が所有者に支払った保険免除額又は損害の損失準備金を記録します。この準備金は，報告された事故クレームと発生したが報告されていないクレームの推定 であり，非割引で記録されている。報告済みクレームの遅延時間が短いため，未報告クレームが損失準備金評価から除外されるリスクは低い。準備金の十分性は四半期ごとにモニタリングされ、将来的には会社が最終的に担当する事故数や毎回のクレームコストの変化、あるいは会社がどれだけ賠償額やクレーム金額を支払うかに関する会社の政策変化を含む、クレーム経験の変化に応じて調整される可能性がある。2019年3月31日および2018年12月31日現在、370，461ドルおよび348，442ドルは、それぞれ損失準備金に関連する貸借対照表に計上されており、費用は経営報告書内の一般および行政報告書に反映されている。

責任保険クレームは完全に解決するまで数年かかるかもしれませんが、当社の歴史的損失経験は限られています。運営履歴が限られているため、当社は現在利用可能な情報と第三者賠償機関が提供している既存のクレームに関するデータに基づいて、埋蔵量を推定するために何らかの仮定をしている。多くの要素はクレームが開放された時間長、経済と医療コストの傾向及び関連訴訟の結果を含むクレームの実際のコストに影響を与える可能性がある。さらに、 未来の期間には、予想とは異なる以前の期間に発生したイベントのクレームが生じる可能性がある。したがって，実際の損失は財務諸表に報告されている見積り金額と大きく異なる可能性がある.経験の発展や新たな情報を知るにつれて，埋蔵量は審査 を行い，必要に応じて調整される.しかし、最終結果は会社の見積もりとは異なる可能性があり、会社準備金金額以上の損失を招く可能性がある。このような調整は一般費用と行政費用に記録されている。

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

収入確認

同社の収入の大部分は，所有者と運転手を結ぶ相乗り市場と，レンタルごとに支給される関連保険から来ている。

同社はまた、転転、自動車記録料(申請料)、超過レンタル料、および特定の場合に運転手に徴収される他の費用のような他の源からの収入を確認した。

2019年1月1日から、当社は改正トレーサビリティ法を採用し、会計基準コードテーマ606(“ASC 606”)である顧客と契約を締結した収入を採用した。ASC 606を採用することは、会社が収入を確認する方式に実質的な影響を与えていない

ASC 606のガイドラインを適用する場合，会社1)顧客との契約を決定する2)契約中の履行義務 を確定する3)取引価格を確定する，4)その取引価格を契約に割り当てる必要があるかどうかを決定する履行義務 ，および5)会社が契約履行義務を履行する際に収入を確認する

運転手が元の契約条項に基づいて事前にオーナー車両を返却した場合、払い戻しが発生する可能性があります。限られた場合、 社は返却点の形態で提供または対価格を提供し、顧客が特定の期間内に特定のbrレベルの取引を完了した場合にのみ、返却点を両替することができる。この場合、返金または払い戻し義務は収入の減少として確認される。利益過程が完了していないすべての場合、会社は収入を延期するだろう。

以下 は2019年3月31日と2018年3月31日までの3カ月の収入構成をサブカテゴリ別に細分化したものである.

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

依頼者代理注意事項

会社は私たちが依頼人としているか代理人としているかを決定するために私たちが提供するサービスを評価していますが、これは収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定する際に考慮する要素です。私たちの主な収入源の一つは、私たちのプラットフォームで車両予約を確認することで得られる取引費 です。この決定を達成するために評価した重要な指標は

私たちは手配の主要な義務者ではなく、取引から固定されたbrのパーセンテージを得るため、車両予約取引の代理として私たち を確認しました。そのため、収入は純額で確認されている。

保険、乗り換え、自動車記録(申請料)のような他の費用については、収入は毛記録に従うべきだと考えられます。このような手配では、会社が定価を制定し、経済損失リスクがあり、一定の信用リスクがあり、これらの取引に関連する支援サービスを提供し、使用するサービスプロバイダを決定する権利があります

収入コスト

収入コストには，主に運転手保険料のための直接費用，商家手数料，支払われた運転手申請のための自動車記録料 が含まれる。

広告.広告

会社は広告や販売促進費用が発生した時に相応の費用が発生します。2019年3月と2018年3月までの年間広告費はそれぞれ335，396ドルと407，538ドルであった。

研究と開発

私たちの技術や未来の製品を研究·開発する過程で、研究·開発コストが発生します。私たちの研究開発コストには主に未資本化の開発と維持コストが含まれている。このようなコスト が適用指導下の資本化条件を満たさない限り，発生したコストに応じて費用を計上する。

株に基づく報酬

ASC 718によれば、補償−株式補償発行の株式オプション、会社口座 である。ASC 718によれば、報酬の推定公正価値に基づいて、株式の報酬コストに基づいて付与日に計量される。株式ベースの報酬は、従業員に必要な使用期間および非従業員が商品またはサービスを提供する期間の費用として確認される。各株式オプションまたは株式承認証の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定される。

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

株式で計算された報酬は、経営報告書の経営費用に含まれ、具体的には以下の通りである

普通株1株当たり損失

会社は経営報告書に1株当たり基本損失(“EPS”)と希釈後の1株当たり収益を列記した。1株当たり基本損失は純損失を当期発行普通株の加重平均で割って計算する。我々が純損失が発生している期間については，潜在的な希薄化証券の影響は逆に薄くなり，1株当たり収益 計算から除外される。2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間で、それぞれ2，888，883件と1，315，490件のオプションまたは株式承認証は含まれていません、 2019年3月31日現在、138，800個の制限株式単位が帰属する必要があり、400，000株の没収可能な制限株 は、特定の業績と戦略的マイルストーンを達成した後に帰属し、影響は逆希釈されるため、含まれていない。2018年3月31日現在、2，429，638株の優先株は普通株に変換可能であり、264，285株が帰属していない没収可能な制限株式は流通株とみなされず、その影響は逆希釈されるためである。

信用集中のリスク

当社はアメリカ合衆国にある主要金融機関に現金を保有しており、その金融機関は信頼できると考えている。残高は連邦預金保険会社が保証し、最高250，000ドルに達する。時々、会社は連邦保険限度額を超える残高を維持する。

その他の濃度

当社はある保険会社に頼って在役車両にすべての保険を提供しています。この保険会社を失うことは私たちの運営に否定的な影響を及ぼすだろう

同社には、2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の主要顧客Lyftがあり、Lyftの売上高はそれぞれ385，386ドルと88，830ドルで、2019年3月31日と2018年3月31日までのすべての売掛金を占めている。 会社はこの顧客を失うことが私たちの運営にマイナス影響を与えないと信じています。

新会計基準

2018年6月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)2018−07、報酬 -株式報酬：非従業員株式支払会計の改善を発表し、現在の株式報酬確認基準の範囲を、非従業員から商品やサービスを取得する株式ベース支払い取引を含む範囲に拡大した。 社は2019年1月1日にASU 2018-07を採用し、その合併財務 レポートに実質的な影響を与えなかった。

2017年1月、FASB はASU No.2017-04、営業権およびその他(テーマ350)：営業権減値テストを簡略化し、営業権減価テスト中のステップ2をキャンセルすることにより、後続の営業権計量を簡略化した。改訂はまた、帳簿金額がゼロまたは負である任意の報告単位が定性的評価を行う要求をキャンセルし、定性テストに合格できなかった場合、営業権減価テストの第2のステップを実行する。エンティティは、定量的減価テストが必要かどうかを決定するために、報告単位を定性的に評価することを選択することができる。本ガイドラインは、2019年12月15日以降に開始される財政年度の年次または任意の中期営業権減価テストに適用されます。2017年1月1日以降のテスト日に中期営業権減価テストまたは年間営業権減価テストを行うことを許可します。会社は新しいbr基準の規定を審査したが、この基準は会社には適用されないと考えている。

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

FASBは2016年2月、ASU番号2016-02、レンタル(テーマ842)を発表し、テーマ840の代わりにリースの会計を規定し、レンタル中のレンタル要求 を発表した。テーマ842の目的は、レンタルによって生成されるキャッシュフローの数、時間、および不確実性に関する有用な情報を財務諸表使用者に報告するために適用される原則を確立することである。テナントは、レンタル期間が12ヶ月以下であることを確認しない賃貸資産および負債を選択することができる。レンタル者の会計は従来の会計基準とほぼ変わらない。また、テーマ 842は、レンタルスケジュールの開示要求を拡張する。テナントおよびレンタル者は、いくつかの実際的な便宜策を含む改善された遡及移行方法を使用するだろう。我々は新興成長型会社であるため、本指導意見は財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用され、2019年12月15日以降から早期採用が許可されています。当社は新基準の条項を審査していますが、当社に大きな影響を与えないと予想されます。

2014年5月、FASBはASU番号2014-09、顧客との契約収入(トピック606)を発表し、本ガイドラインの後続改訂を発表した。この新しい基準は、この主題に関する現在のすべてのガイドの代わりに、すべての業界固有のガイドをキャンセルするであろう。新しい収入確認基準は、いつ、およびどのように収入 を確認するかを決定するための統一的なモデルを提供する。核心原則は、会社は顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、エンティティがこれらの商品またはサービスの対価格 を得る権利があることを期待していることを反映しなければならない。この指導意見は，公共業務実体が2017年12月15日以降の中期·年度に有効であり，他のすべての実体に対して2018年12月15日以降に有効である。この基準は，提案した期間ごとに遡及適用可能であり，通過日からの累積効果調整とすることも可能である.当社は2019年1月1日からASC 606を採用し、改正brバックトラック法を採用しており、我々の分析によると、ASC 606は収入確認に実質的な影響を与えていない。

FASBはASCにおける権威ある文献を修正するためにASUを発行する.これまでにいくつかのASUがあり，上記を含めてASCのオリジナルテキスト を修正した.経営陣は，これまでに配布されてきた文書や(I)補足指導，(Ii)は技術的訂正，(Iii)は我々に適用されない，あるいは(Iv)は我々の財務諸表に大きな影響を与えないと予想している.

注3--支払いを受ける とあるか

和解と法律

2015年9月、2人の元創設者(“創設者”)は、会社創設者間の合意(“創設者合意”)に違反したとして、当社に仲裁要求を行った。クレーム者創設者と会社は争議を仲裁したが、仲裁人が裁決を下す前に、会社とクレーム者創設者は論争を解決し、どちらも責任や過ちを認めなかった。2016年4月25日の和解協定(“和解協定”)の条項によると、各招致者創設者は、創設者合意に基づいて制限された普通株190，177株を保持し、いくつかの追加的な制限を有する。また、クレーム創設者は、彼らが以前持っていた残りの株式残高を会社に送金することに同意した。和解協定では、クレーム創設者の株式所有権は、その後の資金調達、株式オプション発行、株式オプション付与時に希釈されるが、どの希釈も一致し、残りの創始者の希釈比率に比例することが規定されている。請求者は、2016年11月1日から18カ月間で計11万ドルを支払ったことも受け取った。2017年12月31日現在、和解協議によるクレーム不足者の残高は24，444ドル で2018年に支払われており、和解合意により、現在のところ満期金はありません。

その後、2018年11月13日、同じ2人のクレーム創始者が旧金山県カリフォルニア州高裁で2件の訴訟を起こしたナサニール·ファバーはHyreCar Inc.案件番号。CGC−18−571257およびJosiah LarkinはHyreCar Inc.案件番号。CGC-18-571258。訴訟の起訴状は大きく重複しており、会社が和解協定に違反したことを告発し、設立者が会社の初公募株(IPO)で株を売却することを許可せず、初回公募株(IPO)の時に設立者の株を買い戻すことができず、クレーム創設者の株式を比例的に増加させることなく、特定の株の発行を許可し、クレーム創設者に何らかの必要な情報を提供していない。Br社はすべての告発に強く反対し、この2つの訴訟に積極的に抗弁するつもりだ。当社 は，その行為がいつでも和解合意の条項，条件と文脈 および適用法を満たしていると信じている。現在，訴訟はまだ早い段階であり，会社は訴訟に関連する潜在的な 損害リスク(あれば)を見積もることができない

通常の業務過程で、会社は時々クレームと訴訟に関連している。2019年3月31日、当社は上記のほか、未解決事項が当社の業務、その財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと信じています。

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

他にも

同社は2017年11月、カリフォルニア州ロサンゼルスで2018年4月1日からレンタル期間を締結し、2018年1月に同施設を利用することができるようになった。レンタル期間は39ヶ月で、開始日から計算します。年間基本レンタル料は、2019-342，480ドル、2020-356，145ドル、2021-183，489ドル。レンタルは9万ドルの保証金を要求する。レンタル契約によると、月極は27，708ドルから31，167ドルまで様々です。

付記4--債務と負債

課税負債

2019年3月31日終了年度と2018年12月31日終了年度の計上負債の概要は以下の通り

2018年変換可能手形および引受権証明書

2018年第1四半期および第2四半期に、ある証券購入協定に基づき、当社は認可投資家に高級担保転換可能な元票(“2018転換可能手形”)を発行·販売し、元金総額は3，046，281ドルであった。元金総額 源泉徴収の267，702ドルを差し引くと、会社の純収益は2，778，579ドルとなる。債務割引総額は335，584ドルであるため、会社は追加の 発売コスト67，882ドルを発生させ、これらの債務は初めて公募株式日に全額償却された。2018年の転換可能債券の利息年利率は13%で、元の発行日から8ヶ月以内に満期となり、発行日は2018年9月から2018年12月までです(“満期日”)。2018年の交換可能手形は、2018年の交換可能手形の元本およびすべての当算およびBr未払い利息を1株当たり2.5480ドルまたは1株当たり株価の70%(70%)の換算率で普通株式に変換できることを規定している。初公開株式定価後、所有者の選択の下で、2018年に交換可能手形のすべての未償還元金加算利息は2.5480ドルの転換率で1，231，165株普通株 に変換された。

2018年の交換手形の発行については、各保有者も5年または株式承認証を発行して普通株を購入し、金額は、所有者が2018年に交換可能手形が初めて交換手形になった場合(すなわちIPO定価時)に取得する権利のある普通株式の50%に相当する。2018年に交換可能手形が交換可能手形になるまで、保有者はこれらの持分証を行使する権利がない。定価日を初めて公開し、615，585件の普通株式承認株式証は、2018年の交換可能手形の未返済残高(課税利息を含む)を転換した後に行使することができる。権証の使用価格は転換価格の125%、すなわち3.185ドルである。当社はブラック·スコアーズ定価モデルを用いて権利証の公正価値を計算して1，741，334ドルである。当社の普通株式公正価値5.00ドル、年間5年、変動率45%及び無リスク金利2.75%による権利証の推定値は株式承認証1部当たり2.8288ドルである。当社は手形と株式承認証の間の相対公正価値に債務所得を分配し、その中で当社の確認手形割引は1，107，982ドルである。これはチケット転換日 の利息支出ですぐに確認される.

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

付記5--株主赤字

優先株

当社は15，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面0.00001ドル。このうち，会社は4，471，489株 を系列種子1転換可能優先株(“シリーズ種子1”)に指定した。シリーズ種子1の1株当たりの投票権がある投票数は、シリーズ種子1の株式が記録日に普通株の総株式数 に変換できることに等しい。シリーズ種子1は、法律または会社証明書の他の規定 が別途規定されていない限り、1つのカテゴリとして投票される。

付記1， で述べたように，2018年6月29日IPO終了時に，2，429，638株発行されたSEED 1変換可能優先株自動 は2，429，638株普通株に変換された。

普通株

当社は50，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面0.00001ドル。

株式オプション

2016年、取締役会はHyreCar Inc.2016年インセンティブ計画(“2016計画”)を採択した。2016年計画では、高素質者に株式オプション、制限株、株式付加価値権、制限株式単位で普通株を購入することを含む株式奨励を付与することが規定されている。2016年計画で付与された奨励により、最大2，227，777株の普通株を発行することができる。2016年計画は取締役会によって管理されており、取締役会が早期に終了しない限り、採択後10年以内に満了する。

2018年、取締役会はHyreCar Inc.2018年インセンティブ計画(“2018計画”)を採択した。2018年計画では、 は普通株を購入するために株式奨励を付与することが規定されています。2018年計画で付与された奨励により、最大3，000，000株の普通株を発行することができ、2021年から増加することが条件となる。2018年の計画は取締役会によって管理されており、取締役会が早期に終了しない限り、通過後10年以内に期限が切れます

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、取締役会はそれぞれ各請負業者と従業員に97.5万件と0件の株式オプションを付与することを許可した。2019年に付与されたオプションの発行価格は3.20ドルから3.20ドルまで、10年満期、4年以内に授与される。2019年3月31日までの3ヶ月間、このオプションの授与日の公正価値は合計約1，762，180ドルである。会社 はブラック·スコアーズオプションモデルを用いて株式オプション報酬を評価し，以下のように投入した。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間、株式 オプションの株式報酬支出はそれぞれ219，170ドル、48，917ドルだった。

当社は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、サービスおよび/または業績条件を含む株式オプションの公正価値を推定します。会社が使用する投入範囲 仮説は、2018年3月31日までの3ヶ月間の請負業者オプションの見直しのための仮説範囲を含む以下のとおりである

HYRECAR Inc.

財務諸表を簡明に付記する

(未監査)

サービス、制限株式、および制限株式単位で発行される株式

2019年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は2019年1月に締結した協定に基づいて、1人のコンサルタントに10，000株の普通株式を付与してサービスを提供します。同社は合意日の同社普通株の終値に基づいてこれらの株を推定し、27，500ドルの株式補償を確認した。協定には、特定の業績と戦略的マイルストーンを達成する際に付与される没収可能な制限株brが含まれています。現在，業績や戦略目標 を実現することはあまり不可能である.

2019年3月31日までの3ヶ月以内に、会社は会社員に140，000個の制限株式単位を付与し、一般的に1~4年間授与する。

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の制限付き株および制限付き株に関する株式報酬は、それぞれ34，511ドル、161，458ドルであった。2019年3月31日現在、上記未帰属制限株に関する未確認報酬支出は約532，000ドルであり、約2.9年以内に確認される予定である。2019年3月31日までの3ヶ月間、1，200個の制限株式単位が没収された。

株式承認証

2019年3月、数名の株式承認証所有者は2018年の交換可能手形(付記4)に従って受信した274，224件の株式承認証を行使した。引受権証を行使した総収益は873，403ドルであった

2019年3月31日までの3ヶ月以内に、いくつかの株式承認証所持者は無現金行使で461，294部の引受権証を使用し、169，243株普通株を発行した

付記6-関連の 側取引

関係者側の進展

2017年前、当社は関連先の短期運営資金の立て替えを時々受けていました。このような前金は短期的かつ利息を計上しない と考えられ，必要に応じて支払うべきである.2019年3月31日と2018年12月31日現在、9629ドルが返済されていない。

保険

当社の主要な保険仲買総裁(Br)は既存の保険契約範囲が適用されない場合、プラットフォーム上の車両にノッチ保険を提供し、彼も2017年の手形及び関連引受権証の少数株主と所有者である。2019年3月31日と2018年12月31日現在、会社の保険会社に対する未返済残高は合計196，515ドルと275，290ドルで、それぞれ売掛金に計上されています。 は2019年3月31日までの3ヶ月および2018年と2017年12月31日までの年度に、それぞれ約1，347，000ドルと1，411，000ドルを保険会社に支払いました。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

以下の財務状況および経営成果の検討および分析は、我々が監査していない財務諸表および本四半期報告書10-Q表の他の部分の付記とともに読み、2018年12月31日現在の監査された財務諸表および関連付記(Br)は、2019年3月28日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報(我々の“年次報告”)に含まれる。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要因により，我々の実際の結果は，これらの前向き 陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある.我々は，本四半期報告Form 10−Qにおいて，“前向き陳述と業界データに関する警告br}説明”というタイトルの節と，我々のbr}年次報告における“リスク要因”の節に挙げた要因を含めて，これらの違いを引き起こす可能性があると考えられる要因について検討した。

私の会社

私たちは自動車共有市場で運営し、私たちの独自のプラットフォームを通じて相乗り共有を実現している。同社は、自動車所有者と機関(例えば、特許自動車販売店、独立自動車販売店、自動車レンタル会社)を通じて、移動性 または輸送すなわちサービス(MAAS)または(TAAS)分野でリードを確立し、これらの機関は自動車資産共有によって覆された。私たちの本部はカリフォルニア州ロサンゼルスにあり、オーナーと運転手は現在すべての50州とコロンビア特区でこのプラットフォームを使用することができます。私たちが所有者(“オーナー”)と運転手(“運転手”)に提供する独特なbr}収入機会は、安全で信頼性の高い市場を提供すると信じている。

私たちは私たちの業務を報告可能な業務部門に分類します：レンタル、主にアメリカでの車両レンタル業務を含みます。

ビジネスとトレンド

私たちは主に私たちのプラットフォームで処理したレンタルごとに費用と保険関連費用を受け取ることで収入を発生させます。各レンタル取引 は運転手を代表してオーナーに車を借りる。運転手は日、週、月ごとにレンタル料を支払います追加するHyreCar運転手(Br)料金(10%)と直接保険料。家の持ち主は彼らの家賃を受け取りました減号HyreCarオーナー料金(15%)。例えば，2018年のHyreCar自動車の平均日レンタル料を約35ドルとすると，これは平均週レンタル料245.00ドル(“週レンタル”)に変換され，HyreCar運転手料金(24.5ドル)と直接保険コスト(91ドル)， が10%加えて総請求書は360.50ドルとなる。この総請求額は運転手の口座に一度に計上されます。208.25ドルまたは週レンタル料の85%はその後、所有者に移転される。HyreCarの取引手数料は61.25ドル，保険総手数料は91.00ドルである。したがって、HyreCarがこの取引で確認した米国公認会計基準は、収入152.25ドルを報告すべきである(詳細は下表参照)。

総請求書は私たちが業務を評価して管理する重要な指標だ。私たちは総請求書を運転手に支払う金額と定義して、車の持ち主に支払う金額、払い戻しあるいは返却点に支払う金額は何も調整しません。毛勘定書には純収入と毛収入に基づいて記録された取引が含まれています。総請求書は、米国では公認されていない会計基準の測定基準であるため、私たちの財務諸表に収入記録としてはないことに注意されたい。しかし、私たちは毛請求書を使用して私たちの業務の成長と運営規模を評価し、私たちが毛請求書を生成する能力は私たちの収入を発生させる能力と密接に関連している。

毛請求書は、純営業利益率を計算するためにも使用することができ、会社が米国公認会計基準の下で報告すべき収入と毛請求書との比と定義することができる。Brは純収入利益率の定義と上の例を使用して、HyreCarの純収入利益率は約42~43%である(上の例では、米国におけるHyreCarのGAAP収入は360.50ドルを超える)。MD&Aと財務脚注では収入構成の細分化 を提供している.次の表に、2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間の米国GAAP報告収入と総請求書の入金を示します

季節性、マクロ経済状況、その他の要因により、私たちの経営業績 が変化する可能性があります。レンタカー量は往々にして運転休暇と関連しており、これらの休暇には優歩とLyftの需要が大量に流入している。2019年はこれまで、地政学的リスクの激化を象徴する不確定かつ不均衡な経済環境で運営を続けてきた。それにもかかわらず、2019年にはレンタカーや自動車共有サービスの需要が増加することが予想され、これは世界経済が穏やかで不均衡であることを背景にしている可能性が高い。

我々の目標は，戦略的に我々の成長を加速させることに集中し，UberやLyft運転手に車両レンタルサービスを提供するリーディングプロバイダとしての地位を固め，顧客のレンタル体験を改善し，組織全体のコストと運転効率 を制御することである.私たちは高い成長産業で運営されており、私たちは引き続き挑戦と危険に直面すると予想される。我々は，我々のコア戦略計画の実現，車両レンタル需要の変化に適応するためのチーム数の持続的な増加，および適切な技術投資を含む様々な方法でリスクを削減することを求めている。

2019年3月31日までの3ヶ月以内に：

経営陣の計画

創設以来、私たちは運営損失が発生し、従来は債務と株式融資を運営資金として依存してきた。将来を展望すると，当社は正常な業務過程で収入を増加させたうえで，運営キャッシュフローを増加させることでその運営に資金を提供する予定であり，我々の現在の資本構造により，当社はその業務を運営するのに十分な資源があると信じている。

私たちの運営結果の構成要素は

運転手をUberやLyftなどの相乗りサービス と運転手の厳しい要求を満たす遊休自動車所有者に関連付ける費用からなる.運転手は普通私たちのオンライン市場で取引をして車を借ります。会社はまた、転転、自動車記録料(申請料)、滞納金、特定の場合に運転手に徴収される他の費用など、他の源からの収入を確認した。

収入コストには，主に運転手保険のための直接費用，商家手数料，有料運転手申請のための自動車記録料 が含まれる。

販売およびマーケティングコスト(br}は、広告(オンラインおよびオフラインチャネル)、ブランドキャンペーン、会議出席、会議賛助、業務発展、販売、およびマーケティング担当者の給料を含む。

一般費用と行政費用には、私たちの業務を支援するすべての会社と行政機能が含まれています。これらのコストには、株式ベースの報酬支出、コンサルティングコスト、保険請求支出、および 収入コストに含まれない他のコストも含まれる。

研究開発コスト は，ユーザ体験とユーザインタフェース開発，データベース開発と保守，非資本化アプリケーション開発および我々の既存プラットフォーム機能の改善と維持の任意の技術関連費用と関係がある.

経営成果

2019年3月31日までの3ヶ月と2018年3月31日までの3ヶ月

収入と毛利 それは.2019年3月31日までの3カ月間の毛利は1，951，450ドル、総収入は3，510，725ドルであったが、2018年3月31日までの3カ月の毛利は423，311ドル、または約24.7%、総収入は1，714，183ドルであった。収入が1，796，542ドル増加し、約104.8%を占めたのは、リース日数の著しい増加と、わが販売チームの拡大とマーケティング支出の増加によるものである。

運営費用。 2019年3月31日までの3カ月間、販売とマーケティング、一般·行政および研究開発費を含む運営支出は約1，682，971ドル増加し、約84.3%増の3，680，339ドルに達したが、2018年3月31日までの3カ月間の運営支出は1，997，368ドルであった。

運営支出が増加する主な原因は一般及び行政支出が1，146，298ドルあるいは128.9%から2，035，552ドル増加することであり、その原因は事務空間、賃金及び運営機能が増加しているからである。

販売およびマーケティング費用も281，764ドルまたは31.9%増加し、1，164，791ドルに達したが、これはオンライン広告と販売従業員の報酬の増加により、両者とも収入水準が著しく向上したためである。

残りの差額 は技術研究と開発により，254，909ドルあるいは113.2%増加し，479，996ドルに達し，我々の技術プラットフォームの開発と保守に関連している.

2019年3月31日と2018年3月31日までの3ヶ月間に含まれる株式報酬 は、それぞれ281，181ドル、210，375ドルであり、70，806ドルまたは 34%増加した

運営赤字です。 2019年3月31日までの3カ月間の運営損失は(1，728，889ドル)だったが、2018年3月31日までの3カ月間の運営損失は(1，574，057ドル)だった。

その他の支出。2019年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は合計810ドルですが、2018年3月31日までの3ヶ月間の利息支出は161，733ドルであり、これは2018年にIPOにより転換可能な債務が解消されたためです。2019年3月31日までの3ヶ月と2018年の利息収入総額はそれぞれ32，101ドルと0ドルです。

純損失。主に上記の運営費の増加により、2019年に稼いだ利息収入に加え、当社の2019年3月31日までの3カ月間の純損失は(1，697，598ドル)であったが、2018年3月31日までの3カ月間の純損失は(1，767，031ドル)であった。

流動性と資本資源

2019年3月31日現在、私たちの現金残高は合計6，338，871ドルですが、2018年3月31日現在の現金残高は810，119ドルです。この成長は私たちが初めて公募した結果であり、引受業者の合計1，260，000ドルの割引と手数料を差し引く前に、会社は1株5ドルで2，520，000株の普通株を発行·販売し、総収益は12，600，000ドルだった。このため、569，665ドルの発売コストを差し引く前に、初公募株の純収益は合計11，340，000ドルとなり、会社に約1，070万ドルの現金をもたらした。

2019年3月31日現在、我々の流動資産総額は6，672，139ドル、流動負債総額は2，126，278ドル、運営資本は4，545，861ドルであるが、2018年3月31日現在の運営資本赤字は2，897，564ドルであり、主な原因は前の2，333，142ドルの転換可能債務 が上記IPOと同時に変換されていることである。

私たちは現在持続的な資本支出に対して何の契約義務もありません。

2019年3月31日までの3カ月間の経営活動により現金が1，344，653ドル流出したのは、主にbr}期間中の損失1，697，590ドルであったが、主に高い水準の株式ベース報酬の294，111ドルからの非現金費用部分によって相殺された。2018年3月31日までの3カ月間の経営活動により現金が1，664，023ドル流出したが、これは主に1，767，031ドルの損失が株式の報酬と以前の債務割引に基づく償却の非現金費用313，828ドルによって部分的に相殺されたためである。

2019年3月31日までの3ヶ月間の投資活動 により現金が2，249ドル流出し、その中には購入物件と設備 および内部開発に投資したソフトウェアが含まれており、これまでの賃貸保証金の返却が差し引かれています。2018年3月31日までの3ヶ月間の投資活動により、当社の保険保証金に関する純流出と、私たちが以前月ごとにレンタルした保証金が含まれた現金13，260ドルが流出しました。

2019年3月31日までの3カ月間の融資活動で提供された現金純額は925，903ドルだったが、2018年3月31日までの3カ月間の融資活動で提供された現金純額は2，273，458ドルで、主に交換可能債券の売却による2，318，579ドルが含まれている。

重要な会計政策、判断、見積もり

私たちの財務諸表は公認会計基準 に基づいて作成された。これらの財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コストおよび費用の報告金額および関連開示に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。我々は，歴史的経験と現在の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて見積もる. 会計見積もりの変化は異なる時期に起こる可能性が高い。したがって、実際の結果は私たちの経営陣の推定とは大きく違うかもしれない。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの将来の財務諸表列報、財務状況、運営結果、キャッシュフローは影響を受けるだろう

我々のキー会計政策と重大な見積もりは、2018年12月31日までの年次報告Form 10−Kで詳しく説明します。当社の収入確認ポリシーがASC 606-お客様との契約収入を採用して更新されたことを除いて、私たちの重要な会計政策および重大な推定は、2018年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書に開示されたものと実質的な変化はありません。

表外手配

Brの間、私たちはありませんでしたが、現在は適用されたアメリカ証券取引委員会規則によって定義されているような表外手配もありません。

最近発表された会計公告

最近発表された我々の財務状況や経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、本四半期報告書10-Q表の財務諸表付記br}2に開示されている。

新興成長型会社の地位

雇用法案第107条によると、新興成長型企業は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する延長移行期間を利用して新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々はこの過渡期延長の利点を利用するために を選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

第3項市場リスクの定量的·定性的開示について

当社は、ルール 229.10(F)(1)で定義されている“小さい報告会社”であるため、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムの有効性に対する制約

取引法の下で規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている“開示制御および手順”という言葉は、取引法に従って提出または提出された報告において会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御およびプログラムを意味する。開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するために、その主要幹部および主要財務官を含むが、これらに限定されないが、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、会社の主要幹部および主要財務官を含むか、または同様の機能を適宜実行する者を確保することができる。

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるという事実を反映しなければならない。

情報開示制御とプログラムの評価

CEOと財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、本10-Q表四半期報告に含まれる 期末に、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した(“取引法”規則13 a-15(E) および15 d-15(E)で定義されている)。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務責任者 は、我々の開示制御およびプログラムは有効であるが、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、その目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断 を適用しなければならないと結論した。

財務内部統制の変化 報告

2019年3月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部 制御(“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)による定義)には何の変化もなく、財務報告の内部 制御に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

私たちは、正常な業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかし、訴訟には固有の不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果が発生する可能性があります。

2018年11月13日、会社の創業者2人(“クレーム創業者”)が旧金山県カリフォルニア州高裁で2つの訴訟を起こし、Nathaniel FarberがHyreCar Inc.を訴えた。CGC-18-571257とJosiah LarkinはHyreCar Inc.を訴え、案件番号：CGC-18-571258。訴訟の起訴状は主に重複しており，br社は当社と申立て人創設者との和解合意に違反していると告発し，申請者brが会社の初公募株(IPO)で株を売却することは許されず，IPO時に申立て人の株を買い戻すことができず，申請者の株を比例的に増加させることなく特定の株の発行を許可し，申索人発起人に何らかの必要な情報を提供していない.当社はすべての告発に強く反対し、この2つの訴訟に積極的に抗弁するつもりだ。当社は、その行為はいつでも和解協定の条項、条件と背景、および適用される法律を満たしていると信じている。現在、訴訟はまだ初期段階であり、会社は訴訟に関連する潜在的な損害リスクを見積もることができない(あれば)。

2017年7月、会社のプラットフォームを通じて複数の自動車をレンタルしたオーナーが仲裁を申請し、レンタル車両に関する損失、特に盗難車両に関する損失、保管費、破損/修理費、保険 無料額、および盗難/破損車両をレンタルできないために言われた収入損失の賠償を要求した。2017年12月、オーナーのbrもロサンゼルス県カリフォルニア州高裁に提訴し、同様の主張を繰り返した。当社はこの行動に根拠がないと考え，積極的に自己弁護しているとともに，紛争を迅速に解決できるかどうかを模索している。同社は、所有者に彼のクレームを仲裁させ、高等裁判所での事件を棚上げさせる行動をとった。この動議は2018年6月19日に開廷し、裁判所は強制仲裁の動議を承認した。2019年1月29日現在、仲裁人は所有者に何の裁決も下さない裁決を発表した。仲裁人は会社のサービス条項の実行可能性を支持し、これらの条項は所有者が要求する損害賠償を排除し、所有者の権利侵害クレームを却下し、根拠がないと明確に表明した

第1 A項。リスク要因

会社は、ルール229.10(F)(1)で定義されている“小さい報告会社”であるため、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用

最近販売されている未登録持分証券

2019年1月3日、当社のコンサルタントの一人に、提供するサービスと引き換えに10，000株の普通株式を発行しました。

2019年3月31日までの四半期内に、発行された株式承認証を行使する際に443，467株の普通株を発行した。

証券法第4(A)(2)節及び/又は法規Dにより、上記要約、販売及び発行は免除されて登録される。

普通株式初公開で得られた資金の使用状況

2018年6月29日，我々は2，520，000株の普通株の初公募株を完成し，発行価格は1株5ドル，総発行額は1，260万ドルであった。今回発売された全株式はS-1表登録声明(第333-225157号文書)に基づいて証券法に基づいて登録され、2018年6月26日に米証券取引委員会によって発効が発表された。第一ネット金融証券会社は今回の発行の主引受業者を務めている。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の発売費用を差し引いた後、今回の発行から合計10，770，335ドルの純収益 を得ました。当社は、当社の任意の取締役又は上級管理者(又はその連絡先)又は当社の任意の種類の持分証券を10%以上有する者又は任意の他の連属会社に発売費用を直接又は間接的に支払うことはない。

登録証券を用いて得られた収益に関する情報 は、2018年6月28日に米国証券取引委員会に提出された目論見書における使用所得資金部分 を参照して合併する。募集説明書で述べたように、我々が発売した金額の計画用途は大きな変化はありません。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。

23