アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格10-Q

(マーク1)

1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告

2018年9月30日までの四半期報告

あるいは…。

1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から_への過渡期

依頼公文番号：001-38561

HYRECAR Inc.

(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)

(888) 688-6769

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にこのような 提出要求に適合するかどうかを示す。はい、違います

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)にその会社のウェブサイトに電子的に提出および掲示されたかどうかをチェックマークで示し、S-T規則(本章232.405節)405条に従って提出および掲示された各相互作用データファイル。はい、いいえ、☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、違います

2018年11月8日現在、登録者 は11，708，041株の普通株を有し、1株当たり額面0.00001ドル、発行されている。

カタログ表

前向き陳述と業界データに関する警告説明

本“Form 10-Q”四半期報告書には、改正後の1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)27 A節と改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節の安全港条項に基づいて作成された前向きな陳述が含まれている。これらの表現は、“可能”、“可能”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定のような前向き用語によって識別することができる。私たちの展望性陳述は会社に対する一連の期待、仮説、推定と予測に基づいており、未来の結果或いは業績の保証ではなく、重大なリスクと不確定性に関連している。私たちは、これらの前向き声明に開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれない。 実際の結果またはイベントは、これらの前向き声明に開示されている計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。私たちの業務と展望的陳述は、私たちの陳述に固有のリスクと不確実性を含む、多くの既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものであり、これらのリスクおよび不確実性は、：

本四半期報告発表日までに，我々のすべての前向き陳述はForm 10−Qに限られている。いずれの場合も、実際の結果は、このような前向き情報とは大きく異なる可能性がある。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。法律によって要求される に加えて、私たちは、実際の 結果、計画、仮説、推定または予測の変化、またはそのような前向き表現に影響を与える他の状況を反映するために、そのような前向き表現を更新または修正することを約束または計画しない。本10-Qフォームの四半期報告の後に行われた任意の開示声明または開示は、本10-Qフォームの四半期報告に含まれる任意の前向きな陳述に修正または影響を与える場合、本10-Qフォームの四半期報告におけるそのような陳述を修正または置換するものとみなされる。

このForm 10-Q四半期報告 は、市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を含むことができ、これらのデータおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関および業界出版物の報告、br}文章および調査から得ることができる。業界調査、出版物、コンサルタント調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報 が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性は保証されていないことを示している。 は、このような研究および出版物が信頼できると信じているが、第三者ソースからの市場および業界データを独立して確認していない。

HyreCarへの引用

本四半期報告では、“会社”、“HyreCar”、“私たち”、“私たち”はHyreCar Inc.を指し、“私たちの取締役会”はHyreCar Inc.の取締役会を意味する。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

HyreCar Inc.

貸借対照表

(未監査)

未監査財務諸表の付記を見る

HyreCar Inc.

運営説明書

(未監査)

未監査財務諸表の付記を見る

HyreCar Inc.

現金フロー表

(未監査)

未監査財務諸表の付記を見る

HyreCar Inc.

未監査財務諸表に付記

(未監査)

注1--業務の性質

HyreCar Inc.(“HyreCar”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と呼ぶことができる)は、2014年11月24日(“初期”)がデラウェア州に登録されて設立された。会社の本社はカリフォルニア州ロサンゼルス市にあります。同社はネットワークベースの市場を運営し、自動車とチームの所有者 が彼らの遊休自動車を優歩とLyft運転手に安全かつ確実にレンタルすることを可能にした。HyreCar Inc.の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

初公募株

2018年6月29日、会社は初公募株(IPO)を完了し、会社は1株5.00ドルで2，520，000株の普通株を発行·売却し、引受業者の合計1，260，000ドルの割引と手数料を差し引いた総収益は12，600，000ドルであった。したがって，569，665ドルの発行コストを差し引くまで，今回のIPOの純収益は合計11，340，000ドルであった.

当社の初公募の終了に伴い、すべての転換可能な優先株の流通株は2，429，638株普通株に変換された。

付記2--主要会計政策の概要

列報基礎-監査されていない中期財務情報

添付されている2018年9月30日までの貸借対照表、2018年および2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運用報告書、および2018年および2017年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフローは監査されていません。監査されていない中期財務諸表及び関連付記 はすでにアメリカ中期財務情報公認会計基準に基づいて作成され、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に符合する。米国公認会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および開示は、このような規則および法規に基づいて簡素化または省略されている。監査されていない中期財務諸表は、監査された財務諸表に基づいて作成されており、企業の2018年9月30日までの財務状況および2018年9月30日および2017年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の運営および現金流量の公報書に必要なすべての調整は、通常の経常的な調整のみを含む。中間財務諸表付記に開示されている3ヶ月および9ヶ月の間に関連する財務データおよびその他の情報は監査されていない。監査されていない中期業績は必ずしも会計年度全体の業績を代表するとは限らない。これらの監査されていない中期財務諸表は、当社の2017年12月31日までの年度財務諸表及び目論見書の付記とともに読まなければならず、募集説明書の日付は2018年6月26日であり、S-1表登録声明(第333-225157号文書)の一部を構成し、この目論見書は2018年6月26日に米国証券取引委員会によって発効されたと発表された。

経営陣の計画

Br創設以来，我々は運営損失が発生し，従来は債務と株式融資に依存して運営資本としてきた。今後12ヶ月以内に、会社 は運営収入の増加とIPOによる資金調達を通じてその運営に資金を提供しようとしている。我々の現在の資本と，必要に応じて現金消費を減少させる能力と，正常な業務過程で増加した収入に基づいて，企業が継続的な経営企業として存在し続ける能力に対する大きな疑いが緩和されたと信じている。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層に何らかの推定および仮定を要求し、これらの推定および仮定は、報告期間内の資産および負債の報告金額および収入および費用の報告金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.数字は短期的に変化する可能性があると予想される。

会社の最も重要な見積もりと判断は、収入の確認、保険準備金の計算、会社の株式ベースの給与の計量に関連し、会社の初公募日までの間の普通株の基本的に公正価値とみなされていた推定、市場の奨励に基づく公正価値の推定、株式証明書の推定値、疑わしい口座の準備、金融商品の公正価値を含む

金融商品の公正価値

公正価値は、計量日まで、元本または最も有利な市場において、市場参加者間で秩序的に取引される資産または負債が受信される交換価格 または負債を移動させるために支払われる交換価格(退出価格)として定義される。適用会計基準は、公正価値を計量する際に使用する投入に既定の階層構造を提供し、観察可能な投入を最大限に利用し、利用可能な時に観察可能な投入を使用することを要求することにより、観察できない投入の使用を最大限に減少させた。観察可能な投入 は，市場参加者が資産や負債を評価するための投入であり，当社以外のソースから得られた市場データに基づいて策定されている。観察できない投入は、市場参加者が資産や負債を評価するために使用されるbr要因に対する会社の仮定を反映するものである。公正な価値を測定するために3つのレベルの投入を使用することができる

公正価値レベルはまた、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に利用し、観察できない投入 を使用することを最大限に減少させることを要求する。

本明細書で議論される公正価値推定は、2018年9月30日および2017年12月31日現在のある市場仮説および管理職が入手可能な関連情報に基づいている。複数の貸借対照表内の金融商品それぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、売掛金、負債、支払手形、転換可能債務、および支払決済が含まれる。これらの項目の公正価値は、短期的な性質 またはオンデマンド支払いを有するので、帳簿価値に近いと仮定される。

現金と現金等価物

現金流動量表については、当社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。

保険責任

当社は当社の当時有効だった保険証書 改訂された保険証書に基づいて持ち主に支払われた保険免除額または損害計に基づいて損失準備金を提出します。この準備金は、当社の保険証券が2018年第2四半期に発生したオーナー有効な保険証券に関する変化に基づいて算出されています。この準備金は，報告されている未払いの事故クレームと発生したが報告されていないクレームの推定であり，非割引で記録されている。報告済みクレームの遅延時間が短いため，未報告クレームが損失準備金評価から除外されるリスクは低い。準備金の十分性は四半期ごとにモニタリングされ、将来的には会社が最終的に担当する事故数や毎回のクレームコストの変化、あるいは会社がどれだけ賠償額やクレーム金額を支払うかに関する会社の政策変化を含む、クレーム経験の変化に応じて調整される可能性がある。2018年9月30日現在、125 957ドルに損失準備金に関する計上すべき負債 が計上されており、その費用は業務報告書内の一般的かつ行政的に反映されている。2017年12月31日現在、会社の政策は当時のいかなる クレームにも責任を負わないため、このような負債は記録されていない。

製品発売コスト

当社は会計基準編纂(“ASC”)340に基づいて発売コスト、その他の資産、繰延コストを計算する。発売完了までに、発売コストは貸借対照表に繰延発売コストを計上する。繰延発売コストは、株主損失または関連債務(どの者に適用されるかによります)で発売所得から差し引かれます。

内部使用ソフト

我々は、我々の内部ニーズに対応するためのソフトウェアプログラムと、我々のサービスを提供するためのクラウドベースのアプリケーションとを開発するためにソフトウェア開発コストを生成する。 会計基準コード(ASC)350-40“内部使用ソフトウェア”によれば、初期プロジェクト段階が完了すると、資金が約束されており、これらのソフトウェアアプリケーションに関する開発コストを利用し、プロジェクトが完了する可能性が高く、ソフトウェアは予想される機能を実行するために使用される。2018年9月30日現在、会社は67，689ドルの内部ソフトウェア関連コストを資本化しており、これらのコストは対応する貸借対照表の無形資産に計上されている。

転換可能債券と引受権証

変換可能債務は、br}ASC 470−20によって確立された基準、変換可能債務、および他のオプションで入金される。ASC 470-20は、内部利益変換および/または株式証発行に付随する債務の計算を規定し、派生会計を適用しないツールの割引 と見なす。割引は債務期限内に増加します。

当社では，ブラック−スコアーズ推定法を用いて変換ツールに従って発行された権証と変換機能の公正価値を計算し，ASC 718，補償−株補償による従業員オプション評価に用いた仮定と同様であったが，権証や変換機能の契約期限を用いた。この等の指針に基づき、当社は相対公正価値の原則に従って転換機能と任意の他の取り外し可能なツール(例えば株式承認証)との間の交換可能債務取引所で得られた金の価値を分配する。分配された公正価値は債務割引またはプレミアムと表記され、転換可能債務の予想br期限内に利息支出として償却される。

優先株

ASC 480は、負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品の標準 をどのように分類および計量するかを含む株式発行者がその貸借対照表上でどのように分類および計量するかを含む、負債および持分を区別する。

償還·転換条項やその他の規定により、管理層は優先株の列報方式を決定する必要がある。具体的には，優先株に埋め込まれた変換機能がホストツールと明確に関連しているかどうか，変換機能の分岐が必要かどうか，変換機能がデリバティブとして入金されるべきかどうかを決定するために 管理を行う必要がある.宿主ツールおよび変換特徴が明示的および密接に関連していると判定された場合(両者は株に類似している)、ASC 815派生ツールおよび対沖による派生ツール負債会計は必要とされない。経営陣 は優先株の主契約の方が株式に類似していると考えているため、当社は派生負債会計を要求しない。会社はすでに貸借対照表の株主権益(赤字)の一部に優先株を列記している。

優先株を発行して直接発生するコストを当社が受け取った毛収入の減少額に計上し、優先株の割引を招く。

当社の初公募の終了に伴い、すべての転換可能な優先株の流通株は2，429，638株普通株に変換された。

収入確認

以下の場合、当社が確認した収入は、主に保険と取引費によるものである：当社のプラットフォームで自動車をレンタルする際に、双方が電子的にレンタル契約に署名したときに説得力のある証拠 が発生し、(B)サービスが に交付されたこと、(C)価格が固定的かつ確定的であり、返金や調整を受けないこと、および(D)予約を受けてクレジットカードやアーカイブアカウントを課金する際に、受け取るべき金額が合理的に保証される。当社は利益プロセスが完了していない場合に収入を延期する。

同社はまた、転転、自動車記録料(申請料)、超過レンタル料、および特定の場合に運転手に徴収される他の費用 のような他の源からの収入を確認する。

限られた場合、会社は、顧客が特定の期間内に特定のレベルの取引を完了したときにのみ両替することができるバックポイントまたは返金の形態でbrまたは対価格を提供する。この場合、還付または払い戻し義務は、収入の減少として確認される。総返金または払い戻し義務の測定は、管理層の使用履歴データの推定に基づく。

以下は、2018年9月30日と2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入構成 を細分化したものです

保険と取引料は単一の取引で運転手に を受け取る.運転手は現在、取引中のいつでも保険の選択権を拒否していない。

依頼者代理注意事項

ASC 605−45によれば、収入 確認：依頼者は事項を考慮し、私たちが依頼者として提供するか、または代理として使用するかを決定するためのサービスを評価し、これは、収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定する際に考慮される要素である。私たちの主な収入源は私たちのプラットフォームで車両予約を確認することで得られた取引費用です。この決定を達成するために評価した重要な指標は

私たちは手配の主要な義務者ではなく、取引から一定のパーセントのbrを得るため、私たちは自分を車両予約取引の代理とすることを決定した。そのため、収入は純額で確認されている。

保険、回診、自動車記録(申請料)のような他の費用については、収入は毛数で入金されるべきであることが確認された。このような手配では，会社が定価を制定し，経済損失リスクがあり，一定の信用リスクがあり，これらの取引に関する支援サービスを提供し， して使用するサービスプロバイダを決定する権利がある

収入コスト

収入コストには，主に運転者保険のための直接費用，商家手数料，有料運転者申請による自動車記録料が含まれる。

株に基づく報酬

ASC 718によると、報酬-株式報酬によると、会社は従業員に株式オプションを発行する責任がある。ASC 718によれば、従業員の株式報酬コスト は、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、従業員 が必要な帰属期間の費用として確認される。各株式オプションまたは株式証奨励の公正価値は、付与された日にBlack-Scholes オプション推定モデルを用いて推定される。

同社はASC 505に基づき、Equityはその非従業員株報酬のために報酬を計量した。発行されたまたは約束されたオプションの公正価値は、受信されたサービスの公正価値よりも信頼できるので、取引を測定するために使用される。公正価値は、取引相手の履行承諾達成又は取引相手の履行完了日に会社の普通株式又は株式奨励の価値に応じて計量される。

株式で計算された報酬は、br営業レポートに含まれる運営費用に含まれ、具体的には以下のようになる

普通株1株当たり損失

会社は経営報告書に1株当たり基本損失(“EPS”)と希釈後の1株当たり収益を列記している。1株当たり基本損失の計算方法は，純損失を当期発行普通株で割った加重平均である。私たちが純損失が発生した期間には、潜在的な希薄化証券の影響は逆に薄くなり、1株当たりの収益の計算から除外される。2018年9月30日と2017年9月30日までの9ヶ月間に、それぞれ2，792，356件と1，066，733件のオプションまたは株式承認証が除外された。2018年9月30日、2018年9月30日、2017年9月30日現在、普通株に転換可能な債務はありません。2018年9月30日現在、825，000株の制限普通株(注5)が除外されている

信用リスクが集中する

当社はアメリカ合衆国にある主要金融機関に現金を預け、その金融機関は信頼できると考えている。残高は連邦預金保険会社が保証し、最高250，000ドルに達する。時々、会社の残高は連邦保険の限度額を超える。

その他の濃度

当社は二つの保険機関に頼って在役車両にすべての保険を提供しています。この二つの保険会社のいずれの損失も私たちの運営にマイナス影響を与えるだろう。

新会計基準

2018年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、会計基準更新(ASU)2018−07号、報酬-株式報酬 (テーマ718)：非従業員株式支払会計の改善(ASU 2018-07)を発表した。ASU 2018−07は、非従業員株支払い報酬の個別会計モードを廃止し、通常、従業員株式支払取引と同様に非従業員株式支払取引の会計処理を要求する。帰属会計は依然として異なり、帰属期間中の持分に基づく支払いコストの確認方法と、非従業員持分オプションを推定する契約条項選択とを表す。ASU 2018−07は財政年度とこれらの年度内の移行期間で有効であり，2018年12月15日以降から早期採用を許可している。当社はASU 2018-07の採用による財務諸表への影響を評価していますが、当社に大きな影響を与えないと予想されています。

2017年1月、FASBはASU第 2017-04号、営業権とその他(テーマ350)：営業権減値テストを簡略化し、営業権減値テスト中のステップ2をキャンセルすることにより、後続の営業権の計量 を簡略化した。修正案はまた、帳簿金額がゼロまたは負のいずれかの報告単位が定性的評価を行う要求をキャンセルし、定性テストに合格できなかった場合、営業権減価テストのステップ2を実行する。エンティティは、定量的減価テストが必要かどうかを決定するために、報告単位を定性的に評価することを選択することができる。本ガイドラインは、2019年12月15日以降に開始される財政年度の年次または任意の中期営業権減価テストに適用されます。2017年1月1日以降のテスト日に行われた中期または年間営業権減価テストの事前採用を許可します。会社は現在新しいbr基準の規定を審査していますが、会社に大きな影響を与えないと予想されます。

FASBは2016年2月、ASU第 2016-02号、レンタル(テーマ842)を発表し、テーマ840の代わりにリースの会計を規定し、レンタルにおけるレンタル要求を規定した。テーマ842の目標は、レンタルによって生じるキャッシュフローの金額、時間、不確実性に関する有用な情報を財務諸表ユーザに報告するために適用される原則を確立することである。テナントは、テナントが12ヶ月以下の資産と負債を確認しない会計政策選択を許可されている。レンタル者の会計基準は、従来の会計基準とほぼ同じである。さらに、主題842は、レンタルスケジュールの開示要件を拡張する。テナントおよびレンタル者は、いくつかの実際的な便宜策を含む修正された遡及移行方法を使用する。本ガイドラインは，2018年12月15日以降から，財政年度およびこれらの財政年度内の過渡期に適用され，早期採用が許可されている。会社は現在新基準の規定を審査しているが、会社に大きな影響を与えないと予想される。

2014年5月、FASBはASU第2014-09号、 と顧客との契約収入(トピック606)を発表し、このガイドラインの後続改訂を発表した。この新しい基準は、この主題に関する現在のすべてのガイドの代わりに を置き換え、すべての特定の業界のガイドをキャンセルする。新しい収入確認基準は、収入確認の時間および方法を決定するための統一的なモデルを提供する。核心原則は、会社は、顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する金額を記述するために収入 を確認すべきであり、その金額は、エンティティ がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映すべきである。本ガイドラインは、2017年12月15日以降、他のすべてのエンティティが2018年12月31日以降に開始する中期および年間期間に適用されます。この基準は提出された期間ごとに遡ることができ，通過日からの累積効果調整とすることもできる。当社は、新興成長型企業が適用する任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、移行期間を延長することを選択した。会社は新しい基準の規定を考慮し、審査しているため、経営陣は財務諸表全体に実質的な影響を与えないと予想している。

FASBはASCにおける権威ある文献を改訂するためにASUを発表した。これまでに、上記で述べたものを含むASCの元のテキストを修正したいくつかのASUSがある。経営陣 は，これまでに配布されてきた文書(I)が補足指導を提供している，(Ii)は技術修正，(Iii)は我々に適用されていない，あるいは(Iv)は我々の財務諸表に大きな影響を与えないと予想している.

付記3--支払引受及び又は事項

和解と法律

2015年9月、一部の元創業者は会社に対して創業者合意違反のクレームを出した。請求人と会社は2016年4月25日にクレーム問題を解決するための仲裁協定を締結した。和解協議は，創設者とbrの合意により，各申立人が190，177株の普通株(付記5で述べた逆分割後)を保持し，残りの株式を当社に振り戻すことを指摘している。しかしながら、これらの株式はカテゴリでは分離されていないが、これらの株式が非関連第三者に売却される前に、投票権 はない。クレーム者は、その後の資金調達、株式オプション発行、および帰属時に償却されるが、どの希薄化も一致し、残りの創始者の希薄化比率に比例し、現在またはそれ以降の資金調達における希薄化の割合は創始者の比率を超えない。請求者は、2016年11月1日から18カ月間で計11万ドルを支払ったことも受け取った。2018年9月30日と2017年12月31日現在、残高のうち0ドルと24，444ドルが返済されておらず、これらの残高はそれぞれ短期残高とされている。

2017年7月、会社のプラットフォームを通じてレンタルされた複数の自動車のオーナーが仲裁を提起し、その車両のレンタルに関する損失、特に盗難車両に関する損失、倉庫費、破損/修理費、保険免除額、盗まれた/破損した車両をレンタルできないことによる収入損失の賠償を求めた。2017年12月、オーナーもロサンゼルス高裁に提訴し、同様の主張を繰り返した。当社はこの行動に根拠がないと考え、積極的に自己弁護しており、紛争が迅速に解決できるかどうかも模索している。同社は、所有者にそのクレームを仲裁させ、高裁の事件を棚上げにする行動をとっている。この動議は2018年6月19日に開廷し、裁判所は強制仲裁の動議を承認した。

通常の業務過程で、会社は時々クレームと訴訟に関連している。2018年9月30日、当社は、上記のbrを除いて、未解決事項が当社の業務、財務状況、運営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことが予想されるものではないと信じています。

協議

2017年11月、当社は第三者ブローカー/トレーダーと180日間の合意を締結し、方向性増発による資金調達に協力した。彼らのサービスに対して、彼らは配給総収益の5%(5%)を獲得して合意定義の成功費用とし、br承認株式証は普通株式総数の10%(10%)に相当し、転換不可能証券であれば、普通株を発行可能な株式総数は、転換不可能証券のように、取引終了日に公開株価で普通株に変換することができ、会社が上場企業であれば、取引終了日に1株当たり推定値で計算し、会社がプライベート会社(株式証明書を含まない)であれば、配給中に潜在投資家に売却する。株式承認証所有者は、配給発行の同じ条項に従って当社証券を購入する権利があるが、株式証の行使価格は、(A)証券発行価格(いかなる株式承認証の価値も含まない)または(B)配給のために資金を提供する実体に発行される任意の株式承認証の行使価格 の両方の中で低い者の110%となる。このプロトコルはまた，brプロトコルの実行時に満期20，000ドルと，配給終了直後に満期になって支払うべき総収益の3%(3%)に相当する非交代費用現金料金を要求する.本協定の補償条項はIPO前に2018年6月22日に修正され， は15，445件の引受権証を発行し，期限は5年，行使価格は2.80ドルであった。当社の権証に対する評価は付記5の株式brオプションと類似しており、関連債務の割引を計上しているため、当社は46ドルを計上している, 利息支出は600ユーロで、2018年に転換可能な手形転換時の割引増加と関係がある。本合意に関連する2018年転換可能債務付記4 を参照。

他にも

2017年11月、当社はカリフォルニア州ロサンゼルスで2018年4月1日のテナント契約を締結し、2018年1月に同施設を利用することができました。レンタル期間 は開始日から39ヶ月です。年間基本レンタル料は以下の通りです。2018-249，381ドル、2019年-342，480ドル、2020-356，145ドル、 2021-183，489ドルです。レンタルは9万ドルの保証金を要求する。レンタル契約によると、月極は27，708ドルから31，167ドルまで様々です。同社はオフィス家具もレンタルし、建築サービスの補助費用と分担費用を発生させている。2018年9月30日と2017年9月30日までの9ヶ月間の賃貸料支出はそれぞれ251，894ドル、120，859ドルでした。

付記4-支払手形

2016年変換可能な支払手形

2016年6月から2016年9月まで、当社は同じ条項および条件で関連側および第三者に転換可能な本票(“2016交換可能手形”)を発行し、負債総額は500，000ドル(“2016株式交換可能債務”)、関連側に借り入れた債務は150，000ドルである。2016年の転換可能手形の利息は12%、違約率は15%で、自発的な発行日から3年で満期となった。2016年の変換可能手形は、1)同じ当事者または複数の取引先に関連する1回または一連の取引によって、会社の株式証券が250，000ドルを超える投資を完了すること、および2)2016年に変換可能な手形定義の流動性イベントが発生することによって、変換可能な優先株シリーズのシード1変換可能な優先株に自動的に変換することができる。保有者は満期日に2016年に株式交換可能項目の下のすべての未払い元金および未返済元金および任意の課税利息を転換する権利がある。 株式交換価格は1)1株当たり価格，すなわち当社が資格に適合した取引や流動性イベントで販売されている同一種類と系列持分証券の1株当たり購入価格の80%(80%)，または2) 金額は4，000，000ドルに等しいことを取引または流動性イベント直前の会社普通株流通株総数 で割って完全償却，変換後の基礎で計算する.

2017年2月、資格に適合した株式証券投資が完了したため、2016年に転換可能手形の未償還残高 は、上記の転換条項 に従って一連の種子1転換可能優先株に変換された。そのため、2016年には合計36，434ドルの転換可能債務とその計上利息 が943，908株SEED 1転換可能優先株に変換された。変換後、またはbrの利益変換機能がもはやまたはあるわけではなく、割引をもたらし、直ちに に134，108ドル増加させ、この割引は、2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の営業報告書に利息支出を計上する。

2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の2016年の転換可能債務の利息支出は、転換機能の恩恵を受ける費用を含めて140，065ドルです。このような費用は列報された2018年の間にはありません。

2017年支払手形

2017年4月および5月に、当社は同じ条項および条件で関連側および第三者に合計300，000元および50，000元の本券(総称して“2017年期手形”と呼ぶ)を発行し、5年期株式承認証を発行し、最大200，000株の普通株を承認し、行使価格は1株2.10ドルとなった。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式権証の相対公正価値を計算し、計上情報は付記5に開示された株式オプションと類似しており、割引84，031ドルである。2018年と2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、会社はそれぞれ利息支出から0ドル、21，008ドル、25，025ドル、35，216ドルの割引を追加しました。2018年9月30日現在、2017年手形の未返済残高は返済されています。

2018年変換可能手形および引受権証明書

2018年第1四半期および第2四半期に、ある証券購入協定に基づき、当社は認可投資家に高級担保転換可能な元票(“2018転換可能手形”)を発行·販売し、元金総額は3，046，281ドルであった。元金総額 は2，778，579ドルの純収益を源泉徴収した267，702ドルを差し引いた純額である。債務割引総額が335，584ドルであるため、会社は67，882ドルの追加発行コストを発生させ、これらの債務は初めて公募株式日に全額償却された。2018年の交換可能手形の利息は年利13%で、元発行日(すなわち2018年9月から12月)から8カ月間満期(“満期日”)となる。2018年の交換可能手形は、2018年の交換可能手形の元本およびすべての当算および未払い利息を1株2.5480ドルまたは1株当たり株価の70%(70%)の転換率で普通株株式に変換することができると規定している。初公開株式定価後、所有者の選択により、すべての未償還元金 に2018年交換可能手形を加えた利息は2.5480ドルの転換率 で1，231，165株普通株に変換される。変換後、または利益変換機能がもはやまたはあるわけではなく、割引 をもたらし、直ちに368，757ドルの割引を増加させ、この割引は、2018年9月30日までの9ヶ月の運営報告書 に利息支出を計上する。

2018年の交換可能手形の発行については、保有者1人当たりも5年または株式承認証を受け取り、普通株式を購入することができ、金額は、所有者が2018年に交換可能手形が初めて交換可能手形になった場合(すなわち、初公開発売時)に取得する権利のある普通株式の50%に相当する。2018年に転換可能手形が転換可能手形になるまで、所有者はこれらの株式承認証を行使する権利がない。初公開株式定価日、615，585件の株式承認証は、2018年の交換可能手形の未償還残高(計算利息を含む)に転換した後に行使できる。これらの株式承認証の発行価格は転換価格の125%、すなわち3.185ドルである。同社はBlack-Scholes定価モデルを用いて株式承認証の公正価値を計算し、1，741，334ドルであった。当社は普通株式公正価値5.00ドル、年間5年、変動率45%及び無リスク金利2.75%で、株式承認証1部当たりの推定値は株式承認証1部当たり2.8288ドルである。Br社は手形と権利証の間の相対公正価値に従って債務収益を分配し、その中で会社は1，107，982ドルの手形割引を確認した。このことはチケット転換日の利息支出ですぐに確認された。2018年9月30日まで、すべての株式承認証は決済されていない。

付記5--株主赤字

株を逆分割する

当社は2017年5月17日に発行済み普通株1株に対して1対1.8404の逆 株式分割を実施した。別の説明がない限り、本明細書のすべての株式情報は、逆方向株式分割を反映するために遡及調整されている。

優先株

当社は15，000，000株の優先株発行を認可しており、1株当たり額面0.00001ドル、すべての優先株は非指定優先株です。付記1で述べたように、2018年6月29日のIPO終了時に、2，429，638株の発行済みシリーズ種子1は、優先株 に変換して自動的に2，429，638株の普通株に変換することができる。

普通株

同社は50，000，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.00001ドル。

私募する

同社は2017年6月から私募を行い、1株1.75ドルで普通株を販売している。2017年12月31日までの年間で1，236，588株の普通株 が売却され，総収益は2，164，029ドルであった。本発売に関連して，当社は私募を行う配給エージェントに総収益の13%に相当する現金手数料を支払い，配給エージェントまたはその指定者に株式引受証を発行し，募集金額を1.75ドルで割った10%に相当する普通株を購入する必要がある.したがって、2017年12月31日現在、281，324ドルの現金手数料および38，806ドルの関連法律費用およびその他の費用が支払われているか、または支払われなければなりません。この2つの費用は、今回発行された総収益から差し引かれます。2017年12月31日までの募集金額に基づき、当社は1株2.00ドルで行使可能な123，659件の配給代理権証を発行しました。これらの配給代理権証の価値(次の株式オプションに比べて類似した投入を用いた)は，追加実収資本の増加と減少 であり，発行総収益への純影響はゼロである.

2018年6月22日には、付注3で稼いだ配給代理権証 を改訂し、(I)使用価格で1株2.00ドルで購入可能な株式数を60，392株の普通株に減少させ、(Ii)改訂された発行権価格で1株7.50ドルで残りの63，267株を28，993株 に減少させたのは、IPO登録書提出日直前に180日前に得られたためである。

サービス共有

2017年12月、会社は法律サービスに関する売掛金66，070ドルを支払うための37，755株の普通株を発行した。

担保制限株購入

2016年、当社は関連側に1，032，387株制限された普通株を発行し、1回または複数回の取引で少なくとも250，000ドルの総収益で証券を売却した場合は33%を占め、残りの67%は3年以内に月ごとに帰属し、2019年4月に完全に帰属した。br}はこれらの株式を代償に、関連側が総額138，700ドルの手形契約を締結し、融資日から10年以内に元金と利息の返済を要求した。これらの手形の利息は1%です。融資は普通株の関連株式を担保とする。2018年5月31日、取締役会は、当社の最適な利益に適合するために、2002年のサバンズ-オキシリー法案第402条の要求を遵守するために、米国証券取引委員会に初公募株登録声明 を提出する前に、(I)当社の役員及び/又は取締役を務める関連側にボーナスを支給し、金額は各当事者が不足している額であることを決定した。各関連者配当は、手形合意の返済と終了に使用される。返済と終了の元金は合計131400ドル、および当算利息。残り残高7，392ドルは、当社の役員や取締役ではない関連先に支払われていません。2018年9月30日現在、897，890株が獲得している。

株式オプション

2018年9月30日までの9ヶ月間の株式オプション活動の概要は以下の通りです

2018年9月30日と2017年9月30日までの3ヶ月間の株式 オプションの株式報酬支出はそれぞれ86，722ドル、41，951ドルで、2018年9月30日と2017年9月30日までの9ヶ月間はそれぞれ318，018ドル、182，307ドルだった。

2018年9月30日現在、株式オプションに帰属していない残り株式報酬支出推定総額は1，395，906ドルであり、加重 平均2.41年の期間で確認される予定である。

当社は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、サービスおよび/または業績条件を含む株式オプションの公正価値を推定します。会社が使用する投入範囲 は以下のように仮定する

将来の罰金率を正確に決定するのに十分な履歴データがないため、当社は株式オプション没収が発生した場合 を確認した。

経営陣はIPO日までに我々普通株とbr優先株の過去の販売および会社のこれまでの発展の市場方法を考慮することで普通株の公正価値を推定する。

当社は2018年9月30日までの間に、1株当たり2.29ドルで140，000件の行使可能な株式オプションを付与します。

販売制限株

2018年9月30日までの9ヶ月間、私たちの株式限定販売活動の概要は以下の通りです

当社は2018年9月30日までの9ヶ月間、3つのコンサルタント会社に264，285株の制限的普通株を付与してサービスを提供します。初めて公募した場合、すべての制限的普通株はすべて帰属します。そこで、2018年9月30日までの9ヶ月間で1，321，425ドルの株式報酬 が確認された。

2018年9月30日までの9ヶ月以内に、当社もコンサルタントに10，000株の制限的普通株を授与し、初公開時にすべて帰属するサービスを提供します。2018年9月30日までの9ヶ月間、会社は10，000株制限普通株に帰属するための株式ベースの報酬支出50，000ドルを確認した。また、当社もコンサルタントに合わせて825，000株制限普通株 を発行することに同意し、3つのマイルストーンでそれぞれ275，000株制限普通株 を発行することに同意した。3つのマイルストーンの各々は、i)レンタル料総予約量 ，ii)一日平均アクティブ賃貸料、またはiii)時価を含む、企業が達成しなければならない特定の目標を有するか、またはそれを超える特定の目標を有する。2018年9月30日現在、業績指標が達成される可能性が低いため、補償費用は確認されておらず、制限された普通株 も発行されていません。会社普通株の2018年9月30日の時価によると、2018年9月30日現在、未帰属制限株に関する未確認補償支出は2，103，750ドルである。未来の実際の支出は測定日と帰属可能な時間に依存する。

株式承認証

付記4に記載の2017年手形について、当社は最大200，000株の普通株を購入するための引受権証を発行し、固定行使価格は1株2.10ドルである。

上記の私募について、当社は配給代理に株式承認証を発行することに同意し、募集金額の10%を1.75ドルで割ることに相当します。当社は私募から2，164，029ドルの総資金を獲得し、配給代理承認株式証を稼ぎ、1株2.00ドルの使用価格で最大123，659株の普通株を購入した。2018年6月22日、同等配給代理権証は、(I)執行価格で1株2.00ドルで購入可能な株式数を60，392株普通株に減少させ、(Ii)改正された取引価格で1株7.50ドルで残り63，267株を28，993株に減少させた。なぜなら、これらの配給代理権証はIPO登録書提出日直前の180日前に得られたからである。

2018年6月、当社は2つのサービスサプライヤー会社と合意を締結し、これにより、当社は現金補償及び株式承認証の発行に同意し、総額250，000株に達する普通株を購入することに同意した。株式承認証は完全に付与され、 は没収できない。株式証明書の期限は3(3)年から5(5)年まで様々であり，行使可能な価格は5ドルである。したがって、463，000ドルの株式報酬 は、添付の業務レポートにおいて一般費用および行政費用として確認される。

会社 はBlack-Scholes定価モデルを用いて上述の株式承認証を推定し、株式承認証の期待寿命が引受権証の関連期限と一致する以外、上記株式 オプション部分に含まれる株式オプションと類似した投入を有する。

2018年9月30日と2017年12月31日まで、すべての株式承認証が付与された。

付記 6-関連先取引

関連するbr党の進歩

当社は2017年12月31日および2016年12月31日までの年度内に、関連先の短期運営資金の立て替えを時々受けている。このような前払いは短期的で無利子で、必要に応じて支払われると考えられている。2018年9月30日と2017年12月31日現在、9，629ドルが返済されていません。

2017年9月30日までの9カ月間、退役将校への7，500ドルの前金が免除された。

保険

当社の主要保険ブローカー総裁は、既存の保険契約範囲が適用されない場合、プラットフォーム上の車両にノッチ保険を提供し、少数の株主と2017年の手形及び関連引受権証の所持者でもある。2018年9月30日と2017年12月31日現在、会社の保険会社に対する未返済残高は合計83，115ドルと337，882ドルで、それぞれ売掛金 に計上されています。2018年と2017年9月30日までの9ヶ月間、当社はそれぞれ3，357，305ドルと1，516，565ドルを保険会社に支払いました

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討分析

以下、当社の財務状況及び経営実績の検討及び分析は、2018年6月28日証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された初公開普通株の最終目論見書(Br)において、当社が2018年6月28日証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出した初公開普通株の最終目論見書を含む本四半期報告書10-Q表の他の部分の説明と共に読まなければならない。本議論および分析は、歴史的情報に加えて、リスク、不確実性、および仮説に関する前向きな陳述を含む。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果は、このような前向きな陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。我々は、“前向き陳述および業界データに関する警告br説明”と題する節および目論見書の“リスク要因”の節で述べた要因を含む、本四半期報告の10-Q表で、これらの差異を引き起こす可能性があると考えられる要因について検討した。

私の会社

私たちは自動車共有市場で運営し、私たちの独自のプラットフォームを通じて相乗り共有を実現している。同社は自動車所有者と機関(例えば特許自動車販売店、独立自動車販売店と自動車レンタル会社)を通じて移動即ちサービス(MAAS)領域でリードを確立し、これらの機関はずっと自動車資産共有の妨害を受けてきた。私たちの本社はカリフォルニア州ロサンゼルスにあります。オーナーは現在すべての50州とコロンビア特区でこのプラットフォームを使用することができます。私たちが所有者(“所有者”)と運転手(“運転手”)に提供する独特の収入機会 は安全で信頼性のある市場を提供すると信じている。

私たちは私たちの業務を報告可能な業務部門に分類します：レンタル、主にアメリカでの車両レンタル業務を含みます。

ビジネスとトレンド

私たちは主に私たちのプラットフォームで処理したレンタルごとに費用と保険関連費用を受け取ることで収入を発生させます。各レンタル取引 は運転手を代表してオーナーに車を借りる。運転手は日、週、月ごとにレンタル料を支払います追加する直接保険brコストとHyreCar費用10%です。家の持ち主は彼らの家賃を受け取りました減号百五十パーセントのHyreCar費用を取ります。例えば、HyreCar自動車の2017年の平均週レンタル料が200ドルであれば、直接保険料と10%のHyreCar費用(20ドル)を加えると、総請求書は290ドルになる。この総請求書金額は一度に運転手の口座に計上されます。170ドルまたは週レンタル料の85%はその後、所有者に移転される。HyreCarは取引費から50ドルの収入を得、保険から70ドルの総費用を得る。したがって、HyreCarがこの取引で確認した米国公認会計基準は、収入が120ドルであることを報告すべきである(詳細は下表参照)。

我々の保険製品の再交渉と固定毎日費用の実施に伴い，収入パターンが変化した 例えば，2018年4月5日現在，HyreCar車両の平均週レンタル率が200ドル，直接保険コストが61ドル，10% HyreCar可変料金が20ドル，30ドルの管理費があれば，総請求書は311ドルである。この総請求書金額は運転手の口座に一度に計上されます。週のレンタル料の85%または170ドルはその後所有者に移転します。br}HyreCarは50ドルの取引費と91ドルの保険と管理費の毛料から収入を稼いでいます。したがって、本取引例では、HyreCarが確認した米国GAAPは141ドルの収入を報告すべきである(詳細は下記表)。

総請求書は私たちが業務を評価して管理する重要な指標だ。私たちは総請求書を運転手に支払う金額と定義して、車の持ち主に支払う金額、払い戻しあるいは返却点に支払う金額は何も調整しません。毛勘定書には純収入と毛収入に基づいて記録された取引が含まれています。総請求書は、米国では公認されていない会計基準の測定基準であるため、私たちの財務諸表に収入記録としてはないことに注意されたい。しかし、私たちは毛請求書を使用して私たちの業務の成長と運営規模を評価し、私たちが毛請求書を生成する能力は私たちの収入を発生させる能力と密接に関連している。毛請求書は、純収入利益率を計算するためにも使用することができ、会社が報告すべき米国公認会計基準収入を毛勘定書で割ると定義される。純収入利益率の定義 と上の例を用いて、HyreCarの純収入利益率は約45%に増加している(上のHyreCarの米国公認会計基準収入が311ドルを超える総請求書)。MD&Aと財務脚注では収入構成の細分化 を提供している.

2018年9月30日と2017年9月までの3ヶ月と9ヶ月間の米国GAAP報告収入と総請求書の入金を示す

季節性、マクロ経済状況、その他の要因により、私たちの経営業績 が変化する可能性があります。レンタカー量は運転休暇とつながっていることが多く、これは優歩/Lyft需要が流入する場所である。2018年まで、地政学的リスクの激化を示す不確定かつ不均衡な経済環境の中で運営を続けてきました。それにもかかわらず，2018年にはレンタカーや自動車共有サービスの需要が増加することが予想され，世界経済の温和かつ不均衡を背景にbr}である可能性が高い。

我々の目標は，戦略的に我々の成長を加速させることに集中し，UberやLyft運転手に車両レンタルサービスを提供するリーディングプロバイダとしての地位を固め，顧客のレンタル体験を改善し，組織全体のコストと運転効率 を制御することである.私たちは高い成長産業で運営されており、私たちは引き続き挑戦と危険に直面すると予想される。我々は，我々のコア戦略計画の実現，車両レンタル需要の変化に適応するためのチーム数の持続的な増加，および適切な技術投資を含む様々な方法でリスクを削減することを求めている。

2018年：

経営陣の計画

創設以来、私たちは運営損失が発生し、従来は債務と株式融資を運営資金として依存してきた。次の12ヶ月間、会社は運営収入の増加と会社初公募株で調達した資金を通じてその運営に資金を提供しようとしている。我々の現在の資本と正常な業務プロセスによって増加した収入と、必要に応じて現金消費を減少させる能力に基づいて、企業が持続的な経営企業としてbrを継続する能力に対する大きな疑いが緩和されたと信じている。

私たちの運営結果の構成要素は

以下に我々の操作結果を構成する様々なコンポーネントを紹介する.

運転手をUberやLyftなどの相乗りサービス と運転手の厳しい要求を満たす遊休自動車所有者に関連付ける費用からなる.運転手は普通私たちのオンライン市場で取引をして車を借ります。私たちのプラットフォームで車をレンタルする時、私たちは報告すべきアメリカ公認会計原則収入が主に取引費と保険料から来ていることを確認した。条件は、(A)双方が電子的にレンタル契約に署名した時に発生した合意の存在を示す納得できる証拠があること、(B)サービスが交付されたこと、(C)価格が固定的かつ確定的であり、返金または調整の制約を受けないこと、および(D)満期金額の徴収を合理的に保証し、同時に予約 を受け入れ、保存されたクレジットカードまたは口座を課金することである。同社は利益過程が完成していない場合に収入を延期している。会社はまた、転転、自動車記録料(申請料)、滞納金、特定の場合に運転手に徴収される他の費用など、他の源からの収入を確認した。

収入コストには，主に運転手保険のための直接費用，商家手数料，有料運転手申請のための自動車記録料 が含まれる。

販売およびマーケティングコスト(br}は、広告(オンラインおよびオフラインチャネル)、ブランドキャンペーン、会議出席、会議賛助、業務発展、販売、およびマーケティング担当者の給料を含む。

一般と行政コスト には，我々の業務を支援するすべての会社や行政機能が含まれている.これらのコストには、株式ベースの給与コスト、コンサルティングコスト、および収入コストに含まれない他のコストも含まれる。

研究開発コスト は，ユーザ体験やユーザインタフェース開発，データベース開発と保守，アプリケーション開発および我々の既存プラットフォーム機能の改善と維持の任意の技術関連費用などの活動に関連している.

その他の収入/費用 は営業外収入と利息費用を含む費用を含む。

経営成果

2018年9月30日までの3ヶ月と2017年9月30日までの3ヶ月

収入と毛利 。2018年9月30日までの3カ月間の毛利は1，450，250ドル、総収入は2，685，952ドルだったが、2017年9月30日までの3カ月の毛利は116，561ドル、または約14%、総収入は828，285ドルであった。収入が1，857，667ドル増加し，約224%増加したのは，販売チームを拡大し，マーケティングやブランド知名度を向上させたためである.滞納金の実施は2018年に影響を与えたが，2017年の比較期間ではなく，2018年第2四半期からの固定管理費部分，およびパートナー推薦費用の増加も，収入や毛利益の増加を促進した。

運営費用。 2018年9月30日までの3カ月間、販売とマーケティング、一般·行政および研究開発費を含む運営費は約1，836，196ドル増加し、約133%増の3，219，765ドルに達したが、2017年9月30日までの3カ月の運営費は1，383，569ドルであった。運営費の増加はわが販売チームの拡張に関係しており，逆により高い収入水準を招いている。私たちの販売およびマーケティング費用は743，022ドル増加しました。これはオンライン広告の増加、販売請負者の増加、および報酬の増加によるものです。私たちの一般的および行政費用は730，951ドル増加しました。これは、オフィス空間、賃金、請負業者、運営、および支援機能の増加を意味します。 残りの差額は、研究開発、特に技術プラットフォーム保守に関連する請負業者および外部サービス費用の増加によるものです。2018年と2017年9月30日までの3ヶ月間の株式給与はそれぞれ86，722ドルと41，951ドルで、44，771ドル増加した。

運営赤字です。 2018年9月30日までの3ヶ月間の運営損失は1，769，515ドルでしたが、2017年9月30日までの3ヶ月間の運営損失は1，267，008ドルでした。2018年の赤字増加は、上記の運営コスト増加の直接的な結果である。

その他の支出。2018年9月30日までの3ヶ月間の利息支出総額は3，261ドルですが、2017年9月30日までの3ヶ月間の利息支出は21，251ドルです。2018年9月30日と2017年9月30日までの3ヶ月間、他の収入や支出は微々たるものでした。

純損失。主に上記の運営費の増加により、2018年9月30日までの3ヶ月間の純損失は1，779，454ドルであったのに対し、2017年9月30日までの3ヶ月の純損失は1，289，059ドルであった。

2018年9月30日までの9ヶ月と2017年9月30日までの9ヶ月

収入と毛利 それは.2018年9月30日までの9カ月間の毛利は2，950，513ドル、総収入は6，673，634ドルだったが、2017年9月30日までの9カ月間の毛利は225，652ドル、または約11%であり、総収入は1，964，854ドルであった。収入が4，708，780ドル増加し，約240%増加したのは，我々の業務が増加したことにより，我々の販売チームの拡大，マーケティング支出の増加，ブランド知名度の増加の結果である.滞納金の実施は2018年に影響を与えたが、2017年の比較可能期間ではなく、2018年第2四半期からの固定管理費部分、およびパートナー推薦費用の増加も、収入増加と毛利益によるものである。

運営費用。 2018年9月30日までの9ヶ月間の営業支出は、販売及び市場普及、一般及び行政及び研究開発費を含み、二零一七年九月三十日までの9ヶ月間の運営費より約6，534，092ドル又は約223%から9，463，776ドル増加した。運営費の増加はわが販売チームの拡大と関係があり、逆により高い収入水準を招いている。私たちの販売とマーケティング費用は1，748，309ドル増加しました。これはオンライン広告の増加、販売請負者の増加、および報酬の増加によるものです。私たちの一般費用と行政費用は4，098，582ドル増加しました。これはオフィス空間、賃金、請負業者、運営、および支援機能の増加を意味します。残りの差額は、研究開発および具体的に請負業者 および技術プラットフォーム維持に関連する外部サービス費用の増加によるものである。2018年と2017年9月30日までの9ヶ月間、株式報酬はそれぞれ2，152，443ドルと237，759ドルで、1，914，684ドル増加した。

運営赤字です。 2018年9月30日までの9ヶ月間の運営損失は6，513，253ドルでしたが、2017年9月30日までの9ヶ月間の運営損失は2，704，022ドルでした。2018年の赤字増加は、上記の運営コスト増加の直接的な結果である。

その他の支出。2018年9月30日までの9ヶ月間の利息支出総額は2，039，719ドルですが、2017年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は175，615ドルです。この増加は、転換可能債務の有益な転換機能の利息費用と2018年の債務割引の償却によるものである。2017年には、利益転換特徴の確認に関する利息合計134，108ドル、転換可能債務を返済していない所定金利、その他の少額利息料金が発表された。2018年9月30日と2017年9月30日までの9ヶ月間、その他の収入や支出は微々たるものだった。

純損失。主に上記の運営費の増加により、2018年に発生した利息支出に加え、当社の2018年9月30日までの9カ月間の純損失は8，597，001元であったのに対し、2017年9月30日までの9カ月間の純損失は2，881，165元であった。

流動性と資本資源

2018年9月30日現在、私たちの現金残高は8，671，099ドルですが、2017年12月31日現在、現金残高は213，944ドルです。この増加は私たちのIPOにより、会社が1株当たり5.00ドルで2，520，000株の普通株を発行·販売し、総収益は12，600，000ドルであり、引受業者を差し引くと合計1，260，000ドルの割引と手数料があるからである。したがって，569，665ドルの発行コストを差し引くまで，IPO純収益は合計11，340，000ドルである.

2018年9月30日現在、我々の流動資産総額は8，953，338ドル、流動負債総額は1，243，109ドル、運営資本は7，710，229ドルであるのに対し、2017年12月31日現在の営業資本赤字は1，337，331ドルである。この赤字は主に運営資本の不足によるものだ。次の12ヶ月間、会社は運営収入の増加と初公募株で調達した資金でその運営に資金を提供しようとしている。当社は、現在の資本と、必要に応じて現金消費を削減する能力と、通常の業務プロセスによって増加した収入とに基づいて、今後12(12) ヶ月以内に運営するのに十分な資本を持っていると信じている。

私たちは現在持続的な資本支出に対して何の契約義務もありません。

2018年9月30日までの9カ月間の経営活動により現金が4，770，149ドル流出したのは，主に 期間中の損失8，597，001ドルであったが，4，037，014ドルの非現金費用によって部分的に相殺されたためである。

2017年9月30日までの9カ月間の経営活動により現金が2，020，063ドル流出したのは，主にbr期間の損失によるものであったが，414，483ドルの非現金費用によって部分的に相殺された。

2018年9月30日までの9ヶ月間の投資活動 により現金が36，423ドル流出し、その中には購入物件と設備 および内部開発に投資したソフトウェアが含まれており、これまでの賃貸保証金の返却が差し引かれています

2017年9月30日までの9ヶ月間の投資活動により現金が99，679ドル流出しました。その中には、私たちの保険預金に関する純流出(Br)と、私たちが以前月ごとにレンタルした預金が含まれています。

2018年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は合計13，263，727ドルであり、主にIPOに関する純収益 11，340，000ドル、転換可能債券純収益2，778，579ドル、発行コスト569，665ドルと支払手形返済 350，000ドルを引いた。

2017年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金総額は1，871，479ドルで、主に優先株の販売300，000ドル、普通株の売却1，441，628ドル、発売コスト220，149ドルを差し引いた支払手形350，000ドルを含む。

重要な会計政策、判断、見積もり

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、管理層にいくつかの推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、報告期間内に報告された資産と負債額および報告の収入と費用に影響を与える。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.推定値は近いうちに変化する可能性がある。

株に基づく報酬

ASC 718によると、報酬-株式報酬に基づいて、会社は従業員に株式オプションを発行する。ASC 718によれば、従業員の株式給与コストは、付与日に報酬の推定公正価値に基づいて計量され、従業員に必要な帰属期間の支出として確認される。各株式オプションまたは株式承認証の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション推定モデルを用いて推定される。

会社はASC 505に基づいて、Equityはその非従業員株式報酬のために報酬支出を計量した。発行されたオプションまたは発行を承諾したオプションの公正価値は、受信されたサービスの公正価値よりも信頼できるので、取引を測定するために使用される。br}公正価値は、取引相手が約束達成または取引相手が契約を完了した日に会社の普通株式または持分報酬の価値計量を行うために使用される。

収入確認

以下の場合、会社が確認した収入は、主に会社のプラットフォームで自動車をレンタルする際の取引費と保険料に由来する：(A)説得力のあるbr}証拠は、双方がレンタル契約に署名する際に合意が存在することを示している；(br}(B)サービスが交付された場合、(C)価格は固定的かつ確定的であり、返金や調整の制限を受けず、および(D) は、予約を受けてアーカイブされたクレジットカードを課金する際に、有効期限金額を合理的に確保することができる。同社は利益過程が完成していない場合に収入を延期している。

同社はまた、転転、自動車記録料(申請料)、超過レンタル料、および特定の場合に運転手に徴収される他の費用のような他の源からの収入を確認した。

限られた場合、会社は、顧客が特定の期間内に特定のレベルの取引を完了した場合にのみ、返金または返金の形態で提供または対価格を提供することができる。この場合、返金または払い戻し義務は収入の減少として確認される。総リベートまたは返金義務の測定は、管理職が履歴データを使用して行った推定に基づいている。

以下は、2018年9月30日と2017年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入構成をサブカテゴリ別に細分化したものです

一回の取引で運転手に取引費と保険料を受け取ります。運転手は現在取引中のいつでも保険加入を拒否することを選択できません

依頼者代理注意事項

Br}ASC 605-45“収入確認：依頼人の注意事項”によると、私たちは依頼人として行動するか代理人として行動するかを決定するために、我々のサービス製品を評価し、収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定する際にこの点を考慮する。私たちの主な収入源 は、私たちのプラットフォームで車両予約を確認することで得られた取引費です。この決定を達成するための重要な指標は

私たちは手配の主要な義務者ではなく、取引の固定率を得るために、私たちが車両予約取引の代理として機能することを確認しました。そのため、収入は純額で確認されている。

保険料や自動車記録(申請料)のような他の費用については、収入は毛記録に従うべきであることが決定されている。このような手配では、会社は定価を制定し、経済的損失リスクがあり、一定の信用リスクがあり、これらの取引に関連する支援サービスを提供し、使用するサービスプロバイダを決定する権利がある。

表外手配

Brの間、私たちはありませんでしたが、現在は適用されたアメリカ証券取引委員会規則によって定義されているような表外手配もありません。

最近発表された会計公告

最近発表された我々の財務状況や経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、本四半期報告書10-Q表の財務諸表付記br}2に開示されている。

新興成長型会社の地位

雇用法案第107条によると、新興成長型企業は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する延長移行期間を利用して新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々はこの過渡期延長の利点を利用するために を選択した.したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。

第3項市場リスクの定量的·定性的開示について

当社は、ルール 229.10(F)(1)で定義されている“小さい報告会社”であるため、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

項目4.制御とプログラム

制御とプログラムの有効性に対する制約

取引法の下で規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に定義されている“開示制御および手順”という言葉は、取引法に従って提出または提出された報告において会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則およびbr}表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御およびプログラムを意味する。開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するために、その主要幹部および主要財務官を含むが、これらに限定されないが、必要な開示についてタイムリーな決定を行うために、会社の主要幹部および主要財務官を含むか、または同様の機能を適宜実行する者を確保することができる。

我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるという事実を反映しなければならない。

情報開示制御とプログラムの評価

CEOと財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、本10-Q表四半期報告に含まれる 期末に、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した(“取引法”規則13 a-15(E) および15 d-15(E)で定義されている)。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務責任者 は、我々の開示制御およびプログラムは有効であるが、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、その目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断 を適用しなければならないと結論した。

財務内部統制の変化 報告

2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)ルールで定義されるような)には何の変化もなく、私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりします。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

私たちは、通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかし、訴訟には固有の不確実性があり、これらや他の事項では時々不利な結果が発生して、私たちの業務を損なう可能性があります。

以下は，未解決訴訟事項に関する重大な更新 であり，会社が2018年6月30日までの四半期報告10−Q表でこれらの更新をより全面的に開示している。

2017年7月、会社のプラットフォームを通じて複数の自動車をレンタルしたオーナーが仲裁を申請し、特に盗難車両に関する損失、保管費、破損/修理費用、保険免除額、および盗難/破損車両のレンタルができないことによる収入損失の賠償を求めた。2017年12月、オーナーもロサンゼルス高裁に提訴し、同様の主張を繰り返した。当社はこの行動 は筋が通らないと考え，積極的に自己弁護しているとともに，紛争 を迅速に解決できるかどうかを模索している。同社は、所有者に彼のクレームを仲裁させ、高等裁判所での事件を棚上げさせる行動をとった。この動議は2018年6月19日に開廷し、裁判所は強制仲裁の動議を承認した。

第1 A項。リスク要因

会社は、ルール229.10(F)(1)で定義されている“小さい報告会社”であるため、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。

項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用

最近販売されている未登録持分証券

2018年6月1日、会社はサービスを提供するコンサルタントに株式承認証を発行し、最大100，000株の普通株を購入することに同意した。株式承認証の使用期間は5年、行使価格は1株5.00ドルで、初公募時の発行価格に相当する。

2018年6月15日、当社はサービスを提供するコンサルタントに株式承認証を発行し、最大150，000株の普通株を購入することに同意した。 引受権証の使用期間は3年であり、1株当たりの行使価格は初公募の発行価格、すなわち1株5.00ドルに相当する。

上記証券 は、証券法第4(A)(2)条に規定する免除登録により発行される。

普通株式初公開で得られた資金の使用状況

2018年6月29日，我々は2，520，000株の普通株の初公募株を完成し，発行価格は1株5ドル，総発行額は1，260万ドルであった。今回発売された全株式はS-1表登録声明(第333-225157号文書)に基づいて証券法に基づいて登録され、2018年6月26日に米証券取引委員会によって発効が発表された。第一ネット金融証券会社は今回の発行の主引受業者を務めている。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の発売費用を差し引いた後、今回の発行から合計10，770，335ドルの純収益 を得ました。当社は、当社の任意の取締役又は上級管理者(又はその連絡先)又は当社の任意の種類の持分証券を10%以上有する者又は任意の他の連属会社に発売費用を直接又は間接的に支払うことはない。

登録証券を用いて得られた収益に関する情報 は、2018年6月28日に米国証券取引委員会に提出された目論見書における使用所得資金部分 を参照して合併する。募集説明書で述べたように、我々が発売した金額の計画用途は大きな変化はありません。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。