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以下は普通株式の主な条項の簡単な説明である。以下の説明は、すべての態様で完全であると主張しているわけではなく、改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および2回目の改正および再修正された附例(“附例”)の関連章、ならびにデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の関連章を参照し、本添付ファイル4.4に属するForm 10−K年間報告書に参照して証拠物として組み込む。

PacWestの会社登録証明書によると、PacWestは最大2億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び追加500万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルである。各太平洋西部会社普通株は、他の太平洋西部会社普通株と同じ相対権利を持ち、すべての点で同じである。太平洋西部会社の普通株はナスダックで取引され、コードは“PACW”だ

太平洋西部会社の普通株の所有者は、株主の行動を必要とするすべての事項に、取締役選挙に限らないが、1株に1回投票する権利がある。累積投票は、投票前に投票する候補者の名前が指名され、少なくとも1人の株主が投票前の会議で当該株主が累積投票をしようとしていることを通知する限り許容される。累積投票制下の役員選挙では、1株当たり投票権のある株式に投票権がある投票数は、その株式が通常享受する権利のある投票数に当選する取締役数を乗じる。そして、株主はこれらすべての票を1人の候補者に投票することができ、これらの票を株主が選択した可能な限り多くの候補者に割り当てることができる。累積投票は、少数の株主または株主団体が少なくとも1人の代表を太平洋西部取締役会(“太平洋西部取締役会”)に選出することができる。累積投票権がない場合には、周年大会に出席した大多数の株式保有者は、当該会議で当選しようとするすべての取締役を選挙する権利があり、投票されていない多数の株主の支持がなく、誰も当選できない。累積投票がない場合には、取締役選挙で投票する権利のある流通株の過半数承認があれば、会社のどの取締役または取締役会全体も罷免することができる。

PacWest取締役会が配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から配当金を支払うことを宣言した場合、PacWest普通株の所有者は配当を得ることができるが、連邦規制機関によって適用される任意の制限および任意の種類の優先株が享受する可能性のある任意の優先金額の制限を受ける。太平洋西部会社の配当金支払い能力の他の制限は、以下の“配当制限”の節で説明される

太平洋西部会社が配当金を派遣したり普通株を買い戻す能力はいくつかの要素によって制限されている。まず，PacWestはデラウェア州で登録が成立し，DGCLが管理している。デラウェア州法律は、会社がデラウェア州法律によって決定された黒字からしか配当金を支払うことができず、黒字がない場合は、配当金を発表した会計年度および/または前期の純利益から配当金を支払うことを許可している。しかしながら、デラウェア州法によれば、PacWestが配当金を支払った後、PacWestの資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの流通株に代表される資本よりも少なくなる場合、PacWestは純利益から配当金を支払うことができない。

さらに、PacWestがその四半期および/または累計12ヶ月の純収益が配当金金額を支払うのに十分でないと発表し、その株主に現金配当金を支払う前に、連邦準備銀行(FRB)および他の要求を通知しなければならない。この場合、PACWESTのFRBオブジェクトがFRBの承認を得るか、または適用法規に従って通知を提供する必要がなくなる前に、PACWESTは配当金を支払わない可能性がある。

“銀行持株会社法”(“BHC法案”)によると、PacWestの支配権を取得する前に、PacWestの任意のカテゴリの投票権を有する証券の所有権を取得するか、25%以上制御するか、またはPacWestに対して“影響力を制御する”権力を行使することを含む連邦準備委員会の承認を得る必要がある。銀行または銀行持ち株会社の買収者に対して、買収により銀行または銀行持ち株会社がPacWestの任意のカテゴリの議決権を有する証券の5%以上の流通株を制御した場合、BHC法案は、PacWestの任意の議決権証券の所有権または制御権を取得するために、FRBの承認を得ることを要求する。銀行統制変更法は、連邦準備委員会が事前に通知されず、この取引に反対しない限り、太平洋銀行などの銀行持ち株会社に対する“支配権”を得るために、誰も、エンティティまたはグループまたはエンティティが一致して行動することを禁止する。FRBの規定によると、PacWestのような投票権のある株の10%以上を買収することは、通常、PacWestの支配権を買収するとみなされる。

PacWestの会社登録証明書や定款のいくつかの条項は、PacWestの管理職変動の可能性を低下させる可能性があり、またはPacWest取締役会の同意を得ずに、誰かがPacWestの議決権制御権を獲得する可能性がある。これらの規定は、株主がその普通株市場価格よりも高い買収要約や買収企図を獲得することを許可する可能性があることを含む、株主が彼らの利益に最も適合していると考える可能性のある買収要約または買収企図を延期、阻止、または阻止する可能性がある。

優先株。取締役会は会社登録証明書に基づいて、株主の承認を必要とすることなく、1セットまたは複数セットの新しい優先株を随時発行することができる。場合によっては、株主の承認なしに優先株を発行することは、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で太平洋西部を制御する努力を阻害または増大させる可能性がある。PacWest管理職に偏った人に特殊な投票権や他の特徴を持つ優先株を発行することで，PacWestを制御しようとする人が制御に必要な議決権を持つ十分な株式を獲得することを阻止し，買収を阻止することができる.太平洋西部会社の2022年12月31日までの未償還優先株シリーズの説明については、以下の“優先株説明”を参照されたい。

要求を事前に通知する。この定款は，太平洋西部会社の株主会議に提出された取締役選挙指名又はその他の業務に関する株主提案に関する事前通知手続を規定している。これらの手続きは，このような株主提案の通知は，行動をとる会議の前に太平洋西部会社の会社秘書に速やかに通知しなければならないと規定している。通知は、添付例に規定されたいくつかの情報を含まなければならず、他の態様では添付例に準拠しなければならない。

役員及び空席の免職。会社の細則によると、どの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった過半数の株式所有者が、理由の有無にかかわらず罷免することができるが、会社登録証明書が累積投票権(PacWestの会社登録証明書が現在行っているように)を規定し、罷免された人数が取締役会全体より少ない場合、取締役会選挙全体で取締役の罷免に反対する投票数を累積投票して彼または彼女を選出するのに十分であれば、無断で取締役を罷免してはならない。会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、投票権のあるすべての株主が単一の種類で選択する法定役員数の任意の増加又はその他の原因による欠員又は新設取締役職は、当時在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)によって補填され、又は唯一残った取締役によって補填されることができる

太平洋西部会社の普通株式保有者は太平洋西部会社取締役会の候補者を指名することができる。株主は定款に規定された事前通知手続きを守らなければならない。一般的に、PacWestの株主会議でPacWest取締役会に候補者を指名するためには、株主は会議開催前に少なくとも90日(ただし120日以下)にPacWestの会社秘書に提案指名に関する書面通知を提出しなければならない。

以下にA系列優先株の主な条項の簡単な説明を示す.以下の説明は、すべての態様で完全であると主張するのではなく、我々の登録証明書、Aシリーズ優先株に関連する指定証明書(“指定証明書”)(2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1として)、およびDGCLの適用条項を参照することによって完全に限定される。また、“普通株説明--会社登録証明書と定款のいくつかの反買収条項”を参照。

PacWestの会社登録証明書によると、PacWestは最大500万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり0.01ドルの価値がある。Aシリーズの優先株は私たちが優先順位を付与する単一のシリーズだ。Aシリーズ優先株は、当社の普通株または当社の任意の他のカテゴリーまたはシリーズの他の証券の株式に変換することができず、交換することもできません。Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金や当社の償還、解約またはAシリーズ優先株の買い戻しの他の義務の制約も受けません。Aシリーズ優先株の各株は各方面でAシリーズ優先株の1株と同じである。

我々はすでに預託株式を発行しており、各預託株式はAシリーズ優先株の1/40部分の権益を代表しており、預託証明書はこのことを証明している。吾らは預託契約に基づいて預託株式に代表されるA系列優先株の関連株式を受託管理人に入金している。預託契約条項に該当する場合には、預託株式保有者毎に、預託株式に代表されるA系列優先株株式の適用割合に応じてA系列優先株のすべての権利及び優先株を有する権利を有する。このような権利は配当権、投票権、償還権、そして清算権を含む。預託株式についての詳細は、以下の“預託株式説明”を参照されたい。

Aシリーズの優先株の配当は累積的でもなく、強制的でもない。もし私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会が配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表しなかった場合、その配当期間に任意の配当金を支払うとみなされないか、または累積されているとみなされてはならず、私たちは、私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会が将来の任意の配当期間にAシリーズ優先株または任意の他の種類またはシリーズの配当金を支払うことを宣言したかにかかわらず、その配当期間についていかなる配当金を支払う義務がないだろう。配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし、次の配当支払日を含まない)までの期間を意味する。

そして、毎年3月1日、6月1日、9月1日、および12月1日(各等日は“配当支払い日”)に季節ごとに配当金を支払うことができない；しかし、任意の配当支払い日が営業日でない場合、その日は依然として配当支払い日であるべきであるが、Aシリーズ優先株の配当金は次の営業日に支払われる(利息を計算せず、または支払い遅延支払いの配当金額について任意の他の調整を行う)。

任意の配当金支払日が営業日でない場合、適用される配当金は、支払された配当金金額を調整または利息を支払うことなく、次の営業日に支払われる。私たちはいかなる配当金の代わりに、または発表されていない配当金の代わりに利息やいかなる金も支払わないつもりだ。平日とは、ニューヨーク法定休日以外の任意の平日を指し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはカリフォルニア州ベフリー山荘の銀行機関が休業する日でもない。

リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、ちょうど前のリセット日の5周年である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する。

最初のリセット日または後に開始された任意のリセット期間の場合、5年間の国庫券金利は、リセット期間のリセット配当決定日の5営業日前の5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を固定満期日の5年間平均収益率に調整することになり、H.15毎日更新として指定された最近発表された統計新聞記事またはFRBが午後5時までに発表した任意の後続出版物の“財務省不変満期日”というタイトルの下に現れる。(東部時間)任意のリセット決定日から、計算エージェントによって自己決定されるが、上述したようにこのような計算が決定できない場合：

·計算機関が国庫金利が停止したと判断した場合、計算機関は、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用するが、計算機関が産業によって受け入れられた国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである。

計算エージェントが、その直後の第2の項目シンボルから代替または後続の基本金利を決定したが、任意の後続のリセット配当金決定日まで、代替または後続の基本金利の計算を決定することができない場合、新しい代替または後続の基本金利は、以前に決定された代替または後続の基本金利が国庫金利であるように、直前の第1または第2の項目記号に従って決定されなければならない。計算エージェントが代替または後任基本金利を決定した場合、計算エージェントは、我々が決定した任意の技術、行政または操作変更(“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間について金利を決定する時間および頻度、支払配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を適用して、そのような代替または後任基本金利の市場慣例に適合するように代替または後任基本金利を計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。もし吾らがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または吾等が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと認定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を計算するために、私などが合理的に必要と考える他の方法で任意の変更を適用するであろう。

Aシリーズ優先株は、適用記録日(すなわち、適用配当金支払日の15日前)または他の記録日(適用配当金支払日前60日を超えないか、または適用配当支払日前10日以上、各特定の配当金を支払う前に当社取締役会またはその正式に許可された委員会によって決定される)に適用され、Aシリーズ優先株の記録所有者に配当金を支払う。預託株式の該当記録日はA系列優先株の記録日と同じとなる。

Aシリーズ優先株の対応配当金は、配当期間(または一部配当期間)ごとに360日年度をもとに計算され、この年度は12カ月30日からなる。2027年9月1日以降に支払われる配当金は、配当期間と360日の1年間の実日数から計算されます。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。A系列優先株の配当は償還日(ある場合)に累積を停止し、下記“-償還”の節で述べたように、吾等が償還要求を滞納しない限り、A系列優先株株式の償還価格を停止する。

デラウェア州法律によると、特定期間の純収益に関連する限られた例外的な場合を除いて、私たちはこのような配当金を支払った後にのみ、正常な業務過程で満期になった時に債務を返済することができ、このような配当金を支払った後、私たちの総資産が私たちの総負債を超えた場合にのみ、Aシリーズの優先株の配当金を発表または支払うことができます。これらの決定が必要な場合、私たちの取締役会はデラウェア州の法律に基づいて、Aシリーズ優先株流通株の総資産、総負債、清算優先株の金額を決定します。

·任意の一次株式の償還または退職のための債務超過基金の支払いまたは提供を行ってはならないし、株式期間内に直接または間接的に買い戻し、償還または考慮のために任意の一次株を買収してはならない((I)一次株を他の一次株に再分類するので、(Ii)一次株式を別の一次株に交換または変換し、(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用して、(Iv)購入し、従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントの利益のために一次株を償還または買収し、(V)契約拘束力のある規定に基づいて一次株式株式を購入して、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む、最近完了した前配当期間の前または期間中に存在する一次株を購入する；(Vi)一次株式の転換または交換条項に従って当該株の断片的権益または変換または交換されている証券を購入するか、または(Vii)吾らまたは吾などの任意の付属会社が任意の他の人(吾等または吾などの任意の付属会社の実益所有権を除く)の実益所有権(受託者または委託者として含む)の一次株式の記録所有権を取得すること；そして

·任意の平価株を償還または解約した債務超過基金に任意の金を支払ったり提供したりしてはならず、株式期間内に直接または間接的に株式を買い戻し、償還または他の方法で任意の平価株を買収してはならない(ただし、(I)書面または公開買収要約(我々の取締役会またはその正式に許可された委員会によって決定される)に基づいて、すべてのこのような株の所有者にAシリーズの優先株および平均価格株を購入または買収すること(私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会によって決定される)、各系列およびカテゴリそれぞれの年間配当率および他の相対的な権利および選好を考慮した後、(Ii)平価株を他の平価株に再分類するか、または他の平価株に再分類するため、(Iii)平価株を他の平価株または一次株に交換または変換すること、(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、決定すべきである。(V)契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む契約拘束力のある規定に従って前の利息期間の前または期間に存在する平価株式を購入すること、(Vi)転換または交換条項に基づいて平価株式を購入する断片的権益または変換または交換されている証券、または(Vii)吾らまたは吾などの任意の付属会社が任意の他の者(吾らまたは吾などの任意の付属会社の実益所有権を除く)の実益所有権として受託者または受託者として含む平価株式を取得する記録所有権。

もし我々の取締役会またはその正式に許可された委員会が、Aシリーズ優先株または当期配当金の支払いにおいてAシリーズ優先株平価の任意のカテゴリまたはシリーズ株に対する配当支払い日および関連配当期間が全ての配当ではなく部分配当のみを宣言することを選択した場合、Aシリーズ優先株および各未償還一連の配当平価株の条項が許容される範囲内で、このような部分配当は、Aシリーズ優先株および配当平価株の株式で発表され、このように発表された配当金を支払わなければならない。各配当金について発表および支払いされた部分配当金が、当該系列毎の全配当金の比率と同じになるように、当該配当金支払日および配当期間に関するいずれかの額について。本項で用いる“全額配当”とは、累積ベースで配当を発生する任意の配当平価株を指し、この配当平価株を配当に流すために発表及び支払いが必要な配当額であり、過去の配当期間の未発表配当金を含む。本項の場合、任意の一連の配当平価株の配当期間は、Aシリーズ優先株の配当期間よりも長く、その逆も同様であり、当社取締役会またはその正式に許可された委員会は、一連のより長い配当期間を、2つ以上の連続するより短い配当期間と見なすことができ、いずれの配当期間も他のシリーズの1つ以上の配当期間と重複しない, あるいは任意の配当平価株及び本段落についてAシリーズ優先株に関する配当期間は、公平及び公平と考えられる任意の他の方法で当該等配当期間を処理し、当該等配当平価株及びAシリーズ優先株の配当金支払いを達成することができる。

上記の考慮要因および非他の場合、当社の取締役会またはその正式な許可委員会が決定する可能性のある配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々任意の合法的に支払い可能な資産から、当社の普通株および任意の他の初期株に発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株保有者は、このような任意の配当に参加する権利がない。

Aシリーズ優先株は永久的で、満期日はありません。Aシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。吾等は、最初のリセット日以降の任意の配当金支払日に、時々私等でAシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができ、償還価格は、償還日が含まれないまで、1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)の償還価格に等しいが、償還日が含まれないまで、すべてまたは部分的に償還Aシリーズ優先株を選択することができる。Aシリーズ優先株保有者と預託株式保有者はいずれもAシリーズ優先株の償還或いは買い戻しを要求する権利がなく、このような償還或いは買い戻しを期待すべきではない。上述したにもかかわらず、私たちは、連邦預金保険法第3(Q)節で定義された私たちに関する“適切な連邦銀行機関”の承認、または任意の後続条項(“適切な連邦銀行機関”)の承認を事前に得なければ、Aシリーズ優先株を償還することはできない。私たちの適切な連邦銀行機関はFRBだ。

我々は、資本処理事件後90日以内の任意の時間にAシリーズ優先株株式を償還することができ、償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)に相当し、償還日は含まれていないが、償還日が含まれないまで、任意の宣派および未支払い配当金(本稿では別途規定を除く)とともに償還することができる。A系列優先株が銀行の監督管理目的のための資本であるか、あるいは他の場合にFRBの承認を得る必要がある場合、このような償還応答は事前にFRBの承認を得ている。

“規制資本処理事件”とは、会社が誠実に決定することを意味し、(I)米国の法律、規則または法規(米国の任意の機関または機関、FRBおよび他の連邦銀行監督機関を含む)または米国の任意の政治的分岐が、Aシリーズ優先株の任意の株式の初期発行後に公布または発効された任意の改正または変更、(Ii)当該法律の任意の提案変更を含むため、A系列優先株のいずれかの株式の最初の発行後に発表または発効する任意の規則または法規、または(Iii)A系列優先株のいずれかの株式の最初の発行後に発表された解釈またはそのような法律、規則または法規または政策を適用する任意の公式行政決定または司法決定または行政行動またはその他の公式公告。Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、当時発行されたAシリーズ優先株の1株当たり1，000ドルの全額宣言金額を第1級資本(またはその等価物)とみなす権利があり、12 CFR第217.2節または任意の後続規定で定義されているように、Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、すなわちFRB自己資本充足率規則(または適用される場合、任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率規則または法規)の目的である。当該等の株式は償還日に配当金の発行を停止する。

A系列優先株株を償還しようとする場合、償還通知は第一種類の郵送方式で発行しなければならず、郵便料はすでに支払い、彼等の帳簿に記載されている株式の最後の住所に送り、Aシリーズ優先株又はAシリーズ優先株権益を代表する任意の預託株式を償還するためには、指定償還日前に30日以上60日以内に郵送する必要がある(ただし、Aシリーズ優先株又はAシリーズ優先株権益を代表する任意の預託株式は簿記形式で保有しており、吾等は手配許可に関する任意の時間及び任意の方法で関連通知を発行することができる)。この段落の規定により交付されたいかなる通知も、最終的に正式に発行されたと推定されなければならず、所有者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、いかなる指定された償還されたA系列優先株株保有者にも当該通知又はその通知のいずれかの欠陥又は当該通知を交付することは、他のA系列優先株株を償還する手続の有効性に影響を与えない。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

A系列優先株のいずれかの株式の償還通知が適切に発行された場合、この通知が示す償還日の当日又は前に、吾等は、償還に必要なすべての資金を取消不可能な方法で分離し、吾等の他の資産を除いて、このように償還を要求する任意のA系列優先株株式の保有者に比例して恩恵を受け、償還日当日及びその後も償還可能である場合には、A系列優先株株が償還日当日及び後に証明書形式で発行された場合であっても、このように償還を要求した株式のいずれの株も解約することができない。吾等が償還を要求されたAシリーズ優先株株式の償還価格を滞納しない限り、償還を要求されたすべてのAシリーズ優先株株式は配当配当を停止し、償還と呼ばれるすべてのAシリーズ優先株株式は償還済みとみなされなくなり、当該等株式所有者は当該等株式が有するすべての権利について、下記“投票権”項で説明する権利を含むが、無利息で償還金を徴収する権利は除外される。法律で許可されている範囲内で、償還日から2年が終了した場合、誰も受領していない資金は、このように設立された信託基金から解放され、私たちの他の資金と混合することができ、その後、償還を要求された株式保有者は、当該株式等の償還価格の支払いを求めることしかできない。A系列優先株に関する預託株式の償還に関する資料は、下記“預託株式説明”を参照されたい。

A系列優先株の株式が証明書形式で発行されている場合、A系列優先株のいずれかの株式の償還価格は、償還日に当該等株式の所有者に支払うべきであり、吾等又は吾等の代理人に当該等の株式を証明する証明書を提出する必要はない。配当期間の適用記録日後に償還日に支払われるべきいずれかの申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受信する権利のある所有者に支払われてはならず、適用配当金の支払日に関連する記録日に償還株式の記録保持者に支払われなければならない。

A系列優先株の一部の株式のみを発行時に償還する場合は、比例またはロットごとに償還株式を選択しなければならない。本協定条文の規定の下で(又は預託株式が預託証明書又はその他の融資メカニズムに基づいて帳簿形式で発行又は保有されている場合、当社取締役会又はその正式に許可された委員会は、Aシリーズ優先株を償還する条項及び条件を全権及び時々規定することができる)。当社がAシリーズ優先株株を発行しており、いずれの株に代表される株式がすべて償還済み株式よりも少ない場合は、未償還株式を代表する新規株式を無料で発行しなければならない。

FRBの現行銀行持株会社に適用される資本規定によると、どのA系列優先株の償還も事前にFRBの承認を得なければならず、会社は償還すべき株式を等額の一級資本または追加の一級資本で置き換えるか、または会社がそのリスクに見合った資本を保有し続けることをFRBに証明しなければならない。A系列優先株の任意の償還は、必要なFRBの事前承認を受けたかどうか、およびFRBが定めたAシリーズ優先株の償還に適用されるいかなる条件を満たすかどうかにかかっている。

もし私たちが自発的または非自発的に私たちの業務および事務を清算、解散または終了した場合、私たちの資産から任意の一次株式保有者に任意の分配または支払いまたは任意の一次株式所有者のための任意の金を予約する前に、Aシリーズ優先株の所有者は、未発表配当金を考慮することなく、私たちの合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から、1株当たり1，000ドル(預託株式当たり25.00ドルに相当)に相当する金額を得る権利がある。到着しますが、上記の支払日は含まれていません。A系列優先株の保有者は、すべての清算分配を受けた後、私たちから他の金額を得る権利がありません。

いずれの分配においても、当社の資産がA系列優先株のすべての所有者及び清算資産分配においてA系列優先株又は清算優先株と平価のいずれかのカテゴリ又は系列の我々の株のすべての所有者に全清算優先株を支払うのに不十分である場合、A系列優先株保有者及び全ての清算優先株平価株保有者に支払われる金額は、A系列優先株及び当該すべての清算優先株平価株それぞれの合計清算優先株に比例して支払われる。いずれの場合においても、A系列優先株以外の自社株の任意の保有者の“清算優先権”とは、当該分配において当該所有者に支払われる金額(当社が分配に利用可能な資産に制限がないと仮定する)を意味し、申告されているが支払われていない配当に相当する金額を含み、非累積ベースで計上されている任意の保有者または株式である場合、任意の累積配当金について計算すべき株式所有者については、任意の未支払、課税、累積配当の金額に相当し、取得または申告の有無にかかわらず(適用状況に応じて定める)。清算優先権がAシリーズ優先株のすべての所有者と任意の清算優先権平価株のすべての所有者に全数支払われた場合、私たちの一次株保有者は彼らのそれぞれの権利と優先権に基づいて会社のすべての残り資産を獲得する権利がある。

本条の場合、当社と任意の他の実体との合併、合併又はその他の業務合併は、Aシリーズ優先株保有者がその株式について現金、証券又は財産の取引を受け取ること、又は当社の全部又はほとんどの資産を現金、証券又はその他の財産と交換するために売却、レンタル、譲渡、又は交換することを含み、いずれも当社の清算、解散又は清算を構成しない。

A系列優先株又は本件に記載された投票権に相当する任意の種類又は系列平価株(投票権を有する平価株と称する)の支払配当がまだ発表及び支払されていない場合(又は、累積配当に相当する投票権のある平価株である場合は、延滞しなければならない)、総金額は、少なくとも6四半期配当期間又はその等価物の全額配当に等しく、連続しているか否かにかかわらず、本明細書では不払い事項と呼ばれ、取締役会の役員数は自動的に2人増加しなければならない。Aシリーズ優先株の所有者は、当時追加取締役を選挙する権利があった投票権平価株を発行していた所有者とともに、彼らが述べた額に応じて単一カテゴリとして投票し、保有者の投票を記録することで多数票を投じた2人の追加取締役を選択する権利がある。しかし、このような取締役の選挙は、上場企業が過半数の独立取締役を持たなければならないことと、吾らの取締役会がいつでも2人を超える優先株取締役を含むことを含むナスダック(あるいは吾等の証券が上場する他の取引所)の会社管理要求に違反してはならない(この制限については、類似の投票権を有する優先株保有者が類似の投票権に基づいて選出されるすべての取締役を含む)

会社登録証明書では、Aシリーズ優先株の所有者や他の投票権のある平価株式保有者は、投票前に候補者の名前が指名され、少なくとも1人の株主が事前に投票を通知したか、または意図的に投票を累計したことを条件に、優先株取締役を累計投票することができると規定されている。累計投票権が株主1人当たりに提供される投票数は、選挙対象の優先株取締役の数にその株主が保有する株式数を乗じたものに等しく、その後、その株主は1人以上の候補者に投票することができる。

A系列優先株の保有者及び他の投票権のある平価株式保有者が支払拒否事件後に優先株取締役を投票投票する権利がある場合、当該等の取締役は、最初にA系列優先株及び当時発行された各一連の投票権のある平価株の少なくとも10%の記録保持者の要求の下で開催される特別会議においてのみ選択することができる(わが株主の次の年次会議又は特別会議が決定された日前に90日未満で特別会議の開催請求を受けない限り、この場合、この選挙は、次の株主総会または特別株主総会でのみ行われ)、我々の株主総会以降の各年次総会でのみ行われなければならない。不渡り事件の発生後に特別会議を開催して初めて優先株取締役を選挙する請求は、書面通知の形で提出され、A系列優先株又は投票権のある平価株の必要保有者によって署名され、指定証明書に規定された方法又は法律の適用が可能な要件又は許可の他の方法で当社秘書に提出されなければならない。もし吾等が適切な通知を受けてから20日以内に優先株取締役を選挙する特別会議を開催できなかった場合、A系列優先株又は投票権のある平価株のいずれかの保有者は、優先株取締役を選挙するためにのみ当該会議を開催することができ、費用は当方が負担することができ、そのため、適用法律には別途規定があるほか、当該等優先株保有者は吾等の株式分類帳を閲覧することができない。

いずれの優先株取締役も、Aシリーズの多数の発行された優先株や投票権のある平価株を持つ登録所有者が随時無断更迭し、それぞれが宣言した金額で1つのカテゴリーとして投票することができるが、累積投票の場合、更迭に反対する票が優先株役員選挙で累積投票に十分であれば、どの優先株役員も無断で更迭されてはならない。特別会議で選択された優先株取締役の任期は、次の株主年次会議まで継続すべきであり、そのポストがこれまで以下のように終了していなければならない。優先株取締役に空きが生じた場合、当社取締役会は、その時点で残っている優先株取締役の指名に基づいて、又は残っている優先株取締役がいない場合は、発行されたA系列優先株及び当該等の配当金が支払われていない投票権のある平価株がそれぞれ声明された金額に応じて1つの種類として投票し、当該等の取締役を選出することは、次の株主総会までナスダック(又は我々の証券上場の他の取引所)の会社管理要求に違反することを招いてはならない。上場企業を含めて独立役員の多数を持たなければなりません。株主選挙であれば、後継者は多数票で選ばれなければならない。株主が優先株取締役職の欠員を罷免または補填するために行う任意の投票は、当該株主の特別会議でしか行われない, 上述したように、支払拒否事件後に初めて優先株取締役が選挙される(決定された次の株主年次会議または特別会議日の90日前にこの要求が受信されない限り、このような選択は、次の株主年次会議または特別会議で開催されなければならない)。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。

(I)A系列優先株の配当が未支払事件後の4つの連続した配当支払日に全額支払われた場合(又は配当金を支払うのに十分な金が発表された場合)、(Ii)任意の投票権のある平価株式保有者が優先株取締役の選挙に参加する権利が終了した場合、A系列優先株保有者が優先株取締役の選挙に参加する権利は終了する(ただし、今後いずれも支払わない場合には、当該等の投票権が再発効する規定を受けなければならない)、全ての優先株取締役の任期は直ちに終了しなければならない。私どもの取締役会を構成する役員の数は自動的に減少します。未支払いイベントの発生後に少なくとも4四半期の配当期間が連続して支払われているか否かを判断する際には、通常の配当金支払い日が経過した任意の配当期間中に支払う任意の配当金を選択することを考慮することができる。

また、A系列優先株保有者の権利が任意の理由で終了し、上記“償還”項に記載されている場合を含む場合、当該等の投票権は、他の権利(適用可能であれば、償還価格を請求することは、配当が宣言されておらず、支払われていない権利と共に、配当が発表されていないが、償還日を含まない)と、Aシリーズ優先株および任意の投票権のある平均価格株式保有者によって選択された任意の追加取締役の条項とが自動的に終了し、取締役数は2人減少し、投票権のある平均株式所有者の権利も同様に終了することを前提とする。

FRBが採択した規定によると、任意の系列優先株(A系列優先株を含む)の保有者が取締役を選挙する権利があるか、または取締役に投票する権利がある場合、その系列株の所有者および当該系列取締役を選挙する権利のある他の株式保有者は、投票権のある証券とみなされる。ある会社がこのカテゴリの25%以上の株式を保有している場合、またはそのカテゴリの25%未満の株式を保有しており、その会社がFRB Y規則に記載されているように“制御影響”を加えている場合、その会社は銀行持株会社としてBHC法案の規制を受けることになる。また、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、どの他の銀行ホールディングスもBHC法案に基づいてFRBの承認を事前に得なければならず、このカテゴリーの5%を超える株式を買収または保留することができる。他の人(銀行持株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法”に基づいてFRBの不反対意見を取得しなければならず、このような株式の10%以上を買収または保持することができる。

·私たちの任意のカテゴリまたはシリーズがAシリーズ優先株のライセンス金額または発行株式を許可または増加させて、配当金を支払うために、または会社の任意の清算、解散または清算時に資産を割り当てるか、またはそのような任意の株式を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行するために、当社の登録証明書を修正または変更します

·完了(I)Aシリーズ優先株に関する拘束力のある株式交換または再分類、または(Ii)Aシリーズ優先株保有者がその株式のために現金、証券または財産を受け取る取引、または売却、リース、譲渡、譲渡または交換会社のすべてまたは実質的にすべての資産を現金、証券または他の財産と交換する取引を含む任意の他のエンティティとの合併、合併または他の業務の合併、または(A)Aシリーズ優先株の株式がまだ発行されていない場合、またはそのような合併または合併のいずれかの場合、私たちは生存または生成された実体ではない。A系列優先株は、存続又はそれによって生じる実体又はその最終親会社の優先証券又は交換優先証券に変換され、及び(B)当該等の未発行株式又は当該等優先証券(どの場合にかかわらず)が有する権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限(全体として)保有者は、当該等完了直前のA系列優先株の権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限よりも低くない。

デラウェア州の法律では、優先株保有者は、そのカテゴリの認可株式総数を増加または減少させ、そのカテゴリ株の額面を増加または減少させるか、またはそのカテゴリ株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する権利として、当社の会社登録証明書の任意の改正に単独で投票する権利を有することが規定されている。どのような提案修正も、1つまたは複数の優先株系列の権力、優先株、または特別な権利を変更または変更して、それに悪影響を与えるが、優先株カテゴリ全体に影響を与えない場合、今回の改訂について採決した場合、影響を受けた系列株式のみが独立カテゴリとみなされる。この権利は会社の登録証明書に規定されている任意の投票権を補完するものだ。

私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会が私たちの株主の許可を得ずに、1株当たり0.01ドルの一連の優先株を発行することを作成し、規定しています。私たちの取締役会またはその正式に許可された委員会はまた、任意の優先株の指定、権力、優先および権利(転換、投票権および他の権利を含む)および資格、制限または制限を含む任意の優先株の条項を決定することができる。当社の登録証明書は5，000，000株の優先株を発行し、1株当たり額面0.01ドルで、1つ以上のシリーズを指定発行することができます。

Equiniti信託会社は，A系列優先株の信託·譲渡エージェントおよび登録機関である.吾らは、吾らとホスト銀行との間の合意に基づいて自己決定して信託銀行を更迭することができるが、吾らはA系列優先株が発行されていないすべての関連時間内に、一人の人や実体が譲渡代理人および/または登録員に委任されることを保証するために最善を尽くすことを前提としている。譲渡エージェントおよび/または登録機関は、私たちに関連する個人またはエンティティであってもよい。

吾らが最初のリセット日にA系列優先株のすべての株式を効率的に償還していない限り、吾らはリセット期間開始前にA系列優先株の計算エージェントを委任する。私たちは私たち自身または私たちの関連会社を計算エージェントとして指定することができる。当社はいつでもこのような委任を終了することができ、いつでも後任計算代理人を委任することができます。

上記“A系列優先株記述”の節で述べたように，A系列優先株株式の比例断片的権益に相当する預託株式を発行した.1株当たり預託株式はAシリーズ優先株の1/40所有権権益を代表し、預託証明書によって証明される。吾らは，吾ら，受託者を務めるEquiniti Trust Companyと随時預託株式を証明する預託証明書所有者間の預託プロトコルに基づき，A系列優先株の関連株式を受託者に入金し，その等預託証明書をここでは預託プロトコルと呼ぶ.“預託協定”条項の規定の下で、預託株式保有者毎に当該預託株式を透過する権利があり、当該預託株式に代表されるA系列優先株の適用株式の割合に応じて、当該合意に代表されるA系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する。

預託証明書所持者の同意を必要とすることなく、預託証明書保持者との合意により、預託株式を証明する預託証明書フォーマット及び預託契約のいかなる規定を随時かつ随時修正することができる。しかし、その時点で発行された影響を受けた預託株式の保有者の少なくとも3分の2がその修正を承認しない限り、預託証明書保持者の権利に実質的な悪影響を与える修正は発効しない。いずれも当該等の改正が発効した時、各未弁済預託証明書所持者は、当該等の預託証明書を継続的に保有すれば、この改正に同意及び同意するとみなされ、その改訂された“預託協定”の制約を受ける。

吾らはいつでも“預託契約”を終了することができ、受託者は終了日前に30日以上前にすべての未弁済預託証明書所持者に終了通知を出すことができる。この場合、預託株式を証明する預託証券が提出された後、預託機関は、これらの預託株式に代表されるA系列優先株の全部または断片株式の数を預託株式保有者に交付または提供する。

受託者は、保有者が保有する預託株式数の割合に応じて、預託されているA系列優先株に関する任意の現金配当又はその他の現金を、A系列優先株に関する預託株式の記録保持者に分配する。会社が現金以外の分配を行う場合、信託機関は、これらの分配を取得する権利のある預託株式の記録保持者に、その受領した任意の財産を、これらの所有者間で比例的に分配できないと判断しない限り、または分配を行うことができない。この場合、預託者は、我々の承認の下で、財産を売却し、売却して得られた純利益を預託株式の所有者に分配することができる。

預託株式保有者に割り当てられた金額は、預託機関または税収または他の政府の料金のために差し押さえを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の受託株式またはAシリーズ優先株株の任意の支払いまたは分配、または任意の譲渡、交換または抽出を拒否することができる。

預託株式に代表されるA系列優先株を償還すれば、預託株式は預託機関が保有するA系列優先株を償還して得られた収益から償還される。1株当たり受託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株当たり償還価格の1/40(または1株受託株式25.00ドル)に等しくなり、未発表配当金を考慮することなく、発表されていない配当金を加えるが、Aシリーズ優先株の償還日は含まれていない。

受託者が保有するA系列優先株の株式を償還するたびに、受託者は、このように償還されたA系列優先株株式に相当する預託株式数を同じ償還日に償還する。すべての発行済み預託株式が償還されていない場合、預託機関は償還すべき預託株式を割合またはバッチで選択する。いずれの場合も、信託機関は、40株の預託株式およびその任意の整数倍だけを増分して預託株式を償還する。預託機関はAシリーズ優先株及び関連預託株式の指定償還日前に30日以上であるが、60日以上遅れずに預託証明書登録所有者に償還通知を出さなければならない。

受託者は、A系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合、受託者は、通知に含まれる情報をA系列優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送(又は他の許可で伝達)する。登録日は、A系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、その預託株式に代表されるA系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるA系列優先株の金額を採決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託機関がA系列優先株を代表する任意の預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて保有するすべての預託株式に比例して投票する。