信用協定第2修正案

期日は2023年2月24日の信用協定第2改正案(“改正案”)は、ハイデルサーチ国際有限公司、デラウェア州のある会社(以下、“会社”と略す)、本契約の他の外国付属借款人、本契約の他の付属保証人、本契約の貸金先、行政代理人である米国銀行(以下、“行政代理人”と略す)によって署名される。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有するべきである。

W I TN E S E T H

当社を考慮すると、Heidrick&Strugles B.V.(“オランダ借り手”)、他の外国子会社借り手(オランダの借り手、“外国子会社借り手”、および当社を総称して“借り手”と呼ぶ)、特定の金融機関(“貸手”)および行政代理は、2018年10月26日現在の特定の信用協定(時々改正、修正、延長、再説明、置換、または補充された“クレジット協定”)の一方である

借り手が融資者に信用協定のいくつかの条項を修正することを要求したことを考慮して；

考慮すると、貸手は、本プロトコルに記載された条項および条件の制約に基づいて、クレジットプロトコルをこのような修正を行うことを望んでいる。

そこで，現在，以下に述べるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらのプロトコルの受領書および十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

信用協定修正案

本クレジットプロトコル(添付ファイルB-1および添付ファイルB-3を含むが、すべての明細書および他の添付ファイルは含まれていないが、元に提出された形式または最近修正された添付ファイルは、適用状況に応じて維持されなければならない)は、添付ファイルA-1に列挙された表示条項の規定に従って修正される。本契約添付ファイルA-1では，修正された信用状プロトコルで削除されたテキストは削除ラインテキストで表され，挿入されたテキストは太く，二重下線のテキストで表される.添付ファイルA-2は、修正された“クレジットプロトコル”のきれいなコピーを示している(添付ファイルB-1および添付ファイルB-3を含むが、適用状況に応じて、元の提出された形態または最近修正された内容を保持しなければならないすべての添付ファイルおよび他の添付ファイルは含まれていない)。本修正案はローン文書を構成する

第二条

有効性の条件

2.01シャットダウン条件。本改正案は、行政代理人が貸手、貸金者、行政代理人が正式に署名した本改正案の写しを受け取った日から発効する。

A.

第三条

他にも

3.01条項を修正します。改正発効日以降、各ローン文書における信用協定へのすべての言及は、以下では、本改正された信用協定を指すべきである。本信用協定は、特に改訂または他の合意がある以外に、現在承認と確認を行い、その条項によって完全な効力と効力を継続している

3.02融資先の陳述および保証。各融資先の陳述と保証は以下のとおりである

(A)本修正案の実行、交付、履行を許可するために、必要なすべての会社の行動をとっている。

(B)本改正案は、当該人によって正式に署名及び交付され、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(I)破産、債務不履行、再編成、詐欺的譲渡または譲渡、債権者の権利の執行を猶予または影響する類似の法律、および(Ii)衡平法の一般原則(当該実行可能性が法律手続き中であるか、衡平法で考慮されるかにかかわらず)の制約を受ける可能性がある。

(C)本修正案を実行、交付または履行する際には、任意の裁判所、政府当局または第三者の同意、承認、許可または命令、または任意の裁判所または政府当局または第三者に届出、登録、または限定する必要はない。

3.03義務を再確認します。行政代理または任意の貸手の取引プロセスがいかなる方法でも確立されない場合、本修正案が発効した後、各貸金者は、信用協定、保証および他の適用可能な融資文書を承認し、(A)それがその信用協定および他の各融資文書に適用されるすべての条項によって制限されていることを確認し、再確認し、(B)それぞれの義務を遵守し、全面的に履行する責任がある。

3.04ローンファイル。信用協定の条項に基づいて、本修正案は融資文書を構成しなければならない。

3.05さらに保証します。融資双方は、行政代理の要求に応じて、本改正案の意図を実現するために必要な行動を迅速に行うことに同意する。

合計3.06ドルです。本修正案および他の融資文書は、本契約当事者間の完全な合意を含み、口頭または書面のいずれか(ある場合)にかかわらず、本契約の対象に関連するすべての以前の合意および了解を置換する。

3.07対応；Teleccopy。本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーを一緒に置くことは同じ文書でなければならない。ここでは信用協定の9.18節を参照して、ここで必要な修正を行う

3.08法律が適用されます。この修正案はニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

3.09後継者と譲受人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

3.10司法管轄権；法的手続き文書の送達に同意する；陪審裁判を放棄する。信用協定第9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)、および9.10節に記載された司法管轄権、法的手続きの送達および陪審裁判の免除条項は、必要に応じて修正されて本明細書に組み込まれる。

[ページの残りをわざと空にする]

双方は本改正案が上記で初めて明記された日を正式に発効させたことを証明した。

ハイデサーチ国際会社は会社として

By /s/ Stephen A. Bondi

名前：スティーヴン·A·ボンディ

役職：総裁副主計長

Heidrick&Strugles B.V.は、外国子会社借り手として、オランダの法律登録に基づいて設立された個人有限責任会社(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelikelikheid”)であり、その会社所在地(Stattaire Zeterl)はオランダアムステルダムに位置し、その登録事務所はオランダアムステルダム1081号ノルマルビル11階Gustav Mahlerlaan 1244に位置し、オランダ商会に登録され、登録番号は33277877である

By /s/ Stephen A. Bondi

名前：スティーヴン·A·ボンディ

タイトル：役員

Heidrick&Struggles，Inc.は付属保証人として

By /s/ Stephen A. Bondi

名前：スティーヴン·A·ボンディ

役職：総裁副主計長

Heidrick&Strugles Espana，Inc.付属保証人として

By /s/ Stephen A. Bondi

名前：スティーヴン·A·ボンディ

タイトル：役員

Heidrick&Struggles香港有限会社は付属保証人です

By /s/ Tracey Heaton

名前：テレサ·シートン

職務：最高法務官兼会社秘書

付属保証人であるSenn−Delaneyリーダーシップコンサルティング集団LLC

By /s/ Tracey Heaton

名前：テレサ·シートン

肩書き：マネージャー

Heidrick&Strugles Unternehmensberatung GmbH&Co.Kgは，補助保証人として

By /s/ Stephen A. Bondi

名前：スティーヴン·A·ボンディ

タイトル：役員

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

By /s/ Taelitha Bonds-Harris

名前：タリサ·ボンズ-ハリス

役職：総裁補佐

アメリカ銀行，N.A.は，それぞれ貸手，Swingline貸金人と開証行とする

By /s/ Brian Adams

名前：ブライアン·アダムス

肩書き：上級副社長

実際の銀行は貸手として

By /s/ David Miller

名前：デヴィッド·ミラー

タイトル：役員

アメリカHSBC銀行全国協会は貸手として

By /s/ Alex Pacer

名前：アレックス·ペサー

役職：総裁副

アメリカ銀行全国協会は融資者として

By /s/ Phillip J. Salter

名前：フィリップ·J·ソルト

役職：総裁副

PNC銀行、国家協会、貸手として

By /s/ Debra Hoffenkamp

名前：デブラ·ホフェンケンプ

役職：総裁補佐

ノースカロライナ州ユニオン銀行は貸手として

By /s/ Christopher Neidhart

名前：クリストファー·ネッドハート

肩書き：上級副社長

添付ファイルA-1

改訂された信用協定

付設する

添付ファイルA-2

改正されたクリーンクレジット協定

付設する

添付ファイルA-1

リリースされたCUSIP番号：42281 YAF 4

信用協定

期日は

2018年10月26日

期日2021年7月13日の信用協定第1修正案と期日2023年2月24日の信用協定第2改正案

そのうち

ハイデルサーチ国際会社です。

本契約の外国子会社借入先

本契約の貸手

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

実際の銀行は
共同コンテンツエージェントとして

そして

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
文書エージェントとして

___________________________

アメリカ銀行証券会社

そして

Truist SECURITESSECURITIES，Inc

連席簿記管理人と連席先頭手配人として

カタログ

ページ

第1条定義1

1.01節.定義用語1

1.02節目.ローン及び借入金分類3431

1.03節.用語は一般的に3431

1.04節.会計用語.公認会計原則.形式計算3532

1.05節.債務状況3634

1.06節目。金利3634

第2の貸方3734

2.01節.承諾額3734

2.02節.ローンおよび借金3734

2.03節.借入申請3835

2.04節[わざと省略する]    3936

2.05節。Swinglineローン3936

2.06節。信用状4139

2.07節.借金に資金4643を提供する

2.08節。利益選挙4744

2.09節.引受金4846の終了と削減

2.10節目。債務証拠4846

2.11節。事前返済4947

SECTION 2.12. Fees 5048

2.13節.利息5249

2.14節目。代替金利52は金利50を確定できません

2.15節目。増加したコスト5653

2.16節目。中断助成金5754

2.17節目。税金5755

第2.18節。普通払い

2.19節。貸手6260を差し替える

第2.20節。拡張オプション6360

2.21節。市場が混乱している6461

2.22節目。判決貨幣6562

2.23節目。外国付属借主6562を指定する

2.24節。違約貸金6663

2.25節目。指定貸手6865

第3条陳述及び保証6865

3.01節.権力？子会社6865

3.02節.実行可能6966

3.03節.政府の承認

3.04節.財務状況；実質的な不利な変化はない6966

3.05節.物件6967

3.06節.訴訟、労働問題、環境事務7067

3.07節.法律と合意を守る；煩雑な制限はない7067

3.08節.投資会社ステータス7068

3.09節.税金7168

3.10節目。ERISA 7168

3.11節.開示7168

3.12節目。デフォルト値7168

3.13節.留置権7168

3.14節目.7169の借金があります

3.15節目.規則U 7169

3.16節.反腐敗法と制裁7269

3.17節目.影響を受けた金融機関7269

第四条条件7269

4.01節.発効日7269

4.02節.各クレジットイベント7471

4.03節.外国付属借款人7471を指定する

第五条平等な権利条約7572

5.01節.財務諸表とその他の情報7572

5.02節.重大なイベント通知7673

5.03節.経営行為7774

5.04節.返済債務7774

5.05節。財産の維持

5.06節。書籍と記録

5.07節.法律7774を守る

5.08節。資金と信用状の使用7774

5.09節.その他補助文書7875

5.10節目。寄付契約7875

第6条消極的条約7976

6.01節.負債7976

6.02節。留置権8077

6.03節.根本的変化8178

6.04節。投資、ローン、下敷き、保証と購入8279

6.05節。交換プロトコル8380

6.06節。制限支払い8481

6.07節。関連会社との取引8481

6.08節。制限プロトコル8582

6.09節。8582年度の変化

6.10節目。二次負債8682

6.11節。金融契約8683

第七条違約事件8683

第八条行政代理8986

第9条雑項9592

9.01節.公告9592

9.02節。免除する

9.03節.損害賠償9996

9.04節。後継者と譲受人10197

9.05節。生存105102

9.06節。対口単位

9.07節。分割可能性106102

9.08節。相殺権106102

9.09節。法律を適用する

9.10節目。陪審裁判を放棄107104

第9.11節。タイトル107104

9.12節です。機密性108104

9.13節。金利制限109105

第9.14節。109105アメリカ愛国者法案

9.15節目。付属保証人の責任を免除する109106

9.16節。弁護士代表110106

9.17節目。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。110106

9.18節です。電子実行110107

9.19節。11108の支払いを保留します

第9.20節。QFCをサポートするすべての確認。112108

第10条交差保証113109

本合意日は2018年10月26日であり，Heidrick&Strugles International，Inc.，本プロトコルの時々の外国子会社借り手，本プロトコルの貸手，行政代理である米国銀行，シンジケートエージェントである実銀行と文書エージェントであるHSBC Bank USAとの間で締結された2021年7月13日の“信用協定第1改正案”により改訂された.

考えてみると、融資先(定義は以下参照)は、融資先、Swingline融資先、および開証行が融資先に総額200，000，000ドルまでの融資および他の財務的便利さを提供することを要求している。

考慮すると、貸手、Swingline貸手と開証行は、本合意で規定された条項と条件に従って融資先にこのような融資とその他の財務的便利を提供することに同意した

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意している

第一条

定義する

1.0 A節で定義されたターム.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABR”が任意のローンや借金に使われる場合は、1つのローンやそのような借金を構成するローンを指し、予備の基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算します。

“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意の欧州通貨借入について、その年率が(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものである。

“行政代理人”とは、本契約の下の貸金者の行政代理人としての米国銀行(その支店及び付属会社を含む)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた外国子会社”は子会社保証人の定義に定義されている。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“合意通貨”とは、(A)循環融資については、プロトコル融資通貨を指し、(B)信用状については、プロトコル信用状通貨を指す。

“プロトコル信用状通貨”とは、(A)プロトコル通貨が第(A)項に記載の通貨、(B)スイスフラン、(C)シンガポールドル、および(D)行政エージェントおよび発行行の同意に関する任意の他の通貨を定義することを意味する。

“取り決め融資通貨”とは、(1)ドル、(2)ユーロ、(3)ポンド、(4)オーストラリアドル、および(5)合法通貨(ドルを除く)に属する任意の他の通貨を意味する

いつでも入手でき，自由に譲渡することができ，ドルと(Y)に両替することができ，行政エージェントと各貸主が合意することができる。

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)その日の有効な最優遇金利に等しいこと、(B)その日の有効な連邦基金実質金利に1%の1/2を加算すること、および(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)の1ヶ月ドル利息期間の調整Libo RateTerm Sofrに1%を加算することを意味し、任意の日の調整Libo RateTerm Sofrは、Libo RateTerm Sofrを午前11：00頃にベースとしなければならない。ロンドン時間のこの日の現地時間は、その中で規定されている金利下限を基準とします。最優遇金利、連邦基金有効金利、または調整後のLibo金利期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利、または調整後のLibo RateTerm Sofrの発効日から発効し、含まれなければならない。疑問を生じないように、このように決定されたバックアップ基本金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で会社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当局”とは、いかなる外貨についても、当該外貨の関連為替レートの適用管理人、又は当該管理機関又は当該管理人に対して管轄権を有する任意の政府管理機関をいう。

“適用割合”とは、任意の貸手の場合、融資、SwinglineローンまたはLCリスク開放について、そのパーセンテージは点数に等しく、その分子は融資者の約束であり、その分母はすべての貸主の総約束である(約束が終了または満了した場合、適用のパーセンテージは、任意の譲渡を発効させるために最近発効された約束に基づいて決定されなければならない)、しかし、2.24節の場合、契約違反者が存在する場合、計算する際には、そのような契約違反融資者の約束は考慮されないべきである。

適用質押分率とは、影響を受けた外国子会社における会社または任意の国内子会社が株式質権を65%とすることを意味する。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローンまたは欧州通貨用語SOFRローン、または本プロトコル項の下で支払われるべき承諾料について、場合によっては、“ABR利差”、“欧州通貨用語SOFRと外貨利差”または“承諾料比率”というタイトルで以下に示す毎年適用金利を意味し、具体的な状況に応じて、当時最近交付された財務諸表に反映された最近終了した4つの財政四半期のレバレッジ率に基づくが、以下の条件によって制限される

上記の目的について言えば、

(1)会社が第5.01節に規定する時間内に行政エージェントに財務報告を提出できなかった場合、上記第1種は、行政エージェントが財務報告を受けた日後の次の日歴月の第1営業日まで適用すべきである

(2)適用税率の調整(ある場合)は、行政代理が財務諸表の適用を受けた日後の次の日歴月の最初の営業日に発効しなければならない

(3)行政エージェントは、前述の規定に基づいて適用金利の各決定を決定的にすべきであり、会社および各貸手に対して拘束力を有する(明らかな誤りはない)

(4)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効日から(ただし除く)当社が第5.01節に基づいて提出した2018年12月31日までの会計四半期の財務諸表を受信した後の第5(5)営業日までは、上記第4種が適用されるものとする。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルAの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

いずれのオーストラリアドル建てのローンに対しても、“オーストラリアドル為替レート”とは、オーストラリアドル選別金利、あるいは“Libo金利”の定義に基づいて適用される他の金利を指し、2.14節の条項に適合すれば、他の金利を指す。

オーストラリアドル選別金利“とは、オーストラリアドル単位の年利を意味し、銀行手形交換参考入札金利(”BBSY“)の年利に等しいか、または行政エージェントが午前10：30頃に適用されるBloomberg画面ページ(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)で公表される比較可能または後続金利を意味する。(オーストラリアメルボルン時間)見積日では、期限はこの利子期間に相当する。

“拡張貸手”の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

利用可能期限“とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限が、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準に基づいて計算される任意の支払利息期間を意味し、その日の本プロトコル(例えば、適用される)に基づく。

“可用性”の意味は，6.06節で与えられた用語と同じ意味である.

利用可能期間“とは、有効日から終了日まで、本条項に従って承諾を終了した日の両方の早い者までの期間を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、および(D)金庫管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されないが、任意のクレジットまたはその付属会社が当社またはその任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味する。

“銀行サービス協定”とは、会社または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意を意味する。

銀行サービス債務“とは、会社または任意の付属会社の任意およびすべての債務、絶対的であってもまたはある場合であっても、いつ生じても、証明または取得されてもよい(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となっているか、または既存の係、保管人、管財人、管理人、受託者、譲受人がその指定された債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認を促進または表明するための任意の行動を取っていることを意味する

どのような訴訟または任命であっても、破産事件は、ある政府機関がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益またはその文書を取得することによって引き起こされてはならない。ただし、このような所有権権益は、米国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行から、またはその人(またはその政府当局または文書機関)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にすることである。

“基準”とは、最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利のことであり、第2.14(C)節により基準が置き換えられた場合、“基準”とは、その基準置換が以前の基準金利に置き換えられたことを前提とした適用基準置換である。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

“基準交換”とは、

(1)2.14(C)(I)節では，行政エージェントによって決定可能な次の第1の代替案：

(A)期限SOFRおよび(2)期限1ヶ月の0.11448%(11.448ベーシスポイント)、期限3ヶ月の0.26161%(26.161ベーシスポイント)、期限6ヶ月の0.42826%(42.826ベーシスポイント)、および期限12ヶ月の0.71513%(71.513ベーシスポイント)の合計、または

(B)合計：(I)毎日単純SOFRおよび(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)；

条件は、最初に上記(B)項に記載された金利(毎日単純SOFRプラス適用利差調整)でLIBORを置換し、置換後、管理エージェントは、期限SOFRが利用可能であり、管理エージェントにとって管理上可能であると判断し、管理エージェントが、このような利用可能性を会社および各貸手に通知する場合、利息期間、関連利息支払日、または利息支払期限が開始された後、それぞれの場合、基準置換は、上記(A)項で説明されるべきであることである

(2)第2.14(C)(Ii)節において、(A)代替基準金利と(B)調整(正の値、負の値またはゼロとすることができる)の合計を意味し、それぞれの場合、この調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントおよび当社によって代替基準として選択されるとともに、政府機関がドル銀団の信用配置について提案する任意の適用提案を含む、当時発展していたまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮することを意味する

ただし、上記第0条または第0条に基づいて決定される基準代替率が0.00%未満である場合には、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替率が0.00%とみなされることが条件となる。

任意の基準代替は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、基準代替は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で実施されるべきである。

任意の基準置換について、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“見積日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術を含む)を意味する。行政又は業務事項)は、行政代理決定が適切である可能性があり、このような基準を反映した代替の採用及び実施を許可し、

市場慣行と基本的に一致する方法である(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であると考えている場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれかの当時の基準について、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府当局またはその代表が公開声明または情報を発表し、利用可能なすべてのテナントがもはや代表的ではないか、または利用可能にすることを宣言または宣言することを意味し、または融資金利を決定するために使用されるか、または停止するか、または他の方法で停止されるであろう。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“BHC法案附属会社”は、第9.20(B)節に規定する意味を有する

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とは、当社または任意の外国子会社の借入者を意味する。

“借入金”とは、(A)同一日に同一借り手に発行、転換または継続し、転換または継続して発行する同じタイプの循環融資、および(B)同一借り手に対して発行、転換または継続して発行する同じ種類の循環融資、および(B)単一利子期間が有効な場合に、同じ合意通貨で発行されるユーロ融資を意味する。

借入要求“は、(A)借入金、(B)循環ローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(C)第2.08節に従ってユーロ用語ローンを使用し続ける通知を意味し、この通知は、添付ファイルB−1の形態または行政エージェント承認の他の形態(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

借入付属プロトコル“とは、実質的に添付ファイルG−1の形態の借入付属プロトコルを意味する。

“借入金子会社終了”とは、添付ファイルG-2の形で実質的に終了した借入金子会社を意味する。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理店の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味する

(A)当該日が米ドル建ての欧州通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合は、そのような融資に関連するいかなるドルでも資金、支出、受け渡し及び支払い

欧州通貨ローン、または本協定に基づいてこのようなヨーロッパ通貨ローンについて行われる任意の他のドル取引とは、このような日であり、ロンドン銀行の日でもある

(Ba)この日がユーロ建ての外貨ローンの任意の金利設定、そのような外貨ローンについてユーロで支払われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に基づいて当該外貨ローンのユーロで行われる任意の他の取引に関するように、TARGET 2日の営業日を同時に指す；

(Cb)この日がポンド建て外貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、この日は土曜日、日曜日または連合王国法律で示される法定休日であるため、ロンドン銀行の一般業務休業日ではない

(Dc)当該日がユーロ以外の通貨で建てられた外貨ローンの任意の資金、支出、決済および支払いに関連している場合、または本協定に従って当該外貨ローンがユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引に関連する場合(金利設定を除く)、銀行がその通貨が存在する国の主要金融センターで営業しているいずれかの当該日を意味する。

“資本支出”とは、会社およびその子会社が公認会計基準に従って作成された総合資産負債表上の固定資産または資本資産に分類される任意の資産を重複することなく購入または買収する任意の支出を意味するが、第1.04節には別の規定がある。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意の個人財産賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類されて計算される必要があり、当該義務の金額は、公認会計基準に従って決定された資本化金額であるが、第1.04節には別途規定されている。

“株式”とは、(1)会社にとって会社の株式であること、(2)協会または商業実体の場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、(3)組合の場合、共同権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)、および(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を徴収するために誰かに権利を与えることを意味する。

現金集約手配“とは、当社またはその任意の付属会社が、その通常の業務中に借方および貸方残高(集約預金または清算口座に関する現金集約手配を含む)のために締結した任意の純額決済または相殺手配を意味する。

“cfc”は、当社又はその任意の付属会社が、本規則第951条に示す“米国株主”の守則第957節でいう“制御された外国会社”をいう

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年の“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会規則”が発効した日から発効する)を満たし、直接又は間接的に、実益方式又は記録された方法で、当社が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の30%以上の持分を取得すること(完全に希薄化された方法で、行使可能、交換可能又は株式に変換可能な任意の証券又は契約権を考慮すること)をいう。(B)非(I)当社取締役会の指名又は承認又は(Ii)このように指名又は承認された取締役委任者が当社取締役会の多数の議席を占める(空席を除く)；(C)いかなる人又は団体が当社を直接又は間接的に制御するか、(D)当社は、いかなる外国付属借り手の一般投票権及び経済権力の100%(董事合資格株式を除く)を直接又は間接的に所有し、制御することはもはやない。または(E)転換可能な債務の許可、債券のヘッジ取引の許可、または株式証の承認を許可する“制御権の変更”、“根本的な変更”または同様の状況の発生

そして、所定の期限前に支払いまたは購入する権利、またはそれに関連する権利および救済措置の行使を生成する

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合、(A)有効日(または任意の貸手の場合、融資者が融資者になる日が遅い場合)の後に発生することを意味する。しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求、および命令は、いずれの場合も、どの日付の発行、通過、発行、または実施にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは、債務保有者の利益を担保するために、時々行政代理に担保権益又は留置権を付与するすべての質権を意味し、質権合意に基づいても、任意の他の担保文書に基づいても、任意の他の融資文書に基づいてもよい。

担保文書“とは、本協定に関連するすべての合意、文書、および文書を意味し、これらの合意に基づいて、行政エージェントは、質権協定およびすべての他の保証協定、融資プロトコル、手形、保証、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、ならびに当社またはその任意の子会社またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に交付されるすべての他の書面事項、ならびにその中で言及または予想されるすべての合意および文書を含むが、これらに限定されない。

承諾“とは、各貸手について、本契約項の下で循環融資を行い、信用状およびサイクロイド融資の参加権を取得する約束(ある場合)を意味し、本契約項における融資者の信用リスクの最高合計金額を表す金額であり、この約束は、(A)第2.09節に従って時々減少または終了する可能性があり、(B)第2.20節に従って時々増加し、(C)貸手が第9.04節に従って貸手または貸手に譲渡することによって時々減少または増加する可能性がある。各貸主の発効日における承諾額は付表2.01に記載されている。第1改正案の発効日の約束総額は200，000，000ドルである。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“会社”とはハイデルサーチ国際会社、デラウェア州の会社のことです。

“計算日”とは、(A)任意の融資について、次の各項目をいう：(I)外貨建ての欧州通貨ローンまたは外貨定期金利ローンの借入日、(Ii)第2.08節の外貨建て欧州通貨ローンまたは外貨定期金利ローンによる継続日、および(Iii)当該その他の追加日をいう

(B)任意の信用状の場合、(I)外貨信用状の各日を発行、修正、および/または延長し、(Ii)任意の証券発行行が任意の外貨建て信用証に従って支払いを行う各日、(Iii)すべての既存の外貨信用状の場合、有効日、および(Iv)行政代理または任意の発行銀行によって決定または要求される他の日。

変更に適合する“係”とは、SOFR、SONIAまたは合意通貨または用語SOFRの任意の提案された後続金利の使用、管理または任意の関連約束について、“予備基本金利”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の適合性変更(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の適合性変更を意味する。通知及び回顧期間の長さを換算又は継続)し、当該等の適用為替レートの採択及び実施状況を反映し、行政エージェントが当該等の協定通貨の市場慣行とほぼ一致するように管理することを許可する(又は、行政代理人が当該等の市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断したり、その協定通貨の当該等の為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人が本協定及び他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合資本支出”とは、任意の期間において、会社及びその子会社が公認会計原則に従って総合的に計算した当該期間の資本支出を指し、本協定で許可された債務融資の資本支出(融資を除く)を含まない。

“総合EBITDA”とは、総合営業収入に：(一)総合利息収入、(二)減価償却、(三)償却、(四)総合営業収入、費用、コスト、取引に関連する費用を計算する際に控除される部分、発効日後六十(60)日以内に発生する、及び(五)総合営業収入を計算する際に控除される、(A)会社が最近終了した4四半期連続の会計期間中に発生した現金再編費用及び合併費用、総額25，000，000ドル以下、及び(B)非現金費用支出又は損失決済、清算または変換許可転換可能債務に関連して記録された非現金損失と、すべての非現金収入または収益(決済、清算または変換許可転換可能債務に関連する非現金収益を含むすべての非現金収入または収益を減算する)とを含み、適用期間中の汎用会計原則に従って総合会計原則に従って計算される。

“総合利息カバー率”の定義は6.11.1節である.

“総合利息支出”とは、当社及びその付属会社が任意の期間に総合基準で計算した当該期間の利息支出(資本リース責任項に限定されないが公認会計原則に従って利息とみなされる利息支出を含む。)を意味する。

“総合利息収入”とは、会社及びその子会社が公認会計原則に従って合併に基づいて計算した利息収入を指し、任意の期間に計算する。

“総合経営費用”とは、任意の期間において、賃金、従業員福祉及び一般及び行政費用に関する費用を指し、全て当該期間の総合に基づいて会社及びその子会社として計算され、公認会計基準に従って計算される。

“総合営業収入”とは、任意の期間に当社及びその付属会社が当社が2017年12月31日までの財政年度の10-K表年報に開示した方式で総合基準で計算した総収入から総合経営費を差し引くことをいう。

“総合総負債”とは、会社及びその子会社がいつでも公認会計原則に従って総合ベースで計算する総負債を意味する

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。用語“規制”と“規制”は関連する意味を持つ。

転換可能債務満期日“とは、任意の許容される転換可能債務の系列またはカテゴリの所定の満期日を意味する。

“保証エンティティ”は，第9.20(B)節で規定される意味を持つ

“引受方”は，第9.20(A)節に規定する意味を持つ

信用状事項“とは、借入、発行、修正、更新または延期信用状、信用状支払い、または前述の任意の事項を意味する。

いかなる貸手にとっても、“信用リスク開放”とは、その貸手の循環融資の未返済元金金額、そのLCリスク開放及びその時間に参加するSwinglineローンの総和である。

信用側“とは、行政エージェント、任意の開証行、Swingline貸手、または任意の他の貸手(指定された貸手を含む)を意味する。

CRRとは、2013年6月26日に欧州議会及び欧州理事会が信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例及び改正(EU)第648/2012号条例をいう。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“デフォルト権利”は、第9.20(B)節に規定される意味を有する

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うか、上記(I)項の場合を除いて、当該貸主が行政エージェントに書面で通知することは、融資の前提条件(特に指定され、特定の違約を含む)のためである。満たされていない場合、(B)書面で当社または任意の貸手に通知されたか、または本合意の下で任意の融資義務を履行することを意図しているか、または履行することを意図していないことを示す公開声明が発表されている場合(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、融資者が本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを誠実に判断することに基づいている(特定の明示され、特定の違約を含む)、または一般にその承諾に基づいて信用を提供する他の合意。信用側が誠意をもって請求した後3(3)営業日以内に、当該貸主許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ財務的にこのような義務を履行する能力がある)ことを証明し、将来の融資及び参加当時の未返済の書簡に資金を提供する

本プロトコル項の下の信用およびSWINGLINE融資であるが、この融資者は、本条項(C)に従って、融資者が行政エージェントと満足できる形態および実質的証明を受信した後、違約融資者として停止するか、または(D)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となっている。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は貸金人が違約貸金者であるいかなる判定も決定的であるべきであり、かつ明らかな誤りがない場合に拘束力があり、当社、各開証行、Swingline貸手と各貸手にこの判定に関する書面通知を提出した後、当該貸金人は違約貸金人とみなされるべきである(第2.24節の最後の文の制約を受ける)。行政代理人は、上記決定を下す際に、商業的に合理的な努力を尽くし、上記人員にこのような通知を提供しなければならない。

“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部が完成した後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。

“貸手を指定する”は、2.25節で与えられた意味を持たなければならない。

“開示された事項”とは、表3.06に開示された又は当社が2017年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告及び2018年3月31日及び2018年6月30日までのForm 10-Q四半期報告に開示された行動、訴訟及び法的手続及び環境事項をいう。

“失格された機関”とは、任意の日において、(A)締め切り前又は前に、会社により書面通知により“失格された機関”として指定された者、及び(B)会社又はその任意の子会社のライバルである他の者を意味し、当該者が当該日の前に2(2)営業日以上の書面通知(プラットフォーム上に掲示された通知により)により“失格された機関”として指定されていることをいう。ただし、“失格された機関”は、会社が行政代理や貸手に随時書面で通知することにより、“失格された機関”ではなく指定されている誰も排除しなければならない。

“伝票エージェント”とは，HSBC銀行米国全国協会を指し，本プロトコルで証明されたクレジット手配の伝票エージェントである.

任意の日における任意の通貨の“ドル金額”は、(I)通貨の金額(通貨がドルである場合)または(Ii)通貨の同値ドル(通貨が外貨である場合)を意味し、通貨が最近計算された日または最近の計算日までの為替レートに基づいて計算される。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

“オランダ借り手”とは、(I)Heidrick&Struggles B.V.であり、オランダの法律に基づいて設立された個人有限責任会社(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)であり、その会社所在地(Stattaire Zeterl)はオランダアムステルダムに設置され、登録事務所はオランダアムステルダム1081号ノマビル11階Gustav Mahlerlaan 1244に位置し、登録住所は

番号33277877のオランダ商会および(Ii)オランダの法律に従って組織された任意の他の借り手。

“オランダ非公共貸主”系とは、(1)“オランダ非公共貸主報告”における“公共”の解釈が公表される前に、(X)オランダの借り手に対して既存の権利および/または義務を負う実体であり、その価値が少なくとも100，000ユーロ(または別の通貨で同値)、(Y)初期金額が少なくとも100，000ユーロ(または別の通貨で同値)の償還可能資金を提供するか、または(Z)他の方法で公共部門に属さない資格に適合することを意味する。(Ii)“条約”で指摘されている“公共”という言葉の解釈は関係当局に公表されると：このような解釈によって公共の一部を構成する実体とはみなされない.

“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(A)行政代理の決定、又は当社は、現在実行されているドル銀団信用手配を示す決定を下したか、又は第2.14(C)節に記載されているような文言を含む銀団信用手配は、ロンドン銀行の同業借り換え金利の代わりに、新たな基準金利を組み入れ又は採用するために、実行又は改正されている(場合に応じて)、及び

(B)行政エージェントは、会社と共同で、ロンドン銀行の同業解体の代わりに基準金利を選択し、行政エージェントによって貸手に選択に関する書面通知を発行する。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2018年10月26日を意味します。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる

電子システム“とは、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINKS、ClearPar、Debt DOMAIN、SYNDRAK、およびインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のサイトを含む任意の電子システムを意味する

システムは、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、管理エージェントおよび任意の発行銀行およびその任意の関係者または任意の他の人によって所有、運営、またはホストされる。

“適格外国子会社”とは、オランダの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)であり、その会社所在地(法定代表所)はオランダアムステルダムに位置し、その登録事務所はオランダアムステルダム1081 LA Noma House 11階Gustav Mahlerlaan 1244に位置し、オランダ商会に登録され、番号は33277877；(Ii)行政代理および貸主が許可する任意の他の外国子会社を指す。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって会社または任意の子会社が負担または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用することを意味する。

“持分”とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。疑問を生じないために、“株式”は、当該債務が株式に変換または交換されるまで、(X)転換可能債務を許可することを含むべきではなく、これらの株式は、当社によって交換または交換所有者に交付されているか、または(Y)株式証取引を許可している。

任意の金額のドルに対する任意の日における任意の通貨の“同値金額”は、ニューヨーク時間午前11時の別の通貨の為替レートに基づいて計算され、その金額が決定された日または締め切りに計算されるべき通貨で同値な金額のドルを指すべきである。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA連属会社“とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主の任意の業界または業務とみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された条例に従って、ある計画に対する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画について、放棄の有無にかかわらず、”累積資金不足“が存在することを意味する。(C)”規則“412(D)節またはERISA第303節(D)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を申請する。(D)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負担する任意の責任、(E)会社または任意のERISA関連会社は、任意のまたは複数の計画の終了または受託者に任意の計画の管理を任命することに関するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(F)会社またはその任意のERISA関連会社は、会社またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって任意の責任を招く。または(G)会社または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が、会社または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画するか、または関連する

当社またはその任意のERISA関連会社に脱退責任を強制したり、多雇用主計画を決定したり、債務不履行を予想したりすることは、ERISA第4章の意味に合致する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”および/または“ユーロ”は加盟国に参加する単一通貨を意味する。

“ヨーロッパ通貨”とは、通貨の場合は約束通貨を指し、任意のローンや借金を指す場合、このようなローンやこのような借金を構成するローンが調整されたロンドン銀行間の同業借り換え金利で決定された金利金利を指す。

行政エージェントの“ヨーロッパ通貨支払いオフィス”とは，外貨ごとに，行政エージェントの事務所，支店，付属銀行または代理銀行であり，その通貨は行政エージェントによって会社や貸手ごとに随時指定される.

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“為替レート”とは、いつの日でも、どの外貨についても、現地時間の午前11：00頃、ロイター通信の世界通貨ページでその外貨をドルに両替する為替レートのことです。為替レートがロイター通信の世界通貨ページに現れていない場合、為替レートについては、行政エージェントが合理的に選択した為替レートを表示するための他の公開可能なサービスを参照して決定すべきであり、または、サービスが選択されていない場合、為替レートは、行政エージェントが現地時間午前11：00にロンドン市場で外貨を購入および売却したスポットレートの算術平均値に基づいて計算され、この日は、外貨でドルを購入する日であり、2つの作業後に交付されるべきである。しかし、もしどのような調整を行う時に、いかなる原因でこの即時為替レートを引用していない場合、行政エージェントは当社と協議した後、それが適切と考えられるいかなる合理的な方法を用いてその為替レートを決定することができ、このように決定することは決定的であり、しかも明らかな誤りがない。

“排除された交換義務”は、任意の融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になった場合、その範囲内である。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務を発効したときに、任意の理由でECP、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)を構成することができなかったからである。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って指定された交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができる特定の交換義務の一部にのみ適用される。

税を含まない“とは、任意の融資先が任意の融資伝票に基づいて支払う任意の金について、受取人に徴収するか、または徴収する次のいずれかの税金を意味する

(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税、および支店利得税に対して徴収される税項、またはこれで計算される税項は、それぞれの場合、(I)受取人が属する司法管轄区(またはその任意の政治区分)によって、その主要事務所が存在する法律に従って徴収されるか、または(任意の貸主に属する)その適用可能な融資事務所が存在する法律によって徴収される税、または(Ii)他の関連税；

(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の期日に有効な法律に基づいて、当該貸主又は当該貸主口座に支払う任意の融資書類に対応する適用権益を徴収する：(I)当該貸主が当該融資文書の当該権益を取得する(いかなる借り手が第2.19(B)節に提出された譲渡要求に基づいているわけでもない)又は(Ii)当該貸主がその貸出先事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17(A)節の規定に従って、

このような税金については、当該貸手が本契約当事側になる直前に当該貸手に支払う譲渡人、又はその貸手がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない

(C)受取人が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金；

(D)FATCAによって徴収される米国連邦源泉徴収税。

“既存の信用協定”とは、借主、融資先、および行政代理人であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で発効日前に改訂された、2015年6月30日の特定の第2回改正および再署名された信用協定を意味する。

“延期信用状”とは、会社が要求を出し、関連発行銀行の承認を受けた場合、有効期限が終了日より遅くなければならない信用状をいう。

“ローンオフィス”とは、貸主が指定した事務所を適用することを意味し、借り手は、当該事務所を介して本合意の下での義務を履行する。

FATCA“とは、発効日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、規則の実施に関連する任意の政府間合意、およびその任意の公式解釈を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)、または営業日に公表されていない場合、行政エージェントが選択された3つの認可された連邦基金ブローカーから受信したこのような取引日の見積の平均値(必要があれば、次の1%に上方に切り捨てる)を意味する。しかし、連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状”とは、借り手、行政代理と米国銀行証券会社との間の期日が2021年7月13日となる書簡協定のことである。

“財務官”とは、会社の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“財務諸表”とは、第5.01(A)節又は第5.01(B)節の規定により提出しなければならない会社及びその子会社の年度又は四半期財務諸表、並びに対応する証明書及びその他の書類を意味する。

“第1改正案施行日”とは、2021年7月13日を意味する。

“第一層海外子会社”とは、会社及びその国内子会社のいずれか又は複数の海外子会社が、当該海外子会社の発行及び未償還持分の50%以上を直接所有又は制御する海外子会社をいう。

“外貨”とはドル以外の約束通貨のことです。

“外貨毎日為替レート”とは、いつの日においても、いかなる信用延期についても、

(A)ポンド単位の年利率は、その定義に基づいて定められたソニアプラスソニア調整額に等しい

(B)任意の他の外貨建て(当該通貨建てのローンは日割りの範囲内)で、当該外貨が承認されたときに当該外貨について指定された毎日金利

行政エージェントおよび各貸手に、行政エージェントおよび各貸金者によって決定される調整が加えられる(ある場合)

しかし、任意の外貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本プロトコルについては、この為替レートはゼロとみなされるべきである。外貨の1日当たりの為替レートのいかなる変動も、予告なく有効となります。

“外貨毎日金利ローン”とは、“外貨毎日金利”の定義に基づいて利下げを行う循環ローンのことである。すべての外貨の毎日の金利ローンは外貨建てでなければなりません。

“外貨信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時すべての未抽出及び未満期の外貨信用状の総金額のドル金額に、(B)当時返済されていなかったすべての外貨信用状支払いの元金総額を加えることをいう。

“外貨信用状”とは、外貨建ての信用状のことである。

“外貨ローン”とは、外貨の毎日金利ローンまたは外貨定期金利ローンのことで、状況に応じて定められています。

“外貨継承率”は、第2.14(B)節に規定する意味を有する

“外貨定期金利”とは、いかなる利息期間においても、いかなる信用延期についても、

(A)ユーロで計算すると、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)で公表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(“EURIBOR”)に等しい。すなわち、利息期限は、利息期限のTARGET 2日前の2日前に相当する

(B)オーストラリアドル単位の年利率は、見積日が適用されるロイター画面ページ上で公表されている銀行手形交換参照入札金利(“BBSY”)(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)に相当し、期限はその利子期間に相当する

(C)任意の他の外貨建て(このような通貨建てのローンは定期金利で利息を計算する範囲)、すなわち、行政エージェントと貸手1人当たりにその外貨が承認された場合には、その外貨が指定した年利に、行政エージェントと貸金者毎に決定される調整を加える(ある場合)

しかし、任意の外貨定期為替レートがゼロ未満である場合、本協定については、その為替レートはゼロとみなされるべきである。

外貨定期金利ローンとは、外貨定期金利の定義に基づいて利息を計算するローンのことです。すべての外貨定期金利ローンは外貨建てでなければなりません。

“外国子会社”とは、(A)会社の非国内子会社、(B)本定義(A)第1項に記載の任意の子会社である任意の国内子会社、並びに(C)任意の外国子会社持株会社をいう。

“外国子会社借款人”とは、いかなる条件を満たす外国子会社であっても、第2.23節により外国子会社借り手となることをいうが、同節により外国子会社借り手となることは停止されていない。

“外国子会社ホールディングス”とは、任意の国内子会社を意味し、その資産は実質的に1つ以上の外国子会社の株式または債務からなり、(B)米国連邦収入の面では、その所有者とは無関係なエンティティとみなされる

税務目的のために、そのほとんどの資産は、フッ素塩化炭素である1つ以上の外国子会社の株式または債務からなる。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“担保付き債務保有者”とは、(I)各貸主および各開証行がその信用事件について、(Ii)行政代理および貸手が、当社および各子会社についてクレジット協定または任意の他の融資文書項目の下で生成またはそれに関連するすべてのタイプおよび種類の他のすべての既存および将来の債務および債務を含む債務保持者を意味し、(Iii)貸手の各貸手および関連会社が、当社または任意の付属会社がそれと締結した交換協定および銀行サービス協定について、(Iv)第9.03節に規定する保障を受ける者毎に、当社が本契約及びその他の融資書類に基づいて当該者に対して負う義務及び責任、及び(V)そのそれぞれの相続人及び(貸金者に属する場合は許可された)譲受人及び譲受人について。

“敵意買収”とは、(X)買収者の取締役会(または任意の他の適用管治機関)の決議または同様の行動(例えば、当該者が会社ではないような)、または(Y)承認を撤回した任意のそのような買収を意味し、要約買収または同様の方法によって、当該者の株式所有者(買収前に)これらの株式を買収するように招待する。

“貸手を増やす”の意味は、2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“誰の負債”とは，重複しない場合には，第1.04(A)節に別の規定があることを除いて，(A)その人が借入金又は任意の種類の預金又は立て替えによりその人に負うすべての義務，(B)その人が債券，債権証，手形又は類似手形で証明するすべての義務，(C)その人が通常利息費用を支払うすべての義務，(D)その人が条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて負担するその人が取得した財産に関するすべての義務をいう。(E)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において引き起こされる支払往来勘定を含まない)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債権(又は当該等の債権を担保とする権利又は他の既存の権利があるか否か)にかかわらず、当該人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず(当該債務項の支払額が当該保有権の規定を受けている財産の担保額及び公平な市価のうち小さい者である。)当該人は、他の人の債務についてなされたすべての保証を行う。(H)上記会社のすべての資本リース義務

(I)口座開設者である当該人は、信用状及び保証書の所有又は義務、並びに(J)当該人の銀行引受為替手形に関する又はあるすべての義務。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。疑問を生じないために、“負債”は、債券ヘッジ取引の許可または株式証取引の許可を含むべきではない。

保証税“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票に従って支払う任意の金に対して徴収される税(含まれない税)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“利子選択要求”とは，適用された借り手が第2.08節に基づいて提出した転換または借入継続の請求を意味する.

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)について、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と終了日を意味し、(B)任意のヨーロッパ通貨用語SOFRローンについては、当該ローンが属する借金に適用される利子期間の最終日を指し、利息期限が3ヶ月を超えるヨーロッパ通貨用語借入金については、その利子期間の最終日の前日を指し、その利子期間の最終日は、その利子期間の初日と終了日以降3ヶ月毎に継続する。(C)任意の外貨毎日金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および終了日である。(D)任意のSwinglineローンについては、そのローンは償還された日および終了日でなければならない。(E)いかなる外貨定期金利ローンについても、当該ローンの各利子期間の最終日に適用される。しかし、外貨定期金利ローンの利子期間が3ヶ月を超えているのは、当該利子期間開始後3ヶ月ごとの日付を支払日としている。

利子期間“とは、任意のヨーロッパ通貨借款について、各定期SOFRローンおよび外貨定期金利借入金について、借入の日からの期間が定期SOFRローンまたは外貨定期金利ローン(誰が適用されるかに応じて)としてSOFRローンまたは外貨定期金利ローンとして支払いまたは継続することができ、その後、会社(それ自身または代表適用借主の名義で)がその後、借主がそのローン通知において選択可能な日歴月の該当日が終了するまで、そのカレンダー月の日付が1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸主の同意を得て12ヶ月)となるまでの期間を意味する。または借り手が要求し、すべての貸手および行政代理人によって同意された12ヶ月以下の他の期間(各要求の利子期間については、獲得可能性に依存する)。しかし条件は

(Ia)任意の利息期間が非営業日以外のある日に終了する場合、その利子期間は、欧州通貨借款またはTerm Sofrローンまたは外貨定期金利借入金のみについて、次の営業日が別の暦の次の営業日に落下する場合には、次の営業日に延期されなければならない。この場合、その利子期間は、次の営業日に終了しなければならない

(Iib)欧州通貨借入期限ローン又は外貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1暦月の最後の営業日(又は当該利子期間終了時の最後のカレンダー月に数字上対応する日付がない日)に始まり、当該利子期間終了時の最後のカレンダー月の最終営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“開証行”とは、開証行を担当するすべてのアメリカ銀行及び任意の他の融資者に同意し、会社及び行政代理が本契約項の下で信用状の開設者の身分及びその後継者の2.06(I)節に規定する身分で合理的に開証行を受け入れることを意味する。各家の発行銀行は適宜1部以上手配することができる

この場合、用語“開設行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル総額に、(B)当時の会社又は代表会社が返済していないすべての信用状支出を加えたドル総額をいう。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。

“信用状昇華”とは、当社、行政代理、開証行の書面で同意されたため、上記の金額を時々減少または増加させることができる25，000，000ドルを意味する。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“貸金方”と“貸金方”を総称して貸金方、Swingline貸金方と開証行と呼ぶ。

“借主”とは、別表2.01に記載されている者、及び第2.20節又は本契約に基づいて想定される譲渡及び仮定又は他の書類に基づいて、本契約項の下の借入者となる任意の他の者を意味するが、本契約によって規定される譲渡及び仮定又は他の書類は、もはや本契約当事者ではないこれらの個人を除く。文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は開証行とSwingline貸金人を含む。

“信用状”とは、本プロトコルに従って発行されるか、または発行されるとみなされる任意の信用状を意味する。

“レバレッジ率”は6.11.2節で定義する.

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、ドル建ての欧州通貨借款および任意の適用利息の間に、適用されるブルームバーグ画面ページで公表されたロンドン銀行間同業借り換え金利(“LIBOR”)(または行政代理が時々指定するオファーを提供する他の商業源)(この場合、“LIBOR画面金利”)は、ロンドン時間ドルおよび利息見積日午前11：00頃であるが、LIBOR画面金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意についてはゼロとみなされるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”は、“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を持つ。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を持つ。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

流動資金“とは、50，000，000ドルを超える場合の会社および米国の子会社(または米国に送金可能な現金および現金等価物)の現金および現金等価物(適用される米国連邦および州合併限界所得税を差し引くこと、および現金を米国に送金する場合に会社または適用子会社に徴収される任意の他の支払うべきまたは対応する他の外国税)を意味し、50，000，000ドルを超え、約束項目の下で利用可能な金額を追加する。

“融資文書”とは、本協定、各借入子会社協定、各借入子会社の契約終了、第2.10(E)条に従って署名および交付された任意の本票、子会社保証、担保文書、および上記のいずれかの条項に関連して署名および交付された任意および他のすべての手形および文書を指す。

“貸手”とは、借り手と補助保証人のことである。

融資“とは、第2条に基づいて貸主が循環融資又は揺動融資の形態で借主に提供する信用を意味する。

現地時間“とは、(I)ドル建ての融資、借金または信用状で支払うニューヨーク市時間、および(Ii)外貨建て融資、借金または信用証支払いの現地時間を意味する(行政エージェントが別途通知しない限り、現地時間はイギリスロンドン時間を指すべきであることはいうまでもない)。

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の事件、発展、または状況を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の全体的な業務、資産、財産、運営又は財務状態に対する重大な悪影響、(B)融資者が融資文書に規定された任意の義務を全体として履行する能力、又は(C)任意の融資文書の有効性又は実行可能性、又は本協定及び他の融資文書項目の下で行政代理及び貸金者の権利又は利益を意味する。

“重大債務”とは、当社およびその子会社のいずれか1つまたは複数の元金総額が20，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、当社または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、当社またはその付属会社がその時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“重大子会社”とは、当社の最近4つの会計四半期の連結有毛収入が同社の4つの会計四半期連結有毛収入の2.5%(2.5%)を超える子会社、または(Ii)当該4会計四半期末までの合併有形資産が当該日会社の合併有形資産の2.5%(2.5%)より大きい各子会社をいう。しかし、いずれの会計四半期末においても、重大付属会社以外のすべての子会社の連結有形資産総額が、当社の任意の4四半期連結有形資産の25%(25%)または当該4つの会計四半期終了時の当社の合併有形資産の25%(25%)を超える場合、当社(または、当社が第5.01(D)節に当該会計四半期のコンプライアンス証明書を提供した日にこれを行うことができなかった場合、行政代理)は、このような過剰を解消するために十分な子会社を“実質的子会社”として指定すべきであり、本合意のすべての目的について、このような指定子会社は実質的な子会社を構成すべきである。発効日の主要子会社は本プロトコルの付表3.01で決定される.疑問を生じさせないためには，すべての外国子会社借り手と子会社保証人は重要な子会社とみなされるべきである。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“ローン事前返済通知”とは、ローンに関する事前返済通知を指し、実質的に添付ファイルB-3の形式または経を採用しなければならない

行政代理人(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)は、担当官によって適切に記入および署名される。

債務“とは、借り手または任意の付属保証人が行政代理、任意の貸金人、任意の開証行、行政エージェントまたは任意の貸金人の任意の関連会社、任意の開証行または本契約項の下の任意の保障者のすべての融資、信用証支払い、立て替え、債務、契約および責任を意味し、これらの融資、信用証支払い、立て替え金、債務、契約および責任は、本協定、付属保証、任意の担保文書、または任意の他の融資文書項目の下で生成され、信用の拡大、融資、担保、賠償、賠償の有無にかかわらず、任意の手形、保証または他の手形によって証明されるかどうかにかかわらず、または任意の他の方法で、直接的または間接的(譲渡方式で取得されたことを含む)、絶対的または有、満期または満了、現在または後に発生し、どのような方法で取得されるかにかかわらず、(I)付属保証人の“責任”は、当該付属保証人に関連するいかなる含まれないスワップ責任も含まず、(Ii)は免除疑問であり、“責任”は、転換可能な債務、債券ヘッジ取引および承認株式証取引を許可することを含まない。本条項は、すべての利息、料金、費用、費用、合理的な弁護士費および支出、合理的な弁護士アシスタント費用(許可の有無にかかわらず)、および本契約または任意の他のローン文書に従って借り手または任意の付属保証人に徴収されなければならない任意の他のお金を含むが、これらに限定されない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、強制執行、任意の融資文書の下の当事者となり、任意の融資文書から担保権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

“その他金利事前選択加入”とは、行政エージェント及び当社が(1)事前選択加入選挙及び(2)“基準置換”に基づいて第2.14(C)(Ii)及び第(2)段落の規定を定義し、SOFRに基づく基準金利以外の基準置換金利でロンドン銀行の同業解体の代わりに選択することを意味する。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益または他の方法で行われる任意の支払いを受領または改善することによって生成される任意の既存または将来の印紙、裁判所、伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡(第2.19(B)条に記載された譲渡を除く)について徴収される任意の他の関連税項を除く。

“隔夜外貨金利”とは、任意の外貨で支払われる金額に対して、行政代理機関によって決定される年利、すなわち関連通貨の隔夜または週末預金(またはその金額がまだ3(3)営業日以上支払われていない場合、行政代理機関が選択可能な他の時間帯内)において、前記決定された関連通貨の主要銀行の要求の下で、行政エージェントは銀行間市場上の主要銀行に即時利用可能かつ自由に移行可能な資金の年利を提供し、金額は関連クレジット事件の未払い元金に相当し、任意の税、税、関税、関税を印加する。任意の関係代理銀行は、通貨計算に関する関連金額で行政エージェントに適用または徴収された関税、控除、課金、または減納を行う。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“加盟国”とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意の欧州連合加盟国を意味する。

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可買収”とは、(I)個人または個人の部門または業務線の全部または実質的なすべての資産または(Ii)個人が議決権を有する株式の少なくとも多数に対して行われる任意の買収を意味し、(I)個人または個人の部門または業務線の全部または実質的なすべての資産または(Ii)個人が議決権を有する株式の少なくとも多数に対して行われる任意の買収を意味し、いずれの場合も、その他の人との合併または合併に関与するか否かにかかわらず、発効直後および発効直後に違約が発生せず、継続しているか、またはそれによって違約が発生する。(B)当該者の主要業務は、自社及びその付属会社が発効日に従事している業務に合理的に関連し、又は戦略的に当該業務と一致しなければならない。(C)この買収を行うために設立された又は当該買収により設立された各付属会社は、“付属保証人”の定義が規定されている範囲内で、いずれも付属貸金先でなければならない。第5.09及び5.10条の規定は、当該買収又は新たに設立された付属会社についてのすべての行動を取らなければならない。(D)当社及び付属会社(I)はいずれも規定を満たしている。この等買収を実施した後に備考基準で計算すると、6.11.1節に記載されたチノは、当該等買収(および任意の関連債務の発生または償還、および任意の新しい債務がその条項に基づいて適用される試験期間内に償却されるとみなされる)のように、当該等のコンプライアンスをテストする各関連期間の初日および(Ii)に発生したように、当該等の買収を実施した後に予備試験基準に従って計算されたレバー率を計算する, (E)支払いまたは交付された現金コスト総額が30，000，000ドルを超える買収について、当社は、買収される人または資産のすべての関連財務資料および行政エージェントが満足する合理的詳細計算(上記(D)項で説明した任意の予想計算を含む)と共に、行政代理人に上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の上級者証明書を提出した。

“許可債券ヘッジ取引”とは、当社が任意の許可転換可能債務の発行について購入した自社普通株(又は合併事件又は自社普通株の他の変動後の他の証券又は財産)に関連する任意のコール又は上乗せオプション(又は実質的に同等の派生取引)を意味し、当該等の許可債券ヘッジ取引の購入価格から、任意の関連許可株式証取引の売却から当社が受けた収益を減算し、当該等の許可債券対沖取引について当該等の許可転換債務が発行された自社の純収益を超えてはならない

転換可能負債“は、(X)現金、(Y)自社普通株株式(または合併イベントまたは当社普通株に他の変動が生じた後に別の人の証券または財産)または(Z)の両方の組み合わせに変換することができる当社発行の手形、債券、契約または同様のツールを意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、45日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律規定又は正常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、会社または任意の付属会社の正常な業務運営を妨害することもない。ただし、“財産権負担を許可する”という言葉には、第6.02節で許可された留置権以外のいかなる保証債務の留置権も含まれていない

(G)預金及び投資口座について銀行及び仲買を受益者とする慣習及び常習占有権留置権及び相殺権は、留置権、即ち契約相殺権又は現金集約手配に関する法律を実施することにより生じた他の相殺権を含み、当社又は任意の付属会社が正常な業務過程で発生した貸越又は類似の責任を償還する。

“許可された海外再編譲渡”とは、会社及びその子会社の間で会社の海外子会社と海外支店の再編を実施するために行政代理が承認した範囲内で行われる融資、立て替え又は出資を意味する。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金と利息が無条件に保証された債務は、いずれの場合も購入日から1年以内に満期となる

(B)アメリカ合衆国のどの機関の直接債務も、購入日から1年以内に満期になる

(C)アメリカ合衆国のどの州の市政投資および直接債務についても、格付けはBBB+以上であり、最長期間は12ヶ月(金利定期調整証券(例えば、変動金利証券)については、再設定された日を使用して満期日を決定する)

(D)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、この取得日において、これらの手形の格付けは、それぞれ標普A-2およびムーディP-2である

(E)預金証、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金、引受為替手形および定期預金は、任意の貸手または米国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行の任意のローカル事務所によって発行または保証され、または銀行またはその任意のローカル事務所によって発行または提供され、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計は$500，000，000以上である

(F)上記(E)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された、期限が30日以下である上記(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約と、

(G)通貨市場基金：(I)米国証券取引委員会が1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定する基準に適合し、(Ii)標準プールによってAAA級に評価され、ムーディによってAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5億ドルのポートフォリオ資産を有する

(H)会社の任意の外国子会社または非ローカル支店の投資については、任意の外国政府または任意の外国政府の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行された証券であって、満期日は買収日から1年を超えず、買収時に標普、ムーディーズまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベル信用格付けを有する

(I)債券を取得した日に、ムーディレーティングがBaa 3(または同等格付け)およびBBB-(または同等格付け)以上の格付けを有する任意の者の、随時販売可能な投資レベル格付け債券への投資；

(J)上記(A)~(I)項に記載の1つまたは複数の証券のみに投資する基金への投資；および

(K)当社の任意の外地付属会社又はその非ローカル支店による投資については、(I)買収日から1年以内に満期となる定期預金の投資であり、当該等定期預金は、任意の高度に資本化された商業銀行によって発行又は担保又は保証され、商業銀行は、当該等の非ローカル支店又は当該外地付属会社が所在する司法管轄区に位置し、当該銀行は、標普から取得可能な投資レベル信用格付けを有し、ムーディーズまたは他の公認格付け機関および(Ii)は、(X)標準プールAAA格付けおよび(Y)ムーディAAA格付けを受けた司法管轄区域内の通貨市場基金の他の投資、および(Y)少なくとも2，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有する。

“許可された2年間投資”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金と利息が無条件に保証された債務は、いずれの場合も購入日から2年以内に満期となる

(B)アメリカ合衆国のどの機関の直接債務も、購入日から2年以内に満期になる

(C)アメリカ合衆国のいずれかの州の市政投資および直接債務は、BBB+以上、最長期間は2年(金利定期調整証券(例えば、変動金利証券)については、リセット日を使用して満期日を決定する)

(D)預金証、銀行引受為替手形、および取得日から2年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金、引受為替手形および定期預金は、任意の貸手または米国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行の任意のローカル事務所によって発行または保証されたか、または銀行またはその任意のローカル事務所によって発行または提供され、商業銀行の資本および黒字および未分割利益の合計は$500，000，000以上である

(E)会社の任意の外国子会社または非ローカル支店の投資については、任意の外国政府または任意の外国政府の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行された証券であって、満期日は買収日から2年以下であり、買収時に標普、ムーディまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベル信用格付けを有する

(F)上記(A)~(E)項に記載の1つまたは複数の証券のみに投資する基金；および

(G)当社の任意の非ローカル支店または任意の海外子会社の投資については、当社の任意の非ローカル支店または任意の海外子会社が司法管轄区域内にある任意の高度資本化商業銀行が、買収日から2年以内に満期となる定期預金に発行または保証または保管する投資を意味し、当該銀行は、標普、ムーディーズまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベルの信用格付けを有する。

許可株式証取引“とは、当社の購入に関連する許可債券ヘッジ取引に実質的に同時に販売される自社普通株(又は合併事件後又は当社普通株の他の変動後の他の証券又は財産)に関する任意の引受オプション、承認権証又は購入権(又は実質的に同等の派生ツール取引)を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、会社又は任意のERISA関連会社が(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる。)

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“質権協定”とは、第5.10節の条項によって時々署名された質権協定、株式担保、担保及び類似の文書及び文書を意味し、行政代理を受益者とする担保債務保有者の利益は、時々改訂、再記述、補充又はその他の方法で修正される。

“質権子会社”とは、第5.10節“質権協定”に基づいてその一部の株式を質権した外国子会社1社をいう。

“最優遇金利”とは、米国銀行がニューヨーク市にある主要事務所で時々公表している最優遇金利としての年利を意味し、最優遇金利の変化のたびに、この変化が公開されて発効が宣言された日から発効しなければならない(この変化が公開されて発効を宣言された日を含む)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“QFC”は9.20(B)節で規定された意味を持つ

“見積日”とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場の市場慣行が金利を決定する別の日を意味し、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であることを前提とする場合、“見積日”とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

“登録簿”の意味は9.04節で述べたとおりである.

規則T“とは、取締役会が時々発効する規則Tと、国家証券取引所のすべてのメンバーを含む証券取引業者および取引業者に関連する取締役会の任意の継承者または他の規則または公式解釈を意味する。

ルールU“とは、連邦準備システムメンバー銀行に適用される保証金株を購入または運搬するために銀行がクレジットを提供するための任意の後続法規または他の法規または公式解釈に関する取締役会が時々発効するルールUを意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、ルールTおよびルールUの規定を米国の法律によって制約され、証券を購入するために米国内または海外でクレジットを取得する借り手に適用するための、取締役会の任意の後続法規または他の法規または公式解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、(A)ドル建て融資、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、(B)ポンド建て融資、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会、(C)ユーロ建て融資、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって正式に認可または招集された委員会、または各場合において、その任意の相続人、及び(D)任意の他の合意された通貨で建てられた融資について、(I)当該貸付金建て通貨の中央銀行、又は(X)当該相続率又は(Y)当該相続率を監督する管理人、又は(Ii)当該相続率に基づいて算定された通貨の中央銀行により正式に認可又は招集された任意のワーキンググループ又は委員会、(X)当該相続率又は(B)当該相続率の管理者を担当する任意の中央銀行又は他の監督者、(Y)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(Z)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連金利”とは、(A)ドル、Libo RateTerm Sofr、(B)ポンド、SONIA、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)オーストラリアドル、BBSY(適用状況に応じて)で計算される任意のクレジット延期を意味する

“必要な貸手”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸金人を指し、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%以上を占める。任意の違約貸手が必要な貸手を決定する際には、いつでも違約貸手の信用リスクを考慮すべきではないが、いかなるSwinglineローンに参加する金額およびその違約貸手が別の貸手に再割り当てされておらず、別の貸手によって資金を提供するLC支払いに失敗した金額は、Swingline貸手である貸手または開証行によって(状況に応じて)この決定を下したときに保有されるとみなされるべきである

“撤回可能金額”は，2.18(D)(Ii)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限的支払い“とは、(A)自社または任意の付属会社の任意の株式の購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了によって生じる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、(B)任意の債務超過基金または同様の預金、(C)当社または任意の付属会社の任意のそのような持分を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利を意味する。(D)許可債券ヘッジ取引の初期割増額及び許可転換可能債務に関連する許可株式証取引の販売収益は、純額で合計して単取引である；及び(E)現金で許可転換可能債務保有者に支払われた任意の金は、その元の元金(又は名目)を超え、当該超過した金額についてのみ利息を徴収し、かつ、当該許可転換可能債務に関連する許可債券ヘッジ取引の他の当事者から現金(直接現金による支払い又は即時販売による現金と引き換えの株式の決済にかかわらず)の現金形式で実質的に全額を徴収しない限り、及び(F)承認株式証取引の決済を許可することに関するいかなる現金支払いも、当社が普通株式を発行することにより当該等の支払義務を履行することを選択する権利がある限り。

責任者“とは、借り手の最高経営責任者総裁、副財務官総裁、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務総監、取締役または他の許可代表を意味し、第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸金側の秘書または任意のアシスタント秘書、および第2条に基づいて通知を行う目的のために、行政代理人または貸手側に送信された任意の他の上級職員または従業員への通知において、このように指定された貸手に適用される任意の他の高級職員または従業員を意味する

借入先と行政エージェントとの間のプロトコルを適用するか，そのプロトコルによって指定された借入先を適用する.本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を満足させるべきである。

“循環ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス会社、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

“当日資金”系とは、(A)ドルでの支払いと支払いについては、すぐに使用可能な資金を指し、(B)外貨での支払いと支払いについては、行政エージェントまたは開証行(場合によっては)が支払い先または支払い先が外貨決済国際銀行取引に関する同日または他の資金であることを指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、英国財務省(“HMT”)、EUまたは当社またはその任意の子会社が業務を行う任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、または(C)上記(A)または(B)条に記載されているいずれか1つ以上のこれらの個人が所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、会社または任意の子会社によって業務を展開する任意のEU加盟国またはイギリス財務省によって実施されるOFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、会社または任意の子会社によって実施される米国政府によって実施される会社または任意の子会社に適用されるすべての経済制裁または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“予定利用不可日”は，第2.14(C)節に規定する意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“担保付き債務”は、総称して(I)債務と呼ばれ、(Ii)1つまたは複数の貸主およびそのそれぞれの関連するすべての銀行サービス債務が不足しており、(Iii)すべての交換債務と呼ばれるが、“保証債務”の定義は、任意の貸金者の任意の義務を決定するために任意の貸手が提供する保証(または任意の貸手が借入者をサポートするために利息を付与する任意の除外互換義務)を作成すべきではないか、または含む。

“SOFR事前選択加入”とは、行政エージェント及び当社が(1)事前選択加入選挙及び(2)“基準置換”に基づいて、ロンドン銀行同業解体の代わりに第2.14(C)(I)節及び第(1)段選択を定義したことを意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する

“SOFR調整”とは0.10%を意味する。

SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンドの隔夜指数平均基準金利(または次のようなオファーを提供する他のビジネスソースを意味する

ただし、決定日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを指す。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する

特定の交換義務“とは、任意の貸手にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1であり、分母は、任意の中央銀行、通貨当局、取締役会、連合王国金融市場行動監視局、連合王国慎重監視局、欧州中央銀行または他の政府機関が任意のカテゴリの預金または負債のために設立した最高準備金、流動資産、費用または同様の要件(任意の限界、特別、緊急または補充準備金または他の要件を含む)を引いた合計であり、各要件において小数で表される。このような準備金、速動資産、費用、または同様の要件は、理事会D条に規定される準備金、流動資産、費用、または同様の要件を含むべきである。欧州通貨ローンは、任意の融資者が任意の適用法律、規則または法規(取締役会ルールDを含む)に従って時々提供する準備金、流動資産、手数料、または同様の要件を遵守し、比例配分、免除または相殺の利益または信用を享受しないとみなされるべきである。法定準備金率は準備金、流動資産、あるいは同様の要求が変化した日から自動的に調整される。

“付属債務”とは、当社又は任意の付属会社の任意の債務を意味し、当該債務の支払は、付属協定に基づいて、行政代理が合理的に受け入れる条項で融資文書項目の下の債務を支払うものである。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、各子会社((X)任意の外国子会社を除く。(A)当該外国子会社がCFC、CFCの子会社又は外国子会社Holdcoである限り(当社が好意的に行動しているか又はその税務顧問の提案に基づいて、規則第956条(又は任意の後続条項又は任意の適用される米国財務省条例)に基づいて、当該他の子会社を子会社保証人とすることができる限り、会社又はいかなる国内子会社にも悪影響を与えない限り)、又は(B)法律を適用して、当該外国子会社を付属保証人として指定又は継続することを禁止する。“影響を受けた外国附属会社”)又は(Y)任意の非全額附属会社は、(A)法律又は(B)その組織書類を適用する条項又はその他の契約制限が、当該非全額付属会社を付属保証人として指定又は継続することを禁止することを条件とする。このような禁止が、当該人が付属会社になること又はそれに関連することを考慮して生じたものでない限り(当該等の非全額附属会社はいずれも“影響を受けた非全額附属会社”であり、影響を受けた外国附属会社と共に、各“影響を受けた付属会社”)(I)当社の最近4つの会計四半期の総合毛収入(第5.01節に基づいて財務諸表を提供した)は、4会計四半期の総合有毛収入の5%(5%)よりも大きく、または(Ii)4会計四半期末までの総合有形資産は、当社の総合有形資産の5%(5%)よりも大きい

その日までの有形資産。しかし、いずれの会計四半期末においても、非付属保証人のすべての付属会社の総合有形資産または総合有形資産総額が、当社の任意の4つの会計四半期連結毛収入の35%(35%)または当該4つの会計四半期終了時の当社の総合有形資産の35%(35%)を超える場合、当社は、(または、当社が第5.01(D)節に当該会計四半期のコンプライアンス証明書を提供した日にこれを行うことができなかった場合)。行政代理)は、このような超過部分を除去するために、十分な子会社(影響を受けた子会社を除く)を“付属保証人”として指定し、本協定のすべての目的について、当該等が付属保証人を構成すべきであることを指定しなければならない。発効日の補助保証人は本契約の付表3.01で決定した。

付属保証“とは、発効日に添付ファイルE(その任意およびすべての補充を含む)の形態で発効し、その各付属保証者によって署名されたいくつかの保証を意味し、外国子会社の保証である場合、行政エージェントおよびその弁護士が要求する任意の他の保証協定を意味し、いずれの場合も時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される。

“付属貸金方”とは、付属保証人又は質抵当付属会社を意味する。

“後続為替レート”は、第2.14(B)節に規定される意味を有し、外貨後続レートまたは用語SOFR後続レートを意味し、文脈に応じて決定される

“サポートされているQFC”は，9.20節で指定した意味を持つ.

スワッププロトコル“シリーズは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する、任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味する。しかし、当社または付属会社の現または前取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払いが規定されている影の株式または同様の計画(限定的な株式奨励、オプションおよび他の奨励的補償計画を含むがこれらに限定されない)は、交換協定であってはならない；しかし、疑問を回避するために、“交換協定”は、転換可能な債務を許可するいかなる許可、任意の債券ヘッジ取引の許可、または株式証取引を許可することを含むことができない。

スワップ債務“とは、交換協定に基づいて、当社または当社の任意の付属会社の任意の貸手または貸手の任意の関連会社に対するすべての債務、義務、および負債を意味する。

“Swingline借入”とは，2.05節によりSwinglineローンを借り入れることである.

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならないが、この融資者がSwingline貸手として発行した任意のSwinglineローンを除く、および(B)その融資者が当時返済していないSwingline融資者として発行されたすべてのSwingline融資の元金総額(他の融資者のこのようなSwingline融資への参加金額を差し引く)である。

“Swingline貸手”とは、Swingline融資提供者である米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続のSwingline融資者を意味する。

“スイング限度額ローン”には、第2.05節に規定されている意味がある。

“Swinglineローン要求”とは、第2.05(B)節に規定するSwingline借入通知に基づいて、行政エージェントが承認したフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者1人が適切に記入して署名すべきであることを意味する。

“SWINGLINE SUBIMIT”とは、(A)10，000，000ドルおよび(B)承諾額のうち小さい者に等しい額を意味する。Swingline昇華は補完ではなく約束の一部だ。

シンジケートエージェント“とは、本プロトコルとして証明されたクレジット手配シンジケートエージェントの実銀行を意味する。

TARGET 2“は、ユーロ支払い決済のための欧州にわたる自動リアルタイム総括高速振込(TARGET 2)支払いシステムを意味する(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステム(ある場合))として合理的に決定される)。

“TARGET 2日”とは、TARGET 2がオープンしてユーロ決済を行う日のことです。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税、控除、減税、評価税、費用、または他の課金を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“用語SOFR”とは，適用される基準書に対応する主旨(あるいは基準のいずれかの利用可能な主旨が適用基準に置き換えられた利用可能な主旨に対応していなければ，最も近い利用可能な主旨であり，その利用可能な主旨が適用基準に置き換えられた2つの利用可能な主旨と等しい場合には，比較的短い期限の該当主旨を適用すべきである)，

(I)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。このような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

(Ii)ABRローンの任意の日の任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFR選別期間金利に等しい

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“とは、関連政府機関がSOFRに従って選択または推奨する前向きSOFR Screen Rateを意味し、CME(または管理エージェントによって満足されている任意の後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される。

“用語SOFR後継率”は、2.14(C)節で規定される意味を有する

“終了日”とは、2026年7月13日を意味する。

“取引”とは、融資当事者が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用拡張を行い、その収益及び本契約項の下の信用状を発行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が参照されるか否かを意味する

調整後のLiboレートTerm Sofr、外貨定期為替レート、外貨毎日レートまたは予備基本金利。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.20節に規定された意味を持つ。

米国税務証明書“は、2.17(F)(Ii)(D)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.0 B節ローンと借入金の分類本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“ヨーロッパ通貨用語SOFRローン”)。借金はまた、タイプ別に分類され、指すことができる(例えば、“欧州通貨用語ソフト借金”)。

1.0 C節の用語の概要

(I)本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。(A)本明細書の任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足、または言及されるべきであると解釈されるべきである

(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々改正、補足、または他の方法で修正されること(一連の類似の継承法を含む)を意味するものと解釈されるべきであり、(C)本明細書のいずれかの言及は、その人の相続人および譲受人(本明細書に記載された任意の譲渡制限の制約を受ける)を含むものと解釈され、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承する任意の他の政府当局、(D)“ここ”という言葉を意味する。“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本プロトコルで言及されるすべての条項、章、展示および添付表は、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

(2)本合意において、オランダの借主または他のオランダ子会社、またはオランダの法律によって管轄されている任意の保証に関連する場合、(1)オランダの労使委員会法(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するために必要な任意の行動および主管労資委員会から無条件の肯定的な意見(Advies)を含む必要な組織行動(Advies)、(2)留置権または保証権益には、任意の担保(担保権)、質抵当(担保権)、財務担保プロトコル(Financi≡lezekerheidcondenkomst)、特権(投票権)、所有権保留(Eigsomsombeovoud)、特権(投票権)、所有権保留(Eigsomsombeovoud)、本合意では、オランダの借り手または他のオランダ子会社、またはオランダ法律によって管轄されている任意の保証に関連するものであれば、(1)必要な組織行動(Advies)に言及する。保留権(Recht Van Retentie)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および担保を提供するために設定された任意の対物権利(Beperkt Recht)、(3)清算、清算、破産、破産および管理(および上記のいずれかの条項)は、破産(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)を宣言されたオランダエンティティを含み、(4)財産の接収を含む一時停止；(5)破産または無力債務返済手続きは、(A)破産(Failillement)を含む。支払いを一時停止(代行)または任意の他のプログラムであって、その効果は、適用されるエンティティがその財産を自由に管理または処分する能力を失ったことであり(そのプログラムが一時的であっても最終的であっても)、および(B)適用されたエンティティが存在しない効果である解散(拘束力がある)または任意の他のプログラムであり、(Vi)それに関連して、または黙認された任意のステップ、行動、またはプログラム, 破産または破産手続きは、オランダ税法案(Invorderingswet 1990)第36条またはオランダ社会保険融資法(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60条に関連してオランダ税法案(Invorderingswet 1990)第36条に基づいて提出または提出された通知を含み、(Vii)係または受託者は館長を含み、(Viii)管理人(支払いの一時停止、支払いの一時停止、または他の破産または破産手続きの場合)は破産管理人を含み、(Ix)添付ファイルは：(X)合併には司法機関；及び(Xi)付属会社は“オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek)第2：24 A条で定義された司法機関を含む。本協定では、オランダでの登録設立または設立を言及した者は、一般共同企業(Vennootschap Onder Firma)、有限共同企業(Command Ditaire Vennootschap)または他の共同企業(Maatschap)または他の任意の一時的または永久的な合弁企業、およびオランダ以外の任意の司法管轄区域の法律に基づいて設立された類似のエンティティを含む。本協定において、オランダへの言及はオランダ王国のヨーロッパ部分を指し、“オランダ”はオランダ国内またはオランダ国内を意味する。

第1.0 d節会計用語；公認会計原則；形式計算

(I)本文の他の明文規定を除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかしながら、会社が、GAAPの発効日の後、またはその適用中に発生した任意の変化が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェント会社に通知した場合(または行政エージェントが会社に必要な融資者に通知するためにこの目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されても、その条項は、発効したGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、またはその条項に従って修正されなければならない。本文書には任意の他の規定が含まれているが、本文書で使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本文書で言及されているすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または任意の他の会計基準アセンブリまたは

(Ii)会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)を実施することなく、変換可能債務ツールの債務を任意の処理を行う場合、これらの債務のいずれかを低減または分離する方法で推定され、均等な債務は、いつでもその全ての陳述元本で推定されるべきである。もし、任意の許可転換可能債務の埋め込み転換義務が現金のみを支払うことによって償還されなければならない場合、当該許可転換可能債務の発売と実質的に同時に行われる限り、当社は、当該許可転換可能債務について現金決済を達成する許可債券ヘッジ取引を達成し、本合意には他の規定があるにもかかわらず、当該許可債券ヘッジ取引(または未償還可転換債務金額に対応する部分取引)が有効である限り、本明細書で言及されたすべての額および比率の計算は、許可転換可能債務に代表される債務金額がその額面元本に等しいとみなされ、債務の時価ベースの派生ツールを考慮することなく、(Iii)有効日にGAAP下の資本または融資リース債務ではないか、またはそうではないリース債務の債務を処理しないが、資本または融資リース債務として再定義されている(したがって、本プロトコルのすべての目的の下で資本支出には含まれていない, 会計基準編纂第842章(又は輸入に類似した任意の後続条文)によれば、(Iv)任意の不動産賃貸に関連する責任は、資本賃貸責任ではなく、経営賃貸に関する責任として入金されなければならない(したがって、本協定のすべての目的について、資本賃貸責任及び債務はいずれも資本支出、資本賃貸責任及び債務に計上されない)、当該リースが売却後のレンタル取引の一部でない限り、及び(V)本合意項の下のすべての計算について、転換可能債務の本額は額面で計算された未償還元金(又は名義金額)であることが許可される。

(Ii)会社が最近終了した4つの財政四半期の間、会社は任意の買収を許可する範囲：

(1)総合資本カバー率およびレバレッジ率は、この許可買収が期間の初日に発生したように、形式的に発効して計算されなければならない

(2)関連期間内に、会社及びその付属会社が関連期間内に計算すべき利息、及び当該取引において償還又は再融資された任意の債務の元金は、当該期間の業績から除外されなければならない

(3)この取引において実際又は招く又は負担しようとするいかなる債務は、適用期間の初日に発生したものとみなされ、その利息は、その日から規定された適用金利で計算されなければならない(式又は変動金利で計算されるか、又は累積される利息であれば、所定の場合の有効金利又は行政代理人が他の方法で承認した金利で計算されるものとみなされなければならない)、及び当該期間における当社及びその付属会社の業績に計上しなければならない

(4)上記(I)項に記載の形式計算は、いかなるコスト節約も考慮せずに行うべきであるが、買収を許可した日までに実際に実現されたコスト節約、又はその後当該期間に実現されたコスト節約、又は行政代理が書面で承認したコスト節約を除く。

(Iii)本プロトコルにおける取引が“形式に基づく”コンプライアンスに関する任意の要件とは、上記(B)項に従って形態上の効力が与えられた後に、違約を引き起こさない、または違約をもたらすことができないことを意味し、その根拠は、第5.01(A)および(B)節の下で交付された財務諸表の最近完了した会計四半期の運営結果に基づいて、(X)そのような取引および(Y)関連期間の初日または後に発生する本合意項の下で期待または要求される形態上の効力を与えるすべての他の取引である

1.0節.義務の状態.もし当社または任意の他の貸手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、当社は、そのような債務が優先債務(額面にかかわらず)を構成するために、その他の借り手に必要なすべての行動をとるか、または促進しなければならない。前述の規定を制限することなく、現在、これらの債務を“優先債務項目”および“指定優先債務項目”として指定し、任意の契約または他の合意または文書について返済されていない任意の契約または他の合意または文書に基づいて類似の意味を有する言葉を指定し、さらに、任意の付属債務項目の条項によって規定されるすべての他の名称を与え、貸主は、そのような二次債務項目の条項に基づいて、優先債務保有者が利用可能または利用可能な任意の支払い阻止または他の救済方法を行使することができる

1.0 f節利率行政エージェントは保証されず、責任も負わず、“SOFR”、“外貨毎日為替レート”、“外貨定期為替レート”、“Libo RateTerm Sofr”定義における為替レート、またはそのような任意の為替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の代替、代替または継承の任意のレート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)または前述の為替レートの影響の管理、提出、または任意の他の問題として任意の責任を負う。または変更の基準に適合するか、または変更の基準を満たす任意の置換。

第二条
単位

第1.0 A条。委員会。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、各貸主(それぞれ及び非共通)は、利用可能期間中に時々合意された通貨で借入者に融資を提供することに同意し(各融資は“循環融資”)、融資元金総額は、(I)“計算日”及び第2.11(C)節の規定の下で、貸金者の信用リスク開放口のドル額が貸主の承諾を超え、又は(Ii)が“計算日”及び第2.11(C)条の定義の制限の下で、総承諾を超える信用リスク開放口のドル金額の合計を超える。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を満たす必要がある。

第1.0 Bローン及び借入金

(1)各循環ローンは、貸主がそれぞれの承諾に応じて比例して発行する融資からなる借入金の一部とすべきである。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。どのSwinglineローンも2.05節で規定された手続きに従って行われなければならない

(Ii)第2.14節の規定の下で、各借款は完全にABRローン、外貨定期金利ローン、外貨毎日金利ローン又は関連借款者が本合意の要求に基づいて提供するユーロ定期ローンから構成されるべきであるが、各ABRローンはドル形式でしか発行できない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内又は海外支店又は関連会社に融資を発行させることによって融資を行うことができる(関連会社の場合、第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、当該関連会社に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(Iii)任意のユーロ定期借款または外貨定期金利借入金の各利子期間の開始時に、借金総額は、250，000ドル(または外貨建ての場合、250，000単位通貨)の整数倍であり、1，000，000ドル以上(または外貨建てであれば1，000，000単位通貨)でなければならない。外貨1日あたりの金利借款を行う際には，借入総額は

25万単位の通貨と100万単位以上のこのような通貨。ABR借入金を行う場合、借入金総額は250，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借入金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高に等しいものであってもよいし、2.06(E)節で述べた償還信用状支払いに必要な金額であってもよい。1つ以上のタイプの借金は同時に未返済とすることができるが、いつでも、未返済のユーロ期限借款及び外貨定期金利借入金総額は5(5)ユーロを超えてはならない。

(4)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金要求に関する利息期限が終了日後に終了する場合、任意の借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

(V)オランダの借り手に提供される任意のローンまたはそれを代表して発行される信用状は、いつでもオランダの非公共貸手の貸手によって提供されなければならない。

(Vi)任意の外貨の毎日の為替レートについて、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような変更に適合する各修正を合理的かつ迅速に実施しなければならない。

1.0 c節で借入金を申請する。リサイクルローンの借入を申請するためには、会社(その本人または代表が借入者を代表する)は、(A)行政代理によって承認され、会社(それ自身または代表が適用される借入者を代表する)によって署名された書面通知を行政エージェントに通知し、現地時間午前11：00までに電話で確認しなければならない)。(X)両(2)営業日(米ドル建ての欧州通貨用語借入金である場合)又は撤回できない書面通知(行政代理承認により借主又は会社が署名したフォーマットの書面借入請求)、(Y)三(3)営業日(外貨定期金利借入金である場合(オーストラリアドルを除く)又は外貨1日レート借入)及び(Z)四(4)営業日(オーストラリアドル建て外貨定期金利借入金である場合)。いずれの場合も、借入が提案される日の前に、または(B)ABR借用については、借入が提案された日のニューヨーク市時間午前11時前に電話することよりも遅くない。しかし、第2.06(E)節で想定されるLC支出の返済のためにABRを借り入れることを想定したいかなる通知も、借金を提案した日のニューヨーク市時間午前10時より遅くはない。また、借り手が申請期限が“利子期間”に規定された1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の定期SOFRローンでないことを希望する場合、適用される通知は、現地時間の午前11：00、すなわち、その借金、変換、または継続請求日の4(4)営業日前に受信されなければならない, したがって、行政エージェントは、直ちに貸手にこの要求を通知し、要求された利息の期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを決定しなければならない。現地時間午前11：00前に、行政エージェントは、借入、転換、または継続の要求日の3(3)営業日前に、すべての貸手および行政エージェントが要求された利息期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない。このような電話借用請求の各々は、撤回することができず、行政代理によって承認され、会社(それ自身またはその代表が適用される借り手を代表する)によって署名されたフォーマットで、直接交付またはファクシミリ方式で書面借用請求を迅速に確認しなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(一)借り手の名称を適用する

(二)借入を申請する元金総額

(三)借金の日は、営業日である

(4)この借金は、ABR借入金、外貨定期金利借入金、外貨毎日金利借入金かユーロ定期借款か

(5)ユーロ通貨期限借入金または外貨定期金利借入金については、適用される合意通貨および初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が指す期間であるべきである

(6)支払すべき資金の適用借主口座の場所及び番号は、第2.07(A)節の要求に適合しなければならない。

借金タイプを具体的に説明していなければ、ドル建ての借金に対して、要求された借金はABR借金であるべきである。請求されたユーロ期限SOFR借入金または外貨定期金利借入について利子期間が指定されていない場合、関連借主は1(1)ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

第一0 D条。[わざと省略する].

1.0節.Swinglineローン。

(A)スイング線。本稿で述べた条項と条件を満たす場合、Swingline貸手は本節で述べた他の貸手の合意に基づいて、自社に融資を提供することを自ら決定することができる(このようなローンはすべて“Swinglineローン”)である。このようなSwinglineローンはどの営業日にもドル形式で時々当社に発行することができますが、本協定で規定されている条項と条件を満たす必要があります。獲得可能期間内に、どの時間にも返済されていない総金額はSwingline再引き上げの金額を超えてはならず、このSwinglineローンとSwingline貸手である貸手の未返済循環融資元金とLCリスク開放の適用割合を合計した場合でも、その融資者の承諾金額を超える可能性がある。しかしながら、(I)任意のSwingline融資を実施した後、(A)総信用リスクは当時の約束を超えてはならないこと、および(B)任意の融資者のこの時点での信用リスクは、その貸手の約束を超えてはならない、(Ii)会社はいかなるSwingline融資の収益も未返済のSwingline融資のために再融資してはならない、および(Iii)Swingline融資者が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)、またはこの信用イベントによって以下の場合がある可能性がある場合、Swingline融資者はいかなる義務も負わずSwingline融資を行う。Swinglineローン以外のSwinglineローンに対する違約貸手の適用パーセンテージのリスクをあらかじめ負担しておき、この違約貸手の参加義務はすでに本条項に従って他の貸主または担保現金に再分配された。上記の制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、会社は本節の借入金により、第2.10節により繰り上げて返済することができる, この節に基づいて再借金を行う.Swinglineローンの利息は予備基本金利と適用金利にしか基づいていません。Swinglineローンを作成した後、各貸手は直ちにみなされ、ここでSwingline融資者からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に無条件に同意できなければならず、金額は、その貸主が適用されるパーセンテージにSwinglineローン金額の積を乗じたものに等しい。

(B)借入手続き.各Swingline借款は、会社がSwingline融資者と行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、以下のように発行することができる：(A)電話または(B)Swinglineローン要求；しかし、任意の電話通知は、Swingline融資者とSwingline融資要求に配信された行政エージェントによって直ちに確認しなければならない。このようなすべてのSwingline融資要求は午後1：00までにSwingline融資者と行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，最低100，000ドル，(Ii)借入請求日(営業日とする)であることを説明すべきである。Swingline融資者が任意のSwingline融資要求を受けた後，Swingline融資者はただちに行政エージェントに確認(電話や書面で)行政エージェントもこのようなSwingline融資要求を受け取り，なければ，Swingline融資者は(電話や書面で)行政エージェントにその内容を通知する.Swingline貸手が受け取っていない限り

行政代理(任意の貸手の要求を含む)午後2：00前提案したSwingline借入の日には，(A)第2.05(A)節の第1文の第1項に規定されている制限により，Swingline貸手がこのようなSwinglineローンを発行してはならないことを指示した場合，または(B)第4条に規定されている1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合，本条項と条件を満たしている場合，Swingline貸金者はそのSwingline融資の金額をSwingline貸主帳簿上の当社口座に記入し，ただちに利用可能な資金の形で当社に提供することができる.

(C)Swinglineローンの再融資。

(I)Swingline貸手は、いつでも自分で当社を代表することを決定することができ(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各貸手がABRローンを発行することを要求し、その金額は、その貸主がその時点でローンを返済していない金額の適用割合に相当する。このような出願は書面で提出されなければならない(本合意については、書面出願は借入出願とみなされるべきであり)、第2.02節に規定するABR融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、承諾中に使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制約を受けなければならない。Swingline貸手は、適用された借入要求を行政エージェントに通知した後、直ちにその申請のコピーを会社に提供しなければならない。各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、借入要求中の規定された金額の適用割合に相当する資金(行政エージェントが適用可能なSwinglineローンで利用可能な現金担保を使用することができる)を行政エージェント事務室のSwingline貸手の口座に提供しなければならない。第2.05(C)(Ii)条の規定により、借入申請において指定された日には、各資金を提供する貸手は、当該金額のABR融資を自社に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)どのSwinglineローンがいかなる理由でも第2.05(C)(I)節に従って借入金による再融資ができない場合、Swingline貸手が提出したABRローン要求は、Swingline貸手が関連するSwinglineローンにおけるリスク分担のために資金を提供することを各貸主が要求し、各貸手が第2.05(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加支払いとみなされるべきである。

(Iii)任意の貸手が第2.05(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金をSwingline貸金者の行政エージェントに渡すことができない場合、Swingline貸金人は、当該貸金人に追討を要求すべき権利がある(当該行政代理により行動する)。支払いを要求した日からSwingline貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこのお金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金の実際の金利とSwingline貸手が銀行業界の銀行間給与に関する規則に基づいて決定した金利の中の大きな者に等しく、Swingline貸手は通常上記の規定について徴収した任意の行政、処理、あるいは類似の費用に等しい。もし融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、このように支払われた金額は、借金またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような状況に依存するか)内に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。Swingline貸手が(行政エージェントを介して)任意の貸手に提出した第(Iii)項に基づいて不足している金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(IV)各貸主が第2.05(C)節の規定に従ってSwinglineローンのリスク参加を提供または購入および援助する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline貸金人、会社または任意の他の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。ただし、各貸手は、上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む

第2.05(C)節に規定する循環融資は、第4.02節に規定する条件を遵守しなければならない(会社が借入金申請を提出した場合を除く)。このようなリスク参加資金は、当社がSwinglineローンおよび本協定で規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできません

(D)加入金を返済する。

(I)任意の貸手がSwinglineローンを購入し、Swinglineローンのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受けた場合、Swingline貸手は、Swingline貸手が受信した資金と同じ資金において、それが適用された百分率を貸し人に分配する。

(Ii)第9.19節に記載されたいずれかの場合(Swingline貸金人が自ら決定して達成した任意の和解合意を含む)、Swingline貸金者が受信したSwingline融資元金または利息に関する任意の支払いは、Swingline貸金人によって返却されなければならず、各貸金者は、行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年間金利は連邦基金有効金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は当社にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各貸手が本節に従ってそのABRローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意のSwinglineローンにおける融資者の適用割合を再融資する前に、この適用パーセントの利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)Swingline貸手に直接支払う.当社はSwingline貸手にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければなりません。

1.0 f節信用状。

(I)一般的な場合.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、会社は、利用可能期間内の任意の時間及び時々、約束された通貨建て信用状を要求する出願人が、行政代理及び関連開証行が合理的に受け入れる形で信用状を発行し、その又はその子会社の義務を支援することができる。本契約の条項及び条件が、当社が関連する開証行に提出又は関連する開証行と締結した任意の形態の信用状申請又は他の合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。別表2.06は、米国銀行が発行したいくつかの信用状の付表を含む。本協定の発効日から、発効日以降、当該信用状(第2.06節に従って発行されていない範囲内)は、第2.06節に従って発行された信用状とみなされるべきである。本合意にいかなる逆の規定があっても、開証行は、本合意項の下で任意の信用状を開設する義務がなく、任意の信用状を開設することができず、信用状の収益は、(1)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者、または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供するか、または(2)資金を提供する際に、任意の国または地域が任意の制裁を受けるか、または(2)任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁に違反することをもたらす。当社は無条件かつ撤回不可能な同意を得て，本項第1文に規定する任意の子会社の義務を支援するために発行した任意の信用状, 当社は、当該信用状の唯一の開帳先であるように、本契約条項に従って信用状の支払い、第2.12(B)条に規定する利息及び満期費用の支払いを完全に担当する(当社は、このような信用状の開帳先の子会社としての義務を取り消すことができない保証人又は保証人のいずれかの抗弁を取り消すことができない)。

(Ii)発行、改訂、継続、延期通知、いくつかの条件。信用状(または修正、更新または延期未完了の信用状)の発行を要求する

当社は、発行に関する行および行政エージェント(要求の発行、修正、更新または延期日よりも合理的に事前に)に直接提出またはファックス(または電子通信方式で)に、信用状の発行を要求する通知を関係行および行政エージェントに送信するか、または修正、更新または延期する信用状を指定し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)を明記しなければならない。信用状の満期日(本節(C)第2項に該当しなければならない)、信用状の金額、信用状に適用される取り決め通貨、受益者の名称及び住所、並びに発行、修正、更新又は延期信用状に必要なその他の情報。もし発行銀行が要求を出したら、会社はまた任意の信用状申請についてその開設行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状の開設、修正、継続または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、継続または展示期間を開くことができる：(I)開設、修正、継続または展示期間を実施した後、(I)“計算日”および第2.11(C)節の定義に適合することを前提として、信用状リスクの金額は25，000，000ドルを超えてはならない；(Ii)は“計算日”および第2.11(C)節の定義に適合する。(Iii)“計算日”の定義及び第2.11(C)節の規定により、任意の発行行が発行され、その後返済されていないすべての信用状の額面総額のドル金額は、信用状の最高限度額を超えてはならない。

(Iii)失効日.各信用状は、終了日の五営業日前の営業終了日前又は前に失効しなければならない(又は信用状が延期信用状である場合を除き、当該信用状が延期信用状である場合を除き、この場合において、当社が第2.06(J)節の規定を遵守する限り、満期日は終了日の3年後の日より遅れてはならない。

(四)参加度。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、関連する開設行または融資者は、さらなる行動を取らず、関連する発行銀行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで、関連する発行銀行から、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる貸主の適用可能な割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮及び補足として、各貸主はここで無条件に関連する開証行の口座のために当該開証行を行政代理に支払うことに同意し、本節(E)段落に規定する満期日に当社によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、又は任意の理由で当社に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(五)精算する。もし開設銀行が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、会社は現地時間の昼12時までに、当該信用状の支払いの日から計算されたドル金額に相当するドルを米ドルで行政エージェントに支払うべきである(または、当該発行銀行が自社に自己選択を通知することによって、その信用証支払いに基づいて支払う他の取り決め通貨)を発行銀行で返済しなければならない。会社が現地時間の午前10：00までに信用状支払いの通知を受信しなければならない場合、または、会社がその日のその時間前に通知を受信していない場合、その通知を受信した後の営業日の現地時間の正午12：00までに通知を受信しない場合、通知が受信された日のその時間前に受信されていない場合、しかし、この信用状支出が1，000，000ドル以上であれば、会社は第2.03節の借入条件に基づいて、(I)ABR借款、Swinglineローン又はヨーロッパ通貨SOFRで当該信用状で支出されたドル金額でドルを借入することを要求することができ、又は(Ii)当該LC支出が外貨で支払われる場合、その外貨(当該外貨を約束された融資通貨とする)を当該外貨の外貨借款に借入してその支払いを支払うことができる

いずれの場合も、このような融資の範囲内で、会社がこのようなお金を支払う義務は解除され、それによって生じるABR借入金、欧州通貨期限SOFR借入金、外貨借入金、またはSwinglineローン(場合によっては)が置き換えられるべきである。もし会社が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは適用された信用状支出、会社がその時支払うべき金、および貸手が占める適用割合を各貸主に通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、会社が当時支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節で当該貸主が発行した融資について規定されている方法と同じである(2.07節は必要な融通後に貸手の支払義務に適用されるが、(X)その支払いは午後1：00までに支払われなければならない。ニューヨーク市時間および(Y)約束された信用状通貨(非約束の融資通貨)で計算された信用状の任意のこのような支払いについて、任意の貸手は、そのような支払い(信用状で支払われたドルの金額)をドルで支払うことができ、行政エージェントは、融資者から受け取った金額を関連する発行銀行に迅速に支払わなければならない。行政代理は，会社が本項に基づいて支払った任意の金を受け取った後，行政代理は直ちにその金を当該開証行に分配し，または貸金者が本金に基づいて支払いをした範囲内で，当該開証行に弁済しなければならない, そしてその利益が発生する可能性のある方法で貸手と開証行に支払います。貸手は、本金が関連開証行の任意の信用状支出を償還するために支払ういかなる金(ABR循環ローン又はSwinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、当社がこのような信用状支出を返済する義務を解除すべきではない。もし会社がドル以外の任意の取り決め通貨で任意の金額を返済するか、または償還義務を負う場合、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者に任意の他の税金を納付させ、そのような支払いまたはドルでの支払いを要求する場合、会社は、(X)行政エージェント、関連開証行、または関連する融資者が要求する任意のそのような税額を支払うこと、または(Y)その合意された通貨で支払いをドルで返済することを選択しなければならず、金額は適用為替レートを使用して計算された同値な金額に相当する。当該信用状の支払いの日に、当該信用状のために支払う日。

(六)絶対義務。本項(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状の下で提出された為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でも不正確であるか、(Iii)関連開証行は、為替手形又は他の信用状条項に適合しない伝票を提示する際に、信用状に基づいて支払うか、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、当該等の事件又は状況は、当社の信用状項における義務の法律又は平衡法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者、開設行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払いに失敗した(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない, 任意の技術用語の誤った解釈または関連する開証行が制御できない原因によるいかなる結果も解釈されてはならない；しかし、上記の規定は、関連する開証行が会社にもたらした任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償とは逆に、会社が法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の会社に対する責任と解釈されてはならず、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票がその条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重ではないからである。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は毎回の裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。前述の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項とほぼ一致する伝票について、各開証行は、さらなる調査の責任を負うことなく、さらなる調査の責任を負うことなく、または引受および支払いを拒否することができることに自ら決定することができる

このような伝票がこのような信用状の条項を厳格に守らない場合は、このような伝票でお支払いください。

(7)支払い手続き.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は迅速に電話(ファックス確認)を通じて行政代行行と当社の支払いに関する要求を通知し、発行行がすでに或いはその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか遅延しないかは、当社がこのような信用状支払いについて当該開証行及び/又は貸金人に支払いを行う義務を解除しない。

(Viii)中期利息。いずれかの信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合、会社が上記(E)段落の要求に従って当該信用状の支払いを全額返済しなければならない場合、その信用状の支払いの日から会社が信用証の支払いを返済する日(ただし、会社が信用証の支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年利で利息を計算しなければならない(信用証支払いが外貨建てである場合、その取り決められた通貨の隔夜外貨為替レートに当時のユーロ外貨ローンの有効適用金利を加えて計算しなければならない)。ただし，会社が本節(E)段落の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は，第2.13(C)条が適用される。本項に基づいて計算すべき利息は、開証行に関する口座に記入しなければならないが、貸金人が本節(E)金により開証行支払いの日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(九)開証行を交換する。当社、行政代理行、交換された発行行と後続の発行行の間でいつでも書面で任意の開証行を交換することができます。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.12(B)節の規定により置換された証券取引口座から生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行される信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，当該継承行または任意の以前の開証行，またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ，文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された未償還信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(十)現金担保。(X)当社が行政代理又は必要な融資者(又は、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクの総LCリスクの50%を超える貸金者)が、本項の規定により現金担保品を保管する通知を受けた営業日内に任意の違約事件が発生し、継続的に発生することを要求する場合、又は(Y)当社は延期信用状の発行を要求し、関連する発行証行の承認を要求した場合、会社は(A)発行者が発行した予備信用状を発行するように手配しなければならない。又は(B)行政代理人の名義で、貸金者の利益のために、行政代理人の口座に現金を入金し、額は、上記延期信用状(例えば(Y)項に属する)又はその日までの総額(例えば(X)項に属する)までの信用状リスク金額の105%に相当するか、又は(例えば(X)項に属する)当該日までの総額に相当し、その任意の計算及び未払い利息を追加する。ただし、(I)未抽出外貨信用状又は信用状の支払いに起因することができ、会社が償還を遅延していない部分は、適用された外貨で当該等の未抽出信用状及び信用状に入金しなければならない実際の金額、並びに(Ii)このような信用状担保又はそのような現金担保品を納付する義務を提供することは、(1)終了日の前5(5)営業日以内に要求を提出しなければならない、(2)直ちに発効し、このような保証又は保証金は直ちに満了して支払うべきであり、支払い又はその他の形態の通知を要求する必要はない, 第七条(H)又は(I)項に記載の会社の違約事件が発生した。本項については、外貨信用状リスクを計算しなければならない

現金担保を要求する通知を使用して当社に送達した日の適用為替レート。第2.11(C)節の要求に基づき、会社はまた、本項の規定により現金担保品を保管しなければならない。このような担保と預金は行政エージェントが利子計算口座に保有し，行政エージェントが自ら選択し，リスクと費用は当社が負担し，本契約項目の下で当社の義務を支払う担保としなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。行政代理は、その口座中のお金を、関連する開証行が返済していない信用状支出の償還に使用し、かつ、そのように運用されていない範囲内で、会社のこの時点の信用状リスクの償還義務を履行するために保有しなければならない、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証リスクがLCリスク総額の50%を超える貸金人の同意を必要とする)場合は、本プロトコルの下での借り手の他の義務を履行するために適用される。違約事件の発生により、当社が本契約項下の信用証担保又は現金担保金額を提供することを要求された場合、その金額(上記範囲内では適用されない)は、すべての違約事件が是正又は免除されてから3営業日以内に当社に返還されなければならない。

(十一)銀行協定を発行する。各開証行は同意し、行政代理行が別途要求がある限り、発行行は開証行が開設、修正、更新或いは延期を予定する各営業日或いは前に、行政代理行に書面報告を提出し、開設、修正、更新或いは延期の期日、及び信用状が開設、修正、更新又は延期の発効後に償還されなかった額面総額(その金額が変化したか否かにかかわらず)を説明しなければならないが、開設、更新、更新又は延期信用状を許可しない了解がある。延期または修正は、行政代理の書面確認、すなわち本プロトコルによって許可されない限り、任意の信用状金額の増加をもたらす。(Ii)開設行で信用状項目の下の1枚以上の引き出しについて任意の金額の各営業日、支払日、および支払い金額を支払うことができない、(Iii)借り手は、その日に発行銀行に返済すべき金額の任意の営業日を返済することができない。未履行日、信用状に関する支払金額及び通貨、及び(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報を提供する。

第1.0 G節借款の資金源

(I)各貸主は、提案された日付電信為替(I)がドル建てのローンのように、ニューヨーク市時間正午12時前に、最近この目的のために指定された行政代理人の口座に送金し、(Ii)各外貨建てのローンのように、現地時間正午12時前に、行政代理人が所在する都市の欧州通貨支払所およびその通貨および借り手の欧州通貨支払所に電信為替送金する。しかし、2.05節の規定に従ってSwinglineローンを発行しなければなりません。行政エージェントは、(X)ニューヨーク市またはシカゴ行政代理店に開設された会社口座、または適用されるSwingline申請または借入申請において指定された任意の他の口座、ドル建て融資である場合、(Y)関連司法管区の借り手が適用される借入金要求において指定された口座、外貨建て融資である場合、受信した同じ資金中の金額を直ちに会社口座にクレジットすることにより、関連借款者にこのような融資を提供する。ただし、第2.06(E)節の規定により、信用状支払いの返済のために提供されるABRローンは、行政エージェントが関連開証銀行に送金しなければならない。

(2)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)項に従ってこの日に貸手がシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、関連する借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，借入者が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用される借主と借り手はそれぞれ要求に応じた金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことに同意し，毎日から含まれている

その金額を借主に提供する日(行政代理に支払う日は含まれていないが)、(I)貸主の場合、連邦基金有効金利及び行政エージェントのために銀行業同業補償規則に従って決定された金利(外貨ローンに限定されないが通夜外貨金利を含む)又は(Ii)当該借り手の場合にABRローンの金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(Iii)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項の許容範囲内で、任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または拡張することができる。

第1.0 H条利益選挙

(I)毎回の借入金は、最初は適用借入請求に規定されたタイプに属するべきであり、ユーロ期限借入又は外貨定期借入である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借入者は、その借入を別のタイプに変換するか、またはその借入金を継続することを選択することができ、ユーロ定期借入金または外貨定期借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Swinglineローンはヨーロッパ通貨期限SOFRローンあるいは外貨定期金利ローンに変換することはできない

(Ii)本節に基づいて選択を行う場合には、借り手又は当社がそれを代表して選択を行う場合は、借入者又は当社は、第2.03節の規定により借入請求が必要な場合は行政代理に通知しなければならない(借入者がドル建ての借入金である場合は、電話又は取り消すことのできない書面で通知し、ドル建ての借入金である場合は、撤回できない書面で通知する(外貨建ての借入である場合は、行政代理人により承認され、借款人又は会社がその署名を代表する形で撤回できない書面で通知する)。このような電話権益選択要求はすべて撤回できないものであり、行政代理が承認したフォーマットで、専門人交付或いはファックス方式で行政代理に書面権益選択要求を迅速に確認し、関係借主或いは当社がその代表を代表して署名しなければならない。本条項には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節では、任意の借り手(I)が任意の借金の通貨を変更することを許可すること、(Ii)ユーロのための利息期限を選択すること、または(Ii)第2.02(D)節に規定されていない長期ローンまたは外貨定期金利借入を選択するか、または(Iii)任意の借入金をそのような借金に適用されない借入金タイプに変換することを解釈してはならない。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。

(Iii)各電話及び書面権益選択出願は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(1)借入者の名前または名称、および利息選択要求が適用される借入金を適用し、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を各項目による借入金に割り当てる必要がある(この場合、各借入金について以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(2)当該利益選択要求に応じた選択の発効日は、営業日である

(3)これにより生じる借入金は、ABR借入金、外貨定期金利借入金、外貨1日金利借入金か欧州貨幣期限SOFR借入金であるか、および

(4)そこから生じる借入金がユーロ用語借入金または外貨定期金利借入金であれば、このような選択が発効した後に適用される合意通貨および利子期間であり、その利子期間は“利子期”という言葉の定義が想定する期間とすべきである。

いずれかのこのような利息選択要求が欧州通貨期限SOFR借入金または外貨定期金利借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、適用される借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである

(4)利息選択要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、その貸手が各借入金に占めるシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(V)当社(それ自体又は代表が適用される借り手を代表する)が適用される利子期間が終了する前に、ユーロ期限借入金又は外貨定期金利借入金について直ちに利息選択請求を提出することができなかった場合は、当該等の借入金が本稿の規定により償還されていない限り、(I)借入金がドル建てである場合には、このような借金はABR借入金に変換すべきであり、及び(Ii)外貨建ての借金であり、適用借り手が利息期限終了前の第3(3)営業日前に利息選択要求を提出できなかった場合、このような借金は自動的に外貨定期金利として借入金を継続し、期限は1ヶ月であり、当該等外貨定期金利借入が完了したか、又は第2.11節の規定により返済されていない限り、期限は1ヶ月である。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生し、継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて会社に通知する場合、違約事件が継続する限り、(I)ドル建ての未償還借入金はユーロ用語として借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各ドル建ての欧州通貨用語借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借款に変換されなければならず、(Iii)償還されない限り、外貨建ての外貨定期金利で借金する場合は、自動的に外貨定期金利借入金を継続し、利息期限は1ヶ月としなければならない。

1.0節.約束の終了と減少。

(I)以前に終了しない限り、終了日に終了することを約束する。

(Ii)当社は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、(I)毎回減少する承諾額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならない；および(Ii)第2.11節に従って融資および償還信用状支払いを同時に前払いした後、信用リスク総額の金額が総承諾額を超える場合、当社は承諾額を終了または減少させてはならない。

(Iii)当社は、本条(B)段落による承諾の発効日の少なくとも3つの営業日を終了または減少させる前に、当該承諾の選択を終了または減少させることを行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を指定しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができませんが、当社が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配または融資の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、その条件を満たさなければ、当社は(指定された発効日または前に行政代理に通知することによって)当該通知を取り消すことができます。任意の約束の終了または減少は恒久的である(ただし、会社が第2.20節で述べた拡張選択権を行使する能力に影響を与えてはならない)。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

第1.j.ローンの返済；債務証拠。

(I)借り手1人あたりの無条件承諾：(I)行政エージェントへの支払い(I)終了日に借り手に発行された各ローンの未返済元金は，そのローンの通貨を基準とする，(Ii)各Swinglineローンの元金を行政エージェントに支払い，終了日とそのSwinglineローン発行後10営業日目の早い日を基準とする

(Ii)各貸主は、その慣例に従って1部以上の勘定を準備し、各借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。この条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(Iii)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、合意された通貨およびそのタイプ、および適用される利息期限を記録すべきであり、(Ii)各借り手は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手のシェアのための任意の金額の金額を記録しなければならない。

(4)本節(B)又は(C)項によれば、保存されている勘定の分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の確実な証拠でなければならない(明らかな誤りはない)。しかし、いかなる貸手又は行政代理人は、そのような勘定又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、任意の借り手が本協定条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(5)任意の貸手は、その融資の証明として、任意の借り手に本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借主については、当該貸主の指示に従って(又は当該貸金人に要求があった場合には、当該貸主及びその登録譲渡者に)行政代理承認の形式で作成、署名し、当該貸主に対応する本票を交付しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットで表されなければならない。このチケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(いずれかのこのようなチケットが登録チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。

1.k節繰り上げ返済。

(I)任意の借り手は、循環ローンの全部または一部を随時または時々前払いする権利があるが、第2.11(A)節の規定に従って事前に通知しなければならない。会社(本人または代表が適用される借り手を代表する)は、行政代理店に融資前払い通知を提出しなければならない(その後、直ちに電話でこの要求を確認する)：(I)ドル建てユーロ借款の前金である場合、前金日の2営業日前の現地時間午前11：00より遅くない；(Ii)前金の外貨借入である場合、前金日の3(3)営業日前の現地時間午前11：00までに遅れない。または(Iii)ABR借入金に対する前金は、ニューヨーク時間午前11：00、前払い日の前(1)営業日よりも遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各循環ローンまたはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。循環ローンに関連したこのような通知を受けた直後, 行政代理機関はその内容を貸主に知らせなければならない。任意の循環ローンの部分毎の前払金の額は、第2.02節に規定する同タイプの循環ローンが立て替えたときに許容される額と同じでなければならない。各借金の前払いは、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。前金は，(I)第2.13(D)節に要求された支払利息，及び(Ii)第2.16節の規定により資金支払いを中断しなければならない。

(Ii)当社はSwingline貸金人への融資前払い通知(行政代理コピーと一緒)に基づいてSwingline貸金人に通知を出した後、いつでも

または時々任意にSwinglineローンの全部または一部を前払いして、プレミアムまたは罰金を支払う必要はありませんが、Swingline貸主が別の約束がない限り、(A)この通知は午後1：00までにSwingline貸主および行政エージェントによって受信されなければなりません。(B)任意のこのような前金の最低元金金額は、100，000ドル、または本契約金額100，000ドルの整数倍を超えるべきである(または、少ない場合、その時点で返済されていない全ての元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が当社から発行される場合は，当社は関連金を前払いしなければならないが，この通知で指定された支払金額は，通知が指定された日に満了して支払わなければならない。任意の元金の前払いは、前払い金額のすべての課税利息、及び第2.16節によって要求される任意の追加金額を伴うべきである。

(Iii)いつでも、(I)通貨レートの変動によるものではなく、すべてのクレジットリスクの元金総額(当該等の外貨建てのクレジットイベントについて計算し、各クレジットイベントの最近の計算日まで)が約束総額を超えるか、または(Ii)通貨レート変動のみにより、すべてのクレジットリスクの元金総額が約束総額の105%を超える。それぞれの場合、借り手は、直ちに借金を返済しなければならないか、または適用されるように、行政エージェントのアカウントにおいて現金でLCリスクを担保するか、またはすべてのクレジットリスクの総ドル金額(このように計算される)をもたらすのに十分な元金総額は、総承諾額以下である。

(4)転換可能債務の満期日90(90)日までに、債務をすべて早期に返済しなければならず、その金額は、その未返済元金の100%に相当する

(1)変換可能債務の満期日は、適用可能な許可転換可能債務の保有者によって免除または延長された日

(2)借り手は、(1)転換可能債務満期日に満了する転換可能債務元金を許可する流動資金に少なくとも等しいこと、および(2)支払義務または支払義務の履行および予想に基づいて任意の追加の総合総債務が発生した後、第6.11節に記載された財務的契約を遵守することを証明することができる

(Iii)第2.11(D)節の要件は、必要な貸主によって放棄、延長、または他の方法で修正されなければならない。

(V)第2.11(D)節の規定によれば、前払いしなければならないすべての金額は、第1に、LC支出およびSwinglineローンに比例して使用され、第2に、未返済のための循環ローン、および第3に、残りのLCリスクが現金で担保されるように使用されなければならない。

1.1節。有料です。

(I)会社は、適用された割合に従って、適用金利に1日の実際の承諾額を乗じて(I)循環ローンの未償還元金金額と(Ii)信用証リスク金額との和を超えることに等しい承諾料を行政エージェントに支払うことに同意し、第2.24節の規定に従って調整することができる。しかし、貸手がその約束終了後に任意の信用リスクが継続している場合、承諾料は、その約束が終了した日から、貸手がもはや信用リスクを有さない日(ただし、日付を含まない)まで、貸手の信用リスクの1日当たりの金額で累算し続けるべきである。疑問を免れるために，承諾料を決定する際には，Swinglineローンの未償還元金は承諾額に計上すべきではなく，承諾費の用途と見なすべきでもない。支払いは、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および支払い終了日に、発効日以降の最初の約束日から始まり、支払いを滞納しなければならないが、支払い終了日の後に生成される任意の承諾料は、要求時に支払われなければならない。すべての承諾費は1年を基礎として計算しなければならない

360日は、実際の日数で計算される(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(Ii)当社は、(I)信用状への参加費を行政代理に支払うことに同意し、費用は貸主ごとに負担し、欧州通貨に適用される金利を決定するために使用される同じ適用金利に応じて計算されるべきである：(2)有効日から(ただし、含まれていない)貸手が承諾を終了した日および貸手がもはや信用証リスクを有さなくなった日から遅い時間内に、(2)関連する開証行に前払い費用を支払うローン期限ローン(未返済信用証支払いに起因することができる部分を含まない)の1日平均ドル金額；発行された信用状の一日平均金額の0.125%の年率累積、および開設、修正、ログアウト、承認、譲渡、提示、更新、または信用状の支払いの処理における標準手数料および手数料は、開設日から(ただし、含まれていない)承諾を終了した日から、任意の信用状リスクを停止した日から(ただし、遅い日を含まないが)期間中に発行されなければならない。上記の別の規定を除いて、毎年3月、6月、9月及び12月の最終日及び当該日を含む加入料及び前払い費用は、当該最終日以降の第3営業日に支払わなければならない, 有効日の後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、終了を約束した日に支払わなければなりません。終了を約束した日の後に計算されるべき任意のそのような費用は、要求に応じて支払われなければなりません。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。ドル建ての信用状の参加費及び前払いはドルで支払わなければならず、外貨建ての信用状の参加費及び前払いは当該外貨で支払わなければならない。

(Iii)当社は、当社が行政エージェントと別途合意した金額および時間に応じて、自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意します。

(4)本契約項において支払われるべきすべての費用は、期限が満了日にドル(第2.12節に別途明確に規定されていない限り)、直ちに利用可能な資金を行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、各開証銀行に支払われなければならない)、承諾料及び参加費の場合には、適用される貸金者に割り当てられる。払込費用(誤計算した費用を除く)はいずれの場合も返金されない。

第1.m節利息

(I)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成するローンは、予備基本金利とABRローンの適用金利に応じて利息を計上しなければならない。

(Ii)欧州通貨期限SOFR借入ごとの融資を構成し、当該借入金の有効利子期間内に調整後のLibo RateTerm SOFR利息に応じて、ユーロ通貨期限SOFRローンの適用金利を印加しなければならない。

(3)外貨定期金利借入金ごとの融資を構成し、当該借入金の有効利子期の外貨定期金利プラス外貨定期金利ローンの適用金利に応じて利下げを行う。

(4)外貨1日あたりの金利借入の融資を構成し、適用された借入日から、外貨1日金利と外貨1日金利借入金の適用金利で利息を計算しなければならない。

(V)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、任意の借り手が本契約に基づいて支払わなければならない任意の費用又はその他の金は、期限が切れたときにまだ支払われていない。規定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過金は、判決後及び判決前に利息を計上しなければならない

年金利が(I)任意のローン元金が期限を超えた場合には、2%プラス本節の前各段落に規定する当該ローンに適用される金利、又は(Ii)任意の他の金額の場合、2%プラス本節(A)段落に規定するABRローンに適用される金利。

(6)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形式で支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能期間が終了する前にABRローンを前払いする場合は除く)、償還または前払いされた利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意のユーロローンに任意の変換が行われている場合、そのようなローンの課税利息は、その変換の発効日に支払われなければならない。

(Vii)本合意項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、(I)予備基本金利が最優遇金利に基づく場合、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算され、(Ii)ポンド、ポンドまたは豪ドルで計算される借金は、365日を1年として計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数(初日を含むが最後の日を含まない)で支払われるべきである。適用される代替基礎為替レート、外貨毎日為替レート、外貨定期為替レート、調整後のLibo為替レート或いはLibo RateTerm Sofr、期限Sofrスクリーニングレート或いは毎日簡単Sofrは管理エージェントによって決定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである。

1.n.代替利子率は金利を決定できない

(I)ユーロ用語ローンまたは外貨ローン、またはABRローンをユーロ用語ローンまたは任意のそのようなローンに変換する継続に関する任意の要求において、(I)行政エージェントが決定する(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)：(A)第2.14(B)節または第2.14(C)節(適用状況に応じて)に適用される通貨の関連為替レートを決定しない基準置換金利または後続金利；また、第2.14(B)節(I)項又は所定の利用不可能日の場合は、当該関連金利(場合に応じて)又は(B)任意の決定日又は要求の利子期間(場合に応じて)又は既存又は提案されているABRローンに関連する場合には、合意通貨が適用される関連金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない。又は(Ii)行政代理又は必要な貸金人は、任意の理由により、任意の要求の利子期間又は確定日内に、協定通貨建ての提案融資の関連金利が当該等の融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができなかったと考え、行政代理は直ちに当社及び各貸金人に通知する。その後、(X)貸主が影響を受けた通貨で融資を発行または維持する義務、またはABRローンをユーロ期限ローンに変換する義務は、影響を受けた外貨ローンまたは利息期限または決定日(適用状況に応じて)の範囲内で各場合に一時停止されなければならず、(Y)前項に記載されている代替基本金利Libo Rate Term Sofr部分の決定に関する場合, 各場合、Libo RateTerm Sofrコンポーネントの使用は、管理エージェント(または、第2.14(A)節(Ii)項で説明した所望の貸手の決定である場合、管理エージェントが必要とされるべき貸手の指示が撤回されるまで)まで、バックアップ基本金利を決定するために一時停止されなければならない。この通知を受けた後、(1)借入者は、影響を受けた外貨ローン又は利息期限又は確定日(場合により定める)の範囲内で、任意の未解決の借入又はユーロへの期限ローン、借入又は外貨ローンの継続の請求を取り消すことができ、又は(2)借入者の選択の下で、当該請求を米ドル建てのABRローンを借り入れる請求に変換したとみなし、及び(2)いかなる未償還の影響を受けた外貨ローンにも変更することができる。(1)外貨毎日金利ローンの場合は直ちにドル建てABRローンの借入金に変換するか、または適用金利期限終了時に直ちにドル建てABRローンに変換するか、または(2)外貨毎日金利ローンの場合は直ちに全額前払いするか、または外貨定期金利ローンの場合は適用金利期限終了時に直ちに全額前払いしなければならない。しかし，適用される借り手(X)が外国の場合は選択されていない

通貨1日金利ローン、すなわち、適用借主が通知を受けてから3(3)営業日、又は(Y)外貨定期金利ローンである場合は、外貨定期金利ローンが適用される現在の利子期間の最終日には、適用借主は、前文(1)項を選択したとみなされる。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、(X)本2.14(B)節において、用語“合意通貨”はドルを含むべきではなく、(Y)行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または借主または要求された貸手は、行政エージェント借り手または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された

(1)合意通貨の関連レートを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。関連レート(任意の前向き期間レートを含む)のいかなる期限も現在のベースで提供または公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低い；または

(2)適用当局は、ある特定の日を指定した後、合意通貨の金利(その任意の前向き期限金利を含む)のすべての期限が代表的であるか、もはや代表的ではないか、または使用することができなくなるか、またはその合意通貨の値を特定するための銀団融資金利を指定するために使用されるか、または停止または他の方法で終了するであろうが、それぞれの場合、この声明を行う際に、行政エージェントを満足させない後任管理人は、このような合意された通貨の関連為替レートの代表的な期限(合意された通貨の関連為替レートのすべての期限(その任意の前向き期限金利を含む)が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”をもはや提供しないであろう。あるいは…

(3)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、合意された通貨の関連金利の代わりに、新たな基準金利を導入または採用するために実行または改訂されている(場合によっては適用される)

代替的に、第2.14(B)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な外貨後続金利の側面で発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、第2.14節の規定に従って、プロトコル通貨の関連金利またはプロトコル通貨の任意の現在の外貨後続金利を代替基準金利に置き換えるために、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、通貨建てのそのような代替基準を適切に修正することができる。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の発展中または当時に存在する条約を適切に考慮し、これらの基準の合意通貨建てで、調整または計算方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(任意の疑問を免除するための任意の調整を含む、“外貨後続金利”と呼ばれる任意の調整を含む)。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。行政エージェントは、借り手および各貸主の任意の外貨後続金利の実行状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。ここに何か他のものがあっても, いつでも、このように決定された任意の外貨継承率がゼロ(0%)を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、外貨継承率はゼロ(0%)とみなされる。

いかなる外貨後続為替レートも市場慣行と一致した方法で実施されるべきであり、もしこのような市場慣行が行政代理人にとって行政上実行不可能である場合、その外貨後続為替レートの適用方法は行政代理人が他の方法で合理的に決定すべきである。本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の時間に

このように決定された任意の後続金利はゼロ(0%)を下回ることになり、本プロトコルおよび他のローン文書の場合、後続金利はゼロ(0%)とみなされるであろう。外貨後続レートを実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、この変更を実施する任意の修正が発効する権利があるが、実施された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、この変更に適合する各修正を合理的に迅速に借り手および貸手に掲示しなければならない

第2.14(C)節の場合、本合意に基づいて関連通貨で関連融資を発行する義務がないか、又は当該合意に基づいて関連通貨で関連融資を発行する義務がない貸主は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、ドル関連為替レートに関するファイルがあるにもかかわらず、行政エージェントが決定した場合、または借り手または借主に通知された場合、または融資者に通知されるか、または貸手に要求された場合、借り手にコピーを提供すべきである)が決定された

(1)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期限スクリーン金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低いが、これらに限定されない

(2)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府当局は、それぞれこのような身分で行動する場合には、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはこの声明が発表されたときに限り、他の方法で停止されなければならない。この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日付、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、管理エージェントを満足させない後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書項目の場合、SOFR期限は、行政エージェントによって決定可能な利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、これをいかなる修正も行わず、他のいずれかのさらなる行動や同意も必要としない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(および、疑問を生じないようにするための任意の調整、すなわち“長期SOFR期限SOFR後続金利”)を含む任意のこのような提案された金利。本プロトコルには他の規定があるが、任意の場合、このように決定された任意の期限SOFR後続金利が0%(0%)を下回る場合、本プロトコルおよび他の貸出ファイルの場合、期限SOFR後続金利は0%(0%)とみなされる。行政エージェントは、借り手および各貸主の任意の期限SOFR後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知するであろう

(I)2021年3月5日、ロンドン銀行同業解体管理人の監督機関金融市場行動監視局(FCA)は、将来的に隔夜/即時ドルLIBOR下、1週間、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、および12ヶ月の期間の代表性を停止または喪失すると発表した。(A)すべての利用可能なドルLIBORがIBAによる提供またはFCAの提供を永久的または無期限に停止したか、または公開された情報に基づいてもはや代表的でないことが発表された日、(B)2023年6月30日および(C)以下の日の中で最も早い日

SOFRが事前に加入を選択した場合、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利である場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正、さらなる行動、または同意することなく、その基準の任意の設定および本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目の下に後続するすべての目的について基準を置換するであろう。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(Ii)(X)(A)基準変換イベントが発生した場合又は(B)行政エージェント決定基準置換定義第(1)項下の2つの代替案がいずれも利用できない場合、基準置換は、午後5：00以降に本合意項の下および任意の基準について設定された任意の融資文書中のすべての目的について当時の基準を置換する。基準置換の日後の第5(5)営業日には、行政エージェントがこの時点で必要な貸手を構成する貸手から基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動または同意を行うことなく、行政エージェントがこの時点で必要な貸手を構成する貸手から基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、(このような反対は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力がある)。しかし、基準変換イベント発生時の現在の基準がSOFRに基づくレートでない場合にのみ、行政エージェントが両方の代替レートを使用できないと判断しない限り、基準置換定義(1)項に従ってその基準置換を決定しなければならない。

(Y)追加の発効日を他の金利で事前に選択すると、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の修正またはさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の設定およびすべての後続の設定について、本プロトコルの下および任意のローン文書項目の下のすべての目的のロンドン銀行の同業借り換え金利を置換する。

(Iii)その時点で基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止したか、または監督管理者が公開声明または発表資料に基づいて、基準の管理者が基準測定の基本的な市場および経済現実を代表することができなくなり、その代表性が回復することはなく、借り手は、借り手が基準の通知を受けた交換基準が基準に代わる通知を受けるまで、借り手が基準で利息を計算する任意の要求を撤回、転換または継続することができる。そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされるであろう。前項に記載されている間、予備基本金利は、基準ベースの予備基本金利の構成要素を使用して決定されてはならない。

(Iv)任意の用語SOFR後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであるが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、用語SOFR後続レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される方法で適用されるべきである。期間SOFR後続金利の基準置換が実施および管理される場合、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、この基準置換を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。しかし、当該等が施行されたいずれの改正についても、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、各項目を合理的に迅速に実施し、その等の変更に適合した改正を借り手及び貸主に貼付しなければならない。期限SOFRの期限SOFR後続金利が毎日単純SOFRにSOFRを加えて調整されている場合、すべての利息は月ごとに支払います

本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、(I)管理エージェントが、用語SOFRの交換日または前に使用できないと毎日単純SOFRを決定した場合、または(Ii)第2.14(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が用語で発生した場合

SOFR後継者金利が当時有効であった場合、各場合、行政エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連する利息支払い日または支払期間(場合によって決まる)が終了したときにのみ、代替基準金利で期限SOFRまたは任意の当時の現在期限SOFR継承者金利を置換する目的で、米国シンジケートおよびエージェントが代替基準のために計算した同様のドル建てクレジット配置の任意の発展中またはその後に存在する慣例を十分に考慮するために、本プロトコルを修正することができる。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用スケジュールのための慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“長期SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない

第2.14(C)節の場合、関連ドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

(V)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更に適合する任意の基準置換の有効性。行政エージェントは、期限、レートまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定を含む第2.14(C)節に起こりうる任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、他の当事者の同意なしに自己決定することができるが、それぞれの場合、本明細書で明確に要求されるものを除外する

(Vi)いつでも(基準置換の実施に関連することを含む)、(A)その時点の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBORを含む)である場合、管理エージェントは、基準(基準置換を含む)に対して利用不可能または代表的でない基準を設定するいかなる基調も除去することができ、(B)管理エージェントは、以前に削除された基準(基準置換を含む)設定の基調を回復することができる。

1.o節で増加するコスト.

(I)法律上の変更があれば：

(1)任意の融資者(調整されたlibo金利に反映された任意のそのような準備金要件を除く)または発行銀行の資産、その口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットに適用され、修正され、または任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定として適用される(任意の強制融資、要件、保険料、または他の評価を含む)

(2)任意の融資者または任意の開証行またはロンドン銀行間市場に影響を与えることは、本プロトコル、ユーロ用語ローン、またはその貸手によって提供される外貨ローンまたは信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用；または

(3)受給者の融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税金((A)補償税、(B)免税および(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意の融資を行うか、継続するか、転換するか、またはその任意の融資を行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が任意の信用状に参加、発行、または維持するコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取ったまたは受け取ることができる任意のお金の金額を減少させることでなければならない

利息または他の利息が適用される場合、適用借主は、融資者、発行銀行、または他の受取人(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い、融資者、発行銀行、または他の受取人(場合によっては)が、貸金人または開証行を適用する顧客と類似していることによって引き起こされる任意の追加料金または罹患した任意の減少を補償する。

(Ii)任意の貸主又は開証行が認定されたように、資本又は流動資金規定に関する法律上の任意の変更は、本契約又は当該貸金人又は開証行によって発行された融資又は当該開証行が保有する信用状又は当該開証行が発行した信用状に関与することにより、当該貸主又は当該開証行の資本又は当該開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率が低下するか、又は低下する効果が生じるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の自己資本充足率及び流動資金に関する政策)が達成できるレベルに達していない場合、適用される借り手は、当該借入者又は当該開証行(どの場合に応じて)に、当該借入者又は当該開証行を補償するための持株会社の1又は複数の追加金を時々支払うことができる。融資者または開証行の同様の状況を適用する顧客に適合する方法で発生する任意のそのような追加料金または欠陥。

(Iii)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額を合理的に詳細に記載し、当社に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。当社は、このような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、または他の借り手に、そのような証明書に表示された有効期限金額を支払うように促す必要があります。

(4)いかなる貸主または開証行が本条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、貸金人または開証行(どのような場合に応じて)が費用の増加または減少を招く法律変更通知が当社に通知される前に270日以上発生した任意の費用の増加または減少、および当該貸金人または開証行がこれについて請求する意向は、会社に本条に従って当該貸手または開証行の費用の増加または減少を賠償することを要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第一節違約資金支払い。(A)適用される利子期間の最終日以外の任意のユーロ用語又は外貨定期金利ローンの任意の元金の支払い(違約事件又は第2.11節による任意の前払の結果を含む)、(B)適用される利子期間の最終日以外の任意のユーロ用語ローン又は外貨定期金利ローンの転換、(C)借入、転換、任意のユーロSOFRローン又は外貨定期金利ローンを継続又は前払いする(この通知が第2.11(A)節により撤回して取り消すことができるか否かにかかわらず)、又は(D)当社が第2.19節の要求に基づいて適用される利子期間の最終日以外の時間に任意のユーロSOFRローン又は外貨定期金利ローンを譲渡する場合は、いずれの場合も、借り手は各貸手が当該事件による損失、コスト及び支出に起因することができることを賠償しなければならない。いかなる貸金人が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金人によって以下の項目を含む超過としなければならない：(I)上記の事件が発生していなければ、当該ローンに適用される調整Libo金利又は外貨定期金利で計算される元金が累算すべき利息であり、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日(又は借入金、転換又は継続ができなかった場合、当該ローンの利息期間)の超過部分である。(Ii)当該元金は，その期間内に当該貸手が競投時に競合する金利で累算すべき利息額を計算する, この期限開始時には、欧州通貨市場において他の銀行が関連通貨で行う類似額及び期限の預金を行う。いかなる貸金人の証明であっても，その貸金者が獲得する権利がある任意の1又は複数の金額を列挙する

本節で受け取ったものは，適用された借り手に渡され，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない.適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

第1.q.税項。(A)源泉徴収税。合計。任意の融資者またはその代表は、任意の法律が源泉徴収税を要求しない限り、任意の融資文書下の各支払いにいかなる税金を源泉徴収することもできない。もし任意の源泉徴収義務者がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、その源泉徴収義務者は税金を源泉徴収することができ、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収税を全額支払わなければならない。このような源泉徴収税が補償税である場合、貸金側またはその代表は、このような源泉徴収(本節で規定する追加的な支払金額に適用される源泉徴収を含む)を差し引いた後に、適用される受取人が、そのような源泉徴収がない場合に受信すべき金額を受け取るために、必要に応じて支払うべき金額を増加させるべきである。

(五)借り手が納めたその他の税金。借り手については適用法に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない。

(Vi)支払証拠。任意の借入先が本第2.17条に基づいて政府当局に任意の補償税を支払った後、当該借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(Vii)借り手の賠償。第2.17(D)条に従って支払われた額に応じて支払われるか又は対応する賠償税を含む任意の融資書類について、借り手毎に賠償しなければならない任意の賠償税(第2.17条(D)条に従って支払われた額に基づいて支払うか又は対応する賠償税を含む)及びそれに関連する任意の合理的な支出は、当該賠償税が関係政府当局によって正確又は合法的に徴収されているか否か又は主張されなければならない。第2.17(D)条に規定する賠償金は、受取人が関係借主に証明書を提出してから10(10)日以内に支払わなければならず、当該証明書は、当該受取人が支払った又は支払うべき任意の損害税の金額を記載し、賠償要求を提出する根拠を説明する。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。この受信者は，その証明書のコピーを行政エージェントに渡さなければならない.

(Viii)貸主の賠償。各貸主は、行政代理人がいかなる融資書類及びそれによって発生又はそれに関連する任意の合理的な支出について行政代理人に支払うか又は対応する任意の税金(ただし、いかなる賠償を受けた税金の場合、いかなる貸金者が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない範囲内であり、かつ融資者の義務を制限しない)についてのみ、当該税金が関連政府当局によって正しいか又は合法的に徴収されるか否かにかかわらず、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。第二十七条(E)に規定する賠償金は、行政代理人がそのように支払うべき税額又は支払うべき税額を示す証明書を行政代理人が適用貸金者に提出した後10(10)日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。

(Ix)貸手の地位。(I)任意のローン文書項目の下の任意の支払いについて、任意の適用可能な源泉徴収免除または減免の任意の融資者を得る権利があり、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収を必要としないか、またはより低いレートでそのような支払いを行うことを可能にする。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの要求のように、借り手または行政エージェントが合理的に要求する法律または行政エージェントの合理的な要求を規定する他の文書を提供し、借り手または行政エージェントが、借り手が任意の源泉徴収(予備控除を含む)または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することを可能にする。前の2文には逆の規定があるにもかかわらず、貸主がこのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)~(E)節および第2.17(F)(Iii)節に規定する書類を除く)を記入、署名または提出すると考えられる場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない

融資者に返済されていない重大なコストまたは費用を支払うか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える。任意の借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、任意の貸手は、第2.17(F)節に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。この条項に従って以前に交付された任意のフォームまたは証明書が、任意の態様で貸手にとって期限が切れているか、または古いか、または正確でない場合、貸手は、直ちに(いずれにしても、期限切れ、時代遅れ、または不正確な後10(10)日以内に)期限切れ、時代遅れ、または不正確な書面を当社および行政エージェントに通知し、法的にフォームまたは証明書を更新する資格があるときに更新しなければならない。

(1)上記規定の一般性を制限することなく、いずれかの借り手が米国人である場合、当該借り手に関連する任意の貸手が法律上そうする資格がある場合には、当該借り手が本契約当事側となる日又は前に、当該借り手及び行政代理に交付(当該借り手及び行政代理が合理的に要求される数で)が正式に記入されて署名された次のいずれかの写しを作成しなければならない

(A)貸手が米国人である場合、米国国税局表W-9は、融資者が米国連邦予備予備税を免除されていることを証明する

(B)非米国貸金者が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(1)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(適用者に応じて)、この税務条約による“利息”条項の免除または米国連邦源泉徴収税の低減を確立し、(2)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(適用者に応じて定める)の任意の他の適用について、免除を確立する。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦の源泉徴収税を減少させる

(C)任意の融資文書下での非米国融資者の支払いが収入を構成し、その収入が実際に米国で貿易またはビジネスを経営している場合、米国国税局表W-8 ECIのコピーに署名しなければならない

(D)守則第881(C)条に基づいて証券組合利息免除利益を要求する非米国貸金者については、(1)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(何者に適用されるかに応じて決定される)のコピーに署名し、(2)実質的に添付ファイルH(“米国税務証明書”)形式の証明書を採用し、貸主が(A)規則第881(C)(3)(A)条で示される“銀行”ではないことを示す。(B)規則881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”，及び(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”，

(E)米国の貸手ではなく、その貸手は、任意の融資書類(組合または参加貸手を含む)に基づいて支払う実益所有者ではなく、(1)本人を代表して提出された米国国税表W-8 IMYおよび(2)本項(F)(Ii)(A)、(B)、(C)および(D)項に記載された関係表、および当該組合の各実益所有者またはパートナーが貸手である場合には、当該組合の各契約者またはパートナーに提供されなければならない他の証明書類(どの者に適用されるかに応じて決定される)；しかしながら、貸手が組合企業であり、その1つ以上のパートナーが“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、融資者は、これらのパートナーの代わりに米国税務証明を提供することができる；または

(F)法律上そうする権利がある範囲内で、法律によって規定された任意の他の形態は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、借り手または行政エージェントが、法律が源泉徴収を要求する税額(ある場合)を決定するために必要な補充文書を決定することを可能にする。

(2)任意の融資書類に基づいて貸主に支払われた金が、貸金人がFATCAの適用報告要求(規則第1471(B)又は1472(B)節(場合により定める)の要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAにより米国連邦源泉徴収税が徴収される場合、当該貸主は、法律に規定された時間と源泉徴収義務者が合理的に要求した時間に源泉徴収義務者に交付しなければならない。法律の規定を適用する書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)と、源泉徴収義務者がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行したか否かを決定し、必要に応じて控除及び控除の金額を決定するために、納付義務者が合理的に要求する他の書類を含む。本2.17(F)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(X)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金(本第2.17条に従って支払われた追加金額を含む)の返金を受けたと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金される税金に相当する賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己払い費用(任意の税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が上記政府当局の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、前の判決に基づいて補償を受けた側に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償側に返還しなければならない。第2.17(G)節にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、第2.17(G)節の規定によれば、どの補償者も、第2.17(G)節に従って任意の補償者にいかなる金額を支払う必要もなく、そのような支払いが補償者を不利な立場(税引後純額で計算)にする場合、補償者の立場は、賠償支払いが支払われたことがない、またはそのような返金をもたらす追加金額と比較して悪い状況にある。本2.17(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(Xi)開証行。第2.17(E)および(F)節の場合、用語“貸手”は、開証行を含む。

第1.r.一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(I)各借り手は、(I)ドルで支払わなければならない場合、ニューヨーク市時間正午12：00前に、(Ii)外貨で支払う場合、現地時間正午12：00に、行政代理の欧州通貨支払いオフィスで通貨を支払う前に、本合意により支払わなければならない各金額(元金、利息、費用または償還信用証支払いの元金、利息、費用または返済、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払わなければならない金額、またはその他)を支払う。いずれの場合も，期限が満了した日には，直ちに利用可能な資金を，相殺，補償又は逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、(I)クレジットイベントが発生したときの同じ通貨(またはその通貨がユーロに両替された場合、ユーロ)および(Ii)が行政代理オフィスの2380 Performance Dr.，Richardson，Texas 75082に支払うか、またはクレジットイベントが外貨で両替された場合、行政エージェントの欧州通貨支払いオフィスに支払うことが適用されるべきであるが、本プロトコルで明確に規定されている任意の発行行またはSwingline貸手に支払うお金は除外され、第2.15、2.16、第2.15、2.16、第2.15、2.16、2.17および9.03は、権利を有する者に直接発行されなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、利息である場合は、支払日は次の営業日に延長されなければなりません, 展示期間中は、利息を支払わなければなりません。本節の前述の規定にもかかわらず、任意の外貨で任意の信用事件を行った後、当該貨幣を発行した国で通貨規制又は両替規定を実施した場合、当該貨幣の種類を招く

クレジットイベント(“元の通貨”)がもはや存在しなくなった場合、またはいかなる借り手も、その元の通貨で行政代理に貸金者の口座を支払うことができない場合、借り手が本契約の下で通貨で支払うすべての金は、期限が切れたときに、そのような支払いに等しいドルの金額(返済の日まで)をドルで支払うことに変更されなければならず、双方の意図は、借り手がそのような通貨規制または両替規定を実施するすべてのリスクを負担することである。

(2)いつでも，行政代理が受け取った資金が，本契約項の下で満期になった元金，未返済の信用状支払い，利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は，これらの資金を使用しなければならない

(1)まず、本契約の満期に応じて支払われた利息及び費用を、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用の額に応じて、当該等の権利を有する当事者が比例して支払うこと

(2)第二に、本契約項の下で満期になった元本及び未償還の信用状支払いを支払うために用いられ、その際これらの当事者に支払われるべき元本及び未償還の信用状支払いの金額に基づいて、当該金を享受する権利のある当事者の間で比例して支払う。

(Iii)本プロトコルに明確な規定がある以外に、任意の融資者が任意の相殺権または逆索補償権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたはLC立て替えローンまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを得ることができ、その融資者が獲得した支払いがその融資総額に占める割合、およびLC支出とSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合は、任意の他の類似した場合の融資者の割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、本契約の明示的な条項に従って任意の借り手が適用された任意の支払い、または貸手がLC支払いおよびSwinglineローンにおける参加者として譲渡または販売された任意の支払いとして解釈されてはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合を除く。)借入金ごとに上記の規定に同意し，適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸主は、その参加について相殺権と反索弁済権を完全に行使することができ、あたかも当該貸主が当該借り手の直接債権者であるかのようになる。

(Iv)(I)行政エージェントが、借り手または口座開設金に関連する任意の日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って日付に基づいて支払いを受けたと仮定することができ、その仮定に基づいて、満期金を貸手または関連する開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または関連開証行(場合によっては)は、このように貸手または開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額を割り当てた日から(管理代理への支払いの日は含まれないが)、連邦基金実金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(外貨建て融資の隔夜外貨金利を含むがこれらに限定されない)は、大きな者を基準とすることに同意する。

(Ii)行政エージェントが本契約に従って貸手または任意の開証行の口座に基づいて行った任意の支払いについて、行政エージェント認定(明らかな誤りがない場合には決定的であると認定された)には、次のいずれかが適用される(当該支払い

“撤回可能金額”と呼ばれる)：(1)適用された借り手は事実上支払われていない、(2)行政エージェントが支払う金額は、その借り手が支払った金額を超えている(その時点で延滞されているか否かにかかわらず)、または(3)行政エージェントは、他の理由で誤って支払いを行った。そして、各貸主または適用される開証行(場合に応じて)は、それぞれ、行政エージェントが通知を出した後(1)の営業日以内に、このように当該貸主または当該開証行に割り当てられた撤回可能な金額を行政エージェントに返済することに同意し、その金額が当該融資者または当該開証行に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日(利息を含む)、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行する本条(D)項のいずれかの借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。

(V)任意の貸主が第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を融資者の口座に使用し、そのような未履行の債務がすべて返済されるまで、融資者のこの条項の下での義務を履行するために、行政エージェントまたは開設行の利益のために、および/または(Ii)任意の未履行債務の現金担保および適用として、行政エージェントによって独占的に制御される独立口座内に格納する。上記(I)及び(Ii)項の場合は、行政エージェントにより適宜決定される任意の順序に従う。

第1節.義務軽減；貸金人の入れ替え。

(I)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.17節に基づいて任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸金者は、本契約項下の融資のための資金を提供するために、またはその融資を登録するために、合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する場合は、その指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させることを前提とする。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸手によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(Ii)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求し、(Ii)任意の借主が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、または(Iii)任意の貸金者が違約貸金者となった場合、会社は、貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第9.04節に含まれる制限およびその制限を受ける)。ローン文書に従って、そのような義務を負うべき譲受人に提供される権利(第2.15条または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし(I)会社は行政代理(譲渡承諾している場合、開証行とSwingline貸金人のための)の事前書面同意を受けなければならず、この同意は無理に拒否されてはならず、(Ii)この融資者はその融資に相当する未返済元金、LC支払いとSwingline融資に参加し、その計算すべき利息、課税費用、および本契約の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する金を受信しなければならない。譲受人(この未弁済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額)及び(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらす。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，融資者にこのような譲渡や転任を要求すべきではない。

1.t.Expansionオプション。会社は時々、約束を増やしたり、1回以上の定期融資を締結したりすることを選択することができます(各ローンは“増加”

融資“)は，いずれの場合も，最低金額は10，000，000ドルであり，それに基づいて5，000，000ドルの増分を増加させ，実施後に限り，この増分融資の総金額は75，000，000ドルを超えないが，会社は最大5(5)個のこのような請求を行うことができる.当社は、1つまたは複数の融資者(各融資者、“増額融資者”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(各このような新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“増額融資者”)によって任意のそのような増分融資を提供するように構成することができる。ただし、条件は、(I)各増額貸主は、当社と行政代理の承認を必要とし、(Ii)(X)増額貸主であれば、当社と当該増額貸主とは、基本的に本契約添付ファイルCの形態で合意に署名し、(Y)増資融資者であれば、当社とその増資貸主とは、基本的に本契約添付ファイルDの形態で合意に署名することである。本2.20節の規定によれば、いかなる増分ローンも、いかなる貸主(増量ローンに参加する貸主を除く)の同意を必要としない。本2.20条により設立された増額融資は、会社、行政代理及び関連する増額貸主又は増額貸主が合意した日に発効しなければならず、行政エージェントはこれを各貸主に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる逓増ローンは、(I)当該逓増ローンの発効の提案日に該当しない限り、本項に従って発効してはならない, (A)第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件は、必要な貸金人によって満たされ又は免除されなければならず、行政エージェントは、日付がその日であることの証明を受け、当社の財務官によって署名されなければならない。(B)当社は、(行政代理が合理的に受け入れられた形態に基づいて)第6.11節に記載された契約を遵守しなければならない。及び(Ii)行政エージェントは、発効日に交付された文書と一致する文書を受信しなければならない。任意の漸増ローンの発効日において、(I)各関連する増分ローンおよび拡大ローンは、行政エージェントが他の貸主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。それは、増分ローンを実施し、その金額を使用して他の貸主に支払う後、すべての貸主の未返済ローンにおける各貸主のシェアを、そのような未返済ローンにおけるその適用割合に等しくし、(Ii)漸増ローンが逓増ローンに適用されない限り、(Ii)増加ローンが逓増ローンに適用されない限り、借入者は、当該等逓増ローンのいずれかの日までのすべての未償還融資(当該等の再借入金は、当社(それ自体又は代表が適用される借り手を代表する)が第2.03節の規定により発行された通知により指定された融資タイプ、及び関連する利息期限(例えば、適用される)を含むとみなされ、返済されたものとみなされなければならない。前文第(Ii)項に基づいて支払われたものを支払とみなす場合は、ユーロ毎の定期ローン及び外貨定期金利ローンを用いなければならない, 前払い金額のすべての計算利息を同時に支払わなければならず，支払が関連利息期間の最終日に発生しないとみなされた場合は，借り手は第2.16節の規定により賠償しなければならない。2.20節に含まれるいかなる内容も、任意の貸主がいつでも増分ローンの約束を提供するとみなされるか、または構成されない。本2.20節に規定する任意の増額融資によれば、本協定側となる任意の追加融資機関は、(1)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書及び合意を実行し、(2)米国以外の司法管区の法律に基づく任意の追加融資機関であれば、その名称、住所、税務識別番号及び/又は行政エージェントが“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規を遵守するために必要な他の情報を管理エージェントに提供しなければならないが、“愛国者法”を含むが限定されない。

第1.u節市場混乱。第2条および第4条に記載されている任意の外貨発生信用事件に関するすべての条件が満たされているにもかかわらず、(I)信用事件が発生した日または前に、国または国際金融、政治または経済条件、通貨為替レートまたは外国為替規制が任意に変化し、行政エージェント、関連開証行(信用イベントが信用状である場合)、任意の指定貸主または必要な貸金人が、その信用事件を構成するユーロ通貨、外貨借入または信用証が関連借主によって指定された約束された通貨建てでは実行できないと合理的に考えられる場合、(Ii)通貨がもはや約束通貨ではない場合、または(Iii)通貨の1ドルの金額が容易に計算できない場合、行政エージェントは、支払者、融資者、および(信用事項が信用状である場合)関連する発行銀行に直ちに通知しなければならない。信用事項は、約束された通貨で価格を計算すべきではないが、別の規定がない限り、

第2.07節は、ドルで表され、(A)信用イベントが借入金である場合、その元金総額が関連借入金要求又は利息選択要求(どの場合に応じて決まるかに応じて)に規定された元金総額に等しい場合は、ABRローンとして、借り手がその日の少なくとも1つの営業日前に行政エージェントに通知しない限り、(I)その日に借入金しないことを選択するか、または(Ii)その日に異なる取り決め通貨で借款を選択することを選択する。一方、当該等の融資の額面は、行政代理人及び必要な貸金者が合理的に実行可能であると考えられ、元金総額は、借入請求又は利息選択要求(場合によって決まる)が指定された元金総額に等しいか、又は(B)借入金が信用状である場合、額面は、その信用状の関連請求又は申請が指定した額面に等しい。借り手がその日の少なくとも1つの営業日前に行政代理人に通知しない限り、(I)それは、その日に信用状の発行を要求しないことを選択するか、または(Ii)その日に別の合意された通貨(どの場合に応じて)で当該信用状を発行するかを選択することを選択し、その日内に、関連する開設行、行政代理人、および必要な貸手が、信用状の額面が可能であると合理的に考え、額面金額が関連する信用状請求または申請(どの場合に応じて決まるかに応じて)に規定された額面金額に等しいことを選択する。

第1.v.通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、任意の借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、通常の銀行手続きに従って、最終的に控訴できない判決が下される前の営業日に、行政エージェントのニューヨーク市主要事務所で他の通貨で指定された通貨を購入することができるようにする必要がある。各借り手は、本合意項の下で任意の貸手または行政代理人の任意の金が負う義務を負うことができ、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理人(どの場合に依存するかに依存する)が、当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の営業日内にのみ、当該貸金人または行政代理人(場合によって決まる)は、正常、合理的な銀行手続きに従って、当該他の通貨で当該指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に貸主または行政代理人(どの場合に応じて)の指定通貨の金額よりも少ない場合、各借り手は、個々の義務として、そのような判決があっても、その貸手または行政代理人(どの場合に応じて)の損失を賠償するために効果的にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に本来支払われるべき金額を超える場合(A)を超える場合には、そのように購入した指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に支払われるべき金額を超える場合には効果的にそうすることができる, および(B)第2.18項に従って貸手に比例しない超過金を支払うために、他の貸手と分担する任意の金額であれば、貸手または行政エージェントは(場合によっては)超過部分を借主に送金することに同意する。

第一節外国子会社借入者の指定

(I)会社が行政エージェントに15(15)営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントが自己決定可能な短い期限)、会社は任意の資格のある外国子会社を外国子会社借り手として随時指定することができ、その子会社が会社と署名した子会社借入協定を行政エージェントに交付し、第4.03節に規定する他の前提条件を満たす方法である。交付され満足された後、本協定のすべての目的について、当該子会社は、会社が署名して当該子会社の借入子会社についての借入終了書を行政代理に提出するまで、外国子会社借入者及び本協定の一方ではなく、当該子会社は、外国子会社借り手及び本契約の一方ではなくなる。ただし、当該借入付属協定の発効後5(5)営業日前に、当該海外子会社の借入者又はその代表は、借入申請又は信用状申請を提出してはならない。前述の規定にもかかわらず、任意の外国子会社借り手に提供された任意のローンの元金または利息がまだ返済されていない場合、借入金子会社の終了は当該借り手に対して効力を生じないが、借入子会社の終了は、当該外国子会社借り手が本合意に従って借入を継続する権利を効果的に終了しなければならない

本契約です。借入付属協定を受信した後、行政エージェントは、そのコピーを各貸主にできるだけ早く提供しなければならない。

(イ)第二百二十三条第二項の規定により、又は外国子会社借り手となった会社の各子会社は、この契約及びその他の融資書類のすべての目的のために会社をその代理人として指定することができ、同意する。(I)会社は、外国子会社借款人を代表して、その全権が適宜決定されると認める適切な書類に署名することができ、各外国子会社借り手は、その署名を代表する任意のこのような書類のすべての条項に基づいて義務を負うことができる。(Ii)行政エージェントまたは貸手が当社に提出する任意の通知または通信は、各外国付属借り手に送達されたものとみなされ、(Iii)行政エージェントまたは貸手は、各貸手を代表して当社が署名した任意の文書、文書、または合意に依存することが許容され、許可される。

1.x節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(I)違約貸主が第2.12(A)条に従って承諾したとき、費用の発生を停止する

(Ii)行政エージェントは、第9.08節の違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料、またはその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日は第7.02節または他の規定に基づく)、または行政エージェントが第9.08節に基づいて違約融資者から受け取った任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に基づいて借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸主が本プロトコルに従って発行された融資行またはSwingline貸主のいずれかの金額を比例的に支払うこと。第三に、本節の規定によれば、開証行の当該違約貸金者に対する信用状リスクを現金担保とし、第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意で規定されている部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、それを預金口座に入金し、比例して発行しなければならない。(X)本契約項目の下で融資する潜在的な未来資金義務を満たすために、および(Y)本節の規定によれば、現金担保発行行は、この違約融資者が今後本協定に従って発行する信用状に関するリスクを満たす；第六に、任意の貸主が管轄権を獲得した裁判所の任意の判決のために融資者、開証行、またはSwingline貸主の任意の金額を支払う, 第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反したため、違約または違約事件が存在しない限り、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に応じて、借り手に任意の金を支払う；および第八に、違約貸金人または管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に任意の金を支払う；(X)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。このような違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク開放口及びSwinglineローンに対応するすべてのローン及び資金及び無資金が借り手に参加する債務まで、貸主が承諾に基づいて比例的に保有し、以下(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されるものとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(Iii)違約貸主の約束および信用リスクは、要求された貸金者が本合意に従って任意の行動をとる可能性があるかどうかを決定することに含まれてはならない(含む)

第9.02節による任意の修正、放棄または他の修正に同意するが、第9.02節に別の規定があることに加えて、違約貸金者またはその影響を直接受ける各貸主の同意を要求する修正、放棄または他の修正については、本(B)項は、違約貸金者の投票には適用されない

(Iv)貸手が違約融資者になったときにSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(1)違約融資者のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放の全部または任意の部分(用語定義(B)項が指すこのようなSwinglineリスク開放の部分を除く)は、それぞれ適用されるパーセンテージに従って非違約貸手の間で再分配されるべきであるが、すべての非違約貸手の信用リスク開放に加えて、この違約貸手のLCリスク開放口の合計がすべての非違約貸金者の承諾の合計を超えない限り、

(2)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、会社は、行政エージェントが通知を出した後の1(1)営業日以内に、(X)まず、当該Swinglineリスクを前払いし、(Y)第2に、各開証行の利益のために、第2.06(J)節に規定するプログラムにより、当該貸金者のLCリスクに対応する借り手の義務のみを現金担保とする(第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)

(3)当社が上記(Ii)項に基づいて当該違約貸主のLCリスク開放口の任意の部分を現金担保とする場合、当該違約貸金者のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って当該違約貸金者のLCリスク開放についていかなる費用も支払う必要がない

(4)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(B)条に従って貸主に支払われるべき費用は、当該非違約貸金者の適用割合に従って調整されなければならない

(5)違約貸金者の信用状リスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、または現金を担保としている場合、関連する開証行または他の融資者の本プロトコルの下の任意の権利または救済を損なうことなく、違約貸主に支払われるべきすべての承諾料(違約貸主が約束した信用状リスクによって開放的に使用される部分のみ)、および第2.12(B)条に基づいて、違約貸主の信用証リスクについて支払われるべき信用状費用は、信用証リスクが再分配および/または現金担保されるまで、発行銀行に支払われなければならない。そして

(V)貸主が違約貸金者である限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要もなく、関連する開証行の発行、修正、または任意の信用状の追加を要求する必要もなく、その信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用状リスクが非違約貸金者の約束によって100%カバーされなければ、および/または会社は第2.24(C)条に従って現金担保を提供するであろう。任意のSwinglineローンおよび/または新たに発行または増加した信用状の参加権益は、第2.24(C)(I)条に適合する方法で非違約貸金者の間に割り当てられなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)貸主親会社に関連する破産事件が発効日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行が、任意の融資者がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意下の義務を履行することを善意で信じている場合、Swingline融資者または関連する開証行(どのような状況に応じて)が当社またはその融資者と手配されているかを信じない限り、Swingline融資者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要もなく、いかなる証明書発行、修正、または任意の信用証の増加も要求しない。Swingline融資者または発行銀行を満足させて、本契約項の下で融資者に対する任意のリスクを除去する。

もし行政代理、当社、Swingline貸主と各発行行が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放は再調整して、この貸手の承諾を反映し、行政エージェントが決定した日に、この貸手は他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、この貸付者はその適用のパーセンテージに基づいてこの種類のローンを持つべきである。

1.1.節指定貸金人行政代理、開証行、Swingline貸主および各貸主は、その選択に応じて、任意の融資事務室(それぞれ“指定貸主”のための)を介して任意の融資を発行するか、または任意の信用状を発行するか、または本合意項の下での義務を他の方法で履行することができるが、このような選択権の行使は、借主が本合意条項に従って任意のクレジットを返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の指定された貸手は、貸手とみなされるべきであり、任意の指定された貸主の関連会社または支店に、貸主と同じ出願を提出しなければならないが、任意のローン文書に関連する投票目的だけで、任意の指定された貸金者の任意の未返済ローンまたは信用状への参加は、その貸主の参加とみなされるべきである

第三条

説明と保証

各借り手は、貸手に陳述し、貸手に保証する

第1.0 A節組織；権力；付属会社。当社および付属保証人はいずれも、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在および信用が良好であり(関係管轄区域の適用範囲内で)、その現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力および権限を有しているが、個別または全体的にこのようにすることができなかった場合は例外であり、重大な悪影響を招くことがないことを合理的に予想できない限り、各管轄区で業務および信用を良好に経営する資格があるが、個別または全体的に上記の資格を備えていなければ例外である。実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。付表3.01は、発効日に各付属会社、その登録設立或いは組織(状況に応じて)の司法管轄権、当社及びその他の付属会社が所有する各種株式又はその他の株式のうち発行済み及び発行済み株式のパーセンテージを示し、この割合が100%でない場合(法律で規定されている董事合資格株式を含まない)であれば、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。各付属会社のすべての発行済み株式及びその他の持分は有効に発行され、未納及び払込み及び評価を必要としないが、別表3.01に示す自社又は他の付属会社が所有する当該等の株式及びその他の株式は、発効日に当社又は当該付属会社の実益が所有しており、いかなる留置権もなく、本細則第6.02節で許可された留置権を除く。当社又はいかなる付属会社もまだ履行されていない承諾又はその他の義務は発行しなければならず、いかなる者のオプション、株式承認証又はその他の権利も買収することができる, 当社又は任意の付属会社の任意の種類の株式又はその他の持分の任意の株式。

1.0 B節の許可；実行可能である.これらの取引は、各借り手の組織権力の範囲内で行われ、必要なすべての組織行動の適切な許可を得ており、法的要求が適用されれば、株式所有者も行動することができる。各借り手は当事者としての融資文書がすでに当該借り手によって正式に署名と交付され、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、一般的な衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法手続きにおいても法律上も考慮しなければならない。

第1.0 c節政府は承認した；衝突は存在しない。これらの取引は

(I)いかなる政府当局の同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局が取った他の行動を必要としないが、次の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、完全に有効である

効果は、(Ii)融資文書に基づいて行政代理人に付与された留置権に関する届出や記録、および(Iii)取得または実行の同意、承認、登録、届出または他の行動が実質的な悪影響を招くことを合理的に予想できない

(Ii)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しなければ、(I)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、(I)会社又はその付属会社の定款、定款又は他の組織文書(状況に応じて決定される)、又は(Iii)当該違反行為が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、(Ii)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないこと

(Iii)違反または違約は、当社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意または他の重大な文書による違約を招くことはないが、この違反またはミスが合理的に予想できない場合には、重大な悪影響をもたらす

(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用を招くことはありませんが、融資書類に基づいて設定された留置権は除外されます。

第1.0 d節の財務状況；重大な不利な変化はなかった。

(I)これまでに、当社は、その総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表(I)を2017年12月31日までの財政年度及び2017年12月31日までの財政年度を提供し、独立会計士のピマウェイ有限責任会社が監査し、(Ii)財務主任審査を経た現在及び2018年6月30日までの財政四半期及び財政年度の一部を貸主に提供している(又は米国証券取引委員会のEDGARホームページで提供している。

当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で当社及びその総合付属会社の当該等の日付及び期間における財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に示しているが、年末審査調整及び上記(Ii)条に記載された報告書に付記されていない規則の制限を受けなければならない。

(Ii)2017年12月31日以降、当社が米国証券取引委員会に提出した2018年3月31日および2018年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告書に開示されている以外に、大きな不利な変化はありません。

1.0節.財産.

(I)当社及びその主要付属会社は、当社及びその主要付属会社全体の業務に係るすべての土地及び非土地財産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在経営している業務又は当該等の財産を所定の用途として使用する能力に影響を与えない。

(Ii)当社およびその重大な付属会社は、その業務に関連するすべての商標、商号、著作権、特許およびその他の知的財産権材料を所有または許可しているが、当社およびその重大な付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を使用して他の者の権利を侵害していないが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

第1.0 f節訴訟、労働問題、環境問題

(I)任意の仲裁人または政府当局は、当社またはその主要な付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きの判決を受けていない、または任意の借り手に知られているように、そのような訴訟、訴訟または法律手続きは、当社またはその主要な付属会社に脅威または影響を与える(I)合理的な可能性があり、不利な裁定がなされた場合、個別または全体が重大な悪影響(開示された事項を除く)または(Ii)が本合意または取引に関連することを合理的に予想することができる。

(Ii)当社又はそのいずれかの重要な付属会社に対する労資紛争が未解決であるか、又は当社の知っている限り、当社又はその任意の重要な付属会社に脅威又は影響を与える労使紛争(I)を合理的に

個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)は、本プロトコルまたは取引に関するものである。

(Iii)開示された事項を除いて、当社及びその任意の重要な付属会社は、任意の他の個別または合意が合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす事項を除く

(1)いかなる環境法にも準拠していない、又は環境法に求められているライセンス、ライセンス又はその他の承認を取得していない、又は維持し、維持又は遵守していない

(2)どんな環境責任も担っている

(3)任意の環境責任に関する申索通知を受信したか，または

(4)任意の環境責任の任意の根拠を知る.

(Iv)本協定日から、開示された事項の状況は、個別または全体が原因であるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす事項にかかわらず変更されない。

1.0 g節は法律と合意を遵守する；煩雑な制限はない。当社及びその付属会社は、当社又はその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、法規及び命令、及び当社又はその財産に拘束力のあるすべての契約書、合意及びその他の文書を遵守しているが、個別又は全体的に遵守できない場合は合理的に予想できず重大な悪影響を招く。当社または任意の付属会社は、任意の法律、法規、規則または命令、または任意の合意または文書下のいかなる義務にも参加または制限されておらず、これらの法律、法規、規則または命令は重大な悪影響を及ぼす。

1.0 h節投資会社の状況。当社またはそのいずれの付属会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制されている“投資会社”ではない。

1.0.税金項目。当社およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州所得税およびその他の重要な納税申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払うべきすべての税金を支払うことにつながりました

(I)当社またはその付属会社(いずれの適用に応じて)は、その帳簿上に十分な備蓄を確保しているか、または

(Ii)上記規定を遵守しない場合には、重大な悪影響を招くことを合理的に期待できない。

1.j.ERISA節

(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。

(B)発効日には、当社又はその任意の付属会社は、“福祉計画投資家”の“計画資産”を保有していない(ERISA第3条(42)条の定義による)。

1.k節で開示する

(I)当社は、その規定によって制限されなければならないすべての合意、文書、および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸主に開示しており、それぞれの場合、個別または全体的に、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。会社または任意の子会社または代表会社または任意の子会社によって行政エージェントまたは任意の貸手に提供される本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報、または本プロトコルに従って交付された報告、財務諸表、証明書または他の情報(経

提供された資料)には、その中に記載された陳述に必要な任意の重大な事実を陳述するために、真実でない事実の陳述または漏れが記載されており、これらの陳述がなされた場合には、これらの陳述は重大な誤解を持たないが、予想される財務資料については、借主は、これらの資料を作成する際に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることを示すだけである。

(Ii)最近各貸手に提供された実益所有権証明(適用される)に含まれる資料は、各方面で真実であることは間違いない。

1.1節.デフォルトなし.約束に違反することはなく、まだ続いている。

第1.M.条留置権当社又は任意の付属会社のいずれの不動産又は動産にも留置権がないが、担保書類に設定されている留置権及び第6.02節で別途許可があるものを除く。

第1.n.連帯義務。任意の訴訟、仲裁、または法的手続きの任意の責任が合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼすことを除いて、当社には、第3.04節に示される財務諸表に列挙または開示されていない重大または負債はない。

第1.o.ルールUにおける保証金株式(ルールUで定義されているように)は、自社及びその子会社の資産価値の25%以下を占め、これらの資産は、本規則での売却、質権又はその他の制限によって制限される。

第一節反腐敗法律と制裁。当社は、当社及びその子会社が反腐敗法律及び制裁適用を遵守するための政策及び手続を実施し、維持しており、当社及びその子会社は、すべての重要な点で反腐敗法律及び適用制裁を遵守しており、いかなる外国子会社借り手についても、その借り手が制裁者に指定される可能性のあるいかなる活動にも従事していない。当社やどの付属会社も制裁を受けた人ではありません。上記の陳述については、当社は(I)上場株式又は他の上場証券の所有権又は(Ii)いかなる集団投資基金の実益所有権についてもいかなる調査を行う必要はない。

第1節影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第四条

条件.条件

1.0 A.節の発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(I)信用協定に署名する。ローン文書。行政エージェントは、(I)各貸手の担当者および各貸手の正式な許可者によって署名された本プロトコルのコピー、(Ii)各貸手の口座要求手形の担当者によって署名された手形、および(Iii)貸手を適用する責任者によって署名された付属の保証コピーを受信しなければならない。

(I)弁護士の法的意見。行政代理人は、(I)貸金側首席法務官及び(Ii)貸金側特別弁護士Jones Dayの有利な書面意見(行政代理人及び貸金者への、効力発生日を明記する)を受けなければならず、いずれの場合も、行政代理人が合理的に要求する貸手、融資文書、本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関する事項を含むべきである。当社はこのような弁護士に上記の意見を述べることを求めます。

(Iii)上級乗組員証明書。行政代理人は、(I)各借り手側の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、当該政府当局によって最も近い日に証明されなければならない)、(Ii)各借り手の管理機関の決議、(Iii)各借り手側の良好な信用、存在またはその等価物、当該司法管轄区域内で一般的に利用可能であること、および(Iv)各借り手側の責任者の在任状況(署名サンプルを含む)を受領しなければならず、これらはすべて行政エージェントが合理的に受け入れる形態および実質である

(Iv)[保留されている].

(V)支払能力証明書。行政代理は、会社の担当者が署名した会社及びその付属会社の財務状況、支払能力及び関連事項に関する証明書を受信し、融資文書の下での初期借入と本協定で予定されている他の取引を履行した後でなければならない。

(Vi)上級乗組員証明書。行政代理は、以下のように証明された会社の担当者によって署名された証明書を受け取るべきである：(X)信用協定に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正確であり、(Y)違約が発生せず、継続している。

(Vii)費用と支出。行政代理及び貸手は、有効日の3(3)営業日前に請求書が発行された範囲内で、本契約項目の下で借り手に返済又は支払いを要求するすべての自己負担料金を精算又は支払いすることを含む、費用状及び本協定項の下で不足するすべての費用及び支出(ある場合)を受信しなければならない。

(八)貸金先の既存債務。当社及びその付属会社が既存の信用協定の下で借金したすべての既存債務はすべて返済しなければなりませんが、これに関連するすべての保証権益は発効日または前に終了しなければなりません。

(Ix)既存の信用状。JPMorgan Chase Bank，N.A.から発行された任意の付表6.01に記載されている信用状は、サポート、交換、または現金を担保としなければならない

(X)訴訟なし。開示された事項または当社が2017年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告および2018年3月31日および2018年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書に別途開示されていることを除いて、いかなる仲裁人または政府当局は、任意の借り手によって知られている脅威または影響を当社またはその主要な付属会社に与えてはならない：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定が下され、不利な場合は、(I)個別的または全体的に、このような訴訟、訴訟または法的手続きはまだ処理されていない。重大な悪影響を及ぼす(開示された事項を除く)。

(Xi)同意する.行政エージェントは、上記の文書を受信または取得できない限り、融資文書に関連するすべての政府、労使委員会、および材料第三者の同意および承認が得られた証拠を受信しなければならないが、前述の内容が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(Xii)発行規定.各行政エージェント、Swingline貸手、各発行行、および各貸主は、融資文書の予期される取引を実行および実行するために、融資者が必要と思うすべての適用許可証、同意、許可および承認を取得しなければならないが、前述の文書を受信または取得できなかった場合、合理的に予測することができず、重大な悪影響を与えることができるが、会社は、この条件を満たすために、そのような許可、同意、許可および/または承認のないいかなる貸手も置換または撤回する権利があるべきである。

(Xiii)KYC情報

(1)任意の貸主が発効日前に提出した合理的な要求に応じて、借り手は、これに関連する要求された文書および他の資料を行政代理または貸手に提供し、貸手は合理的に満足すべきである

“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則や条例が適用されますが、“愛国者法案”に限定されません

(2)“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たす任意の借り手は、要求を提出した各貸手に、当該借り手に関連する実益所有権証明を提供しなければならない。

第8条に規定する一般性を制限することなく、この節で規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸主は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を規定する前に、貸主の通知を受けなければならないとみなされなければならない

1.0 b節の各クレジットイベント.各貸主はローンを発行する義務があり、開証行は開設、修正、更新或いは任意の信用状の延長が義務付けられているが、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに規定する借り手の陳述及び担保(第3.04(B)節に規定する陳述及び保証を除く)借入の日又は信用状の発行、修正、更新又は延期の日(場合に応じて)は、すべての重要な点で真実でなければならない。

(Ii)当該借入金又は当該信用状の発行、修正、更新又は延期(何者に適用されるかに応じて)が発効したとき及び当該等の借款が発効した直後には、違約の発生及び継続はない。

各借金および各信用状の発行、修正、更新または延期は、この節(A)および(B)段落に規定する事項について借主が信用状の日付について陳述および保証するものとみなされるべきであるが、前述の規定は、第2.08(E)節に従ってユーロ用語借入金をABR借入に変換するか、またはABR借入をユーロ用語借入金に変換するか、または違約イベントが存在しない場合にユーロ通貨用語借入金または外貨定期借款を継続することを禁止すべきではない。

第1.0 c節外国子会社借入者の指定。第2.23節により指定された外国子会社借入者の前提条件は、会社又は当該提案された外国子会社借り手が行政代理に提供又は手配したものである

(I)当該付属会社の秘書又はアシスタント秘書が確認した当該付属会社の取締役会又は他の管理機関(適用される場合)、借入付属会社協定の決議(および行政代理の代表弁護士が必要と考えられる他の機関の決議)の写し、ならびにその付属会社が加入する任意の他の融資文書の写し、ならびに行政エージェントまたはその代表弁護士が合理的に要求することができる、その付属会社の組織、存在および良好な地位に関連する文書および証明書の写し；

(Ii)当該付属会社の秘書又はアシスタント秘書によって署名された在任証明書は、当該付属会社の名称及び肩書を指定し、当該付属会社が本協定に従って借入を申請することを許可された上級者の署名を有し、当該付属会社が一方の借入付属会社協定及び他の融資文書となり、行政代理及び貸金者が、会社又はその付属会社が書面で変更を通知するまで、当該証明書に依存する権利がある

(Iii)当該付属会社の大弁護士がその管轄範囲内の法律について提出した意見は、その形式及び実質は行政代理人及びその大弁護士を満足させることが合理的でなければならない

行政代理人の弁護士が合理的に要求し、行政代理人と貸金人に提出する組織およびその他の事項

(4)貸手は、“愛国者法”を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に必要な情報を遵守する

(V)任意の貸手が要求する任意のチケット、および行政エージェントが合理的に要求する任意の他のチケットおよび文書。

第五条

平権契約

満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払いされ、すべての信用状が満期または終了された(いずれの場合も未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが返済されなければならない)前に、当社は貸手と約束し、同意する

第1.0.財務諸表およびその他の情報。会社は行政代理に提供します

(I)実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても(X)当社の各財政年度終了後第100(100)日及び(Y)次のいずれかの項目を米国証券取引委員会の期日後5日目(5)日に提出し、当該年度終了及び当該年度までの監査を経た総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を提出し、比較形式で前財政年度の数字を記載する。これらの合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、すべての重要な側面に、会社およびその合併子会社の会計年度の財務状況および経営結果を公平に反映することができる“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もないことを含む、すべての報告書によって、公認された国家的地位を有する他の独立した公的会計士報告書によって、すべての重要な点で公平に反映される

(Ii)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても(X)当社の各財政年度最初の3つの財政四半期終了後第50(50)日、及び(Y)以下のいずれかの項目を米国証券取引委員会の期日後5日目(5)日に交付しなければならず、当該財政四半期末及び当該財政年度当時過去部分の総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量を公表しなければならない。いずれの場合も、前の会計年度の1つまたは複数の対応する時期(または貸借対照表の場合、前の会計年度終了まで)の数字を比較の形で列挙し、すべての数字はその1人の財務官によって承認され、一貫して適用される公認会計基準に基づいて、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその時期又はその時期における財務状況及び経営結果を公平に報告するが、通常の年末監査調整及び脚注を遵守しなければならない

(Iii)上記(A)項に基づいて任意の財務諸表を提出すると同時に、当社は、当該財政年度の合理的かつ詳細な業務計画および予測(予想される総合貸借対照表、損益表、およびキャッシュフロー表を含む)

(Iv)上記(A)又は(B)条に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、会社財務主任の証明書(I)は、失責が発生したか否かを証明し、失責が発生した場合、失責の詳細及び失責についてとるか、又は取るべき任意の行動を指定する；(Ii)は、適用比率を計算する合理的な詳細計算方法を示し、第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及び6.11条の規定に適合することを示す。(3)3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計基準またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明し、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表への影響を具体的に説明し、(4)“重要付属会社”および“付属保証人”の定義に基づいて添付表3.01を更新する

(5)上記(A)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、このような財務諸表を報告する会計士事務所の証明書を提供し、これらの財務諸表を審査する過程で何らかの違約があるか否かを示す(この証明書は、会計規則又は基準に要求される程度に限定されてもよい)

(Vi)公開直後に、会社または任意の子会社が米国証券取引委員会に提出されたか、または上記の委員会または任意の国の証券取引所の機能を継承する任意の政府当局、または会社によって一般株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピー；

(Vii)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むが、合理的に要求される情報および文書を含む、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために迅速に提供する

(Viii)任意の合理的な要求を提出した後、直ちに行政代理または任意の貸金者の合理的な要求に従って、当社または任意の付属会社の運営、業務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の資料を提供する。

第5.01節(A)、(B)及び(F)項に基づいて交付を要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合には、米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム上で一般公開された日に交付されたとみなされるべきであるが、会社は、そのような文書の提出を行政エージェントに通知しなければならない(ファクシミリ又は電子メールにより、本5.01節(D)項に従って交付された証明書にも含まれてもよい)。本条項にはいかなる規定もあるが、いずれの場合も、会社は、本第5.01節(D)項で要求されるコンプライアンス証明書の紙コピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。

1.0 b節の重大イベントの通知.会社は直ちに行政代理に以下の書面通知を提供する

(I)どんな失責の発生も；

(Ii)任意の仲裁人または政府当局によって、当社またはその任意の連属会社に対して提起またはその席の前に提起または展開される任意の訴訟、訴訟または法律手続きによって、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる

(Iii)任意のERISAイベントが発生し、そのイベント自体または発生した任意の他のERISAイベントと共に、当社およびその付属会社の負債総額が5，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される

(Iv)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

本項に基づいて提出される各通知には、当社の財務官又は他の役員の声明が添付され、その通知を出す必要がある事件又は事態の発展、及びこれについて取られるか又は取るべき任意の行動を合理的に詳細に列挙しなければならない。

1.0 c節：存在；業務を経営する.当社は、その合法的な存在及び業務運営を維持、更新及び全面的に発効させるために、各主要付属会社に必要なすべてのことを行うことを促し、当社及び主要付属会社を全体として業務を行うことに重大な意義を有する権利、ライセンス、許可証、特権及び専門権を有するが、前述の条文は、第6.03節で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散を禁止するものではない。

1.0 d節の債務の返済。当社は、租税義務を含む各子会社に債務を支払うように促すこととし、支払わなければ、(A)有効性又は(A)の有効性がない限り、債務違約又は違約前に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(B)当社またはその付属会社は、公認会計基準に基づいて、これらの金について十分な準備金を準備しており、(C)これらの論争中に支払いができず、重大な悪影響を招くことは合理的に予想されていない。

第1.0 E節財産の維持；保険。当社は、(A)当社の業務及び材料付属会社全体にとって良好かつ状況良好(一般損失を除く)のすべての物件材料を維持及び維持すること、及び(B)財務が健全かつ信用の良い保険会社に保険を提供することを促し、その金額及びリスクは、同じ又は類似の場所で同じ又は類似業務を経営している会社が常に維持している金額及びリスクと同じである

1.0 f節：書籍と記録；査読権.当社は、各主要付属会社に、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引を完全かつ真実かつ正確に記録する適切な記録及び帳簿の保存を促す。当社は、その各付属会社を手配し、合理的な事前通知の下で、行政代理又は任意の貸金人が指定した任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿及び記録を検査及び抜粋し、その高級管理者及び独立会計士とその事務、財務及び状況を議論することを許可し、これらはすべて合理的な時間及び合理的な要求に基づいて常に行われる。

1.0 G節は法律を遵守する.当社は、各主要子会社に、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令(環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守させることを促し、単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招く。会社は、会社とその子会社が反腐敗法律を遵守し、制裁を適用するための政策と手続きを効果的に維持し、実行する。

第1.0 h節収益と信用状の使用融資所得は、運営資本、資本支出、買収許可、制限支払い、および当社およびその子会社の他の一般企業用途にのみ使用される。いかなるローン収益の任意の部分も、直接または間接にかかわらず、T、UおよびX法規を含む取締役会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。いかなる借り手も、いかなる借金または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、会社は、会社およびその子会社が故意に任意の借金または信用状収益を使用してはならないという問題を解決するために政策および手続きを制定しなければならない：(I)要約、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを促進する；(Ii)制裁対象者または任意の制裁対象者または任意の制裁対象国または地域における任意の活動、業務または取引を援助、援助または便宜するための任意の活動、業務または取引は、そのような活動、業務または取引が、米国に登録されて設立された会社または当社またはその任意の付属会社で業務を行うEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる限り、または(Iii)任意の方法で当社またはその任意の付属会社に適用される任意の制裁違反を引き起こす限り、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止されるであろう。

1.0節.付属ファイルを付加する.“付属保証人”の定義に基づいて付属会社または任意の付属会社になる者(いかなる付属会社が設立または付属保証人として指定されているかを含むがこれらに限定されない)が、付属会社になってから30(30)日(国内の付属会社の場合)または六十(60)日(外国の付属会社については)(または各場合において、行政代理が同意する可能性のあるより後の日)内に、会社は、行政代理人に書面通知を提供し、その人の重大な資産を記述する情報を合理的に詳細に列挙し、(A)資格又は会社によって付属保証人として指定された付属会社にも、行政代理人が合理的に満足する形及び実質で、行政代理人に正式に署名された付属保証補充文書を交付し、当該補充文書に基づいて、当該付属保証の条項及び条項の制約に同意し、適切な会社決議、その他の会社文書及び法律的意見を添付しなければならない(行政代理人がこの場合等の法的意見の要求を適宜免除しない限り)

又は(B)第5.10節に基づいて、当該付属会社の持分質を、当該付属会社が影響を受けている外国附属会社でない限り、当該付属会社は、資格があるか、又は当該会社によって付属保証人として指定されなければならない。

第1.j.質権協定会社は、いかなる第1層の外国子会社が資格を有しているか、または会社によって付属保証人として指定されている第1層の外国子会社に資格があるか、または会社によって付属保証人として指定された日から60日後(または行政代理が合意する可能性のある遅い日)に、行政代理の利益を受益者とし、当該第1層の外国子会社のすべての未償還持分の適用質抵当率について署名または促進しなければならない。しかし、(X)法律を適用してこのような質権を禁止する場合、または行政代理人およびその弁護士が合理的に決定し、法的拘束力、有効かつ強制的に実行可能な質権合意に基づいて、このような質権は、債務保有者の利益を保証するために重大な担保を提供することはなく、(Y)行政代理人が要求しない限り、Heidrick&Strugles(UK)Limitedの持分に対してこのような質権を要求しない。当社はさらに、当該等質権協定及びその他の付属文書をすべて行政代理人に交付することに同意し、適切な会社決議案及びその他の文書(行政代理人が当該等の法律意見の提出を免除する要求を適宜決定しない限り)、当該等質権に制約された株式を代表する株式証明書、空白署名された株式権力、及び当該等質権の留置権を改善するために合理的に要求すべき他の文書)とともに、その形式及び実質はいずれも合理的に行政代理人を満足させることに同意する, そして、行政エージェントがそれに関連する担保に対して優先、完全な質押記或いは押記を持つことを合理的に信納すべきである。上記の規定にもかかわらず、双方は、発効日後六十(60)日前(又は行政代理がその合理的な情権で合意された後の日)までに、外国子会社の株式質権について質権合意を達成する必要がないことを認め、同意する。

第六条

消極的契約

満期または終了、各ローンの元本および利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用をすべて支払い、すべての信用状が満期または終了する前に、すべての場合、未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが償還される前に、当社は貸手と約束し、同意します

第1.0.節負債。当社はいかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しませんが、以下の場合を除きます

(I)本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成された債務；

(2)発効日に付表6.01に並ぶ債務と、そのような債務の延期、継続、再融資、置換が存在するが、未償還元金額は増加しない

(Iii)当社の任意の付属会社および任意の付属会社の当社または任意の他の付属会社に対する負債；ただし、任意の借り手貸金先ではない任意の付属会社の負債は、第6.04(C)節に規定する制限を受けるべきである

(Iv)任意の付属会社に対する会社の債務の保証、および会社または任意の他の付属会社の債務の保証；

(V)会社または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために招いた負債、ならびに任意の資産の買収に関連して、または買収前に任意の資産の留置権で保証された任意の債務、およびその未償還元金を増加させないいかなる当該債務の延期、継続、再融資および置換を含む、会社または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するためにもたらす負債

当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)で許可された未償還元金総額は、いかなる未償還期間においても$15，000，000を超えてはならない

(Vi)(I)買収許可に関連して負担する任意の者の無担保債務、および(Ii)買収許可に関連する発効日後に当社または付属会社に組み込まれた任意の者の保証負債となる。しかし、いずれの場合も、その債務は、その人が付属会社になったり、会社または付属会社に合併したときに存在しており、その人が付属会社になったり、会社または付属会社に合併したりすることを考慮して生じたものではなく、(F)(Ii)条で許可された債務総額は、任意の未返済時間で$35，000，000を超えない

(七)会社又は口座の当事者である任意の付属会社の次の態様における負債：(一)商業信用状、又は(二)通常の経営中に営業許可証及びリースに関連する銀行保証；

(八)会社又はその子会社が正常経営中に提供する労災賠償、自己保証義務、履行保証金、保証人、申立金又は同様の保証金及び完成保証の負債状況

(Ix)会社または任意の付属会社は、通常の業務中に従業員または将来の従業員によって引き起こされる債務の保証を行うが、本条(I)項で許可された保証元金総額は、任意の未償還時に$3，000，000を超えてはならない

(X)第6.05節で許可された交換協定の下の債務；

(Xi)元本総額が200，000，000ドル以下の無担保許可転換可能債務(延期、継続、再融資、および置換を含む)であるが、(I)形式的に発効する直前または後に、違約または違約事件が存在してはならない。(Ii)会社は、行政エージェントを合理的に満足させ、6.11節に記載された財務契約の形態および詳細形態で行政代理人を満足させた後、それが遵守されていることを証明するために、主管者の証明を提出しなければならない

(Xii)いつでも返済されていない元金の総額が$25，000，000を超えない他の無担保債務。

第1.0 B条留置権当社は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に、いかなる留置権の存在、または譲渡または売却(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を設立、生成、負担、または許可することも許されないが、以下の場合を除く

(I)許可された財産権負担；

(Ii)有効日に会社または任意の付属会社に対して、別表6.02の任意の財産または資産と並んで存在する任意の留置権；

(1)当該留置権は、会社又はいかなる付属会社の他の財産又は資産にも適用されず、

(2)この留置権は、発効日に担保された債務及びその延期、継続及び置換のみを保証しなければならないが、債務の未償還元本は、有効日に有効な最高承諾額を超えない

(Iii)会社又は任意の付属会社が任意の財産又は資産を取得する前に存在した任意の留置権、又は付属会社となった者の任意の財産又は資産上に存在した任意の留置権

またはその人が付属会社になる前の発効日後に会社または付属会社に編入するか、または会社または付属会社に合併するか

(1)当該留置権の設定は、当該買収又は当該人が付属会社になったり合併したりすること(どのような場合によるか)に関係しているのではなく、

(2)当該留置権は、会社又はいかなる付属会社の他の財産又は資産にも適用されず、

(3)留置権は、買収の日又はその人が子会社になった日(場合に応じて)担保された債務のみを保証し、その未償還元金額を増加させない債務の延期、更新及び置換を行わなければならない

(Iv)会社または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権；

(1)このような担保権益は、第6.01節(E)項で許可された債務を保証する

(2)当該等の担保権益及び担保された債務は，同項の買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に招くものである

(3)担保された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えない

(4)このような保証資本は、会社または任意の付属会社の任意の他の財産または資産に適用されない

(五)担保書類設定の留置権

(6)オランダ銀行家協会(オランダ銀行協会)のいずれかのメンバーが貸手又は貸金者の関連会社を受益者とする一般的な条項及び条件(アルゲーマン·ヴォワデン)第24条又は第25条に基づいてそれぞれ生成される任意の留置権又は相殺権

(Vii)任意のオランダ融資者/付属会社が、またはかつてそのメンバーであったオランダの税収統一(財政統一制)の存在によって生じた任意の純額決済または相殺を含む任意の留置権；

(Viii)本6.02節で許されない留置権は，このような留置権に制約された債務の元金総額が15，000，000ドルを超えない限り.

1.0 c節の基礎的変化.

(I)当社は、いかなる付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、または売却、譲渡、リースまたは他の方法で(一回の取引または一連の取引で)そのすべてまたは大部分の資産、またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての株式(各場合、現在所有されているか、後に買収されているかを問わず)(場合によっては、デラウェア州有限責任会社の分部によるトラ華州の分割された有限責任会社への任意の財産処分を含む)、または清算または解散を含む。発効時及び発効直後にあれば、違約の発生及び持続はありません

(1)いずれの付属会社も、会社が存続法団である取引に会社を組み込むことができる

(2)当社の任意の付属会社または支店または付属会社は、その全部または任意の主要部分資産、または全部または全部を、合併、合併または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理することができる

既存の実体が付属会社である取引では、どの付属会社のほぼすべての株式についても、

(3)いかなる付属会社も、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分することができる(いずれの場合も、デラウェア州有限責任会社支部に従ってデラウェア州有限責任会社に財産を処分することを含む)会社または他の付属会社に処分することができる

(4)当社が任意の付属会社の清算または解散が当社の最適な利益に合致し、貸金者に重大な不利益がないと心から考えている場合は、どの付属会社も清算または解散を行うことができるが、合併直前に付属会社でない者に関するいかなる合併も許可されてはならず、6.04節でも許可されない。

(Ii)当社は、いかなる付属会社もいかなる重大な程度でもいかなる業務にも従事することを許可しないが、当社及びその付属会社は、本協定締結当日に経営している業務、及び当該等の業務と合理的な関連又は戦略的に一致する業務を除く。

第1.0 d節投資、融資、立て替え、担保、買収。当社は、任意の他の者の任意の株式、債務証拠、または他の証券(前述の任意の事項を取得するために任意の引受権、株式証または他の権利を含む)、または任意の他の人に、任意の融資または下請け、担保義務、または任意の投資または任意の他の権益の存在を許可するために、その任意の付属会社の購入、保有または買収(合併または合併前に完全な付属会社ではない任意の者との合併または合併を含む)を許可することも許可しないであろう。(一回の取引または一連の取引において)任意の人または事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収するか、または以下の場合を除く

(I)(I)(I)許可投資；および(Ii)その未償還総額がいかなる時間でも$40，000，000を超えない限り、許可2年投資である

(Ii)発効日に付表6.04と並んだ融資、下敷き、または投資が存在する

(Iii)当社の任意の付属会社内または任意の付属会社に対する融資、立て替え金または出資、および当社または任意の付属会社内の任意の付属会社または任意の他の付属会社による融資、立て替え金または出資が、許可された外国再編譲渡を構成しない限り、当社または任意の付属融資方向非付属融資者が提供する融資、下敷きまたは出資は、いつでも30，000ドルを超えてはならない

(4)6.01節で許可された債務の保証を構成する

(V)顧客および仕入先の破産または再編または延滞金および顧客とサプライヤーとの間の紛争の解決によって受信された投資は、いずれの場合も通常の業務中に行われる

(Vi)許可された買収

(Vii)会社および任意の付属会社は、テナントが通常の業務中に締結したリース契約の保証として任意の付属会社を保証する

(8)通常の業務中の売掛金または受取手形の性質のクレジット延期；

(Ix)従業員および将来の従業員の賃金、旅費、移転、および同様の立て替えへの投資は、これらの立て替えの際に最終的に会計目的とみなされると予想される費用および通常の業務中に行われる事項を支払う

(X)通常の業務中に発生し、当社または任意の付属会社の債務または弁済判決のために徴収された株式、債務または証券の投資または買収を弁済するための

(Xi)顧客に請求される費用の一部として、または会社およびその子会社が通常の業務中にサービスを提供することに関連する権益証券投資および権益証券の買収の権利；

(Xii)当社または任意の付属会社が受信した引受権証、引受権および持分は、当社または任意の付属会社が提供するサービスの全部または部分補償として、すべて正常な業務プロセスにおいて過去のやり方と一致する

(Xiii)通常の業務中に開設された預金口座および現金集約スケジュール；

(Xiv)第6.04(N)節の規定に該当する場合、当社は合弁企業に投資することができ、(I)当該等の提案投資が行われるたびに、その際に違約事件が発生していない限り、又は違約事件が継続しているか、又はその発効後に発生するであろう。(Ii)当該等の投資形態の効力を与えた後、当社は第6.11条の規定に適合する。(Iii)レバー率が2.50~1.00(この投資の発効直前および発効直後)に等しい場合は、第6.04(N)節に従ってこのような投資を許可してはならない。(Iv)レバー率が1.75~1.00以上であり、2.50~1.00(この投資の発効直前および発効直後)未満の任意の時間において、第6.04(N)節に基づいて行われる任意の投資の現金対価総額。(V)レバレッジ比率が1.75~1.00(投資発効直前および投資発効直後)を下回る場合には、第6.04(N)条に基づく他のすべての投資の現金対価格総額を合わせて50，000，000ドルを超えてはならない。本項6.04(N)項によれば、投資が発生したカレンダー年度の同一カレンダー年内に行われる他のすべての投資の現金対価格総額を加算した後、100，000，000ドルを超えてはならず、(Vi)このような投資を実施した後、25，000，000ドルを下回ってはならない。そして

(Xv)(I)6.05節で許可されたスワップ協定および(Ii)転換可能債務およびその義務の履行を許可することについて締結された債券ヘッジ取引および株式証取引許可項目の下での投資；および

(Xvi)当社のいつでも未返済の総金額が15，000，000ドル以下の他の投資。

本条の規定に適合するか否かを決定するために、任意の時間の任意の投資額は、実際の投資額(作成時に計算される)であり、当該等の投資額のその後の増減調整を経ずに、当該投資額が会社又は付属会社(誰に適用されるかに応じて決定される)について得られたいかなるリターンを減算しないが、当該等の投資額の総額は、当該等投資額の元の額を超えてはならない。

1.0節.交換プロトコル.当社は、(A)当社またはその任意の付属会社の商業(または運営)リスク(当社またはその任意の付属会社の持分または二次債務リスクを除く)をヘッジまたは軽減するためのスワッププロトコル、および(B)外貨取引について締結されたスワッププロトコル、または任意の利息負債または投資または予想利息負債または投資について締結されたスワッププロトコル、または任意の利息負債または投資または予想利息または投資について締結された有効上限、上下限または交換金利(固定金利から変動金利へ、別の浮動金利またはその他の変動金利への変動金利またはその他の変動金利への固定金利から別の浮動金利またはその他の変動金利への交換)を除外する。当社またはその任意の付属会社です。

1.0 f節で支払いを制限します。当社は、その子会社が直接または間接的に支払いを宣言したり、支払いに同意したり、いかなる制限的な支払いを支払うことに同意したりすることも許可しない

(I)会社は、普通株式追加株式のみで支払われた株式の配当金を発表して支払うことができる

(2)子会社は、その配当金について比例して配当金を発表し、支払うことができる

(Iii)当社は、転換可能な債務支払い(疑問を免除するための債券ヘッジ取引およびそれに関連する株式証取引の許可を含む)を許可することができる

(Iv)当社がその付属会社に合併、合併又は単一所得税申告書を提出すれば、当該等の付属会社は、当社が借り手のすべての連邦、州及び地方所得税及び特許経営税を支払うことができるように分配することができる

(V)(I)当時違約事件が発生していない限り、または違約事件の発効後も継続または発生する限り、(Ii)発効後に使用可能な金は25，000，000ドル以下であってはならず、当社は制限的な支払いを行うことができ、この制限された支払いの総額が任意の12ヶ月連続して75，000，000ドルを超えてはならない。ただし、当社は任意の12ヶ月間に75，000，000ドルを超えるが100，000，000ドルを超えない制限的な支払いを行うことができ、このような制限的な支払いを形式的に実行した後、レバー率は1.75~1.00を超えない。本明細書で使用されるように、“可獲得性”とは、いつでも、その時点の総承諾額から、その時点でのすべての貸主の総信用リスクを減算した金額に相当する金額を意味する。

上記または他の場所には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、(任意の関連するプレミアムの支払いを含む)、その項目の責任(任意の利息支払いを含む)、変換、行使、買い戻し、償還、決済または早期終了またはログアウト(すべてまたは一部にかかわらず、純決済または相殺を含む)、任意の変換可能な債務の履行、債券ヘッジ取引の許可、および任意の承認株式証取引を禁止、制限、または制限することはない。

1.0 G節の関連会社との取引。当社は、いかなる重大な付属会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で得ること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可することはできない

(I)正常業務過程において、当社又は当該重要付属会社に対する価格及び条項及び条件は、関係のない第三者から公平な方法で得られた価格及び条項及び条件を大幅に下回ってはならない

(Ii)当社と他の共同会社に関与していない付属融資先との間または間の取引、または(Ii)付属会社間または間の取引(すべての付属会社は付属融資先ではない)

(Iii)6.01節で許可されたどんな債務でも、

(Iv)6.03節で許可された任意の譲渡またはその他の処置，

(V)6.04節で許可された任意の投資、および

(Vi)節6.06で許可された制限された支払い。

1.0 h節の制限プロトコル当社はできませんし、いかなる重要な付属会社がいかなる禁止、制限、またはいかなる条件の合意またはその他の取り決めの存在を直接または間接的に締結、招くこと、または許可することも許可しません

(I)会社または任意の重要な付属会社が、その任意の財産または資産を設定し、保有権の存在を生成または許可する能力、または

(Ii)任意の重要な付属会社が、その任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力、または会社または任意の重要な付属会社に融資または立て替えを行う能力、または会社または任意の重要な付属会社の債務を保証する能力；

(1)上記規定は、法律又は本協定により適用される制限及び条件には適用されない

(2)上記の規定は、別表6.08に示される発効日当日に存在する制限および条件には適用されない(ただし、このような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の改正または修正(本条例によって許可された任意の関連債権の満期日に関連する者を除く)

(3)上記の規定は、売却すべき付属会社又は売却すべき資産に関する合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されないが、この等の制限及び条件は、売却される付属会社又は資産にのみ適用され、本条例により売却が許可される

(4)上記(A)項は、本協定で許可された担保債務に関するいかなる合意に加えられた制限又は条件にも適用されないが、当該等の制限又は条件は、当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用される

(5)上記(A)項は、契約において譲渡を制限する習慣条項に適用されない、及び

(6)上記の規定は、第6.04節で許可された投資に関する署名された合弁協定に含まれる習慣制限及び条件には適用されない。

1.0節.財政年度の変動当社は、いかなる重大子会社も既存の基礎の上でその会計年度を変更することを許可しません。当社が少なくとも30(30)日前に行政代理に変更の書面通知を出す限り、買収を許可した発効日以降に買収したどの子会社も、当該買収許可後の1(1)年内にその会計年度を当社が採用する会計年度に変更することができます。

1.j.二次負債。当社は、いかなる付属会社も、いかなる二次債務の証明または管理のための任意の契約、手形または他の合意の修正、または直接または間接的な自発的前払い、減少または実質的な減少、購入、償還、ログアウトまたは他の方法で任意の二次債務を買収することも許可しないであろう。いずれの場合も、このような付属協定に適用されることによって禁止された方法で行わなければならない。

1.k節金融契約。

1.1.a節.総合利息カバー率。当社は、(I)総合EBITDAから総合資本支出と(Ii)総合利息支出非現金部分を加算または減額することを許可しない比率(“総合利息カバー比率”)を3.50から1.00未満とし、この比率(“総合利息カバー比率”)は2018年12月31日までの財政四半期終了ごとに決定し、この期間は当社とその付属会社で計算した

1.1.b節.レバレッジです。当社は、その締め切りとその後の各財政四半期終了時に決定されたこの比率(“レバー率”)の使用を許可しません

2018年12月31日、(I)総合総負債(Ii)は、同会計四半期終了までの4四半期連続の総合EBITDAで、3.00~1.00を大きくすべきである

第七条

違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(I)任意の借款者が、任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了し、支払を必要とする場合、ローンの満期日または指定された前払い日またはそれ以外の場合にかかわらず、ローンの元本または任意の償還義務を支払うことができない

(2)任意の借り手は、本契約または任意の他の融資書類が満了して対処した場合、本協定または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の融資利息または任意の費用または任意の他の金額(本条(A)項で示される金額を除く)を支払わず、このような不履行行為は3営業日継続し、救済されない

(Iii)任意の借り手または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書、または本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または担保、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされたまたはみなされた任意の陳述または担保、または本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄は、任意の重大なことを行うか、または行うことにおいて正しくないことを証明すべきである；

(Iv)(I)任意の借り手は、第6条または第10条第5.01、5.02、5.03(任意の借り手の存在に関する)、5.08、5.09または5.10節に記載された任意の契約、条件または合意、または(Ii)任意の理由で、いかなる理由でも完全に有効でないか、または無効と宣言されるべきではないか、または会社または任意の付属会社が、任意の融資文書またはその下の任意の義務を終了、拒否または撤回するための任意の行動を取ってはならない

(V)任意の借り手または任意の付属保証人(場合に応じて)は、本契約に含まれる任意の契約、条件または合意(本条(A)、(B)または(D)項または任意の他の融資文書に規定されているものを除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが当社に通知を出してから30(30)日以内に継続して救済しない(この通知は任意の貸主の要求に応じて発行される)

(Vi)会社または任意の付属会社が、いかなる重大な債務が満期になり、支払わなければならない場合、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金または利息および金額にかかわらず)を支払うことができない

(Vii)当社または任意の重要付属会社の任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または任意の重大負債の保有者または任意の受託者または代理人が所定の満期日前に満了することを可能にするか、または任意の重大債務の早期償還、買い戻し、償還またはキャンセルを要求する場合を除いて、本条(G)は、これらの債務を担保とする財産または資産の自発的売却または譲渡によって満了する有担保債務には適用されない

(Iii)非自発的手続を開始し、又は非自発的請願書を提出して、(I)現在又は今後有効な任意の連邦、州又は外国の破産、破産、接収又は同様の法律に基づいて、当社又は任意の重要付属会社又はその債務又はその相当部分資産の清算、再編又は他の救済、又は(Ii)当社又は任意の重要付属会社又はその大部分の資産のための引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ者、管理人又は同様の官僚を指定し、そのいずれか等の場合、当該手続又は請願書を提出しなければならない

六十(六十)日又は上記いずれか一項の承認又は命令を入力しなければならない命令又は法令を解雇しないこと

(Ix)当社または任意の重要な付属会社

(1)任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求めるために、任意の手続きを自発的に起動し、または任意の請願書を提出する

(2)本条(H)項に記載された任意の訴訟又は請願書に提起された又は速やかかつ適切に異議を提起することに同意しないか、又は速やかかつ適切に異議を提起すること

(3)会社又は任意の重要付属会社又は会社の大部分の資産について受託者、受託者、保管人、一時差し押さえ人、財産保管人等を委任することを申請又は同意した者

(4)答弁書を提出し，当該等の法的手続きのいずれにおいてもそれに対して提出された請願書の重要な指摘を認める

(5)債権者の利益のための一般譲渡または

(六)上記のいずれかの目的を達成するためにいかなる行動をとるか

(X)債務が満了した場合、会社または任意の重要な付属会社は、その無力または一般的に債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(Xi)オランダ借主または任意の他のオランダ子会社は、“オランダ税収法案”第36節(Invorderingswet 1990)またはオランダ“社会保険融資法”第60節(Wet Financiering Social Verzekeringen)に従って“税収法案”第36節(Invorderingswet 1990)に従って通知を提出した

(Xii)当社または重要付属会社またはそれらの任意の組み合わせに対して総額20，000，000ドルを超える(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険がカバーする範囲)の1つまたは複数の判決は、連続して60(60)日以内に解除されないままでなければならず、その間に有効に保留されてはならず、または債権者が法律に基づいて、当社またはそのような重要な付属会社の任意の資産を差し押さえたり、徴収したりして、いかなる判決も強制的に執行しなければならないと判断しなければならない

(Xiii)貸主は、ERISAイベントが発生した他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、(I)会社の未準備コストの合計は20，000，000ドルを超え、(Ii)は重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるとすることを要求する

(Xiv)制御権変更が発生すべきである；

(Xv)融資文書の条項によれば、任意の融資文書の任意の重大な条項は、任意の理由でもはや有効ではなく、拘束力および強制実行可能である(または会社または任意の付属会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または任意の融資文書の任意の条項がもはや有効ではなく、拘束力を有し、かつその条項に従って強制的に実行可能であることを書面で断言すべきである)

(16)任意の担保文書が署名されると、カバーされていると言われる担保の任意の実質的な部分に有効かつ完全な第1の優先権保証権益を設定することができなかったか、または任意の借り手または任意の付属会社またはその代表が、任意の担保文書を無効または強制的に実行できないと中止または断言するためのいかなる行動を取ってはならない

そして、このようなイベント(本条(H)又は(I)項に記載の会社に関連するイベントを除く)において、当該イベントが継続している間の任意の時間において、行政当局は、

代理人は、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に以下の2つまたはそのうちの1つの行動をとるように会社に通知することができる

(1)承諾を終了し，承諾すればすぐに終了する，および

(2)当時未返済の融資がすべて満期になって支払う必要があることを宣言し(又は一部、この場合、満期及び支払うべき元金はその後満期及び支払と宣言することができる)であって、このように満期及び支払すべき融資の元金は、その累算利息及び本契約及び他の融資文書に基づいて累算されるべきすべての費用及びその他の保証債務、すなわち満期及び支払いが必要な債務となり、借り手は提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の種類の他の通知を必要とせず、ここで当該等の金をすべて免除する。本条(H)又は(I)項に記載のいずれかの借り手にいかなる場合も発生した場合には、自動的に終了すべきであることを承諾し、その時点で未返済ローンの元金は、その支払利息及び本条項に基づいて計算すべきすべての費用及び他の保証債務と共に、自動的に満期及び支払のものとなり、提示、要求、拒否又は任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべての債務を免除する。違約事件の発生と持続の間、行政エージェントは融資文書または法律または衡平法が行政エージェントに規定する任意の権利および救済方法を行使することができ、必要な融資者の要求に応じてこれらの権利および救済方法を行使することができる。

違約事件が発生した後も、行政エージェントが受信した担保の任意の収益は継続されており、行政エージェントは、このように選択または必要な融資者がこのように直接使用し、このような資金は、任意の借り手が当時行政エージェントおよび開証行に支払うべき任意の費用、賠償または費用補償を支払うためにまず比例して使用しなければならず、第2に、任意の借り手がその時貸金人に支払うべき任意の費用または費用補償を支払い、第3に、その時点で満期および支払うべき融資利息を比例的に支払い、第4に、融資元金および未償還LC支払いを比例的に前払いし、銀行サービス義務および義務交換に関連する任意の他の金額を比例的に支払うこと、第5、第5、行政エージェントに支払われる金額は、そのような債務の現金担保として、すべての未開設信用状の未抽出額面総額の105%(105%)および任意の未支払い信用状支払い総額に相当し、第6に、任意の借り手は、行政代理または任意の貸手に支払われるべき任意の他の債務と、その後、借り手に支払われるべき任意の他の債務とに相当する。行政エージェントおよび貸手は、債務の任意の部分の使用、撤回、およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、独自に使用する権利がある。

第八条

管理エージェント

各貸主および開証行は、ここで撤回不可能に行政エージェントをその代理人として指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行うことを行政エージェントに許可する。本条の規定は完全に行政代理、貸金人及び開証行の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである

本プロトコルの下の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、銀行およびその関連会社は、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、当社またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し付けられ、それと任意のタイプの業務を展開することができる。

行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の汎用性を制限することなく、

(I)行政代理人は、違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任やその他の黙示責任を負うべきではない

(2)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する責任はないが、融資文書は、行政エージェントが必要な貸金人の指示(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸金者)を書面で行使する裁量権および権力を除外することを明確に規定しているが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えている任意の行動をとることを要求してはならない。破産法の規定に違反する可能性のある自動中止または破産法に違反する可能性のある違約貸金者の財産を没収、改正、または終了する可能性のある任意の行動、および

(Iii)融資文書が明文で規定されている以外に、行政エージェントは、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、行政代理を担当する銀行またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得されたものであり、開示されていないために責任を負うこともない。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求の下で、または取られていない任意の行動、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたような)において、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。会社又は貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされなければならず、行政代理人はこれに責任を負わず、いかなる確定又は調査の責任も負わない

(1)任意の融資文書内または任意の融資文書に関連して行われた任意の陳述、保証または説明

(2)本条例に基づいて交付された、または任意の融資文書に関連して交付された任意の証明書、報告書またはその他の文書の内容

(3)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守する

(4)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、効力または真正性、

(5)明確な要求を受けて行政エージェントに交付された物品を確認する以外は、第4条または任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たす、または

(六)担保上の任意の留置権の設立、整備又は優先権、又は担保の存在。

行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本プロトコルに署名された各貸手は、本プロトコルに従って同意、承認または受け入れまたは受け入れを要求する各文書または他の事項に同意、承認、受け入れまたは満足されたとみなされるべきである

融資者は、行政エージェントがその反対意見の提案の発効日を規定する前に、その貸手の通知を受けない限り、満足する。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの支店及びその関連者及びそのような任意の支店に適用され、それぞれ本規定により提供される信用の便利な銀団に関する活動及び行政代理機関としての活動に適用されなければならない。

本項の規定の任命と後任行政代理人を受け入れる前提の下で、行政代理人はいつでも貸手、Swingline貸金人、開証行、当社の辞任を通知することができます。このような任意の辞任後、違約事件が存在しない限り(当該同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、当社の書面による同意を経て、必要な貸手は後継者を指定する権利がある。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸手および開証行を代表して後継行政エージェントを指定することができ、後継者は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような銀行のいずれかの関連機関でなければならない。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職した行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与され、退任した行政代理人は、本条例項の下での職責及び義務を解除する。借り手と相続人の間に別の約束がない限り、借り手が後任行政代理に支払う費用は、その前身に支払われた費用と同じでなければならない(重複してはならない)。行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、本条項及び第9.03節の規定は、退職直前の行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動面の利益も有効に継続するように有効でなければならない。

当社、行政代理行、交換された開証行と後任開証行はいつでも書面で開証行を交換することができます。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(X)その後に発行された信用状に対して、(X)後任の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または任意の以前の開証行を指すものとみなされるべきであり、または文脈の必要に応じて、当該後任の開証行およびすべての以前の開証行を指すものとする。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。各貸主はまた、それは正常な業務過程中に商業融資の発行、買収或いは保有に従事し、そしてそれが適切であると考えられる書類と情報に基づいて、行政代理或いは任意の他の貸手に依存することなく、独立して自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて融資を発行、買収又は保有することを示した。各貸手は、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報(当社およびその関連会社に関する米国証券法によって示される重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動するかどうかを自己決定し、貸手として継続するかどうか、または本プロトコルの下での権利、権益および義務をどの程度譲渡または他の方法で移転するかを決定しなければならない。

各貸金人は行政代理を許可して、行政代理が時々当事者のすべての担保文書とし、すべての行動を取ることを許可する

このような書類が考えられています。各貸主は同意し、いかなる担保債務の所有者(行政代理を除く)は、任意の担保文書に付与された担保を単独で求める権利はないが、このような権利と救済方法は、行政エージェントが担保文書の条項に基づいて担保債務保有者の利益のために行使することしかできない理解と同意がある。

もし誰かがその後、任意の担保を債務の担保として担保する場合、行政代理は許可し、ここで授権書を付与し、保証債務保有者を代表して、行政エージェントに代表される担保債務所有者を代表するこのような担保留置権を付与し、改善するために、任意の必要又は適切な融資文書を署名及び交付する。

貸手は、ここで行政エージェントを許可し、その選択および適宜決定権に基づいて、行政エージェントまたは行政エージェントによって保持されている以下のいずれかの担保を付与する任意の留置権を解除する：(I)第9.02(D)節で述べたように、(Ii)融資文書を適用する条項は、のみ許可される；または(Iii)必要な貸金人の承認、許可または書面承認を得た場合、その解除が本契約項の下のすべての貸主の承認を得る必要がない限り、。また、行政代理は、影響を受けた外国子会社となる子会社保証人の責任を迅速に解除しなければならない。貸金者は、この認可行政代理で子会社保証を直ちに解除しなければならない。ただし、(I)この文に含まれるいかなる内容も、第5.09又は5.10条の下での自社又は任意の子会社の義務を解除することができない。(Ii)当社及び各適用される子会社は、第5.10条を遵守しなければならない。行政代理人の要求に応じて、貸金人は、行政代理人が本契約に基づいて特定のタイプ又は特定項目の担保を解除する権利があることをいつでも書面で確認しなければならない。

任意の融資文書の条項に基づいて担保を構成する資産の売却または譲渡を明確に許可する場合、または必要な貸主またはすべての貸金者(場合に応じて)の書面同意を経て、会社が管理エージェントに少なくとも5(5)営業日の事前書面要求を提出した後、管理エージェントは、管理エージェントに必要な書類に署名して、管理エージェントに付与された留置権の解除が、本合意または本合意に従って売却または譲渡された保証債務の所有者の利益のためであることを証明する。しかしながら、(I)行政代理人は、当該文書のいかなる条項にも署名することを要求されてはならない。一方、行政代理人は、その条項が行政代理人に責任を負わせたり、何らかの義務を生じさせたり、何らかの結果を生じさせるが、追加権や担保を除くためにその等の留置権を免除してはならない、および(Ii)このような免除は、当社または任意の付属会社によって保持されているすべての資本(販売によって得られたものを含むが、これらに限定されない)を任意の方法で解除、または損害してはならず、すべての権利は担保の一部を構成し続けるであろう。

すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで手配者、シンディガエージェント、またはファイルエージェントとして指定された任意の貸手は、いかなる権利、権力、義務、責任、または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手については，貸手について手配人，シンジケートエージェントまたはファイルエージェントの身分(何者が適用されるかに応じて)について，前項で述べた行政エージェントについて同様の確認を貸主に行う.

貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(行政エージェントに別の規定があることを除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。本協定の条項によれば、任意の融資の元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理は、貸金者を代表して任意の融資の元金及び利息の支払いを実行する権利がある。

各借主は、その付属会社、及び各貸金人を代表して、その担保債務の関連所有者を代表し、ここでは、取消不能な授権書(ケベック州民法第2692条に示される信託基金)の所有者として、各借主又は任意の付属機関がケベック州の法律に基づいて付与された財産抵当権及び担保を保有して、任意の借主又は任意の付属会社の任意の債券、債券又は同様の債務所有権の下で債務を保証する

本協定について、任意の借り手又は任意の子会社によって発行され、行政代理が、任意の借り手又は任意の子会社として発行され、本合意に関連する保証債務保有者を受益者とすることができる任意の債券、債権証又は同様の債権の債券所持者及び受託者として同意する。法人特別権力に関する法令(ケベック)第32条に規定されているにもかかわらず、行政代理である米国銀行は、任意の借り手又は任意の子会社が本協定について発行した任意の債券を買収して保有することができる(すなわち、財団は、任意の借主又は任意の子会社が任意の抵当権契約書に従って発行された第1の債券を買収及び保有することができる)。

行政代理は、利益権利、清算後の残り残高及び当社が当社の任意の付属会社の最終親会社としての投票権に関する質権を含む、債務保有者の利益の保証及び質押権を保証するために、任意の必要又は適切な書類の署名及び交付を許可し、当該付属会社はオランダの法律に基づいて設立され、その持分はここで質権(“オランダ質権”)となる。本協定および他の融資文書の規定を損なうことなく、本協定の双方は、行政代理によって受信された平行債務に関する任意の支払いを含む任意のオランダ質権に記載された会社または任意の関連子会社の平行債務(“平行債務”)の設立を認め、同意する。ただし、これらの支払いは、その後、破産、破産、優先、清算または同様の一般的な適用法に関連する任意の条項または法令によって撤回または減少されていないことが条件である-相応の金額を比例的に清算する保証債務とみなされる。担保債務を返済するために保証債務所有者に支払われる任意の金は、平行債務の相応額を返済する必要があるが、条件がある場合、この支払いはその後、破産、債務無力、優先権、清算または同様の一般適用法律に関連する任意の条文または成文規則によって撤回または減少されることがない。双方は、オランダの約束について、行政エージェントの任意の辞任は、平行債務下での権利が後任の行政エージェントに譲渡される前に無効であることを認め、同意した。

双方は、ドイツの法律が管轄する質権(Pfandrechte)と会社およびその子会社を設立する平行債務義務の持続的な有効性を認め、確保することに同意し、これは別のドイツ法管轄平行債務承諾にさらに記載される。行政エージェントは、(I)受託エージェント(Treeh≡nder)および(Ii)受託エージェント(Treeh≡nder)として、ドイツの法律に基づいて管轄された担保文書に従って作成された任意の質権を管理し、保有しなければならない。この質権は、任意の保証債務保有者を受益者として、またはその従属的性質のために任意の担保債務保有者に譲渡するものであり、第(I)および(Ii)の両方の場合には、その自己の名義で、担保債務保有者のための口座管理および保有である。各貸主(それ自身およびその保証債務の関連所有者を代表する)は、行政エージェントがその代理人(Vertreter)としてその名義で、ドイツの法律によって管轄されている任意の担保文書に入ることを許可し、その名義で、本協定に関連する任意の付属保証権を受ける任意の質権または他の創設を代表し、その名義および代表として同意し、それに代わって任意の改正に署名する。いかなる当該等の担保書類に対して補充及びその他の変更を行い，かつ任意の当該等の担保債務を有する貸金者又は所持者を代表して，本定款及び/又は任意の当該等の担保文書の規定に基づいて，いずれかの当該等の担保文書及び当該等の担保文書に基づいて設定された任意の質権を解除する。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側となった日から、その人が本合意の貸手先ではなくなる日まで、行政エージェント及びそのそれぞれの関連先の利益のために、借主及び他の貸手側の利益のために、以下の少なくとも1つが真実であることを代表して保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書または本協定において、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味)

(2)PTE 84-14のような1つまたは複数の一時的技術経済エンティティに規定される取引免除(独立した適格専門資産によって決定される特定の取引のカテゴリ免除

PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、このような貸手の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに適用される

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸金者はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、すなわち(X)及び(Y)の契約において、行政代理及びその所属会社の利益のために陳述及び保証を行うことができ、疑問を免れるためではなく、行政エージェントまたはその任意の関連会社は、借り手または任意の他の融資者または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたはその任意の関連会社が、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意のファイルに従って任意の権利を保持または行使する行政エージェントを含む任意の権利の受信者ではない。

行政エージェント及びその任意のエージェント側には責任がなく、いかなる責任もなく、又は本プロトコルにおける失格された機関に関する規定を明らかに、調査、監督又は強制執行する義務がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または潜在的融資者が資格取り消し機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるか、または(Ii)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を負うべきではない。

本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間に満了した借り手の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨の同日資金のうちの撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還し、その撤回可能な金額を受信した日から(行政エージェントへの支払いを含まないが)その日までの日を要求しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

第9条

雑類

1.0 A節通知.(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に該当する)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、以下に示すように、本9.01節の規定に従って、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便又はファックス又は電子メールで送達されなければならない

(1)任意の借り手に、宛先：Wilis Tower-Suite 4900，233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，財務担当，電子メールアドレス：mresac@heidrick.com，コピー(例えば違約通知に属する)を添付し，電子メールアドレス：kcoar@heidrick.comとジョーンズ·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Teleccopy；

(2)エグゼクティブエージェントに，(A)米国銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，Anthony Kell，Teleccopy No.メールアドレス：anthony.w.kell@baml.com，電子メールアドレス：anthony.w.kell@baml.com，電子メールアドレス：Sidley Austin LLP，One South Dearborn St.，Chicago，Illinois 60603，注意：James A.Snyder，Teleccopy No.(B)ドル建てであれば、アメリカ銀行、N.A.、郵便番号：TX 2-984-03-26、C号館、2380 Performance Dr.Richardson、TX、75082メールアドレス：jennifer.a.ollek@baml.comと(C)外貨建ての借金であれば、アメリカ銀行、N.A.、郵便番号：TX 2-984-03-26、C号棟、2380 Performance Dr.、テキサス州リチャードソン、75082、注意：Jenifer Ollek，Teleccopy No.(214)290-8374、電子メール：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)証明書発行で米国銀行に配布された場合は，米国銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，テキサス州，75082，宛先：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374、電子メール：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)Swingline貸手にアメリカ銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，テキサス州，75082，注意：Jenifer Ollek，Teleccopy No.(214)290-8374、電子メールアドレス：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号又は電子メールアドレス)に従って送達する。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知、または書留または書留郵便で送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファックス送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の営業開始時に発行されたものとみなされる)。電子システム交付の通知は、以下(B)段落に規定する範囲内で、上記(B)段落の規定に従って有効でなければならない。

(1)本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに基づいて、電子システムを使用して交付又は提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

行政エージェントに別段の規定がない限り，(I)電子メールアドレスへの通知及びその他の通信は，送信者が受信したものとみなさなければならない

予期される受信者の確認(利用可能な場合には、“請求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期された受信者が前述の(1)項に記載の電子メールアドレスを介して通知または通信の通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを指定したときに受信されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知又は通信は、受信者の次の営業日開業時に発行されるものとするが、上記(I)項については、送信者が拒否又は返送通知を受信した場合には、当該電子メール通知が発行されたとみなすべきではない。

(Ii)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコル項での通知と他の通信のアドレス，電子メールアドレスまたはファックス番号を変更することができる

(Iii)電子システム。

(1)行政エージェントは，債務ドメイン，INTRALINK，SyndTrak，ClearPar，または実質的に類似した電子システム上で通信を発行することにより，開証行と他の貸手に通信を提供することができる(以下の定義を参照).

(2)行政エージェントが使用するどの電子システムも“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、直接的または間接的、特殊、付随的または後果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、任意の貸手またはその関連側(“代理者”と総称される)に対して、直接的または間接、特殊、付随または後果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含み、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決においてそのような損害が代理業者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることが発見されない限り、いかなる場合も責任を負わない。通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って、電子通信方式(電子システムを介して含む)で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する

第1.0 B条の猶予；改訂

(I)行政エージェント、Swingline貸金人、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止することとみなされてはならず、他の任意のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを阻止することも、または任意の他の権利または権力を行使することを阻止してはならない。行政代理、Swingline貸手、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目における権利および救済措置は蓄積されており、彼らが他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本合意の任意の条項の放棄または任意の借り手への任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が本節(B)項の許可を得ない限り、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金者、Swingline融資者、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(Ii)借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントによって、必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面協定に基づいていない限り、本協定または本合意のいずれかの規定を放棄、修正または修正することはできない

(1)いかなる貸金人の書面の同意も得ずに当該貸金者の承諾額を増加させる

(2)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、任意のローンまたは信用状支払いの元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用(ただし、本プロトコルにおける金融チェーノ(または本プロトコルにおける金融チェーノで使用される定義用語)の任意の修正または修正を低減し、本条(Ii)項についての金利または費用の低減を構成しない)

(3)直接影響を受けた貸主一人一人の書面の同意を得ずに、任意のローン又は信用状支出の元金又はその利息、又は本契約に従って支払わなければならない任意の費用の所定の支払日を遅延させるか、又は当該等の支払いのいずれかの支払額を減少、猶予又は免除するか、又は任意の約束の予定期限を遅延させる

(4)第2.18(B)又は(C)節の方法を変更して、各貸手の書面による同意なしに、第2.18(B)又は(C)条に要求される比例分担金の方式を変更する

(5)各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の規定または“必要な貸金人”の定義または任意の他の規定を変更し、本条の金の下の任意の権利を放棄、修正または修正すること、または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを明確に規定する。また、行政エージェント、Swingline貸金人或いは上述の開証行(どのような状況に応じて決定されるか)の事前書面同意を経ず、このような合意は本プロトコル項目の行政エージェント、Swingline貸金人或いは任意の開証行の権利或いは義務に修正、修正或いは影響を与えることはできない(第2.24条のいかなる変更に対しても行政エージェント、Swingline貸手と開証行の同意を得なければならないことを理解すべきである)

(6)本契約条項又は任意の他の融資文書に基づいて許可される取引(会社がその税務計画の一部として子会社保証人が影響を受ける外国子会社となる行動を含む。)以外は、(A)融資文書に拘束されている担保又は(B)子会社保証人の子会社保証下の義務をすべて又は実質的に解除する

(7)第十条の下における会社の義務を解除すること。又は

(8)“合意通貨”、“プロトコル信用状通貨”、“プロトコル融資通貨”または“合資格海外付属会社”の定義を変更する。

上記の規定があるにもかかわらず、違約貸金者は、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正に同意する必要はないが、本段落の最初のただし、本段落(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみそうであることができる。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を得て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正(または修正および再記述)することができる：(X)本プロトコルに1つまたは複数のクレジット配置を追加し、その項目の下の未返済クレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を随時拡大することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益および融資に関連する計算された利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、これらのクレジット手配を有する貸主を適切に含める。

(Iv)貸金者は、行政代理人がその選択権及び完全裁量決定権で行政代理人に付与された任意の担保の任意の留置権を取り消すことができないことをここで取り消すことができない(I)すべての承諾、支払い及び全額現金によるすべての債務の弁済を終了するとき、(Ii)売却又は処分の財産を構成し、会社が行政代理人に売却又は処分が本協定の条項に従って行われていることを証明する場合(行政代理人は最終的にいかなるこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせる必要がない)。または(Iii)行政代理および貸金人が第7条に従って任意の救済措置を行使するためには、そのような担保を売却または他の方法で処分する必要がある。いかなるような免除も、貸金側に保持されているすべての権益の義務または任意の留置権(明確に解除された義務を除く)を任意の方法で解除、影響または損害してはならず、いかなる売却収益も含めて、これらすべては担保の一部を構成し続けなければならない。

(V)任意の提案の修正、免除または同意について“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を経なければならず、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得ていない(同意しなければならないが同意を得ていない任意の貸手は、本合意では“非同意貸手”と呼ばれる)、当社は、同意していない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができるが、置換と同時に、(I)当社が合理的に満足している別の銀行または他の実体および行政代理人は同意すべきである。この日から、譲渡及び仮定に基づいて、非同意貸主のローン及び他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸手となり、非同意貸手がその日に終了するすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)借り手1名につき交換の日に同じ日の資金で当該非同意貸手に支払うべきである(1)当該借り手は本合意項の下で計算されるが当該非同意貸手に支払われないすべての利息、費用及びその他の金を支払う。第2.15条および第2.17条に従って当該同意されていない貸主に支払われる金を含むが、(2)同意されていない貸手の融資がその日に前払いされて代替貸手に販売されていない場合には、第2.16条に従って交換の日に当該貸主に支払われなければならない金を含む。

(Vi)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の曖昧さ、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補完することができる。

本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節で承認された任意の修正、改訂および再記述または他の修正については、貸手がそのような修正、改訂および再記述または他の修正が発効したときに、貸手の各ローンの元金および利息の全額支払いを受信し、このような修正、改訂、再記述、または他の修正が発効したときに他の融資文書を受信すれば、貸主はその貸主の全ての元金および利息を受け取る限り、貸主の同意または承認を得る必要はない。

第1.0 c節支出；賠償；損害免除。

(I)会社は、(I)行政エージェントおよびその付属会社によって発生したすべての合理的かつ検証可能な自己負担費用を支払わなければならない(行政エージェントが各適用される外国司法管轄区の米国弁護士および現地弁護士が行政エージェントのために支払う合理的な費用、課金および支出を含むが、これらに限定されないが、インターネットを介してまたはIntralinkまたはSyndtrakなどのサービスを介して)本プロトコルによって規定されるクレジット手配、本プロトコルおよび他のローン文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその中に規定された任意の修正、修正、または免除に関する費用、課金および支出(それに基づいてまたはそれによって想定される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、(Ii)開設、修正、更新、または信用状または信用状に従って支払いを要求するために発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、(X)本契約および任意の他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利、本項に基づく権利を含む、

または(Y)本契約項の下で発行される融資または信用状に関連する費用は、そのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(Ii)会社は、上記の者の行政代理人、各開証行、および各貸金人、各手配者、および各関連者(上記者の各々は“被弁済者”と呼ばれる)に賠償を行い、(I)任意の融資文書またはそれによって締結される任意の合意または文書の署名または交付によって引き起こされる、またはそれに提出された任意のおよびすべての損失、申立、損害賠償、法的責任および関連支出を含む、任意の支払返済者を代表する任意の弁護士の費用、課金および支出から各支払者を保護しなければならない。契約当事者は、それぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている。または、任意の方法で当社またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続、またはそのようなクレーム、訴訟、調査または手続きが第三者または当社またはその任意の付属会社によって提出されるか否かにかかわらず、いかなる損害を受けた者がそのいずれかであるか否かにかかわらず、しかしこのような損失、請求、損害賠償は誰にも適用されません, 負債または関連支出(I)は、最終的および控訴不可能な判決に基づいて、被補償者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると司法管轄権を有する裁判所によって判断されるか、または(Ii)1人以上の被補償者が別の被弁済者に申立することによって生じたまたは生じたものであり、当社、その付属会社または共同会社、または前述の任意の上級者、取締役または従業員のいずれかとして、または(融資文書手配人、行政代理人または同様の役割の身分で被弁済者に提出された任意の申立を除く)、または(Ii)融資文書または本プロトコルによって行われる任意の関連取引または任意のクレジット事件を使用して得られた任意の弁済金を使用して対象者に提出されるものではない。本第9.03(B)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(Iii)会社が行政エージェント、Swingline貸金人、任意の手配人、または任意の開証行に本条(A)または(B)段落の規定に従って支払うべき任意の金を支払わない場合、各貸手はそれぞれ行政代理への支払いに同意し、各貸手はそれぞれSwingline貸金人または上記開証銀行(状況に応じて)に支払うことに同意する。この未払い金における貸金者の適用割合(適用された未返済費用または賠償支払いを求める際に決定された)(当社がこのような金を支払うことができなかったことはいうまでもなく、当社がその支払いについていかなる違約も免除していないことはいうまでもない)。しかし、補償されていない支出或いは補償された損失、請求、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決定されるか)は、行政代理人或いは上述の開証行が行政代理人或いは開証行の身分で招いたり提出しなければならない。

(Iv)法律が適用可能な範囲内で、(I)任意の借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を使用して他人が得た任意の損害について、任意の被保険者に任意のクレームを主張してはならず、各借り手は、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、そのような損害が被保険者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることを発見しない限り、および(Ii)契約のいずれか一方は主張してはならず、各当事者は、任意の特別責任理論、間接責任理論、間接責任理論、または(Ii)契約のいずれも主張してはならない。本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットによって生成され、それに関連する、または本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットによって生成された後の結果的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)、または取引、任意の融資または信用状、またはその収益の使用によって生成される。

(5)本節で規定するすべての満期金は、書面による請求の後、15日以内に直ちに支払わなければならない。

第1.0 d節相続人と譲渡

(1)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合を除き、借り手は、本契約項の下での任意の権利又は義務(任意の借り手が同意していないいかなる譲渡又は譲渡をしようとしても無効である)を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。(Ii)本節の規定に従う以外は、いかなる貸手も、本合意項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(2)(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及びその際に不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡することができるが(不適格機関を除く)、次の者の書面による同意を事前に取得しなければならない(無理に拒否してはならない)

(A)会社(ただし、会社は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で反対を通知しない限り、会社は、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない)、さらに、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(第7条(A)、(B)、(H)または(I)項の違約事件が発生し続けている場合)、会社の同意を必要としない

(B)行政エージェント；

(C)Swingline貸金人；および

(D)証明書を発行する

(1)譲渡は以下の付加条件の制約を受ける必要がある

(A)貸主または承認基金の貸主またはその付属会社に譲渡しない限り、または融資者が融資の全余剰額を承諾または譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定下での承諾または融資の額は、会社および管理代理人が別の同意がない限り$5，000，000未満であってはならないが、(A)、(B)項に示す無責任事件が発生した場合、譲渡融資者の承諾額または融資額は、5，000，000元未満であってはならないが、(A)、(B)項に示す無責任事件が発生した場合は例外である。(H)又は(I)第7条の規定が発生し、継続している

(B)譲渡の各部分は、本契約の下での貸主のすべての権利及び義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならないが、本条は、承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の譲渡を禁止する割合部分と解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)適用範囲内で、行政エージェントおよび譲渡および負担する当事者の当事者としてのプラットフォームとしての譲渡および仮定、および譲渡借主または譲渡者によって支払われるか、またはこれらの借主によって分担される3，500ドルの処理および記録料を含む協定に署名しなければならない

(D)譲受人が貸金人でない場合、譲受人は、1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(当社およびその付属会社およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、および連邦および州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手順および適用法に従って、そのような情報を得ることができる人を行政代理人に提出しなければならない

(E)貸手に対して、オランダの借り手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束またはローンを含む)のいずれかの譲渡、譲渡または負担は、この人がオランダの非公共貸手である場合にのみ許可されなければならない。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)当社、その任意の子会社又はその任意の関連会社、(D)資格に適合しない機関又は(E)自然人又はその親族である会社、投資ツール又は信託、又は自然人又はその親族の主要な利益のために所有及び経営する会社、投資ツール又は信託を意味する。

(2)本節(B)(Iv)段落による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡貸主は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮定譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(3)この目的のために、行政代理人は、借り手1人当たりの非受信代理人として行動し、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを準備し、貸主の名前及び住所、及び各貸手が本条例に従って時々締結した条項(“登録簿”)に借りた融資及び信用証支払いの承諾額及び本金額(及び前記利息)を記録するための登録簿を用意しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は当社、任意の開証行及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。第9.04(B)節の解釈は、融資文書下の融資又はその他の債務を常に“規則”第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)及び4701条及び“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)及び1.871-14(C)条に示す“登録形態”で保存しなければならない。

(4)(X)譲渡貸金人及び譲受人によって締結された完了した譲渡及び負担を受けた後、又は(Y)が適用される範囲内で、行政代理人及び譲渡及び負担の当事者が参加者のプラットフォームであることにより、譲渡及び負担の合意に参照して組み込まれる

譲受人が記入した行政アンケート(譲受人が本条の下の借出者である場合を除く)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意も、行政代理人は、このような譲渡及び仮定を受け入れ、その中に記載されている情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)または2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、その中の情報を登録簿に記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(I)任意の貸手は、任意の借り手、行政エージェント、Swingline貸金者または開証行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または不適格機関以外の他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および不足している融資を含む)への参加を販売することができる。しかし、(A)この契約の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は、このような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行、および他の貸手は、当該融資者が本合意項の下での権利と義務について単独かつ直接にその貸手と付き合う義務を継続しなければならない；(D)借主は直接または間接的に参加者と付き合う義務がない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。各借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 2.17(F)節を含む要件(第2.17(F)節で要求された書類は、貸手であり、本節(B)の段落に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じ程度であることが理解されているが、参加者(A)は、本節(B)の段落の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意する。(B)第2.15条又は2.17条に基づいて、その参加貸主よりも多くの支払を得る権利がある任意の参加者について、当該参加者が適用された参加後に発生した法律の変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、参加者が貸手であるように、2.18(D)節の制約を受けることに同意する限りである。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を維持し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾書、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、この承諾、融資または他の義務を決定するためにこの開示を開示する必要がある場合は例外である, 信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に規定する登録形式である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.第9.05(C)節の解釈は、融資文書下の参加又はその他の義務を常に“規則”第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)及び4701条及び“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)及び1.871-14(C)条に示す“登録形態”で保存しなければならない。

(D)任意の貸主は、連邦準備銀行および本節の義務を含むが、これらに限定されないが、連邦準備銀行および本節の義務を保証するために、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができる

いかなるような担保権益の質権又は譲渡にも適用されないが、そのような担保権益の質権又は譲渡は、本契約項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、又はそのような質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約の当事者とすることができる。

(E)資格を取り消した大学

(I)適用貸主が拘束力のある協定を締結し、本協定項の下の権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する日(“取引日”)は、資格を取り消されたいかなる機関の誰にも譲渡することができない(当社が本9.04節に記載の譲渡に同意しない限り、この場合、その譲渡については、当該者は失格とみなされない機関とみなされる)。第(E)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項に違反した場合は、会社の事前同意を得ずに任意の資格を取り消された機関に譲渡することができ、会社は、適用された失格された機関及び行政代理に通知した後、独自に費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された機関の任意の承諾を終了し、当該承諾により借り手が負うすべての義務を償還し、及び/又は(B)当該失格された機関に追加権なしにその所有権益の譲渡及び転任を要求することができる(本9.04節に記載されて制限され、その制約を受ける)。(X)元本金額及び(Y)当該被資格取得機関が当該等の利息、権利及び義務を得るために支払う金額のうちの小さい者が当該等の義務を負うべきであり、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用及び本協定に従って支払われるべき全ての他の金額(元本以外の金額)及び他の融資書類を加算すべき被譲受人に本契約及び関連融資文書項目の下の権利及び義務を支払う。ただし，(I)借り手は9.04(B)(Ii)(C)に規定されている譲渡費用(ある場合)，および(Ii)その譲渡は適用法律に抵触しないことが条件である.

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信、ならびに(B)(X)同意の目的でアクセスする権利がない。行政代理または任意の貸主に、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各失格された機関は、非資格廃止機関がその事項に同意した貸金人と同じ割合でその事項に同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画または破産または破産手続きによる清算計画(“再構成計画”)を採決するために、各資格を取り消された機関側は、ここで(1)再構成計画を採決しないことに同意する。(2)資格を取り消された機関が上記(1)項の制限の下で当該再構成計画を議決した場合、その採決は善意のためではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の連邦、州又は外国破産、接収又は現在又は今後施行される類似法のいずれかに基づいて“指定”されなければならない, 適用カテゴリが破産法第1126(C)条(または任意の他の連邦、州または外国破産、破産、接収、または現在または今後施行される同様の法律のいずれかに類似した条項に基づいているかどうかを判断する際には、そのような再構成計画を受け入れまたは拒否する場合は、そのような投票に計上してはならない；および(3)いずれか一方が提出した破産裁判所(または他の司法管轄権を有する適用裁判所)が上記(2)項の決定を実施する請求に異議を唱えない。

(IV)行政エージェントは、(当社は行政エージェントを明確に許可する権利がある)(A)当社が提供する失格された機関リスト(“DQリスト”と総称する)をプラットフォーム上に掲示し、“公衆側”の借主に指定されたプラットフォーム部分を含むか、または(B)DQリストを要求された各貸出者に提供する

1.0節.生存.融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に継続して存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表による任意の調査にもかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本合意項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。任意のローンの元金または任意の計算された利息、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意の信用状がまだ支払われていない限り、期限が切れていないまたは終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本合意の取引完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

1.0 f節対口単位；一体化；効力.本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する

1.0 G節取り外し可能性いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第1.0 H条相殺権違約事件が発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、かつ時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、時間または引き出し、一時または最終預金、および任意の通貨単位)を相殺および運用し、その貸手または関連会社は、任意の時間に任意の借り手または任意の付属保証人またはその貸手または付属保証人の口座のために借りた他の債務を借りて、その貸主が保有する任意のおよびすべての保証債務を相殺する。融資者が融資文書に基づいていかなる要求を提出したかにかかわらず、当該等の債務が満期になっていない可能性がある。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

1.0節.行政法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(I)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(Ii)各借主は、任意の融資文書によって引き起こされた、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行について、それ自体およびその財産のために、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク州南区米国地域裁判所の非排他的司法管轄権に任意の控訴裁判所を提出することができ、本合意は、ここで撤回および無条件に同意することができず、これらの任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立索は、ニューヨーク州での尋問および裁定、または法的許可の範囲内で行うことができる。このような連邦裁判所で本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(Iii)各借り手は、ここで取り消すことができず、無条件に、その合法的かつ有効な限り、現在または後に提起される可能性のあるいかなる反対意見を放棄する

本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、本節(B)の段落で示される任意の裁判所で行われる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(Iv)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.各外国子会社借り手は、9.09(B)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または訴訟においてニューヨーク市の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所に送達可能な任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認するために、当社をその許可代理人として指定し、指定することができない。当社はここで当社が当該等委任を受けることに同意したことを保証·確認している(及び付属保証人による任意の類似委任であり、当該付属保証人は外国附属会社である)。上記の指定及び指定は、当該外国子会社借款人が本契約及びその他の融資書類に基づいて支払うべきすべての融資、すべての償還義務、利息及びその他のすべての金額が、本契約及び他の融資書類の規定により全額支払われるまで、各外国子会社借り手によって撤回されてはならず、かつ、当該外国子会社借款人は、第2.23条に基づいて、本契約項下の借り手として終了しなければならない。各外国子会社借款者は、ここで、第9.09(D)節の規定に従って、第9.09(B)節に記載された性質の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを会社に送達することに同意し、ニューヨーク市の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で行われるが、合法的かつ可能な範囲内で、当該代理人に送達される上記通知は、書留または書留航空メール、前払い料金、要求された証明書郵送で郵送されなければならない, 当社及び当該海外付属借主がその所属借入付属契約に記載されている住所又は当該海外付属借款者が行政代理店に書面通知(コピーとともに当社に送付)を行った他の住所に送達する。各海外子会社借り手は、法律で許容される最大範囲内で、このような送達方式によるすべての誤ったクレームを撤回することができず、また、このような送達は、各方面において、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において有効に海外子会社借り手に法的手続き書類を送達したとみなされ、法律が許容される最大限内に有効とみなされ、かつ、海外子会社借り手に対して送達および面交を行うものとみなされるべきである。任意の外国子会社借り手が、任意の裁判所の管轄または任意の法的手続の免除権(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力すること、判決またはその他の側面の差し押さえの実行に協力することにかかわらず)を得ることができる限り、各外国子会社借り手は、融資文書の下での義務に関する免除を撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

1.j.WAIVER節陪審裁判適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

1.k.タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

1.1節では秘密にする.行政代理、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(このような情報の機密性が通知され、このような情報の秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の政府当局が要求する範囲内である

(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きの行使において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその項の下での権利を実行するとき、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(1)本協定の任意の譲受人または参加者に、または本プロトコルのいずれかの権利または義務の任意の予期される譲受人または参加者、または(2)任意の借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(1)任意の格付け機関が、会社またはその子会社または本プロトコルによって提供される信用スケジュールを秘密にして評価するか、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルによって規定されるクレジットスケジュールについてCUSUIP番号を発行して監視する、または。(H)当社の同意を得た場合、又は(I)このような情報が(1)本条項以外の理由により公開される場合、又は(2)行政エージェント、任意の開証行又は任意の貸手が当社以外のソースから非秘密方式で取得した場合。本節では、“情報”とは、会社から受信した会社またはその業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェントが取得可能な任意のこのような情報は除く, 本プロトコルに関連する情報は、貸出業界サービスのためのランキングプロバイダを含む手配機関によって定期的にデータサービスプロバイダに提供される以外、当社が開示する前に、任意の開証行または任意の融資者が非秘密ベースで提供する情報は除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される前項で定義された情報が、会社、他の融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムを作成していることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいて信用連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを会社および行政エージェントに示す。

さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

各貸主およびその関連会社は、行政エージェントによって事前に書面で同意されていない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の貸主またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、いかなるニュース原稿または他の公開開示を発行しないか、または(および法律の要求の範囲内でのみ)借入者または関連会社に言及しない限り、その後、いずれの場合も、プレスリリースまたは他の公開開示を発行する前に、融資先または関連会社が実行可能な範囲内で当該人と協議するであろう。

貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。

第1節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない。

1.n.“アメリカ愛国者法案”。愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、この通知を各貸手に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前および住所を含む、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第1.o.付属保証人の免除

(I)本協定で許可された任意の取引が完了した後、付属保証人がもはや付属保証人でない場合、付属保証人は、付属保証人の項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意の要求がある場合、要求された貸金人は、その取引に同意しなければならず、その同意の条項は別途規定されてはならない。本項に規定された任意の終了または解除の場合、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸主によって負担され、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(Ii)また、任意の付属保証人が本契約の条項に従って付属保証人の資格(または付属保証人に指定されることになる)に適合しない(または付属保証人に指定される)場合、行政代理は、当社の要求に応じて、付属保証人の付属保証人の項目における義務を解除することができる(各貸主が取り消すことができない許可を受ける)。

(Iii)融資元金及び利息、すべての信用状支払い、融資文書及びその他の保証債務(スワップ債務、銀行サービス債務及びその他の明文規定が支払い及び終了後も有効である他の債務を除く)の元金及び利息はすでに完了し、終了し、かつ清算されていないことを承諾した場合、付属保証人及びその下の各付属保証者のすべての義務(終了後も履行されていない保証を除く)は自動的に終了し、いかなる者もいかなる文書を交付したり、いかなる行為を履行する必要もない。

第1節弁護士代表。オランダの借主が協定および/または任意の他の融資文書に署名および/または署名する際に弁護士によって代表される場合、協定および/または任意の他の融資文書の当事者は、ここで明確に認められ、受け入れられ、弁護士の権力の存在および範囲、ならびに弁護士がその権力を行使または行使するといわれる効果は、オランダの法律によって管轄されなければならない。

第1節は影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する

影響を受けた金融機関である任意の貸手または開証行が本合意の当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または開証行として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用可能な決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約に同意し、承認し、同意することができる

(A)影響を受けた金融機関の貸金人又は開証行が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の当該負債を、適用された決議当局によって当該債務に対して任意の減値及び転換権力を適用すること；及び

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.r.電子実行。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度の程度でその条項に従って強制的に実行されることができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、開証行、またはSwingline貸主は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、開証行、および/またはSwingline貸手がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる検証を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、電子署名の外観または形態にかかわらず、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、電子署名を使用して実行される任意の通信は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。

行政エージェント、開証行または記帳行の融資者は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任または責任がない(FAX、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への行政エージェント行、開証行または記帳行または課金行融資者の依存を含む)

行政エージェント、発行行、およびSwingline貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布または電子署名の使用であってもよい)、または任意の口頭または電話によってそれに行われ、それが実際に署名され、署名され、送信され、または他の方法で検証された声明であると信じ、いかなる責任も負わない(その人が実際にローン文書に規定されているその作成者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)

各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします

第1節.支出した金。

借り手またはその代表が行政代理、開証行または任意の貸金人または行政エージェントに任意の金を支払い、開証行または任意の貸金人がその相殺権を行使し、この支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、無効または要求された場合(行政エージェント、開証行またはその融資者の裁量に応じて達成された任意の和解を含む)は、受託者、受取人、または任意の他の当事者を返済し、“破産法”または他の方法による任意の法律手続きに関連する場合、(A)履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効でなければならず、(B)各貸金者および開証行は、行政代理から回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)の支払いを行政エージェントに要求しなければならないことに同意し、その要求の日からその支払いを支払う日までの利息は、連邦基金の有効金利または隔夜外貨金利(回収または支払いに適用される通貨)に等しく、状況に応じて決定される。貸金人と開証行は，前文(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

第1.t.任意のサポートQFCに関する確認.融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(I)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある

前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(Ii)本9.20節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

第十条

交差担保

貸手が本契約項の下の他の借り手にクレジットを提供することを促すためであるが、本条第十条の最後から二番目の文に該当する場合には、各借り手は、ここで保証人だけでなく主債務者として、担保債務満了時に無条件に担保支払いを取り消すことができない。各借り手はまた、そのような保証債務の満了および時間払いは、通知することなく、またはそれ以上の同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような保証債務の延期または継続期間であっても、借り手は、本プロトコルの下での保証によって制限されることに同意する。

各借り手は、任意の借り手への提示、支払い要求、および任意の借り手への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の通知を放棄する。本プロトコル項目における各借り手の義務は、(A)行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または他の規定に従って、任意の借り手に対して任意の権利または要求または任意の権利または救済を主張することができなかった場合、(B)任意の保証債務の任意の延期または継続、(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または免除、および以下の状況の影響を受けるべきではない。(D)任意の保証債務の履行におけるいかなる違約、不履行または遅延、故意または他の方法、(E)行政エージェントは、担保債務の任意の保証権益を完全かつ維持するステップを取っていないか、または担保債務の担保または担保の任意の権利を保持していない；(F)任意の保証債務の任意の借り手または任意の他の保証人の会社、共同体または他の存在、構造または所有権の任意の変化；(G)担保債務またはその任意の部分の実行可能性または有効性、またはそれに関連する任意のプロトコルの真正性、実行可能性または有効性、または担保債務またはその任意の部分が保証された任意の担保に関するプロトコルの真正性、実行可能性または有効性、または本プロトコル、任意の交換プロトコル、任意の銀行サービスプロトコル、任意の他の融資文書または適用法律、法令の任意の規定に関連する任意の理由により、任意の借り手または他の保証債務保証者の任意の他の無効または強制実行できない, 借り手または任意の他の保証人が保証債務を支払うことを禁止するか、または担保債務のある任意の他の管轄権に影響を与える任意の他の行為を禁止する命令または条例、または(H)借主のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる任意の他の他のものとして、しない、または遅延しない任意の他の行為、または法律または平衡法上で保証者の責任または損害を解除するか、または借り手の任意の代位権を除去する任意の他のものを、しない、または遅延することができる。

各借り手はまた、本プロトコル項の下のプロトコルが満了時の支払い保証を構成することに同意し、(任意の破産または同様の手続きが任意の保証債務の計算または回収またはその弁済を停止したか否かにかかわらず)、催促だけでなく、行政エージェントに任意の権利、任意の発行を要求することを放棄する

銀行または任意の貸手は、行政代理、任意の開証行、または任意の貸手の帳簿上で、任意の借り手または任意の他の人を受益者とする任意の預金口座または貸手の任意の残高を有する。

本契約項の下にある各借り手の債務は、いかなる理由でも減少、制限、減値、または終了されてはならず、いかなる保証債務の無効、不法または強制実行不可能、担保債務または他の理由を履行することができないいかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきでもない。

各借り手はまた、本合意項の下にある債務が、現在または今後存在するすべての保証債務の継続的かつ撤回不可能な保証を構成すべきであり、担保債務(相殺権の行使による支払いを含む)の支払いまたはその任意の部分が任意の時間に撤回される場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(担保債務保有者の裁量による任意の和解を含む)が行政代理、開証行、または任意の貸金人によって回復または返還された場合、その債務は有効または有効な回復を継続しなければならないことに同意する。

前述の規定を促進するために、行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金者が本契約のために法的または衡平法上任意の借り手に対して有する可能性のある任意の他の権利に限定されず、任意の他の借り手が任意の保証債務満了時に支払いができない場合、満期日、スピードアップ、早期返済通知または他の場合にかかわらず、各借り手は行政代理人、任意の開証行または任意の貸金人に約束し、行政代理人、任意の開証行、または任意の貸金人の書面要求を受けた後、直ちに行政代理人に支払いまたは行政代理人への支払いを手配する。任意の開証行又は任意の貸金人が現金で支払う金額は、その時点で満期になった担保債務の未払い元金に相当し、応算利息及び未払い利息とする。各借り手はまた、任意の保証債務の支払いがドル以外の通貨および/またはニューヨーク、シカゴまたは任意の他のヨーロッパ通貨支払い機関以外の支払場所で支払われるべきであり、法律の任意の変化、通貨または外国為替市場の混乱、戦争または内乱または他の事件によって、その通貨でまたはその支払い場所で保証債務を支払うことは不可能であるか、または行政代理人、任意の開証または任意の貸手の合理的な判断に基づいて、任意の実質的な面で行政代理人、任意の開行または任意の融資者に不利である場合にも同意する。次に、行政代理人の選択の下で、借り手はドル(支払の日に有効な適用等値金額)及び/又はニューヨーク、シカゴ又は行政代理人が指定した他の欧州通貨支払い事務室で担保債務を支払い、単独及び独立した債務として行政代理人を賠償しなければならない, 任意の開証行および任意の貸金者がこのような代替支払いによって被った任意の損失または合理的な自己支払い費用。

任意の借り手が上記のいずれかのお金を支払った後、借り手が代位権または他の方法によって生成された任意の借り手のためのすべての権利は、各態様において、借り手が行政代理、開証行、および貸手に属するすべての保証債務の優先および副次的な権利を現金で全額支払うべきである。

担保債務をすべて履行し、現金で支払う以外は、本契約項のいずれかの借り手の債務を解除または弁済してはならない。

本定款細則第X条にいかなる逆の規定があっても、外国付属会社に影響を受けた外国付属会社の借入者として、当社又はいかなる付属保証人(国内付属会社のために)に提供されたいかなる融資又は純粋に当社又はその代表によって発生した任意の他の保証債務についても、本定款の下のいかなる責任を負うことはない。

当社は、付属保証項の下で指定されたスワップ責任について負うすべての責任を履行するために、各付属保証人が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することをここで絶対的、無条件及び撤回できないと約束している(ただし、当社は、本段落の下の責任又は本条第X条に基づいて負う責任の最高額に基づいて責任を負わなければならず、これらの責任は、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて撤回することができ、これ以上の額の責任を負うことはできない)。当社は、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本段落を構成する予定であり、本段落は、個々の付属保証人の利益を構成する“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

添付ファイルB-1

貸し出し申請表

アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています

返信：2018年10月26日現在のクレジットプロトコル(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された、すなわち“クレジットプロトコル”；ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである)、Heidrick&Struggles International，Inc.(“会社”)、時々の外国子会社借り手、融資先、および行政代理としての米国銀行(この身分では、“行政エージェント”と呼ばれる)によって署名される

DATE: [日取り]

    

以下の署名者要求(1つを選択してください)

循環ローンの借金

ABRローン/ユーロ換算期間SOFRローン/外貨毎日金利ローン/外貨定期金利ローン

循環ローンの継続

---

1.はい(“クレジット継続日”)。

2. In the [卓越した]1元金金額：[$]             [以下の通貨を使用します：_].

3.ABRローンからなるか、ABRローンに変換するか

ヨーロッパ通貨期限SOFRローン

外貨定期金利ローン

外貨毎日金利ローン

4. For [ヨーロッパ通貨期限SOFRローン][外貨定期金利ローン]：、利息期限は[1つは][三つ][6人][12個]2ヶ月です。

借り手：Heidrick&Strugles International，Inc.

Heidrick&Strugles B.V

             ___________________________________, a ___________________    

6.借り手口座情報：

        

1変換または拡張に含まれます。

2各貸主の同意を得る必要があります。

本出願の借入金は、信用協定第2.01節第1節第(I)及び(Ii)項の規定に適合する。

当社はこの声明を発表し、自己信用延期の日から、信用協定第4.02節に規定する条件が満たされるべきであることを保証した。

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

ハイデルサーチ国際会社

デラウェア州の会社は

By:

Name:

Title:

添付ファイルB-3

繰り上げ返済通知書

ノースカロライナ州アメリカ銀行AS[管理エージェント][Swingline貸出機関]

返信：2018年10月26日現在のクレジットプロトコル(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された、すなわち“クレジットプロトコル”；ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである)、Heidrick&Struggles International，Inc.(“会社”)、時々の外国子会社借り手、融資先、および行政代理としての米国銀行(この身分では、“行政エージェント”と呼ばれる)によって署名される

DATE: [日取り]

    

当社はこれを行政エージェントに通知し、信用協定第2.11節の条項に基づいて、当社は_

次の元金を事前に返済する循環ローンを選択することができます

    

ABR Loans: $

ヨーロッパ通貨用語SOFRローン：ドル

以下の取り決め通貨で表される：

適用される利息期限：

外貨定期金利ローン：ドル

以下の取り決め通貨で表される：

適用される利息期限：

外貨毎日金利ローン：ドル

ポンドは以下の合意通貨で表される

次の金額を事前に支払うSwinglineローンを選択できます

$            

[本プリペイド通知は、クレジット協定第2.09節に従って発行された条件付き終了承諾通知と共に交付され、その終了通知が撤回された直後に破棄されるとみなされる。]

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

3前金の日付を明記します。

ハイデルサーチ国際会社

デラウェア州の会社は

By:

Name:

Title:

添付ファイルA-2

リリースされたCUSIP番号：42281 YAF 4

信用協定

期日は

2018年10月26日

期日2021年7月13日の信用協定第1修正案と期日2023年2月24日の信用協定第2改正案

そのうち

ハイデルサーチ国際会社です。

本契約の外国子会社借入先

本契約の貸手

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

実際の銀行は
共同コンテンツエージェントとして

そして

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
文書エージェントとして

___________________________

アメリカ銀行証券会社

そして

Truist Securities，Inc

連席簿記管理人と連席先頭手配人として

カタログ

ページ

本合意日は2018年10月26日であり，Heidrick&Strugles International，Inc.，本プロトコルの時々の外国子会社借り手，本プロトコルの貸手，行政代理である米国銀行，シンジケートエージェントである実銀行と文書エージェントであるHSBC Bank USAとの間で締結された2021年7月13日の“信用協定第1改正案”により改訂された.

考えてみると、融資先(定義は以下参照)は、融資先、Swingline融資先、および開証行が融資先に総額200，000，000ドルまでの融資および他の財務的便利さを提供することを要求している。

考慮すると、貸手、Swingline貸手と開証行は、本合意で規定された条項と条件に従って融資先にこのような融資とその他の財務的便利を提供することに同意した

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意している

第一条

定義する

1.0 A節で定義されたターム.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABR”が任意のローンや借金に使われる場合は、1つのローンやそのような借金を構成するローンを指し、予備の基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算します。

“行政代理人”とは、本契約の下の貸金者の行政代理人としての米国銀行(その支店及び付属会社を含む)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた外国子会社”は子会社保証人の定義に定義されている。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“合意通貨”とは、(A)循環融資については、プロトコル融資通貨を指し、(B)信用状については、プロトコル信用状通貨を指す。

“プロトコル信用状通貨”とは、(A)プロトコル通貨が第(A)項に記載の通貨、(B)スイスフラン、(C)シンガポールドル、および(D)行政エージェントおよび発行行の同意に関する任意の他の通貨を定義することを意味する。

合意融資通貨“とは、(I)ドル、(Ii)ユーロ、(Iii)ポンド、(Iv)オーストラリアドル、および(V)任意の他の通貨(X)が、いつでも入手可能で、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨(X)、および(Y)行政代理および各貸主が同意する通貨であることを意味する。

“予備基本金利”とは、(A)その日に有効な最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金実金利プラス1/2のうち最大者に等しい日の年利率を意味します

(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日である場合)の1ヶ月ドル利子期間に1%の期限SOFRを加算し、任意の日の期限SOFRは、午前約11：00のSOFRの期限を基準としなければならない。現地時間は、その日の金利下限を基準とします。最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利または期限SOFRのこのような変化の発効日から発効しなければならない。疑問を生じないように、このように決定されたバックアップ基本金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で会社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当局”とは、いかなる外貨についても、当該外貨の関連為替レートの適用管理人、又は当該管理機関又は当該管理人に対して管轄権を有する任意の政府管理機関をいう。

“適用割合”とは、任意の貸手の場合、融資、SwinglineローンまたはLCリスク開放について、そのパーセンテージは点数に等しく、その分子は融資者の約束であり、その分母はすべての貸主の総約束である(約束が終了または満了した場合、適用のパーセンテージは、任意の譲渡を発効させるために最近発効された約束に基づいて決定されなければならない)、しかし、2.24節の場合、契約違反者が存在する場合、計算する際には、そのような契約違反融資者の約束は考慮されないべきである。

適用質押分率とは、影響を受けた外国子会社における会社または任意の国内子会社が株式質権を65%とすることを意味する。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローンまたはSOFR定期ローン、または本プロトコルの下で支払われるべき承諾料について、“ABR利差”、“SOFR期限と外貨利差”または“承諾料金利”(具体的には場合に応じて)のタイトルに以下に示す毎年適用金利であり、当時最近交付された財務諸表に反映された最近終了した4つの財政四半期のレバレッジ率に基づくが、以下の条件によって制限される

上記の目的について言えば、

(1)会社が第5.01節に規定する時間内に行政エージェントに財務報告を提出できなかった場合、上記第1種は、行政エージェントが財務報告を受けた日後の次の日歴月の第1営業日まで適用すべきである

(2)適用税率の調整(ある場合)は、行政代理が財務諸表の適用を受けた日後の次の日歴月の最初の営業日に発効しなければならない

(3)行政エージェントは、前述の規定に基づいて適用金利の各決定を決定的にすべきであり、会社および各貸手に対して拘束力を有する(明らかな誤りはない)

(4)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発効日から(ただし除く)当社が第5.01節に基づいて提出した2018年12月31日までの会計四半期の財務諸表を受信した後の第5(5)営業日までは、上記第4種が適用されるものとする。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルAの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“オーストラリアドル為替レート”とは、どのオーストラリアドル建てのローンに対しても、オーストラリアドルのスクリーンレートのことである。

オーストラリアドル選別金利“とは、オーストラリアドル単位の年利を意味し、銀行手形交換参考入札金利(”BBSY“)の年利に等しいか、または行政エージェントが午前10：30頃に適用されるBloomberg画面ページ(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)で公表される比較可能または後続金利を意味する。(オーストラリアメルボルン時間)見積日では、期限はこの利子期間に相当する。

“拡張貸手”の意味は，2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

“可用性”の意味は，6.06節で与えられた用語と同じ意味である.

利用可能期間“とは、有効日から終了日まで、本条項に従って承諾を終了した日の両方の早い者までの期間を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“とは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むが、これらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、および(D)金庫管理サービス(支払いの制御、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されないが、任意のクレジットまたはその付属会社が当社またはその任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味する。

“銀行サービス協定”とは、会社または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意を意味する。

銀行サービス債務“とは、会社または任意の付属会社の任意およびすべての債務、絶対的であってもまたはある場合であっても、いつ生じても、証明または取得されてもよい(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したことを意味し、または行政代理人によって善意で決定され、その同意または黙認または任命を促進または表明するための任意の行動をとっているが、破産事件は、任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免除をもたらすことはない。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“BHC法案附属会社”は、第9.20(B)節に規定する意味を有する

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とは、当社または任意の外国子会社の借入者を意味する。

“借入金”とは、(A)同一日に同一借り手に発行、転換または継続して発行される同じタイプの循環ローンであり、定期SOFRローンについては、同じ合意された通貨で発行され、かつ1つの有効な利子期間、または(B)Swinglineローンのみである。

借入要求“は、(A)借入金、(B)循環ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)第2.08節に従って定期的な借入を継続する通知を意味し、この通知は、添付ファイルB−1の形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。

借入付属プロトコル“とは、実質的に添付ファイルG−1の形態の借入付属プロトコルを意味する。

“借入金子会社終了”とは、添付ファイルG-2の形で実質的に終了した借入金子会社を意味する。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理店の所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されていることを意味する

(A)この日がユーロ建ての外貨ローンの任意の金利設定、どのような外貨ローンについてユーロで支払うか、支払い、決済および支払い、または本協定に基づいて当該外貨ローンのユーロで行われる任意の他の取引について、TARGET 2日の営業日を同時に指す

(B)この日がポンド建ての外貨ローンの金利設定に関係している場合は、土曜日、日曜日又は連合王国法律で示される法定休日であるため、ロンドン銀行の一般業務休業日ではない

(C)当該日に関係するように、非欧羅通貨で建てられた外貨ローンの非欧羅通貨建ての任意の資金、支出、決済及び支払い、又は当協定に基づいて当該いかなる外貨ローンが非欧羅通貨で行われる任意の他の取引(金利設定を除く)に関連し、銀行が当該通貨が存在する国の主要金融センターで営業しているいずれかの当該日を指す。

“資本支出”とは、会社およびその子会社が公認会計基準に従って作成された総合資産負債表上の固定資産または資本資産に分類される任意の資産を重複することなく購入または買収する任意の支出を意味するが、第1.04節には別の規定がある。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意の個人財産賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類されて計算される必要があり、当該義務の金額は、公認会計基準に従って決定された資本化金額であるが、第1.04節には別途規定されている。

“株式”とは、(1)会社にとって会社の株式であること、(2)協会または商業実体の場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、(3)組合の場合、共同権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)、および(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を徴収するために誰かに権利を与えることを意味する。

現金集約手配“とは、当社またはその任意の付属会社が、その通常の業務中に借方および貸方残高(集約預金または清算口座に関する現金集約手配を含む)のために締結した任意の純額決済または相殺手配を意味する。

“cfc”は、当社又はその任意の付属会社が、本規則第951条に示す“米国株主”の守則第957節でいう“制御された外国会社”をいう

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(1934年の“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会規則”が発効した日から発効する)を満たし、直接又は間接的に、実益方式又は記録された方法で、当社が発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額の30%以上の持分を取得すること(完全に希薄化された方法で、行使可能、交換可能又は株式に変換可能な任意の証券又は契約権を考慮すること)をいう。(B)非(I)当社取締役会の指名又は承認又は(Ii)このように指名又は承認された取締役委任者が当社取締役会の多数の議席を占める(空席を除く)；(C)いかなる人又は団体が当社を直接又は間接的に制御するか、(D)当社は、いかなる外国付属借り手の一般投票権及び経済権力の100%(董事合資格株式を除く)を直接又は間接的に所有し、制御することはもはやない。または(E)転換可能債務、債券ヘッジ取引の許可、または株式証取引の許可に関連する“制御権変更”、“根本的変更”または同様の状況の発生は、所定の満期日前に支払いまたは購入を得る権利、または上記各項目または上記各項目に関連する権利および修復の行使をもたらす

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合、(A)有効日(または任意の貸手の場合、融資者が融資者になる日が遅い場合)の後に発生することを意味する。しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関がバーゼルプロトコルIIIに従って発行されたすべての要求、ルール、基準、要求、および命令は、いずれの場合も、どの日付の発行、通過、発行、または実施にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは、債務保有者の利益を担保するために、時々行政代理に担保権益又は留置権を付与するすべての質権を意味し、質権合意に基づいても、任意の他の担保文書に基づいても、任意の他の融資文書に基づいてもよい。

担保文書“とは、本協定に関連するすべての合意、文書、および文書を意味し、これらの合意に基づいて、行政エージェントは、質権協定およびすべての他の保証協定、融資プロトコル、手形、保証、従属協定、質権、授権書、同意書、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、ならびに当社またはその任意の子会社またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に交付されるすべての他の書面事項、ならびにその中で言及または予想されるすべての合意および文書を含むが、これらに限定されない。

承諾“とは、各貸手について、本契約項の下で循環融資を行い、信用状およびサイクロイド融資の参加権を取得する約束(ある場合)を意味し、本契約項における融資者の信用リスクの最高合計金額を表す金額であり、この約束は、(A)第2.09節に従って時々減少または終了する可能性があり、(B)第2.20節に従って時々増加し、(C)貸手が第9.04節に従って貸手または貸手に譲渡することによって時々減少または増加する可能性がある。各貸主の発効日における承諾額は付表2.01に記載されている。第1改正案の発効日の約束総額は200，000，000ドルである。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“会社”とはハイデルサーチ国際会社、デラウェア州の会社のことです。

“計算日”とは、(A)任意の融資について、(I)外貨定期金利ローン借入の各日、(Ii)第2.08節の外貨定期金利ローンの継続発行の各日、および(Iii)行政代理機関が融資者の要求を決定または必要とする他の日のそれぞれを意味する。および(B)任意の信用状の場合、(I)外貨建て信用状の各発行、修正および/または延期日、(Ii)任意の発行行が、任意の外貨建て信用証に従って支払う各日、(Iii)すべての外貨建ての既存の信用状について、発効日、および(Iv)行政代理または任意の開設銀行によって決定または融資者によって規定される他の日を含む。

SOFR、SONIAまたは合意通貨またはSOFRの任意の提案された後続金利の使用、管理、または任意の関連約束については、適用されるように、“予備基本金利”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または事前返済の時間を含む)の任意の適合性変更、通知及び回顧期間の長さを換算又は継続)し、当該等の適用為替レートの採択及び実施状況を反映し、行政エージェントが当該等の協定通貨の市場慣行とほぼ一致するように管理することを許可する(又は、行政代理人が当該等の市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断したり、その協定通貨の当該等の為替レートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政代理人が本協定及び他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合資本支出”とは，任意の期間を参照して，会社及びその子会社がその期間内に総合基礎で計算した資本支出をいう

公認会計原則によると、本協定により許可された債務融資の資本支出は含まれていないが、融資は含まれていない。

“総合EBITDA”とは、総合営業収入に：(一)総合利息収入、(二)減価償却、(三)償却、(四)総合営業収入、費用、コスト、取引に関連する費用を計算する際に控除される部分、発効日後六十(60)日以内に発生する、及び(五)総合営業収入を計算する際に控除される、(A)会社が最近終了した4四半期連続の会計期間中に発生した現金再編費用及び合併費用、総額25，000，000ドル以下、及び(B)非現金費用支出又は損失決済、清算または変換許可転換可能債務に関連して記録された非現金損失と、すべての非現金収入または収益(決済、清算または変換許可転換可能債務に関連する非現金収益を含むすべての非現金収入または収益を減算する)とを含み、適用期間中の汎用会計原則に従って総合会計原則に従って計算される。

“総合利息カバー率”の定義は6.11.1節である.

“総合利息支出”とは、当社及びその付属会社が任意の期間に総合基準で計算した当該期間の利息支出(資本リース責任項に限定されないが公認会計原則に従って利息とみなされる利息支出を含む。)を意味する。

“総合利息収入”とは、会社及びその子会社が公認会計原則に従って合併に基づいて計算した利息収入を指し、任意の期間に計算する。

“総合経営費用”とは、任意の期間において、賃金、従業員福祉及び一般及び行政費用に関する費用を指し、全て当該期間の総合に基づいて会社及びその子会社として計算され、公認会計基準に従って計算される。

“総合営業収入”とは、任意の期間に当社及びその付属会社が当社が2017年12月31日までの財政年度の10-K表年報に開示した方式で総合基準で計算した総収入から総合経営費を差し引くことをいう。

“総合総負債”とは、会社及びその子会社がいつでも公認会計原則に従って総合ベースで計算する総負債を意味する

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。用語“規制”と“規制”は関連する意味を持つ。

転換可能債務満期日“とは、任意の許容される転換可能債務の系列またはカテゴリの所定の満期日を意味する。

“保証エンティティ”は，第9.20(B)節で規定される意味を持つ

“引受方”は，第9.20(A)節に規定する意味を持つ

信用状事項“とは、借入、発行、修正、更新または延期信用状、信用状支払い、または前述の任意の事項を意味する。

いかなる貸手にとっても、“信用リスク開放”とは、その貸手の循環融資の未返済元金金額、そのLCリスク開放及びその時間に参加するSwinglineローンの総和である。

信用側“とは、行政エージェント、任意の開証行、Swingline貸手、または任意の他の貸手(指定された貸手を含む)を意味する。

CRRとは、2013年6月26日に欧州議会及び欧州理事会が信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例及び改正(EU)第648/2012号条例をいう。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“デフォルト権利”は、第9.20(B)節に規定される意味を有する

“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用側に支払う場合、上記(I)項の場合を除き、融資者が書面で行政エージェントに通知するのは、融資者が資金提供の前提条件を満たしていないことを誠実に決定したためであり(特定の違約がある場合を明確に決定し、含まれる)、(B)書面または任意の貸手に書面で通知されたか、または本プロトコルの下で任意の融資義務を履行することを意図していないか、または望むことを表明している(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、融資者が誠実に決定したことに基づいている(特定の違約前提条件を明確に決定し、含む)。(C)貸手が請求してから3(3)営業日以内に、貸方許可者の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、予想される融資と本協定項目の未償還信用状およびSwinglineローンに資金を提供する。しかし、貸手がそれ及び行政代理人を満足させる形式及び実質証明を受け取った後、その貸手はすなわち本条(C)により違約貸金者ではなくなる, または(D)(I)破産事件または(Ii)困窮行動の標的となっているが、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することのみによって違約貸金者となってはならず、所有権権益が融資者に免除をもたらすことがない限り、米国内裁判所の管轄またはその資産差し押さえ判決または令状の実行から、または貸主(または政府当局)が融資者との契約または合意を拒否、拒否、否定または却下することを許可する。行政代理は貸金人が違約貸金者であるいかなる判定も決定的であるべきであり、かつ明らかな誤りがない場合に拘束力があり、当社、各開証行、Swingline貸手と各貸手にこの判定に関する書面通知を提出した後、当該貸金人は違約貸金人とみなされるべきである(第2.24節の最後の文の制約を受ける)。行政代理人は、上記決定を下す際に、商業的に合理的な努力を尽くし、上記人員にこのような通知を提供しなければならない。

“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部が完成した後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。

“貸手を指定する”は、2.25節で与えられた意味を持たなければならない。

“開示された事項”とは、表3.06に開示された又は当社が2017年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告及び2018年3月31日及び2018年6月30日までのForm 10-Q四半期報告に開示された行動、訴訟及び法的手続及び環境事項をいう。

“失格された機関”とは、任意の日において、(A)締め切り前又は前に、会社により書面通知により“失格された機関”として指定された者、及び(B)会社又はその任意の子会社のライバルである他の者を意味し、当該者が当該日の前に2(2)営業日以上の書面通知(プラットフォーム上に掲示された通知により)により“失格された機関”として指定されていることをいう。ただし、“失格された機関”は、会社が行政代理や貸手に随時書面で通知することにより、“失格された機関”ではなく指定されている誰も排除しなければならない。

“伝票エージェント”とは，HSBC銀行米国全国協会を指し，本プロトコルで証明されたクレジット手配の伝票エージェントである.

任意の日における任意の通貨の“ドル金額”は、(I)通貨の金額(通貨がドルである場合)または(Ii)通貨の同値ドル(通貨が外貨である場合)を意味し、通貨が最近計算された日または最近の計算日までの為替レートに基づいて計算される。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

“オランダ借主”とは(I)Heidrick&Struggles B.V.オランダ法に基づいて設立された個人有限責任会社(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelkelikelikheid”)であり、その会社所在地(Stattaire Zetel)はオランダアムステルダムに設置され、その登録事務所はオランダアムステルダム1081 LA、Noma House 11階Gustav Mahlerlaan 1244にあり、オランダ商会に登録され、番号は33277877；(Ii)オランダ法律に基づく任意の他の借り手である。

“オランダ非公共貸主”系とは、(1)“オランダ非公共貸主報告”における“公共”の解釈が公表される前に、(X)オランダの借り手に対して既存の権利および/または義務を負う実体であり、その価値が少なくとも100，000ユーロ(または別の通貨で同値)、(Y)初期金額が少なくとも100，000ユーロ(または別の通貨で同値)の償還可能資金を提供するか、または(Z)他の方法で公共部門に属さない資格に適合することを意味する。(Ii)“条約”で指摘されている“公共”という言葉の解釈は関係当局に公表されると：このような解釈によって公共の一部を構成する実体とはみなされない.

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2018年10月26日を意味します。

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、INTRALINKS、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

“適格外国子会社”とは、オランダの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(“Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid”)であり、その会社所在地(法定代表所)はオランダアムステルダムに位置し、その登録事務所はオランダアムステルダム1081 LA Noma House 11階Gustav Mahlerlaan 1244に位置し、オランダ商会に登録され、番号は33277877；(Ii)行政代理および貸主が許可する任意の他の外国子会社を指す。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって会社または任意の子会社が負担または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用することを意味する。

“持分”とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの任意の株式権証、オプション又はその他の権利を購入又は買収させる権利を意味する。疑問を生じないために、“株式”は、当該債務が株式に変換または交換されるまで、(X)転換可能債務を許可することを含むべきではなく、これらの株式は、当社によって交換または交換所有者に交付されているか、または(Y)株式証取引を許可している。

任意の日に任意の金額のドルについての“同値金額”は、その通貨で同値な額のドルを指し、ニューヨーク市時間午前11時の別の通貨の為替レートに基づいて計算され、その額が決定された日または締め切りに計算される。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA連属会社“とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主の任意の業界または業務とみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA“第4043節またはその発表された条例に従って、ある計画に対する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画について、放棄の有無にかかわらず、”累積資金不足“が存在することを意味する。(C)”規則“412(D)節またはERISA第303節(D)節に従って任意の計画を免除する最低供給基準を申請する。(D)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任、(E)会社または任意のERISA関連会社はPBGCまたは計画管理者から受信する

(F)会社またはその任意のERISA関連会社が任意の計画またはそのERISA関連会社から任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；任意の1つまたは複数の計画の終了または指定受託者が任意の計画または複数の雇用主計画を管理する意図を指定することに関する任意の通知；または(G)当社または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けたか、または任意の多雇用主計画が当社または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることに関連して、当社またはその任意のERISA関連会社に脱退責任を適用することに関し、またはERISA第4章の意味で多雇用主計画が破産するか、または債務不履行になると予想される。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”および/または“ユーロ”は加盟国に参加する単一通貨を意味する。

行政エージェントの“ヨーロッパ通貨支払いオフィス”とは，外貨ごとに，行政エージェントの事務所，支店，付属銀行または代理銀行であり，その通貨は行政エージェントによって会社や貸手ごとに随時指定される.

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“為替レート”とは、いつの日でも、どの外貨についても、現地時間の午前11：00頃、ロイター通信の世界通貨ページでその外貨をドルに両替する為替レートのことです。為替レートがロイター通信の世界通貨ページに現れていない場合、為替レートについては、行政エージェントが合理的に選択した為替レートを表示するための他の公開可能なサービスを参照して決定すべきであり、または、サービスが選択されていない場合、為替レートは、行政エージェントが現地時間午前11：00にロンドン市場で外貨を購入および売却したスポットレートの算術平均値に基づいて計算され、この日は、外貨でドルを購入する日であり、2つの作業後に交付されるべきである。しかし、もしどのような調整を行う時に、いかなる原因でこの即時為替レートを引用していない場合、行政エージェントは当社と協議した後、それが適切と考えられるいかなる合理的な方法を用いてその為替レートを決定することができ、このように決定することは決定的であり、しかも明らかな誤りがない。

“排除された交換義務”は、任意の融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または任意の規則に従って違法であるか、または違法になった場合、その範囲内である。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務を発効したときに、任意の理由でECP、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)を構成することができなかったからである。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って指定された交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができる特定の交換義務の一部にのみ適用される。

税を含まない“とは、任意の融資先が任意の融資伝票に基づいて支払う任意の金について、受取人に徴収するか、または徴収する次のいずれかの税金を意味する

(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税、および支店利得税に対して徴収される税項、またはこれで計算される税項は、それぞれの場合、(I)受取人が属する司法管轄区(またはその任意の政治区分)によって、その主要事務所が存在する法律に従って徴収されるか、または(任意の貸主に属する)その適用可能な融資事務所が存在する法律によって徴収される税、または(Ii)他の関連税；

(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の期日に有効な法律に基づいて、当該貸主又は当該貸主口座に支払う任意の融資書類に対応する適用権益を徴収する：(I)当該貸主が当該融資文書の当該権益を取得する(いかなる借り手が第2.19(B)節に提出された譲渡要求に基づいているわけでもない)又は(Ii)当該貸主がその貸出先事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.17(A)節の規定に従って、

このような税金については、当該貸手が本契約当事側になる直前に当該貸手に支払う譲渡人、又はその貸手がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない

(C)受取人が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金；

(D)FATCAによって徴収される米国連邦源泉徴収税。

“既存の信用協定”とは、借主、融資先、および行政代理人であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で発効日前に改訂された、2015年6月30日の特定の第2回改正および再署名された信用協定を意味する。

“延期信用状”とは、会社が要求を出し、関連発行銀行の承認を受けた場合、有効期限が終了日より遅くなければならない信用状をいう。

“ローンオフィス”とは、貸主が指定した事務所を適用することを意味し、借り手は、当該事務所を介して本合意の下での義務を履行する。

FATCA“とは、発効日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、規則の実施に関連する任意の政府間合意、およびその任意の公式解釈を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて、1%の次の1%に上方に切り捨てる)、または営業日に公表されていない場合、行政エージェントが選択された3つの認可された連邦基金ブローカーから受信したこのような取引日の見積の平均値(必要があれば、次の1%に上方に切り捨てる)を意味する。しかし、連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用状”とは、借り手、行政代理と米国銀行証券会社との間の期日が2021年7月13日となる書簡協定のことである。

“財務官”とは、会社の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“財務諸表”とは、第5.01(A)節又は第5.01(B)節の規定により提出しなければならない会社及びその子会社の年度又は四半期財務諸表、並びに対応する証明書及びその他の書類を意味する。

“第1改正案施行日”とは、2021年7月13日を意味する。

“第一層海外子会社”とは、会社及びその国内子会社のいずれか又は複数の海外子会社が、当該海外子会社の発行及び未償還持分の50%以上を直接所有又は制御する海外子会社をいう。

“外貨”とはドル以外の約束通貨のことです。

“外貨毎日為替レート”とは、いつの日においても、いかなる信用延期についても、

A.ポンド建ての年利率は、その定義に基づいて決定されたソニアにソニア調整額を加えることに等しい

B.任意の他の外貨建て(当該貨幣で建てられたローンは日単位で利する範囲内)、当該外貨が承認されたときに当該外貨が指定する毎日の金利

行政エージェントおよび各貸手に、行政エージェントおよび各貸金者によって決定される調整が加えられる(ある場合)

しかし、任意の外貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本プロトコルについては、この為替レートはゼロとみなされるべきである。外貨の1日当たりの為替レートのいかなる変動も、予告なく有効となります。

“外貨毎日金利ローン”とは、“外貨毎日金利”の定義に基づいて利下げを行う循環ローンのことである。すべての外貨の毎日の金利ローンは外貨建てでなければなりません。

“外貨信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時すべての未抽出及び未満期の外貨信用状の総金額のドル金額に、(B)当時返済されていなかったすべての外貨信用状支払いの元金総額を加えることをいう。

“外貨信用状”とは、外貨建ての信用状のことである。

“外貨ローン”とは、外貨の毎日金利ローンまたは外貨定期金利ローンのことで、状況に応じて定められています。

“外貨継承率”は、第2.14(B)節に規定する意味を有する

“外貨定期金利”とは、いかなる利息期間においても、いかなる信用延期についても、

(A)ユーロで計算すると、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)で公表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(“EURIBOR”)に等しい。すなわち、利息期限は、利息期限のTARGET 2日前の2日前に相当する

(B)オーストラリアドル単位の年利率は、見積日が適用されるロイター画面ページ上で公表されている銀行手形交換参照入札金利(“BBSY”)(または行政エージェントが時々指定したオファーを提供する他のビジネスソース)に相当し、期限はその利子期間に相当する

(C)任意の他の外貨建て(このような通貨建てのローンは定期金利で利息を計算する範囲)、すなわち、行政エージェントと貸手1人当たりにその外貨が承認された場合には、その外貨が指定した年利に、行政エージェントと貸金者毎に決定される調整を加える(ある場合)

しかし、任意の外貨定期為替レートがゼロ未満である場合、本協定については、その為替レートはゼロとみなされるべきである。

外貨定期金利ローンとは、外貨定期金利の定義に基づいて利息を計算するローンのことです。すべての外貨定期金利ローンは外貨建てでなければなりません。

“外国子会社”とは、(A)会社の非国内子会社、(B)本定義(A)第1項に記載の任意の子会社である任意の国内子会社、並びに(C)任意の外国子会社持株会社をいう。

“外国子会社借款人”とは、いかなる条件を満たす外国子会社であっても、第2.23節により外国子会社借り手となることをいうが、同節により外国子会社借り手となることは停止されていない。

“外国子会社ホールディングス”とは、任意の国内子会社を意味し、その資産は実質的に1つ以上の外国子会社の株式または債務からなり、(B)米国連邦収入の面では、その所有者とは無関係なエンティティとみなされる

税務目的のために、そのほとんどの資産は、フッ素塩化炭素である1つ以上の外国子会社の株式または債務からなる。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“担保付き債務保有者”とは、(I)各貸主および各開証行のそのクレジット事件を含む時々発生する債務保持者を意味し、(Ii)行政代理および貸手は、当社および各付属会社およびクレジット協定または任意の他の融資文書に従って生成されるか、またはそれに関連するすべてのタイプおよび種類の他のすべての既存および将来の義務および債務を含み、(Iii)貸手の各貸手および関連会社は、当社または任意の付属会社がそれと締結した交換協定および銀行サービス協定について、(Iv)第9.03節に規定する保障を受ける者毎に、当社が本契約及びその他の融資書類に基づいて当該者に対して負う義務及び責任、及び(V)そのそれぞれの相続人及び(貸金者に属する場合は許可された)譲受人及び譲受人について。

“敵意買収”とは、(X)買収者の取締役会(または任意の他の適用管治機関)の決議または同様の行動(例えば、当該者が会社ではないような)、または(Y)承認を撤回した任意のそのような買収を意味し、要約買収または同様の方法によって、当該者の株式所有者(買収前に)これらの株式を買収するように招待する。

“貸手を増やす”の意味は、2.20節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“誰の負債”とは，重複しない場合には，第1.04(A)節に別の規定があることを除いて，(A)その人が借入金又は任意の種類の預金又は立て替えによりその人に負うすべての義務，(B)その人が債券，債権証，手形又は類似手形で証明するすべての義務，(C)その人が通常利息費用を支払うすべての義務，(D)その人が条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて負担するその人が取得した財産に関するすべての義務をいう。(E)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において引き起こされる支払往来勘定を含まない)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債権(又は当該等の債権を担保とする権利又は他の既存の権利があるか否か)にかかわらず、当該人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず(当該債務項の支払額が当該保有権の規定を受けている財産の担保額及び公平な市価のうち小さい者である。)当該人は、他の人の債務についてなされたすべての保証を行う。(H)上記会社のすべての資本リース義務

(I)口座開設者である当該人は、信用状及び保証書の所有又は義務、並びに(J)当該人の銀行引受為替手形に関する又はあるすべての義務。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。疑問を生じないために、“負債”は、債券ヘッジ取引の許可または株式証取引の許可を含むべきではない。

保証税“とは、(A)任意の融資先が任意の融資伝票に従って支払う任意の金に対して徴収される税(含まれない税)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“利子選択要求”とは，適用された借り手が第2.08節に基づいて提出した転換または借入継続の請求を意味する.

“利子付日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)について、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と終了日を指し、(B)任意の定期SOFRローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日を指し、期限が3ヶ月を超える定期SOFR借入については、その利息期限の初日と終了日後3ヶ月間隔で発生する当該利子期間の最終日の前日を指す。(C)任意の外貨毎日金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および終了日である。(D)任意のSwinglineローンについては、そのローンは償還された日および終了日でなければならない。(E)いかなる外貨定期金利ローンについても、当該ローンの各利子期間の最終日に適用される。しかし、外貨定期金利ローンの利子期間が3ヶ月を超えているのは、当該利子期間開始後3ヶ月ごとの日付を支払日としている。

利子期間“とは、各定期SOFRローンおよび外貨定期金利ローンについて、このようなローンがSOFRローンまたは外貨定期金利ローンとして支払いまたは継続する日から(場合によっては)借主がその融資通知において選択された後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了するまでの期間、または借り手がすべての貸主および行政エージェントの同意を要求する他の期間(各要求の利子期間については、利用可能な状況に応じて決定される)を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、定期SOFRローンまたは外貨定期金利ローンのみで別の月に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならない。この場合、この利子期間は、前の営業日に終了しなければならない

(B)定期SOFRローン又は外貨定期金利ローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(又は当該利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字的に対応する日がない)に始まり、当該利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない。

“開証行”とは、開証行を担当するすべてのアメリカ銀行及び任意の他の融資者に同意し、会社及び行政代理が本契約項の下で信用状の開設者の身分及びその後継者の2.06(I)節に規定する身分で合理的に開証行を受け入れることを意味する。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出ドル総額に、(B)当時の会社又は代表会社が返済していないすべての信用状支出を加えたドル総額をいう。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。

“信用状昇華”とは、当社、行政代理、開証行の書面で同意されたため、上記の金額を時々減少または増加させることができる25，000，000ドルを意味する。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“貸金方”と“貸金方”を総称して貸金方、Swingline貸金方と開証行と呼ぶ。

“借主”とは、別表2.01に記載されている者、及び第2.20節又は本契約に基づいて想定される譲渡及び仮定又は他の書類に基づいて、本契約項の下の借入者となる任意の他の者を意味するが、本契約によって規定される譲渡及び仮定又は他の書類は、もはや本契約当事者ではないこれらの個人を除く。文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は開証行とSwingline貸金人を含む。

“信用状”とは、本プロトコルに従って発行されるか、または発行されるとみなされる任意の信用状を意味する。

“レバレッジ率”は6.11.2節で定義する.

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)項目の下の権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

流動資金“とは、50，000，000ドルを超える場合の会社および米国の子会社(または米国に送金可能な現金および現金等価物)の現金および現金等価物(適用される米国連邦および州合併限界所得税を差し引くこと、および現金を米国に送金する場合に会社または適用子会社に徴収される任意の他の支払うべきまたは対応する他の外国税)を意味し、50，000，000ドルを超え、約束項目の下で利用可能な金額を追加する。

“融資文書”とは、本協定、各借入子会社協定、各借入子会社の契約終了、第2.10(E)条に従って署名および交付された任意の本票、子会社保証、担保文書、および上記のいずれかの条項に関連して署名および交付された任意および他のすべての手形および文書を指す。

“貸手”とは、借り手と補助保証人のことである。

融資“とは、第2条に基づいて貸主が循環融資又は揺動融資の形態で借主に提供する信用を意味する。

現地時間“とは、(I)ドル建ての融資、借金または信用状で支払うニューヨーク市時間、および(Ii)外貨建て融資、借金または信用証支払いの現地時間を意味する(行政エージェントが別途通知しない限り、現地時間はイギリスロンドン時間を指すべきであることはいうまでもない)。

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の事件、発展、または状況を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の全体的な業務、資産、財産、運営又は財務状態に対する重大な悪影響、(B)融資者が融資文書に規定された任意の義務を全体として履行する能力、又は(C)任意の融資文書の有効性又は実行可能性、又は本協定及び他の融資文書項目の下で行政代理及び貸金者の権利又は利益を意味する。

“重大債務”とは、当社およびその子会社のいずれか1つまたは複数の元金総額が20，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、当社または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、当社またはその付属会社がその時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“重大子会社”とは、当社の最近4つの会計四半期の連結有毛収入が同社の4つの会計四半期連結有毛収入の2.5%(2.5%)を超える子会社、または(Ii)当該4会計四半期末までの合併有形資産が当該日会社の合併有形資産の2.5%(2.5%)より大きい各子会社をいう。しかし、いずれの会計四半期末においても、重大付属会社以外のすべての子会社の連結有形資産総額が、当社の任意の4四半期連結有形資産の25%(25%)または当該4つの会計四半期終了時の当社の合併有形資産の25%(25%)を超える場合、当社(または、当社が第5.01(D)節に当該会計四半期のコンプライアンス証明書を提供した日にこれを行うことができなかった場合、行政代理)は、このような過剰を解消するために十分な子会社を“実質的子会社”として指定すべきであり、本合意のすべての目的について、このような指定子会社は実質的な子会社を構成すべきである。発効日の主要子会社は本プロトコルの付表3.01で決定される.疑問を生じさせないためには，すべての外国子会社借り手と子会社保証人は重要な子会社とみなされるべきである。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“ローン前払い通知”とは、基本的に添付ファイルB-3の形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されなければならない融資に関連する前払い通知を意味する。

債務“とは、借り手または任意の付属保証人が行政代理、任意の貸金人、任意の開証行、行政エージェントまたは任意の貸金人の任意の関連会社、任意の開証行または本契約項の下の任意の保障者のすべての融資、信用証支払い、立て替え、債務、契約および責任を意味し、これらの融資、信用証支払い、立て替え金、債務、契約および責任は、本協定、付属保証、任意の担保文書、または任意の他の融資文書項目の下で生成され、信用の拡大、融資、担保、賠償、賠償の有無にかかわらず、任意の手形、保証または他の手形によって証明されるかどうかにかかわらず、または任意の他の方法で、直接的または間接的(譲渡方式で取得されたことを含む)、絶対的または有、満期または満了、現在または後に発生し、どのような方法で取得されるかにかかわらず、(I)付属保証人の“責任”は、当該付属保証人に関連するいかなる含まれないスワップ責任も含まず、(Ii)は免除疑問であり、“責任”は、転換可能な債務、債券ヘッジ取引および承認株式証取引を許可することを含まない。この用語は、すべての利息、料金、費用、費用、合理的な弁護士費および支出、合理的な弁護士アシスタント費用を含むが、これらに限定されない(それぞれの場合、有無にかかわらず

また、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って、借り手または任意の付属保証人に受領されなければならない任意の他の金額。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、強制執行、任意の融資文書の下の当事者となり、任意の融資文書から担保権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益または他の方法で行われる任意の支払いを受領または改善することによって生成される任意の既存または将来の印紙、裁判所、伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡(第2.19(B)条に記載された譲渡を除く)について徴収される任意の他の関連税項を除く。

“隔夜外貨金利”とは、任意の外貨で支払われる金額に対して、行政代理機関によって決定される年利、すなわち関連通貨の隔夜または週末預金(またはその金額がまだ3(3)営業日以上支払われていない場合、行政代理機関が選択可能な他の時間帯内)において、前記決定された関連通貨の主要銀行の要求の下で、行政エージェントは銀行間市場上の主要銀行に即時利用可能かつ自由に移行可能な資金の年利を提供し、金額は関連クレジット事件の未払い元金に相当し、任意の税、税、関税、関税を印加する。任意の関係代理銀行は、通貨計算に関する関連金額で行政エージェントに適用または徴収された関税、控除、課金、または減納を行う。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“加盟国”とは、欧州連合の経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意の欧州連合加盟国を意味する。

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“買収許可”とは、会社または任意の付属会社による任意の買収(購入、合併、合併または他の方法を問わず、いかなる場合でも敵意買収を含まない)：(I)ある人のすべてまたは実質的なすべての資産、または(Ii)ある人の少なくとも多数は議決権持分を有し、当該他の人との合併または合併に関与するか否かにかかわらず、(A)発効時および発効直後に、(A)違約が発生しておらず、その違約が継続しているか、または違約を招くことがあることを条件として、(B)当該人の主要業務は合理的に関連しなければならない。(C)“付属保証人”の定義に要求される範囲内で、この買収のために設立され、又はこの買収のために設立された各付属会社は、すべて付属貸金先としなければならない。第5.09及び5.10節の規定は、この買収又は新たに設立された付属会社について取らなければならないすべての行動を取らなければならない。(D)本会社及び付属会社(I)は、この買収を実施した後、形式的に遵守しなければならない。6.11.1節に記載されたチノは、会社が最近終了した財務四半期の最後の日に再計算され、この買収(および任意の関連債務の発生または償還、および任意の新しい債務のような財務諸表を使用することができる

(Ii)この買収を実施した後、レバレッジ率が2.50~1.00を超えないこと、および(E)この買収が支払うまたは交付されたすべての現金対価総額が30，000，000ドルを超える買収について、当社は、上記(A)、(B)、(C)および(D)項に記載の効力を有する上級者証明書を行政代理人に提出した。買収されるべき個人または資産のすべての関連財務情報と、行政代理人が上記(D)項に記載の要件(任意の形態の計算を含む)に満足していることを証明するために、合理的かつ詳細な計算とを含む。

“許可債券ヘッジ取引”とは、当社が任意の許可転換可能債務の発行について購入した自社普通株(又は合併事件又は自社普通株の他の変動後の他の証券又は財産)に関連する任意のコール又は上乗せオプション(又は実質的に同等の派生取引)を意味し、当該等の許可債券ヘッジ取引の購入価格から、任意の関連許可株式証取引の売却から当社が受けた収益を減算し、当該等の許可債券対沖取引について当該等の許可転換債務が発行された自社の純収益を超えてはならない

転換可能負債“は、(X)現金、(Y)自社普通株株式(または合併イベントまたは当社普通株に他の変動が生じた後に別の人の証券または財産)または(Z)の両方の組み合わせに変換することができる当社発行の手形、債券、契約または同様のツールを意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)第5.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、45日を超えていない債務を保証するか、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)第7条(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)法律規定又は正常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、会社または任意の付属会社の正常な業務運営を妨害することもない。ただし、“財産権負担を許可する”という言葉には、第6.02節で許可された留置権以外のいかなる保証債務の留置権も含まれていない

(G)預金及び投資口座について銀行及び仲買を受益者とする慣習及び常習占有権留置権及び相殺権は、留置権、即ち契約相殺権又は現金集約手配に関する法律を実施することにより生じた他の相殺権を含み、当社又は任意の付属会社が正常な業務過程で発生した貸越又は類似の責任を償還する。

“対外再編譲渡許可”とは、会社とそれとの間の融資、立て替えまたは出資を意味し、行政代理機関が承認した範囲内である

会社の海外子会社と海外支店の再編を実施するため。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金と利息が無条件に保証された債務は、いずれの場合も購入日から1年以内に満期となる

(B)アメリカ合衆国のどの機関の直接債務も、購入日から1年以内に満期になる

(C)アメリカ合衆国のどの州の市政投資および直接債務についても、格付けはBBB+以上であり、最長期間は12ヶ月(金利定期調整証券(例えば、変動金利証券)については、再設定された日を使用して満期日を決定する)

(D)商業手形を取得した日から270日以内に満了した投資であり、この取得日において、これらの手形の格付けは、それぞれ標普A-2およびムーディP-2である

(E)預金証、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金、引受為替手形および定期預金は、任意の貸手または米国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行の任意のローカル事務所によって発行または保証され、または銀行またはその任意のローカル事務所によって発行または提供され、商業銀行の資本、黒字および未分割利益の合計は$500，000，000以上である

(F)上記(E)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された、期限が30日以下である上記(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約と、

(G)通貨市場基金：(I)米国証券取引委員会が1940年の“投資会社法”第2 a-7条に規定する基準に適合し、(Ii)標準プールによってAAA級に評価され、ムーディによってAAA級に評価され、(Iii)少なくとも5億ドルのポートフォリオ資産を有する

(H)会社の任意の外国子会社または非ローカル支店の投資については、任意の外国政府または任意の外国政府の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行された証券であって、満期日は買収日から1年を超えず、買収時に標普、ムーディーズまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベル信用格付けを有する

(I)債券を取得した日に、ムーディレーティングがBaa 3(または同等格付け)およびBBB-(または同等格付け)以上の格付けを有する任意の者の、随時販売可能な投資レベル格付け債券への投資；

(J)上記(A)~(I)項に記載の1つまたは複数の証券のみに投資する基金への投資；および

(K)当社の任意の外地付属会社又はその非ローカル支店による投資については、(I)買収日から1年以内に満期となる定期預金の投資であり、当該等定期預金は、任意の高度に資本化された商業銀行によって発行又は担保又は保証され、商業銀行は、当該等の非ローカル支店又は当該外地付属会社が所在する司法管轄区に位置し、当該銀行は、標普から取得可能な投資レベル信用格付けを有し、ムーディーズまたは他の公認格付け機関および(Ii)は、(X)標準プールAAA格付けおよび(Y)ムーディAAA格付けを受けた司法管轄区域内の通貨市場基金の他の投資、および(Y)少なくとも2，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有する。

“許可された2年間投資”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金と利息が無条件に保証された債務は、いずれの場合も購入日から2年以内に満期となる

(B)アメリカ合衆国のどの機関の直接債務も、購入日から2年以内に満期になる

(C)アメリカ合衆国のいずれかの州の市政投資および直接債務は、BBB+以上、最長期間は2年(金利定期調整証券(例えば、変動金利証券)については、リセット日を使用して満期日を決定する)

(D)預金証、銀行引受為替手形、および取得日から2年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金、引受為替手形および定期預金は、任意の貸手または米国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行の任意のローカル事務所によって発行または保証されたか、または銀行またはその任意のローカル事務所によって発行または提供され、商業銀行の資本および黒字および未分割利益の合計は$500，000，000以上である

(E)会社の任意の外国子会社または非ローカル支店の投資については、任意の外国政府または任意の外国政府の任意の政治的分岐またはその任意の公共機関によって発行された証券であって、満期日は買収日から2年以下であり、買収時に標普、ムーディまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベル信用格付けを有する

(F)上記(A)~(E)項に記載の1つまたは複数の証券のみに投資する基金；および

(G)当社の任意の非ローカル支店または任意の海外子会社の投資については、当社の任意の非ローカル支店または任意の海外子会社が司法管轄区域内にある任意の高度資本化商業銀行が、買収日から2年以内に満期となる定期預金に発行または保証または保管する投資を意味し、当該銀行は、標普、ムーディーズまたは他の公認格付け機関から取得可能な投資レベルの信用格付けを有する。

許可株式証取引“とは、当社の購入に関連する許可債券ヘッジ取引に実質的に同時に販売される自社普通株(又は合併事件後又は当社普通株の他の変動後の他の証券又は財産)に関する任意の引受オプション、承認権証又は購入権(又は実質的に同等の派生ツール取引)を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、会社又は任意のERISA関連会社が(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる。)

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“質権協定”とは、第5.10節の条項によって時々署名された質権協定、株式担保、担保及び類似の文書及び文書を意味し、行政代理を受益者とする担保債務保有者の利益は、時々改訂、再記述、補充又はその他の方法で修正される。

“質権子会社”とは、第5.10節“質権協定”に基づいてその一部の株式を質権した外国子会社1社をいう。

“最優遇金利”とは、米国銀行がニューヨーク市にある主要事務所で時々公表している最優遇金利としての年利を意味し、最優遇金利の変化のたびに、この変化が公開されて発効が宣言された日から発効しなければならない(この変化が公開されて発効を宣言された日を含む)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“QFC”は9.20(B)節で規定された意味を持つ

“見積日”とは、利子期間の開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場の市場慣行が金利を決定する別の日を意味し、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であることを前提とする場合、“見積日”とは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定する他の日を意味する)。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

“登録簿”の意味は9.04節で述べたとおりである.

規則T“とは、取締役会が時々発効する規則Tと、国家証券取引所のすべてのメンバーを含む証券取引業者および取引業者に関連する取締役会の任意の継承者または他の規則または公式解釈を意味する。

ルールU“とは、連邦準備システムメンバー銀行に適用される保証金株を購入または運搬するために銀行がクレジットを提供するための任意の後続法規または他の法規または公式解釈に関する取締役会が時々発効するルールUを意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、ルールTおよびルールUの規定を米国の法律によって制約され、証券を購入するために米国内または海外でクレジットを取得する借り手に適用するための、取締役会の任意の後続法規または他の法規または公式解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、(A)ドル建て融資、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、(B)ポンド建て融資、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会、(C)ユーロ建て融資、欧州中央銀行、または欧州中央銀行によって正式に認可または招集された委員会、または各場合において、その任意の相続人、及び(D)任意の他の合意された通貨で建てられた融資について、(I)当該貸付金建て通貨の中央銀行、又は(X)当該相続率又は(Y)当該相続率を監督する管理人、又は(Ii)当該相続率に基づいて算定された通貨の中央銀行により正式に認可又は招集された任意のワーキンググループ又は委員会、(X)当該相続率又は(B)当該相続率の管理者を担当する任意の中央銀行又は他の監督者、(Y)これらの中央銀行または他の監督者のセット、または(Z)金融安定化委員会またはその任意の部分。

“関連金利”とは、(A)ドル、SOFR、(B)ポンド、SONIA、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)オーストラリアドル、BBSY(適用状況に応じて)で価格を計算する任意のクレジット延期を意味する

“必要な貸手”とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸金人を指し、当時の総信用リスクと未使用承諾の和の50%以上を占める。任意の違約貸手が必要な貸手を決定する際には、いつでも違約貸手の信用リスクを考慮すべきではないが、いかなるSwinglineローンに参加する金額およびその違約貸手が別の貸手に再割り当てされておらず、別の貸手によって資金を提供するLC支払いに失敗した金額は、Swingline貸手である貸手または開証行によって(状況に応じて)この決定を下したときに保有されるとみなされるべきである

“撤回可能金額”は，2.18(D)(Ii)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限的支払い“とは、(A)自社または任意の付属会社の任意の株式の購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了によって生じる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、(B)任意の債務超過基金または同様の預金、(C)当社または任意の付属会社の任意のそのような持分を買収する任意のオプション、株式承認証または他の権利を意味する。(D)許可債券ヘッジ取引の初期割増額及び許可転換可能債務に関連する許可株式証取引の販売収益は、純額で合計して単取引である；及び(E)現金で許可転換可能債務保有者に支払われた任意の金は、その元の元金(又は名目)を超え、当該超過した金額についてのみ利息を徴収し、かつ、当該許可転換可能債務に関連する許可債券ヘッジ取引の他の当事者から現金(直接現金による支払い又は即時販売による現金と引き換えの株式の決済にかかわらず)の現金形式で実質的に全額を徴収しない限り、及び(F)承認株式証取引の決済を許可することに関するいかなる現金支払いも、当社が普通株式を発行することにより当該等の支払義務を履行することを選択する権利がある限り。

責任者“とは、借り手側の最高経営責任者総裁、副財務官総裁、財務担当者、財務担当者、財務アシスタント、財務総監、取締役または他の許可代表を意味し、第4.01節に係る在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸金側の秘書または任意のアシスタント秘書を指し、第2条に基づいて通知を出す目的でのみ、前述の者が行政代理人宛の通知で指定された貸金先に適用される任意の他の上級職員または従業員、または貸手と行政代理人との間の合意に基づいて指定された貸手に適用される任意の他の上級職員または従業員を指す。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を満足させるべきである。

“循環ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス会社、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

“当日資金”系とは、(A)ドルでの支払いと支払いについては、すぐに使用可能な資金を指し、(B)外貨での支払いと支払いについては、行政エージェントまたは開証行(場合によっては)が支払い先または支払い先が外貨決済国際銀行取引に関する同日または他の資金であることを指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、英国財務省(“HMT”)、EUまたは当社またはその任意の子会社が業務を行う任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、または(C)上記(A)または(B)条に記載されているいずれか1つ以上のこれらの個人が所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、会社または任意の子会社によって業務を展開する任意のEU加盟国またはイギリス財務省によって実施されるOFACまたは米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、会社または任意の子会社によって実施される米国政府によって実施される会社または任意の子会社に適用されるすべての経済制裁または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“予定利用不可日”は，第2.14(C)節に規定する意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“担保付き債務”は、総称して(I)債務と呼ばれ、(Ii)1つまたは複数の貸主およびそのそれぞれの関連するすべての銀行サービス債務が不足しており、(Iii)すべての交換債務と呼ばれるが、“保証債務”の定義は、任意の貸金者の任意の義務を決定するために任意の貸手が提供する保証(または任意の貸手が借入者をサポートするために利息を付与する任意の除外互換義務)を作成すべきではないか、または含む。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する

“SOFR調整”とは0.10%を意味する。

SONIA“とは、任意の適用可能な決定日について、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上に公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する

特定の交換義務“とは、任意の貸手にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。

“法定準備率”とは、数字1であり、分母は数字1であり、分母は、任意の中央銀行、通貨当局、取締役会、連合王国金融市場行動監視局、連合王国慎重監視局、欧州中央銀行または他の政府機関が任意のカテゴリの預金または負債のために設立した最高準備金、流動資産、費用または同様の要件(任意の限界、特別、緊急または補充準備金または他の要件を含む)を引いた合計であり、各要件において小数で表される。このような準備金、速動資産、費用、または同様の要件は、理事会D条に規定される準備金、流動資産、費用、または同様の要件を含むべきである。法定準備金率は準備金、流動資産、あるいは同様の要求が変化した日から自動的に調整される。

“付属債務”とは、当社又は任意の付属会社の任意の債務を意味し、当該債務の支払は、付属協定に基づいて、行政代理が合理的に受け入れる条項で融資文書項目の下の債務を支払うものである。

“付属会社”とは、任意の日に誰でも(“親会社”)について、その口座が所属する会社、有限責任会社、共同企業、協会、またはその他の実体を意味する

親会社の合併財務諸表において、親会社の合併財務諸表と合併し、当該財務諸表がその日までのGAAPに従って作成された場合、及び任意の他の会社、有限責任会社、組合企業、協会又は他の実体、その証券又は他の所有権権益が株式の50%以上又は一般投票権の50%以上を占める場合、又は(例えば、組合企業に所属する場合は、通常の組合企業権益の50%以上)当該日に所有、制御又は保有、又は(B)すなわちその日に他の方法で制御される。親会社又は親会社の一又は複数の子会社、又は親会社及び親会社の一又は複数の子会社。

“付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、各付属会社((X)任意の外国附属会社を除く。(A)当該外国付属会社がフルオロカーボン、CFCの子会社、または外国子会社Holdcoである限り、(当社が好意的に行動し、または税務コンサルタントの提案に基づいて決定されない限り)、規則956条(または任意の後続条項または任意の適用される米国財務省条例)によれば、任意のそのような子会社が付属保証人になることが会社または国内子会社に悪影響を与えないようにするか、または(B)適用法は、そのような外国子会社を付属保証人として指定または継続して指定または継続することを禁止する。“影響を受けた外国附属会社”)又は(Y)任意の非全額附属会社は、(A)法律又は(B)その組織書類を適用する条項又はその他の契約制限が、当該非全額付属会社を付属保証人として指定又は継続することを禁止することを条件とする。このような禁止が、当該人が付属会社になること又はそれに関連することを考慮して生じたものでない限り(当該等の非全額附属会社はいずれも“影響を受けた非全額附属会社”であり、影響を受けた外国附属会社と共に、各影響を受けた子会社))(I)会社の最近4つの会計四半期中の合併毛収入(第5.01節に提供された財務諸表に基づいて)は、4つの会計四半期中の会社合併毛収入の5%(5%)よりも大きく、または(Ii)4会計四半期末までの合併有形資産は、その会社の合併有形資産の5%(5%)よりも大きい。しかし前提は, いずれかの会計四半期末において、非付属保証人の全子会社の合併有資産総額又は合併有形資産総額が、当社の任意の4四半期連結有形資産の35%(35%)、又は当該4会計四半期終了時に当社の合併有形資産の35%(35%)を超えた場合、当社(又は、当社が第5.01(D)節に当該会計四半期のコンプライアンス証明書を提供した日にこれを行うことができなかった場合)。行政代理)は、このような超過部分を除去するために、十分な子会社(影響を受けた子会社を除く)を“付属保証人”として指定し、本協定のすべての目的について、当該等が付属保証人を構成すべきであることを指定しなければならない。発効日の補助保証人は本契約の付表3.01で決定した。

付属保証“とは、発効日に添付ファイルE(その任意およびすべての補充を含む)の形態で発効し、その各付属保証者によって署名されたいくつかの保証を意味し、外国子会社の保証である場合、行政エージェントおよびその弁護士が要求する任意の他の保証協定を意味し、いずれの場合も時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される。

“付属貸金方”とは、付属保証人又は質抵当付属会社を意味する。

“後続為替レート”とは、外貨後続為替レートまたは用語SOFR後続レートを指し、状況に応じて決定される

“サポートされているQFC”は，9.20節で指定した意味を持つ.

スワッププロトコル“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値に関する測定指標、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、現職または前任者、役員、従業員または従業員によって提供されるサービス支払いの任意の影の株式または同様の計画(限定される株式奨励、オプションまたは他のインセンティブ報酬計画を含むが、これらに限定されないが含む)についてのみ規定されてはならない

当社または付属会社のコンサルタントは、交換協定であるべきであるが、疑問を生じないために、“交換協定”は、転換可能な債務、任意の許可債券ヘッジ取引、または株式証取引を許可することを含むべきではない。

スワップ債務“とは、交換協定に基づいて、当社または当社の任意の付属会社の任意の貸手または貸手の任意の関連会社に対するすべての債務、義務、および負債を意味する。

“Swingline借入”とは，2.05節によりSwinglineローンを借り入れることである.

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者がいつでもSwinglineリスク開放口は(A)その当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならないが、この融資者がSwingline貸手として発行した任意のSwinglineローンを除く、および(B)その融資者が当時返済していないSwingline融資者として発行されたすべてのSwingline融資の元金総額(他の融資者のこのようなSwingline融資への参加金額を差し引く)である。

“Swingline貸手”とは、Swingline融資提供者である米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続のSwingline融資者を意味する。

“スイング限度額ローン”には、第2.05節に規定されている意味がある。

“Swinglineローン要求”とは、第2.05(B)節に規定するSwingline借入通知に基づいて、行政エージェントが承認したフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者1人が適切に記入して署名すべきであることを意味する。

“SWINGLINE SUBIMIT”とは、(A)10，000，000ドルおよび(B)承諾額のうち小さい者に等しい額を意味する。Swingline昇華は補完ではなく約束の一部だ。

シンジケートエージェント“とは、本プロトコルとして証明されたクレジット手配シンジケートエージェントの実銀行を意味する。

TARGET 2“は、ユーロ支払い決済のための欧州にわたる自動リアルタイム総括高速振込(TARGET 2)支払いシステムを意味する(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステム(ある場合))として合理的に決定される)。

“TARGET 2日”とは、TARGET 2がオープンしてユーロ決済を行う日のことです。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税、控除、減税、評価税、費用、または他の課金を意味し、これらの税金に適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR”という用語は、

(I)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。このような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

(Ii)ABRローンの任意の日の任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFR選別期間金利に等しい

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“用語SOFR後継率”は、2.14(C)節で規定される意味を有する

“終了日”とは、2026年7月13日を意味する。

“取引”とは、融資当事者が本協定及びその他の融資文書に署名、交付及び履行し、借入金及びその他の信用拡張を行い、その収益及び本契約項の下の信用状を発行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、期限SOFR、外貨定期金利、外貨毎日金利または予備基本金利を参照して決定されるか否かを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”は9.20節に規定された意味を持つ。

米国税務証明書“は、2.17(F)(Ii)(D)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議当局について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される決議当局は、自己救済立法が有する任意のイギリス金融機関またはその下の任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する任意の権力を意味する

この法律責任を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に全部または部分的に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように有効でなければならないか、または法的責任に関連するか、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例の下の任意の権力を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.0 B節ローンと借入金の分類本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指示することができる(例えば、“定期SOFRローン”)。借金は、タイプ別に分類され、指すこともできる(例えば、“SOFR借金”という言葉)。

1.0 C節の用語の概要

(I)本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本条例に記載されているような改正、再説明、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法規、規則または規則の任意の定義またはそれへの任意の言及を意味するものとして解釈されなければならず、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである。(C)本協定で言及された誰であっても、その人の後継者および譲受人(本協定に規定された任意の譲渡制限の制限を受けている)を含むものと解釈され、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むべきであり、(D)“本協定”、“本協定”、“本協定の下”、および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものと解釈されるべきである, (E)本プロトコルにおける条項、章、展示品および添付表のすべての言及は、本プロトコルの条項および章、展示品および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

(2)本合意において、オランダの借主または他のオランダ子会社、またはオランダの法律によって管轄されている任意の保証に関連する場合、(1)オランダの労使委員会法(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するために必要な任意の行動および主管労資委員会から無条件の肯定的な意見(Advies)を含む必要な組織行動(Advies)、(2)留置権または保証権益には、任意の担保(担保権)、質抵当(担保権)、財務担保プロトコル(Financi≡lezekerheidcondenkomst)、特権(投票権)、所有権保留(Eigsomsombeovoud)、特権(投票権)、所有権保留(Eigsomsombeovoud)、本合意では、オランダの借り手または他のオランダ子会社、またはオランダ法律によって管轄されている任意の保証に関連するものであれば、(1)必要な組織行動(Advies)に言及する。保留権(Recht Van Retentie)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および担保を提供するために設定された任意の対物権利(Beperkt Recht)、(3)清算、清算、破産、破産および管理(および上記のいずれかの条項)は、破産(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)を宣言されたオランダエンティティを含み、(4)財産の接収を含む一時停止；(5)破産または無力債務返済手続きは、(A)破産(Failillement)を含む。支払いを一時停止(代行)または任意の他のプログラムであって、その効果は、適用されるエンティティがその財産を自由に管理または処分する能力を失ったことであり(そのプログラムが一時的であっても最終的であっても)、および(B)適用されたエンティティが存在しない効果である解散(拘束力がある)または任意の他のプログラムであり、(Vi)それに関連して、または黙認された任意のステップ、行動、またはプログラム, 破産または破産手続きは、オランダ税法案(Invorderingswet 1990)第36条またはオランダ社会保険融資法(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60条に関連してオランダ税法案(Invorderingswet 1990)第36条に基づいて提出または提出された通知を含み、(Vii)係または受託者は館長を含み、(Viii)管理人(支払いの一時停止、支払いの一時停止、または他の破産または破産手続きの場合)は破産管理人を含み、(Ix)添付ファイルは：(X)合併には司法機関；及び(Xi)付属会社は“オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek)第2：24 A条で定義された司法機関を含む。本プロトコルでは，誰にでも言及する

オランダで登録または設立された企業は、一般共同企業(Vennootschap Onder Firma)、有限共同企業(Command Ditaire Vennootschap)または他の共同企業(Maatschap)または他のエンティティおよび任意の他の一時的または永久的な合弁企業、ならびにオランダ以外の任意の司法管区の法律に従って登録されて設立された類似のエンティティを含む。本協定において、オランダへの言及はオランダ王国のヨーロッパ部分を指し、“オランダ”はオランダ国内またはオランダ国内を意味する。

第1.0 d節会計用語；公認会計原則；形式計算

(I)本文の他の明文規定を除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、会社が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変化がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェント会社に通知する場合(または、行政エージェントが会社に必要な融資者にこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、どのような通知がGAAPの変更の前または後に発行されるか、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本明細書には任意の他の規定が含まれているが、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されるべきであり、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)に従って、会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”に従って推定することを選択することに影響を与えないべきである。(Ii)変換可能債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)において実施されることなく、そのような任意の債務が低減または分離された方法で推定される, 一方、このような債務は、いつでもその記載された全ての元金で推定されなければならないが、任意の許可転換可能債務に含まれる転換債務が現金のみを支払う方法で弁済されなければならない場合、転換可能債務の要約と実質的に同時に行われる限り、当社は、本合意にかかわらず、当該転換可能債務について現金で決済可能な許可債券ヘッジ取引を締結することができる限り、債券のヘッジ取引(または未返済の許可転換可能債務額の一部に相当)が有効である限り、本明細書で言及されたすべての額および比率の計算は、許可転換可能債務に代表される負債額がその額面元本に等しく、そのような債務の時価ベースの派生ツールを考慮することなく、(Iii)有効日にGAAP下の資本または融資リース債務ではないか、またはそうではないリース債務の債務を処理しないとみなされるべきであるが、資本または融資リース債務として再定義されている(したがって、本プロトコルのすべての目的の下で資本支出に含まれていない。資本リース義務及び債務)は、会計基準書第842条(又は任意の後続条項)に基づいて、(4)不動産賃貸に関連する任意の債務を、資本賃貸債務ではなく経営賃貸に関連する債務として入金しなければならない(したがって、本協定のすべての目的については、資本支出、資本リース債務及び債務を除く)、当該リースがアフターリース取引の一部でない限り、及び(V)本合意下のすべての計算について, 転換可能な債務を許容する本金額は、額面で計算された未償還元金(または名目金額)としなければならない。

(Ii)会社が最近終了した4つの財政四半期の間、会社は任意の買収を許可する範囲：

(1)総合資本カバー率およびレバレッジ率は、この許可買収が期間の初日に発生したように、形式的に発効して計算されなければならない

(2)関連期間内に、会社及びその付属会社が関連期間内に計算すべき利息、及び当該取引において償還又は再融資された任意の債務の元金は、当該期間の業績から除外されなければならない

(3)この取引において実際又は招く又は負担しようとするいかなる債務は、適用期間の初日に発生したものとみなされ、その利息は、その日から規定された適用金利で計算されなければならない(式又は変動金利で計算されるか、又は累積される利息であれば、所定の場合の有効金利又は行政代理人が他の方法で承認した金利で計算されるものとみなされなければならない)、及び当該期間における当社及びその付属会社の業績に計上しなければならない

(4)上記(I)項に記載の形式計算は、いかなるコスト節約も考慮せずに行うべきであるが、買収を許可した日までに実際に実現されたコスト節約、又はその後当該期間に実現されたコスト節約、又は行政代理が書面で承認したコスト節約を除く。

(Iii)本プロトコルにおける取引が“形式に基づく”コンプライアンスに関する任意の要件とは、上記(B)項に従って形態上の効力が与えられた後に、違約を引き起こさない、または違約をもたらすことができないことを意味し、その根拠は、第5.01(A)および(B)節の下で交付された財務諸表の最近完了した会計四半期の運営結果に基づいて、(X)そのような取引および(Y)関連期間の初日または後に発生する本合意項の下で期待または要求される形態上の効力を与えるすべての他の取引である

1.0節.義務の状態.もし当社または任意の他の貸手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、当社は、そのような債務が優先債務(額面にかかわらず)を構成するために、その他の借り手に必要なすべての行動をとるか、または促進しなければならない。前述の規定を制限することなく、現在、これらの債務を“優先債務項目”および“指定優先債務項目”として指定し、任意の契約または他の合意または文書について返済されていない任意の契約または他の合意または文書に基づいて類似の意味を有する言葉を指定し、さらに、任意の付属債務項目の条項によって規定されるすべての他の名称を与え、貸主は、そのような二次債務項目の条項に基づいて、優先債務保有者が利用可能または利用可能な任意の支払い阻止または他の救済方法を行使することができる

1.0 f節利率“SOFR”、“外貨毎日為替レート”、“外貨定期為替レート”、“定期SOFR”定義における為替レート、またはそのような任意の為替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の代替、代替または後続レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)の任意のレート(この為替レートの選択および任意の関連する利差または他の調整を含む疑問を生じることを免除するため)、管理エージェントは保証されず、いかなる責任も負わず、管理、提出または“SOFR”、“外貨毎日レート”、“外貨定期為替”、“期限SOFR”定義における為替レートに関連するいかなる他の事項に対してもいかなる責任も負わない。

第二条
単位

第1.0 A条。委員会。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、各貸主(それぞれ及び非共通)は、利用可能期間中に時々合意された通貨で借入者に融資を提供することに同意し(各融資は“循環融資”)、融資元金総額は、(I)“計算日”及び第2.11(C)節の規定の下で、貸金者の信用リスク開放口のドル額が貸主の承諾を超え、又は(Ii)が“計算日”及び第2.11(C)条の定義の制限の下で、総承諾を超える信用リスク開放口のドル金額の合計を超える。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を満たす必要がある。

第1.0 Bローン及び借入金

(1)各循環ローンは、貸主がそれぞれの承諾に応じて比例して発行する融資からなる借入金の一部とすべきである。いかなる貸手も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本契約の下での他の貸手の義務を解除することはできない。しかし、貸手の約束は複数であり、いかなる貸手もいかなる貸手にも不利である

他の貸主たちは要求通りに融資をしていない。どのSwinglineローンも2.05節で規定された手続きに従って行われなければならない

(Ii)第2.14節の規定の下で、各借款は完全にABRローン、外貨定期金利ローン、外貨毎日金利ローン又は関連借款者が本合意の要求に基づいて提供する定期SOFRローンから構成されるべきであるが、各ABRローンはドル形式でしか発行できない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内又は海外支店又は関連会社に融資を発行させることによって融資を行うことができる(関連会社の場合、第2.14、2.15、2.16及び2.17節の規定は、当該関連会社に適用され、適用範囲は当該貸主と同じである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(Iii)任意の定期SOFR借入または外貨定期金利借入の各利子期間の開始時に、借入総額は、250，000ドル(または外貨建ての場合、250，000単位通貨)の整数倍であり、1，000，000ドル以上である(または、外貨建ての場合、1，000，000単位通貨である)。1外貨あたりの1日金利借款を行う場合、借入総額はその貨幣の25万単位と100万単位以上の整数倍であるべきである。ABR借入金を行う場合、借入金総額は250，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高に等しくてもよいし、2.06(E)節で述べたLC支払いの返済に必要な資金であってもよい。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができますが、いつでも、返済されていないSOFR定期借入金と外貨定期金利借入金総額は5(5)ペンを超えてはいけません。

(4)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金要求に関する利息期限が終了日後に終了する場合、任意の借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

(V)オランダの借り手に提供される任意のローンまたはそれを代表して発行される信用状は、いつでもオランダの非公共貸手の貸手によって提供されなければならない。

(Vi)任意の外貨の毎日の為替レートについて、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような変更に適合する各修正を合理的かつ迅速に実施しなければならない。

1.0 c節で借入金を申請する。リサイクルローンの借入を申請するためには、会社(その本人または代表が借入者を代表する)は、(A)行政代理によって承認され、会社(それ自身または代表が適用される借入者を代表する)によって署名された書面通知を行政エージェントに通知し、現地時間午前11：00までに電話で確認しなければならない)。(X)両(2)営業日(定期SOFR借入である場合)又は撤回できない書面通知(行政代理承認により借主又は会社が署名したフォーマットの書面借入請求)、(Y)三(3)営業日(外貨定期金利借入(オーストラリアドルを除く)又は外貨1日金利借入金である場合)及び(Z)四(4)営業日(オーストラリアドル建て外貨定期金利借入である場合)、いずれの場合も、借入が提案される日の前に、または(B)ABR借用については、借入が提案された日のニューヨーク市時間午前11時前に電話することよりも遅くない。ただし、第2.06(E)節で想定されるLC支払いの返済のためにABRを借り入れることを想定しているこのような通知は、借金を提案した日のニューヨーク時間午前10時に発行されてもよく、また、借り手が申請期限が“利子期間”に規定されている1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の定期SOFRローンでない場合には、適用される通知は現地時間午前11：00、すなわち4(4)営業日前に受信されなければならない

このような借金、転換、または継続の要求日の前に、行政エージェントは、直ちに貸手にこのような要求を通知し、要求された利息の期限を受け入れることができるかどうかを決定しなければならない。現地時間午前11：00前に、行政エージェントは、借入、転換、または継続の要求日の3(3)営業日前に、すべての貸手および行政エージェントが要求された利息期限に同意したかどうかを借り手(電話で通知することができる)に通知しなければならない。このような電話借用請求の各々は、撤回することができず、行政代理によって承認され、会社(それ自身またはその代表が適用される借り手を代表する)によって署名されたフォーマットで、直接交付またはファクシミリ方式で書面借用請求を迅速に確認しなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(一)借り手の名称を適用する

(二)借入を申請する元金総額

(三)借金の日は、営業日である

(四)ABR借入、外貨定期金利借入金、外貨毎日金利借入金、それともSOFR定期借入金である

(5)定期SOFR借入金または外貨定期金利借入金、約束された通貨および適用される初期利子期間は、用語“利子期間”の定義が指す期間である

(6)支払すべき資金の適用借主口座の場所及び番号は、第2.07(A)節の要求に適合しなければならない。

借金タイプを具体的に説明していなければ、ドル建ての借金に対して、要求された借金はABR借金であるべきである。請求された定期SOFR借入金または外貨定期金利借入について利子期間が指定されていない場合、関連借主は1(1)ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

第一0 D条。[わざと省略する].

1.0節.Swinglineローン。

(A)スイング線。本稿で述べた条項と条件を満たす場合、Swingline貸手は本節で述べた他の貸手の合意に基づいて、自社に融資を提供することを自ら決定することができる(このようなローンはすべて“Swinglineローン”)である。このようなSwinglineローンはどの営業日にもドル形式で時々当社に発行することができますが、本協定で規定されている条項と条件を満たす必要があります。獲得可能期間内に、どの時間にも返済されていない総金額はSwingline再引き上げの金額を超えてはならず、このSwinglineローンとSwingline貸手である貸手の未返済循環融資元金とLCリスク開放の適用割合を合計した場合でも、その融資者の承諾金額を超える可能性がある。しかしながら、(I)任意のSwingline融資を実施した後、(A)総信用リスクは当時の約束を超えてはならないこと、および(B)任意の融資者のこの時点での信用リスクは、その貸手の約束を超えてはならない、(Ii)会社はいかなるSwingline融資の収益も未返済のSwingline融資のために再融資してはならない、および(Iii)Swingline融資者が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)、またはこの信用イベントによって以下の場合がある可能性がある場合、Swingline融資者はいかなる義務も負わずSwingline融資を行う。Swinglineローン以外のSwinglineローンに対する違約貸手の適用パーセンテージのリスクをあらかじめ負担しておき、この違約貸手の参加義務はすでに本条項に従って他の貸主または担保現金に再分配された。上記の制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、当社は、本節により借入金し、第2.10節により繰り上げ返済し、本節により再借款することができる。Swinglineローンはすべて負担しなければなりません

利息は予備基本金利プラス適用金利のみに基づいています。Swinglineローンを作成した後、各貸手は直ちにみなされ、ここでSwingline融資者からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に無条件に同意できなければならず、金額は、その貸主が適用されるパーセンテージにSwinglineローン金額の積を乗じたものに等しい。

(B)借入手続き.各Swingline借款は、会社がSwingline融資者と行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、以下のように発行することができる：(A)電話または(B)Swinglineローン要求；しかし、任意の電話通知は、Swingline融資者とSwingline融資要求に配信された行政エージェントによって直ちに確認しなければならない。このようなすべてのSwingline融資要求は午後1：00までにSwingline融資者と行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，最低100，000ドル，(Ii)借入請求日(営業日とする)であることを説明すべきである。Swingline融資者が任意のSwingline融資要求を受けた後，Swingline融資者はただちに行政エージェントに確認(電話や書面で)行政エージェントもこのようなSwingline融資要求を受け取り，なければ，Swingline融資者は(電話や書面で)行政エージェントにその内容を通知する.Swingline貸手が午後2：00前に(任意の貸手の要求に応じたことを含む)行政エージェントから通知を受けない限り(電話または書面による通知)。提案したSwingline借入の日には，(A)第2.05(A)節の第1文の第1項に規定されている制限により，Swingline貸手がこのようなSwinglineローンを発行してはならないことを指示した場合，または(B)第4条に規定されている1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合，本条項と条件を満たしている場合，Swingline貸金者はそのSwingline融資の金額をSwingline貸主帳簿上の当社口座に記入し，ただちに利用可能な資金の形で当社に提供することができる.

(C)Swinglineローンの再融資。

(I)Swingline貸手は、いつでも自分で当社を代表することを決定することができ(ここではSwingline貸主がその要求を代表することを撤回できない)、各貸手がABRローンを発行することを要求し、その金額は、その貸主がその時点でローンを返済していない金額の適用割合に相当する。このような出願は書面で提出されなければならない(本合意については、書面出願は借入出願とみなされるべきであり)、第2.02節に規定するABR融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、承諾中に使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制約を受けなければならない。Swingline貸手は、適用された借入要求を行政エージェントに通知した後、直ちにその申請のコピーを会社に提供しなければならない。各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、借入要求中の規定された金額の適用割合に相当する資金(行政エージェントが適用可能なSwinglineローンで利用可能な現金担保を使用することができる)を行政エージェント事務室のSwingline貸手の口座に提供しなければならない。第2.05(C)(Ii)条の規定により、借入申請において指定された日には、各資金を提供する貸手は、当該金額のABR融資を自社に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

(Ii)どのSwinglineローンがいかなる理由でも第2.05(C)(I)節に従って借入金による再融資ができない場合、Swingline貸手が提出したABRローン要求は、Swingline貸手が関連するSwinglineローンにおけるリスク分担のために資金を提供することを各貸主が要求し、各貸手が第2.05(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、このような参加支払いとみなされるべきである。

(Iii)任意の貸手が、第2.05(C)(I)節に規定された時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定に従って融資者によって支払われなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、Swingline貸手は、その利息と共に支払いを要求した日から直ちに貸手に支払うことができる日まで、貸手にその金を取り戻すことを要求すべき権利がある

Swingline貸主の年利率は、連邦基金有効金利とSwingline貸金人が銀行間報酬に関する規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しく、Swingline貸手が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。もし融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、このように支払われた金額は、借金またはSwinglineローンに関する融資参加(どのような状況に依存するか)内に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。Swingline貸手が(行政エージェントを介して)任意の貸手に提出した第(Iii)項に基づいて不足している金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(IV)各貸主が第2.05(C)条の規定に従ってSwinglineローンのリスク参加を提供または購入および援助する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)Swingline融資者、当社または任意の他の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または継続、または(C)前述のいずれかの状況に類似しているか否かにかかわらず、任意の理由でSwingline貸金人、当社または任意の他の人に所有する可能性がある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、または(B)違約の発生または持続、または(C)任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。ただし、第2.05(C)節の規定により、貸主毎に循環融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件を満たさなければならない(会社が借入請求を出した場合を除く)。このようなリスク参加資金は、当社がSwinglineローンおよび本協定で規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできません

(D)加入金を返済する。

(I)任意の貸手がSwinglineローンを購入し、Swinglineローンのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受けた場合、Swingline貸手は、Swingline貸手が受信した資金と同じ資金において、それが適用された百分率を貸し人に分配する。

(Ii)第9.19節に記載されたいずれかの場合(Swingline貸金人が自ら決定して達成した任意の和解合意を含む)、Swingline貸金者が受信したSwingline融資元金または利息に関する任意の支払いは、Swingline貸金人によって返却されなければならず、各貸金者は、行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年間金利は連邦基金有効金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は当社にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各貸手が本節に従ってそのABRローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意のSwinglineローンにおける融資者の適用割合を再融資する前に、この適用パーセントの利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)Swingline貸手に直接支払う.当社はSwingline貸手にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければなりません。

1.0 f節信用状。

(I)一般的な場合.本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、会社は、利用可能期間内の任意の時間及び時々、約束された通貨建て信用状を要求する出願人が、行政代理及び関連開証行が合理的に受け入れる形で信用状を発行し、その又はその子会社の義務を支援することができる。本契約の条項及び条件が、当社が関連する開証行に提出又は関連する開証行と締結した任意の形態の信用状申請又は他の合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。別表2.06には、米国銀行が発行したいくつかの信用状の付表が記載されている。本協定の発効後、自己

このような信用状(第2.06項に基づいて発行されていない範囲内)は、発効の日から、第2.06項に従って発行された信用状とみなされる。本合意にいかなる逆の規定があっても、開証行は、本合意項の下で任意の信用状を開設する義務がなく、任意の信用状を開設することができず、信用状の収益は、(1)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者、または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供するか、または(2)資金を提供する際に、任意の国または地域が任意の制裁を受けるか、または(2)任意の方法で本協定のいずれか一方の制裁に違反することをもたらす。当社は無条件かつ撤回不能に同意し、本項第1文に規定する任意の子会社の義務を支援するために発行された任意の信用状については、当社は本条項の規定により信用状支払いの償還を完全に担当します。第二百十二条第二項(B)項による利息及び支払費用は、その程度は、当該信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(当社は、そのような信用状の開設側の子会社としての義務の保証人又は保証人のいずれかの抗弁を撤回することができない)。

(Ii)発行、改訂、継続、延期通知、いくつかの条件。信用状の発行(または修正、延長、または未完了信用状の延長)を要求する場合、会社は、発行、修正、更新または延期を要求する日付の前に、開証行および行政エージェントに信用状の発行を要求する通知を関係行および行政エージェントに提出し、または信用状の発行を要求する通知を発行するか、または修正、更新または延期する信用状を指定し、発行、修正または延期の日を明記しなければならない。継続又は延期(営業日とすべき)、信用状の満期日(本節(C)項に適合しなければならない)、信用状金額、信用状に適用される取り決め通貨、受益者の名称及び住所、並びに作成、修正、更新又は延期に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出したら、会社はまた任意の信用状申請についてその開設行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状の発行、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ開設、修正、継続または延期することができる：(I)“計算日”および第2.11(C)節の定義を満たす場合、信用状リスクの金額は、25，000，000ドルを超えてはならない。(Ii)“計算日”および第2.11(C)節の定義に適合する場合には、(各信用状発行、修正、更新または延期の場合、会社は表示および保証とみなされるべきである), (Iii)“計算日”の定義及び第2.11(C)節の規定により、任意の発行行が発行され、その後返済されていないすべての信用状の額面総額のドル金額は、信用状の最高限度額を超えてはならない。

(Iii)失効日.各信用状は、終了日の五営業日前の営業終了日前又は前に失効しなければならない(又は信用状が延期信用状である場合を除き、当該信用状が延期信用状である場合を除き、この場合において、当社が第2.06(J)節の規定を遵守する限り、満期日は終了日の3年後の日より遅れてはならない。

(四)参加度。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、関連する開設行または融資者は、さらなる行動を取らず、関連する発行銀行は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで、関連する発行銀行から、クレジット項目の下で総金額を抽出することができる貸主の適用可能な割合に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮及び補足として、各貸主はここで無条件に関連する開証行の口座のために当該開証行を行政代理に支払うことに同意し、本節(E)段落に規定する満期日に当社によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、又は任意の理由で当社に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。

(五)精算する。もし開設銀行が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、会社は現地時間の昼12時までに、当該信用状の支払いの日から計算されたドル金額に相当するドルを米ドルで行政エージェントに支払うべきである(または、当該発行銀行が自社に自己選択を通知することによって、その信用証支払いに基づいて支払う他の取り決め通貨)を発行銀行で返済しなければならない。会社が現地時間の午前10：00までに信用状支払いの通知を受信しなければならない場合、または、会社がその日のその時間前に通知を受信していない場合、その通知を受信した後の営業日の現地時間の正午12：00までに通知を受信しない場合、通知が受信された日のその時間前に受信されていない場合、しかし、上記の信用状支出が1，000，000ドル以上であれば、会社は、第2.03節の借入金条件に基づいて、(I)ABR借入金、SwinglineローンまたはSOFR定期借入のドルで支払うことを要求することができ、または(Ii)当該信用状支出が外貨で支払う場合には、その外貨(例えば、当該外貨が約束された融資通貨である)で借りた外貨借款で資金を提供することができ、それぞれの場合、このような融資の範囲内で、会社がこのようなお金を支払う義務は解除され、それによって生じるABR借入金、定期SOFR借入金、外貨借款またはSwingline借入が代替されるべきである, 状況によります。もし会社が満期時にこのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは適用された信用状支出、会社がその時支払うべき金、および貸手が占める適用割合を各貸主に通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、会社が当時支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節で当該貸主が発行した融資について規定されている方法と同じである(2.07節は必要な融通後に貸手の支払義務に適用されるが、(X)その支払いは午後1：00までに支払われなければならない。ニューヨーク市時間および(Y)約束された信用状通貨(非約束の融資通貨)で計算された信用状の任意のこのような支払いについて、任意の貸手は、そのような支払い(信用状で支払われたドルの金額)をドルで支払うことができ、行政エージェントは、融資者から受け取った金額を関連する発行銀行に迅速に支払わなければならない。行政エージェントは、会社が本項に従って支払った任意のお金を受信した後、行政エージェントは、そのお金を直ちに発行行に分配し、または貸金者がこの金に従って発行銀行を返済した範囲内で、その後、興味がある可能性のある貸手および開証行に配布しなければならない。貸手は、本金が関連開証行の任意の信用状支出を償還するために支払ういかなる金(ABR循環ローン又はSwinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、当社がこのような信用状支出を返済する義務を解除すべきではない。会社の精算や精算義務があれば, ドル以外の任意の合意通貨で支払われた任意の金額は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者に任意の他の税金を納付させ、そのような償還がドルで支払うか、またはドルで償還することを要求する場合、会社は、(X)行政エージェント、関連開証行、または関連する融資者が要求する任意のそのような税金金額を支払うこと、または(Y)合意された通貨で支払いをドルで返済する各信用状支出を選択しなければならず、金額は、信用証支出を支払う日に適用為替レートを使用して計算される同値金額に等しい。

(六)絶対義務。本項(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状の下で提出された為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でも不正確であるか、(Iii)関連開証行は、為替手形又は他の信用状条項に適合しない伝票を提示する際に、信用状に基づいて支払うか、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合にかかわらず、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、当該等の事件又は状況は、当社の信用状項における義務の法律又は平衡法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連当事者は、任意の信用状の開設または譲渡、または任意の支払いまたは支払いに失敗したために、いかなる責任または責任を負わない(前項に示された任意の場合にかかわらず)

または信用状項目の下で発行された任意の伝票を含む任意の信用状、または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または発行行が制御できない理由に起因する任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状確定の下で提出された為替手形やその他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認する際に、会社が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償とは逆に、会社は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを放棄する)と解釈してはならず、会社に対する責任を免除する。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は毎回の裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができることに同意する。

(7)支払い手続き.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は迅速に電話(ファックス確認)を通じて行政代行行と当社の支払いに関する要求を通知し、発行行がすでに或いはその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか遅延しないかは、当社がこのような信用状支払いについて当該開証行及び/又は貸金人に支払いを行う義務を解除しない。

(Viii)中期利息。任意の信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合、会社が上記(E)段落の要求に従って信用状支払いを全額返済しなければならない場合、その信用状支払いの日から(ただし、会社が信用状支払いを返済する日を含まない)毎日、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年利率で利息を計算しなければならない(信用証支払いが外貨建てである場合、その合意された通貨の隔夜外貨為替レートに当時の外貨ローンの有効適用金利を加えて計算される)。ただし，会社が本節(E)段落の規定により満期の信用状支払いを償還できなかった場合は，第2.13(C)条が適用される。本項に基づいて計算すべき利息は、開証行に関する口座に記入しなければならないが、貸金人が本節(E)金により開証行支払いの日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入すべきであるが、当該支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(九)開証行を交換する。当社、行政代理行、交換された発行行と後続の発行行の間でいつでも書面で任意の開証行を交換することができます。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、会社は、第2.12(B)節の規定により置換された証券取引口座から生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行される信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，当該継承行または任意の以前の開証行，またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ，文脈に応じて決定されるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された未償還信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(十)現金担保。(X)任意の違約事件が発生し、継続している場合、会社が行政代理または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクの50%を超えるLCリスクのための開放)の通知を受けた営業日には、本項に基づいて現金担保を保管することを要求する、または

(Y)会社は、発行銀行の承認を受けて延期信用状を発行することを要求し、会社は、(A)開証行によって発行された1つ以上の予備信用状を発行するように手配し、行政エージェントが満足する他の条項および条件に従って支払うか、または(B)行政エージェントの名義で融資者の利益のために行政エージェントの口座に入金するように手配しなければならない。現金金額は、この延期信用状(上記(Y)項のような)またはその日までの総額(例えば、第(X)項)の信用状リスク金額の105%に等しく、任意の課税利息および未払い利息を加える。しかし、(I)会社が支払いを遅延させていない外貨信用状または信用状支払いを抽出していない部分に起因して、適用される外貨は、当該未抽出信用状および信用状支払いの実際の金額に格納されなければならない；(Ii)このような信用状担保またはそのような現金担保を提供する義務は、(1)信用状が延期された場合、終了日の5(5)営業日前に要求されることなく、(2)直ちに発効し、このような保証または保証金は直ちに満期になって支払うべきである。第七条第一項又は第一項に記載の会社に対するいかなる違約事件が発生した場合には、要求又はその他のいかなる形態の通知もない場合。本項については、, 外貨信用状リスクは、現金担保の通知が会社に送達された日に適用される為替レートを使用して計算しなければならない。第2.11(C)節の要求に基づき、会社はまた、本項の規定により現金担保品を保管しなければならない。このような担保と預金は行政エージェントが利子計算口座に保有し，行政エージェントが自ら選択し，リスクと費用は当社が負担し，本契約項目の下で当社の義務を支払う担保としなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。行政代理は、その口座中のお金を、関連する開証行が返済していない信用状支出の償還に使用し、かつ、そのように運用されていない範囲内で、会社のこの時点の信用状リスクの償還義務を履行するために保有しなければならない、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用証リスクがLCリスク総額の50%を超える貸金人の同意を必要とする)場合は、本プロトコルの下での借り手の他の義務を履行するために適用される。違約事件の発生により、当社が本契約項下の信用証担保又は現金担保金額を提供することを要求された場合、その金額(上記範囲内では適用されない)は、すべての違約事件が是正又は免除されてから3営業日以内に当社に返還されなければならない。

(十一)銀行協定を発行する。各開証行は同意し、行政代理行が別途要求がある限り、発行行は開証行が開設、修正、更新或いは延期を予定する各営業日或いは前に、行政代理行に書面報告を提出し、開設、修正、更新或いは延期の期日、及び信用状が開設、修正、更新又は延期の発効後に償還されなかった額面総額(その金額が変化したか否かにかかわらず)を説明しなければならないが、開設、更新、更新又は延期信用状を許可しない了解がある。延期または修正は、行政代理の書面確認、すなわち本プロトコルによって許可されない限り、任意の信用状金額の増加をもたらす。(Ii)開設行で信用状項目の下の1枚以上の引き出しについて任意の金額の各営業日、支払日、および支払い金額を支払うことができない、(Iii)借り手は、その日に発行銀行に返済すべき金額の任意の営業日を返済することができない。未履行日、信用状に関する支払金額及び通貨、及び(Iv)任意の他の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべき他の情報を提供する。

第1.0 G節借款の資金源

(I)各貸主は、提案された日付電信為替(I)がドル建てのローンのように、ニューヨーク市時間正午12時前に、最近この目的のために指定された行政代理人の口座に送金し、(Ii)各外貨建てのローンのように、現地時間正午12時前に、行政代理人が所在する都市の欧州通貨支払所およびその通貨および借り手の欧州通貨支払所に電信為替送金する。しかし、2.05節の規定に従ってSwinglineローンを発行しなければなりません。行政エージェントは、受け取った金額の貸金関連借り手の貸方を迅速に提供することで、関連する借り手にこのような融資を提供する

融資がドル建ての場合、(X)ニューヨーク市又はシカゴの行政代理店に開設された会社口座又は会社が適用されるSwingline要求又は借入申請に指定された任意の他の口座、(Y)外貨建ての融資である場合、(Y)借款者の関連司法管轄区の口座、及び(Y)外貨建ての融資であるが、第2.06(E)節に規定する信用状支出を償還するために提供されるABRローンは、行政代理が関連銀行に送金しなければならない。

(2)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)項に従ってこの日に貸手がシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて、関連する借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を当該借り手に提供した日から(行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(外貨建てのローンを含むが夜間外貨金利に限定されない)または(Ii)借入者にとってABRローンに適用される金利は、大きい者を基準とする。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(Iii)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項の許容範囲内で、任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または拡張することができる。

第1.0 H条利益選挙

(I)毎回の借入金は、最初は適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期SOFR借入金または外貨定期金利借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、このような借入金を異なるタイプの借入金に変換するか、またはそのような借金を継続することを選択することができ、定期SOFR借入金または外貨定期金利借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて本節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Swinglineローンは定期SOFRローンあるいは外貨定期金利ローンに転換してはならない

(Ii)本節に基づいて選択を行う場合には、借り手又は当社がそれを代表して選択を行う場合は、借入者又は当社は、第2.03節の規定により借入請求が必要な場合は行政代理に通知しなければならない(借入者がドル建ての借入金である場合は、電話又は取り消すことのできない書面で通知し、ドル建ての借入金である場合は、撤回できない書面で通知する(外貨建ての借入である場合は、行政代理人により承認され、借款人又は会社がその署名を代表する形で撤回できない書面で通知する)。このような電話権益選択要求はすべて撤回できないものであり、行政代理が承認したフォーマットで、専門人交付或いはファックス方式で行政代理に書面権益選択要求を迅速に確認し、関係借主或いは当社がその代表を代表して署名しなければならない。本条項には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節では、任意の借入者(I)がいかなる借金の通貨を変更することを許可するか、(Ii)第2.02(D)節に規定されていない定期SOFRローンまたは外貨定期金利借入の利子期間を選択するか、または(Iii)任意の借入金をそのような借金に適用されない借入金タイプに変換することを解釈してはならない。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。

(Iii)各電話及び書面権益選択出願は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(1)借入者の名前または名称、および利息選択要求が適用される借入金を適用し、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を各項目による借入金に割り当てる必要がある(この場合、各借入金について以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(2)当該利益選択要求に応じた選択の発効日は、営業日である

(3)これにより発生する借入金は、ABR借入金、外貨定期金利借入金、外貨1日金利借入金かSOFR定期借款であるか、および

(4)そこから生じる借入金が定期SOFR借入金または外貨定期金利借入金であれば、このような選択が発効した後に適用される合意通貨および利子期間であり、その利子期間は“利子期”という言葉の定義が想定する期間であるべきである。

このような利息選択要求期限SOFR借入金または外貨定期金利借入金を選択するが、利息期限が指定されていない場合、適用される借り手は、1ヶ月の金利期限を選択したとみなされるべきである

(4)利息選択要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、その貸手が各借入金に占めるシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(V)当社(それ自体又は代表が適用される借り手を代表する)が適用される利子期間が終了する前に、定期SOFR借入金又は外貨定期金利借入金について直ちに利息選択請求を提出することができなかった場合は、当該借入金が本条例の規定により償還されていない限り、(I)借入金がドル建てである場合には、このような借金はABR借入金に変換すべきであり、及び(Ii)外貨建ての借金であり、適用借り手が利息期限終了前の第3(3)営業日前に利息選択要求を提出できなかった場合、このような借金は自動的に外貨定期金利として借入金を継続し、期限は1ヶ月であり、当該等外貨定期金利借入が完了したか、又は第2.11節の規定により返済されていない限り、期限は1ヶ月である。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて当社に通知する場合、違約事件が継続する限り、ドル建ての未償還借入金はSOFR借入金の期限として転換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各期限SOFR借入金は適用の利子期間終了時にABR借入金に変換すべきであり、(Iii)返済しない限り、外貨建ての1外貨定期金利借入金は自動的に外貨定期借款として継続すべきであり、利息期限は1ヶ月である。

1.0節.約束の終了と減少。

(I)以前に終了しない限り、終了日に終了することを約束する。

(Ii)当社は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、(I)毎回減少する承諾額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならない；および(Ii)第2.11節に従って融資および償還信用状支払いを同時に前払いした後、信用リスク総額の金額が総承諾額を超える場合、当社は承諾額を終了または減少させてはならない。

(Iii)会社は、少なくとも3つの作業日前に、本節(B)の段落の承諾の終了または減少の任意の選択を行政エージェントに通知しなければならない

このような終了または減少の有効日は、このような選択とその施行日を具体的に説明する。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができませんが、当社が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配または融資の有効性を条件とすることを説明することができ、この場合、その条件を満たさなければ、当社は(指定された発効日または前に行政代理に通知することによって)当該通知を取り消すことができます。任意の約束の終了または減少は恒久的である(ただし、会社が第2.20節で述べた拡張選択権を行使する能力に影響を与えてはならない)。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない。

第1.j.ローンの返済；債務証拠。

(I)借り手1人あたりの無条件承諾：(I)行政エージェントへの支払い(I)終了日に借り手に発行された各ローンの未返済元金は，そのローンの通貨を基準とする，(Ii)各Swinglineローンの元金を行政エージェントに支払い，終了日とそのSwinglineローン発行後10営業日目の早い日を基準とする

(Ii)各貸主は、その慣例に従って1部以上の勘定を準備し、各借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。この条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(Iii)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、合意された通貨およびそのタイプ、および適用される利息期限を記録すべきであり、(Ii)各借り手は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手のシェアのための任意の金額の金額を記録しなければならない。

(4)本節(B)又は(C)項によれば、保存されている勘定の分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の確実な証拠でなければならない(明らかな誤りはない)。ただし、いかなる貸手又は行政代理人は、そのような勘定又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、任意の借り手が本協定条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(5)任意の貸手は、その融資の証明として、任意の借り手に本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借主については、当該貸主の指示に従って(又は当該貸金人に要求があった場合には、当該貸主及びその登録譲渡者に)行政代理承認の形式で作成、署名し、当該貸主に対応する本票を交付しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットで表されなければならない。このチケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(いずれかのこのようなチケットが登録チケットである場合は、その受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。

1.k節繰り上げ返済。

(I)任意の借り手は、循環ローンの全部または一部を随時または時々前払いする権利があるが、第2.11(A)節の規定に従って事前に通知しなければならない。会社(それ自身またはその代表が適用される借り手を代表する)は、行政代理店に融資前払い通知を提出しなければならない(その後、直ちに電話でこの要求を確認する)：(I)繰り上げ返済期限である場合は、現地時間の午前11：00に遅くなく、前払日の2営業日前(2)営業日よりも遅くなく、(Ii)外貨前払い借入金である場合は、現地時間午前11：00より遅くなく、前金日の3営業日前(3)営業日よりも遅くない。または(Iii)ABR借入金に対する前金は、ニューヨーク時間午前11：00、前払い日の前(1)営業日よりも遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができず、各循環ローンまたはその一部の前払い日および元金を具体的に説明しなければならないが、第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連して前払い通知が発行される場合、

さて，2.09節によりこの終了通知を破棄した場合，この前払い通知を破棄することができる.行政エージェントは、循環ローンに関連する任意のこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。任意の循環ローンの部分毎の前払金の額は、第2.02節に規定する同タイプの循環ローンが立て替えたときに許容される額と同じでなければならない。各借金の前払いは、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。前金は，(I)第2.13(D)節に要求された支払利息，及び(Ii)第2.16節の規定により資金支払いを中断しなければならない

(Ii)当社は、任意の時間に、または時々Swingline貸主に事前返済通知(副本予行政エージェントと一緒に)を発行した後、Swinglineローンの全部または一部を自発的に前払いして、プレミアムまたは罰金を支払うことができるが、Swingline貸主が別の合意がない限り、(A)この通知は午後1：00までにSwingline貸主および行政エージェントに送達しなければならない。(B)任意のこのような前金の最低元金金額は、100，000ドル、または本契約金額100，000ドルの整数倍を超えるべきである(または、少ない場合、その時点で返済されていない全ての元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が当社から発行される場合は，当社は関連金を前払いしなければならないが，この通知で指定された支払金額は，通知が指定された日に満了して支払わなければならない。任意の元金の前払いは、前払い金額のすべての課税利息、及び第2.16節によって要求される任意の追加金額を伴うべきである。

(Iii)いつでも、(I)通貨レートの変動によるものではなく、すべてのクレジットリスクの元金総額(当該等の外貨建てのクレジットイベントについて計算し、各クレジットイベントの最近の計算日まで)が約束総額を超えるか、または(Ii)通貨レート変動のみにより、すべてのクレジットリスクの元金総額が約束総額の105%を超える。それぞれの場合、借り手は、直ちに借金を返済しなければならないか、または適用されるように、行政エージェントのアカウントにおいて現金でLCリスクを担保するか、またはすべてのクレジットリスクの総ドル金額(このように計算される)をもたらすのに十分な元金総額は、総承諾額以下である。

(4)転換可能債務の満期日90(90)日までに、債務をすべて早期に返済しなければならず、その金額は、その未返済元金の100%に相当する

(1)変換可能債務の満期日は、適用可能な許可転換可能債務の保有者によって免除または延長された日

(2)借り手は、(1)転換可能債務満期日に満了する転換可能債務元金を許可する流動資金に少なくとも等しいこと、および(2)支払義務または支払義務の履行および予想に基づいて任意の追加の総合総債務が発生した後、第6.11節に記載された財務的契約を遵守することを証明することができる

(Iii)第2.11(D)節の要件は、必要な貸主によって放棄、延長、または他の方法で修正されなければならない。

(V)第2.11(D)節の規定によれば、前払いしなければならないすべての金額は、第1に、LC支出およびSwinglineローンに比例して使用され、第2に、未返済のための循環ローン、および第3に、残りのLCリスクが現金で担保されるように使用されなければならない。

1.1節。有料です。

(I)会社は、適用された割合に従って、各貸金者の口座に行政代理に承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、適用された金利に1日の実際の承諾額を乗じて、(I)循環ローンの未返済元金と(Ii)信用状リスクの合計を超えるが、調整しなければならない

第2.24節に規定されている；しかし、貸主がその約束の終了後も信用リスクがある場合、承諾料は、その承諾が終了した日から、貸手がもはやいかなる信用リスクも有さない日(ただし、貸手がもはやいかなる信用リスクも有していない日を含まない)まで、貸手の信用リスクの毎日の金額に従って累積し続けるべきである。疑問を免れるために，承諾料を決定する際には，Swinglineローンの未償還元金は承諾額に計上すべきではなく，承諾費の用途と見なすべきでもない。支払いは、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および支払い終了日に、発効日以降の最初の約束日から始まり、支払いを滞納しなければならないが、支払い終了日の後に生成される任意の承諾料は、要求時に支払われなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(Ii)当社は、(I)信用状への参加費を行政代理に支払うことに同意し、費用は貸主ごとに負担し、SOFR定期ローンに適用される金利を決定するために使用される同じ適用金利に従って、有効日から(含まれていないが)貸手が承諾を終了した日および貸手がもはや信用証リスクを有さなくなった日が遅い期間(未償還信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)、(Ii)関連する発行銀行に前払い費用を支払うべきである。発行された信用状の一日平均金額の0.125%の年率累積、および開設、修正、ログアウト、承認、譲渡、提示、更新、または信用状の支払いの処理における標準手数料および手数料は、開設日から(ただし、含まれていない)承諾を終了した日から、任意の信用状リスクを停止した日から(ただし、遅い日を含まないが)期間中に発行されなければならない。上記の別の規定を除いて、毎年3月、6月、9月及び12月の最終日及び当該日を含む加入料及び前払い費用は、当該最終日以降の第3営業日に支払わなければならない, 有効日の後の最初のこのような日から始まりますが、すべてのこのような費用は、終了を約束した日に支払わなければなりません。終了を約束した日の後に計算されるべき任意のそのような費用は、要求に応じて支払われなければなりません。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。ドル建ての信用状の参加費及び前払いはドルで支払わなければならず、外貨建ての信用状の参加費及び前払いは当該外貨で支払わなければならない。

(Iii)当社は、当社が行政エージェントと別途合意した金額および時間に応じて、自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意します。

(4)本契約項において支払われるべきすべての費用は、期限が満了日にドル(第2.12節に別途明確に規定されていない限り)、直ちに利用可能な資金を行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、各開証銀行に支払われなければならない)、承諾料及び参加費の場合には、適用される貸金者に割り当てられる。払込費用(誤計算した費用を除く)はいずれの場合も返金されない。

第1.m節利息

(I)ABR借款(各Swinglineローンを含む)を構成するローンは、予備基本金利とABRローンの適用金利に応じて利息を計上しなければならない。

(Ii)SOFR借入期限毎の融資を構成する融資は、当該借入の有効利子期間のSOFR期限にSOFR定期融資の適用金利を加えて利息を計上しなければならない。

(3)外貨定期金利借入金ごとの融資を構成し、当該借入金の有効利子期の外貨定期金利プラス外貨定期金利ローンの適用金利に応じて利下げを行う。

(4)外貨1日あたりの金利借入の融資を構成し、適用された借入日から、外貨1日金利と外貨1日金利借入金の適用金利で利息を計算しなければならない。

(V)上記の規定にもかかわらず、任意の借り手の任意のローン元本又は利息、又は任意の借り手が満期時に支払われていない任意の費用又は他の金が、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利率で計算されなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金加算が当該ローンの金利2%に適用される場合に等しいか、又は(Ii)が任意の他の金額に属する場合には、本節(A)項に規定するABRローンに適用される金利に加算される。

(6)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日および支払い終了時に延滞形式で支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意の融資(利用可能期間が終了する前にABRローンを前払いする場合は除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)現在の利息期間が終了する前に任意の定期SOFRローンに任意の変換が行われている場合は、その変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(Vii)本合意項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、(I)予備基本金利が最優遇金利に基づく場合、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算され、(Ii)ポンド、ポンドまたは豪ドルで計算される借金は、365日を1年として計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数(初日を含むが最後の日を含まない)で支払われるべきである。適用される代替基礎為替レート、外貨毎日為替レート、外貨定期為替レート、期限SOFR、期限SOFRスクリーニングレート或いは毎日簡単SOFRは管理エージェントによって確定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである。

1.n.費用率を決定する能力がない

(I)SOFR定期ローンまたは外貨ローンまたはABRローンをSOFRローンに変換するか、またはそのようなローンの継続に関する任意の要求について、(I)行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)、(A)第2.14(B)節または第2.14(C)節(適用状況に応じて)に従って適用される通貨に関する為替レートの継承率が決定されていない場合、また、第2.14(B)節(I)項または所定の利用不可能日の場合は、当該関連金利(場合に応じて)または(B)提案された定期SOFRローンまたは外貨ローンまたは既存または提案されているABRローンに関連する任意の決定日または要求の利子期間(場合に応じて)について、合意通貨を適用する関連金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。又は(Ii)行政代理又は必要な貸金人は、任意の理由により、任意の要求の利子期間又は確定日内に、協定通貨建ての提案融資の関連金利が当該等の融資の融資コストを十分かつ公平に反映することができなかったと考え、行政代理は直ちに当社及び各貸金人に通知する。その後、(X)貸主は、影響を受けた通貨で融資を発行または維持する義務、またはABR融資を定期的なSOFR融資の義務に変換し、影響を受けた融資または利息の期限または決定日(適用されるような)の範囲内で、それぞれの場合は一時停止すべきであり、(Y)前に述べたように、代替基本金利に関するSOFR期限部分を決定する場合は、SOFR部分の使用を一時停止するという用語を使用して代替基本金利を決定すべきである, いずれの場合も、行政エージェント(または第2.14(A)節(Ii)項に記載の必要な貸手が決定されるまで、行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(1)借り手は、任意の未解決の借入、SOFR定期ローンへの転換、外国ローンの借入または継続の請求を取り消すことができる

影響を受けた融資又は利子期間又は確定日(場合によって決まる)の範囲内の通貨ローン、又は適用されない場合は、そのような請求をその中で指定されたドル金額で計算されたABRローンに変換した請求とみなされ、(2)借り手の選択の下で、いかなる未返済の影響を受けた外貨ローンであれば、(1)当該未返済外貨ローンのドル金額で計算されるABRローン借款に直ちに変換し、外貨毎日金利ローンであれば、適用される利子期間が終了したときに、外貨定期金利ローンであれば、直ちにドル建てのABRローンに変換すべきである。または(2)外貨毎日金利ローンの場合は、直ちに全額前払いし、外貨定期金利ローンであれば、適用される利子期間終了時に全額前払いする。ただし、借り手(X)が外貨の毎日金利ローンを適用する場合に選択がなされていない場合は、適用借主が通知を受けてから3(3)営業日前又は(Y)適用された外貨定期金利ローンの現在の利子期間の最終日までに、適用借主は上記(1)項を選択したとみなされる。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、(X)本2.14(B)節において、用語“合意通貨”はドルを含むべきではなく、(Y)行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または借主または要求された貸手は、行政エージェント借り手または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された

(1)合意通貨の関連レートを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない。関連レート(任意の前向き期間レートを含む)のいかなる期限も現在のベースで提供または公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低い；または

(2)適用当局は、ある特定の日を指定した後、合意通貨の金利(その任意の前向き期限金利を含む)のすべての期限が代表的であるか、もはや代表的ではないか、または使用することができなくなるか、またはその合意通貨の値を特定するための銀団融資金利を指定するために使用されるか、または停止または他の方法で終了するであろうが、それぞれの場合、この声明を行う際に、行政エージェントを満足させない後任管理人は、このような合意された通貨の関連為替レートの代表的な期限(合意された通貨の関連為替レートのすべての期限(その任意の前向き期限金利を含む)が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”をもはや提供しないであろう。あるいは…

(3)現在、米国で実行および代理されている銀団ローンは、合意された通貨の関連金利の代わりに、新たな基準金利を導入または採用するために実行または改訂されている(場合によっては適用される)

代替的に、第2.14(B)(I)、(Ii)または(Iii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な外貨後続金利の側面で発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、第2.14節の規定に従って、合意された通貨の関連金利または任意の当時合意された通貨の現在の外貨後続金利を代替基準金利に置き換えるためにのみ本プロトコルを修正し、米国シンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮し、そのような通貨建てのそのような代替基準、および、いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントにおける、基準で合意された通貨建ての同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行(および疑問を免除するための任意の調整、すなわち“外貨継承率”を含む任意の提案された金利)を適切に考慮し、任意のこのような改正は午後5時に発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。行政エージェントは、借り手および各貸主の任意の外貨後続金利の実行状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。本協定には別の規定があるにもかかわらず、いつでも、いかなる外貨継承率もそうです

本プロトコルおよび他の融資文書では、外貨継承率はゼロ(0%)とみなされ、そうでなければゼロ(0%)未満と決定される

いかなる外貨後続為替レートも市場慣行と一致した方法で実施されるべきであり、もしこのような市場慣行が行政代理人にとって行政上実行不可能である場合、その外貨後続為替レートの適用方法は行政代理人が他の方法で合理的に決定すべきである。外貨後続レートを実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく、この変更を実施する任意の修正が発効する権利があるが、実施された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、この変更に適合する各修正を合理的に迅速に借り手および貸手に掲示しなければならない

第2.14(C)節の場合、本合意に基づいて関連通貨で関連融資を発行する義務がないか、又は当該合意に基づいて関連通貨で関連融資を発行する義務がない貸主は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、ドルに関する為替レートについて、行政エージェントが決定した場合、または借り手または要求された貸手が、場合に応じて決定されたことを行政エージェント借り手または要求された貸手に通知する

(1)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期限スクリーン金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的である可能性が低いが、これらに限定されない

(2)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府当局は、それぞれこのような身分で行動する場合には、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団ローン金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはこの声明が発表されたときに限り、他の方法で停止されなければならない。この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日付、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、管理エージェントを満足させない後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書項目の場合、SOFR期限は、行政エージェントによって決定可能な利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、これをいかなる修正も行わず、他のいずれかのさらなる行動や同意も必要としない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(および、疑問を生じないようにするための任意の調整、すなわち“長期SOFR期限SOFR後続金利”)を含む任意のこのような提案された金利。本プロトコルには他の規定があるが、任意の場合、このように決定された任意の期限SOFR後続金利が0%(0%)を下回る場合、本プロトコルおよび他の貸出ファイルの場合、期限SOFR後続金利は0%(0%)とみなされる。行政エージェントは、借り手および各貸主の任意の期限SOFR後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知するであろう

任意の用語SOFR後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が管理上行政エージェントに不可能である場合、この用語SOFR後続レートの適用方法は、管理機関によって他の方法で合理的に決定されるべきである

エージェントを管理する。期間SOFR継承率を実施する際には、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルの他のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を得ることなく、このような変更を実施するいかなる変更も発効する権利があり、しかし、発効された任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施して借り手および貸手に掲示しなければならない。期限SOFRの期限SOFR後続金利が毎日単純SOFRにSOFRを加えて調整されている場合、すべての利息は月ごとに支払います

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、期限SOFR交換日または前に使用できないと毎日単純SOFRを決定した場合、または(Ii)第2.14(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは場合が、その時点で有効な期限SOFR継承率について発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限が終了したときにのみ、第2.14節の規定による置換期限SOFRまたは任意の当時の現在期限SOFR継承率を目的として、本プロトコルを修正することができる。関連する支払日または支払期間(誰が適用されるかに依存する)、別の基準金利は、別の基準金利として、任意の発展中またはその後の米国エージェントの同様のドルクレジット手配の慣行を適切に考慮するであろう。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国におけるシンジケートおよびエージェントの任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用スケジュールのための慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“長期SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない

第2.14(C)節の場合、関連ドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

1.o節で増加するコスト.

(I)法律上の変更があれば：

(1)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制融資、要件、保険料または他の評価を含む)を、任意の融資者または任意の開証行に適した資産、預金、またはその口座またはそのために提供されるクレジットとして押し付ける、修正すること、または提供すること

(2)任意の融資者または任意の開証行またはロンドン銀行間市場に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用、融資者が提供するSOFR定期ローンまたは外貨ローン、または任意の信用状または参加する任意の他の条件、コストまたは費用；または

(3)受給者の融資、融資元金、信用状、承諾書または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税金((A)補償税、(B)免税および(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意のローンを作成、継続、変換または維持するか、またはその任意のローンを行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取るべき任意のお金の支払額(元金、利息、または他の態様にかかわらず)を減少させる場合には、適用される借主は、融資者、発行銀行、または他の受取人に支払いをしなければならない。融資者、発行銀行、または他の受取人(どのような状況に応じて)によって引き起こされる任意の追加料金または

減持方式は、融資者または開証行を適用する類似顧客と一致する。

(Ii)任意の貸主又は開証行が認定されたように、資本又は流動資金に関する法律上の任意の変更は、本契約又は開証行が発行する融資又は当該開証行が保有する信用状又は当該開証行が発行する信用状に関与することにより、当該貸金人又は当該開証行の資本のリターン率又は当該融資者又は当該開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率を低下させるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の自己資本充足率及び流動資金に関する政策)が達成できるレベルに達していない場合、適用される借り手は、当該借入者又は当該開証行(どの場合に応じて)に、当該借入者又は当該開証行を補償するための持株会社の1又は複数の追加金を時々支払うことができる。融資者または開証行の同様の状況を適用する顧客に適合する方法で発生する任意のそのような追加料金または欠陥。

(Iii)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額を合理的に詳細に記載し、当社に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。当社は、このような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、または他の借り手に、そのような証明書に表示された有効期限金額を支払うように促す必要があります。

(4)いかなる貸主または開証行が本条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、貸金人または開証行(どのような場合に応じて)が費用の増加または減少を招く法律変更通知が当社に通知される前に270日以上発生した任意の費用の増加または減少、および当該貸金人または開証行がこれについて請求する意向は、会社に本条に従って当該貸手または開証行の費用の増加または減少を賠償することを要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第一節違約資金支払い。(A)任意の定期SOFRローンまたは外貨定期金利ローンの任意の元本が、適用される利子期間の最後の日に支払われない場合(違約イベントまたは第2.11節による任意の前払いの結果を含む)、(B)任意の定期SOFRローンまたは外貨定期金利ローンの転換は、適用される利子期間の最後の日ではなく、(C)借入金、変換ができない、任意の定期SOFRローン又は外貨定期金利ローンを継続又は前払いする(この通知が第2.11(A)節により撤回して撤回することができるか否かにかかわらず)、又は(D)当社が第2.19節の要求に基づいて適用される利子期間の最終日以外の任意の定期SOFRローン又は外貨定期金利ローンを譲渡する場合は、いずれの場合も、借り手は各貸手が当該事件による損失、コスト及び支出に起因することができることを賠償しなければならない。いかなる貸主も、本節の規定により、任意の金額または複数の金額の証明を得る権利があり、適用された借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

第1.q.税項。(A)源泉徴収税。合計。任意の融資者またはその代表は、任意の法律が源泉徴収税を要求しない限り、任意の融資文書下の各支払いにいかなる税金を源泉徴収することもできない。もし任意の源泉徴収義務者がその好意的に行使された単独裁量権によって税金を源泉徴収する必要があると確定した場合、その源泉徴収義務者は税金を源泉徴収することができ、適用法に基づいて直ちに関係政府当局に源泉徴収税を全額支払わなければならない。当該等の源泉徴収税が補償税である場合、貸金先又はその代表は、これらの税金を差し引いた後、必要に応じて支払うべき金額を増加させなければならない

源泉徴収(本節で規定する追加支払金の控除を含む)は、適用される受取人が受け取る額は、差し押さえがなければ受け取るべき額と同じである。

(五)借り手が納めたその他の税金。借り手については適用法に基づいて速やかに関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない。

(Vi)支払証拠。任意の借入先が本第2.17条に基づいて政府当局に任意の補償税を支払った後、当該借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(Vii)借り手の賠償。第2.17(D)条に従って支払われた額に応じて支払われるか又は対応する賠償税を含む任意の融資書類について、借り手毎に賠償しなければならない任意の賠償税(第2.17条(D)条に従って支払われた額に基づいて支払うか又は対応する賠償税を含む)及びそれに関連する任意の合理的な支出は、当該賠償税が関係政府当局によって正確又は合法的に徴収されているか否か又は主張されなければならない。第2.17(D)条に規定する賠償金は、受取人が関係借主に証明書を提出してから10(10)日以内に支払わなければならず、当該証明書は、当該受取人が支払った又は支払うべき任意の損害税の金額を記載し、賠償要求を提出する根拠を説明する。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。この受信者は，その証明書のコピーを行政エージェントに渡さなければならない.

(Viii)貸主の賠償。各貸主は、行政代理人がいかなる融資書類及びそれによって発生又はそれに関連する任意の合理的な支出について行政代理人に支払うか又は対応する任意の税金(ただし、いかなる賠償を受けた税金の場合、いかなる貸金者が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償を受けていない範囲内であり、かつ融資者の義務を制限しない)についてのみ、当該税金が関連政府当局によって正しいか又は合法的に徴収されるか否かにかかわらず、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。第二十七条(E)に規定する賠償金は、行政代理人がそのように支払うべき税額又は支払うべき税額を示す証明書を行政代理人が適用貸金者に提出した後10(10)日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。

(Ix)貸手の地位。(I)任意のローン文書項目の下の任意の支払いについて、任意の適用可能な源泉徴収免除または減免の任意の融資者を得る権利があり、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収を必要としないか、またはより低いレートでそのような支払いを行うことを可能にする。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの要求のように、借り手または行政エージェントが合理的に要求する法律または行政エージェントの合理的な要求を規定する他の文書を提供し、借り手または行政エージェントが、借り手が任意の源泉徴収(予備控除を含む)または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することを可能にする。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が、そのような書類(以下、第2.17(F)(Ii)(A)~(E)節および第2.17(F)(Iii)節に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、および提出する必要はない。任意の借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、任意の貸手は、第2.17(F)節に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。本項に基づいて以前に提出された任意の表または証明の期限が切れ、古い、または任意の態様で貸手に対して正確でない場合、貸手は直ちに(いずれにしても満期後10(10)日以内になければならない, 期限切れ、時代遅れ、または不正確)は、会社および行政エージェントにこのような期限切れ、時代遅れ、または不正確さを書面で通知し、フォームまたは証明書を更新する(法律上そうする資格がある場合)。

(1)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人であれば、その借り手に関連するいかなる貸金者も、法律上このようにする資格があれば、向しなければならない

借り手および行政代理人(借り手および行政代理人が合理的に要求する写しの数)は、借り手が本契約の当事者になる日または前に、以下のいずれかの適用条項の写しに正式に記入し、署名する

(A)貸手が米国人である場合、米国国税局表W-9は、融資者が米国連邦予備予備税を免除されていることを証明する

(B)非米国貸金者が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(1)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(適用者に応じて)、この税務条約による“利息”条項の免除または米国連邦源泉徴収税の低減を確立し、(2)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(適用者に応じて定める)の任意の他の適用について、免除を確立する。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦の源泉徴収税を減少させる

(C)任意の融資文書下での非米国融資者の支払いが収入を構成し、その収入が実際に米国で貿易またはビジネスを経営している場合、米国国税局表W-8 ECIのコピーに署名しなければならない

(D)守則第881(C)条に基づいて証券組合利息免除利益を要求する非米国貸金者については、(1)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(何者に適用されるかに応じて決定される)のコピーに署名し、(2)実質的に添付ファイルH(“米国税務証明書”)形式の証明書を採用し、貸主が(A)規則第881(C)(3)(A)条で示される“銀行”ではないことを示す。(B)規則881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”，及び(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”，

(E)米国の貸手ではなく、その貸手は、任意の融資書類(組合または参加貸手を含む)に基づいて支払う実益所有者ではなく、(1)本人を代表して提出された米国国税表W-8 IMYおよび(2)本項(F)(Ii)(A)、(B)、(C)および(D)項に記載された関係表、および当該組合の各実益所有者またはパートナーが貸手である場合には、当該組合の各契約者またはパートナーに提供されなければならない他の証明書類(どの者に適用されるかに応じて決定される)；しかしながら、貸手が組合企業であり、その1つ以上のパートナーが“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、融資者は、これらのパートナーの代わりに米国税務証明を提供することができる；または

(F)法律上そうする権利がある範囲内で、法律によって規定された任意の他の形態は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、借り手または行政エージェントが、法律が源泉徴収を要求する税額(ある場合)を決定するために必要な補充文書を決定することを可能にする。

(2)任意の融資書類に基づいて貸主に支払われた金が、貸金人がFATCAの適用報告要求(規則第1471(B)又は1472(B)節(場合により定める)の要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAにより米国連邦源泉徴収税が徴収される場合、当該貸主は、法律に規定された時間と源泉徴収義務者が合理的に要求した時間に源泉徴収義務者に交付しなければならない。法律の規定を適用する書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)と、源泉徴収義務者がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行したか否かを決定し、必要に応じて控除及び控除の金額を決定するために、納付義務者が合理的に要求する他の書類を含む。本2.17(F)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(X)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金(本第2.17条に従って支払われた追加金額を含む)の返金を受けたと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金される税金に相当する賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己払い費用(任意の税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が上記政府当局の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、前の判決に基づいて補償を受けた側に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償側に返還しなければならない。第2.17(G)節にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、第2.17(G)節の規定によれば、どの補償者も、第2.17(G)節に従って任意の補償者にいかなる金額を支払う必要もなく、そのような支払いが補償者を不利な立場(税引後純額で計算)にする場合、補償者の立場は、賠償支払いが支払われたことがない、またはそのような返金をもたらす追加金額と比較して悪い状況にある。本2.17(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(Xi)開証行。第2.17(E)および(F)節の場合、用語“貸手”は、開証行を含む。

第1.r.一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。

(I)各借り手は、(I)ドルで支払わなければならない場合、ニューヨーク市時間正午12：00前に、(Ii)外貨で支払う場合、現地時間正午12：00に、行政代理の欧州通貨支払いオフィスで通貨を支払う前に、本合意により支払わなければならない各金額(元金、利息、費用または償還信用証支払いの元金、利息、費用または返済、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払わなければならない金額、またはその他)を支払う。いずれの場合も，期限が満了した日には，直ちに利用可能な資金を，相殺，補償又は逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、(I)クレジットイベントが発生したときの同じ通貨(またはその通貨がユーロに両替された場合、ユーロ)および(Ii)が行政代理オフィスの2380 Performance Dr.，Richardson，Texas 75082に支払うか、またはクレジットイベントが外貨で両替された場合、行政エージェントの欧州通貨支払いオフィスに支払うことが適用されるべきであるが、本プロトコルで明確に規定されている任意の発行行またはSwingline貸手に支払うお金は除外され、第2.15、2.16、第2.15、2.16、第2.15、2.16、2.17および9.03は、権利を有する者に直接発行されなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信された同じ通貨で価格を計算する任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、利息である場合は、支払日は次の営業日に延長されなければなりません, 展示期間中は、利息を支払わなければなりません。本節では、前述した規定があるにもかかわらず、任意の外貨で任意の信用事件を行った後、通貨発行国が通貨規制または両替規定を実施した場合、信用事件が発生した通貨タイプ(“元の通貨”)が存在しない場合、または任意の借り手がその元の貨幣で貸手の口座を行政代理に支払うことができない場合、その借り手は、ドルが満期になったときにドルでその金額を支払う満期金額(返済日まで)に変更しなければならない。本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規制を実施する一切のリスクを負うことである。

(2)いつでも，行政代理が受け取った資金が，本契約項の下で満期になった元金，未返済の信用状支払い，利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は，これらの資金を使用しなければならない

(1)まず、本契約の満期に応じて支払われた利息及び費用を、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用の額に応じて、当該等の権利を有する当事者が比例して支払うこと

(2)第二に、本契約項の下で満期になった元本及び未償還の信用状支払いを支払うために用いられ、その際これらの当事者に支払われるべき元本及び未償還の信用状支払いの金額に基づいて、当該金を享受する権利のある当事者の間で比例して支払う。

(Iii)本プロトコルに明確な規定がある以外に、任意の融資者が任意の相殺権または逆索補償権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたはLC立て替えローンまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを得ることができ、その融資者が獲得した支払いがその融資総額に占める割合、およびLC支出とSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合は、任意の他の類似した場合の融資者の割合よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、すべての貸手がそれぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手のローンに参加し、LC支払いおよびSwinglineローンの元金および利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、本契約の明示的な条項に従って任意の借り手が適用された任意の支払い、または貸手がLC支払いおよびSwinglineローンにおける参加者として譲渡または販売された任意の支払いとして解釈されてはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合を除く。)借入金ごとに上記の規定に同意し，適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸主は、その参加について相殺権と反索弁済権を完全に行使することができ、あたかも当該貸主が当該借り手の直接債権者であるかのようになる。

(Iv)(I)行政エージェントが、借り手または口座開設金に関連する任意の日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って日付に基づいて支払いを受けたと仮定することができ、その仮定に基づいて、満期金を貸手または関連する開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または関連開証行(場合によっては)は、このように貸手または開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額を割り当てた日から(管理代理への支払いの日は含まれないが)、連邦基金実金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(外貨建て融資の隔夜外貨金利を含むがこれらに限定されない)は、大きな者を基準とすることに同意する。

(2)行政代理人が本契約に従って貸手または任意の開証行の口座に支払う任意の金について、行政代理人は、(この裁定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)適用される借主は、このような金を事実上支払わない、(2)行政代理人が支払う金は、その借り手が支払う額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤ってこの金を支払った。そして、各貸主または適用される開証行(場合に応じて)は、それぞれ、行政エージェントが通知を出した後(1)の営業日以内に、このように当該貸主または当該開証行に割り当てられた撤回可能な金額を行政エージェントに返済することに同意し、その金額が当該融資者または当該開証行に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日(利息を含む)、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

行政エージェントが任意の貸手または借り手に発行する本条(D)項のいずれかの借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。

(V)任意の貸主が第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を融資者の口座に使用し、そのような未履行の債務がすべて返済されるまで、融資者のこの条項の下での義務を履行するために、行政エージェントまたは開設行の利益のために、および/または(Ii)任意の未履行債務の現金担保および適用として、行政エージェントによって独占的に制御される独立口座内に格納する。上記(I)及び(Ii)項の場合は、行政エージェントにより適宜決定される任意の順序に従う。

第1節.義務軽減；貸金人の入れ替え。

(I)任意の貸主が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または任意の借り手が第2.17節に基づいて任意の貸金者の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸金者は、本契約項下の融資のための資金を提供するために、またはその融資を登録するために、合理的な努力をしなければならない場合、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する場合は、その指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17条に従って支払われるべき金額を除去または減少させることを前提とする。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸手によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(Ii)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求し、(Ii)任意の借主が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、または(Iii)任意の貸金者が違約貸金者となった場合、会社は、貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第9.04節に含まれる制限およびその制限を受ける)。ローン文書に従って、そのような義務を負うべき譲受人に提供される権利(第2.15条または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。しかし(I)会社は行政代理(譲渡承諾している場合、開証行とSwingline貸金人のための)の事前書面同意を受けなければならず、この同意は無理に拒否されてはならず、(Ii)この融資者はその融資に相当する未返済元金、LC支払いとSwingline融資に参加し、その計算すべき利息、課税費用、および本契約の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する金を受信しなければならない。譲受人(この未弁済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額)及び(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、又は第2.17条の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらす。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，融資者にこのような譲渡や転任を要求すべきではない。

1.t.Expansionオプション。会社は時々、増加約束または1回以上の定期融資(“増量融資”)を締結することを選択することができ、各ロットの融資の最低金額は10，000，000ドルであり、増加は5，000，000ドルを超えるが、発効後、このような増分ローンの総額は75，000，000ドルを超えてはならないが、会社は最大5(5)個のこのような要求を提出することができる。当社は、1つまたは複数の融資者(各融資者、“増額融資者”)によって、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(各このような新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“増額融資者”)によって任意のそのような増分融資を提供するように構成することができる。ただし、条件は、(I)各増額貸主は、当社と行政代理の承認を必要とし、(Ii)(X)増額貸主であれば、当社と当該増額貸主とは、基本的に本契約添付ファイルCの形態で合意に署名し、(Y)増資融資者であれば、当社とその増資貸主とは、基本的に本契約添付ファイルDの形態で合意に署名することである。いかなる貸手(増量融資に参加する貸金者を除く)は同意してはならない

本2.20節の規定によると、どの増分施設も必要です。本2.20条により設立された増額融資は、会社、行政代理及び関連する増額貸主又は増額貸主が合意した日に発効しなければならず、行政エージェントはこれを各貸主に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる逓増ローンは、(1)当該逓増ローンの発効の提案日に限り、本項に基づいて発効してはならない。(A)第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件は、必要な貸金人によって満たされ又は免除されなければならず、行政エージェントは、日付がその日であることの証明を受け、当社の財務官によって署名されなければならない。(B)当社は、(行政代理が合理的に受け入れられた形態に基づいて)第6.11節に記載された契約を遵守しなければならない。及び(Ii)行政エージェントは、発効日に交付された文書と一致する文書を受信しなければならない。任意の漸増ローンの発効日において、(I)各関連する増分ローンおよび拡大ローンは、行政エージェントが他の貸主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。これは、逓増ローンを実施し、その金額を使用して他の貸主に支払う後、すべての貸主の未返済ローンにおける各貸主のシェアを、そのような未返済ローンにおけるその適用割合に等しくし、(Ii)がこの増分ローンの範囲に適用されない限り、(Ii)である, 借入者は、当該等逓増ローンのいずれかの日までのすべての未償還融資(当該等の再借入金は、当社(それ自体又は代表が適用される借り手を代表する)が第2.03節の規定により発行された通知により指定された融資タイプ、及び関連する利息期限(例えば、適用される)を含むとみなされ、返済されたものとみなされなければならない。定期SOFRローン及び外貨定期金利ローン毎に、前文(Ii)項により支払われたものは支払とみなされ、前払い金額を伴うすべての当算利息を支払わなければならず、支払が関連利息期間の最後の日以外に発生したとみなされる場合は、借り手は第2.16節の規定により賠償を行わなければならない。2.20節に含まれるいかなる内容も、任意の貸主がいつでも増分ローンの約束を提供するとみなされるか、または構成されない。本2.20節に規定する任意の増額融資によれば、本協定側となる任意の追加融資機関は、(1)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書及び合意を実行し、(2)米国以外の司法管区の法律に基づく任意の追加融資機関であれば、その名称、住所、税務識別番号及び/又は行政エージェントが“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規を遵守するために必要な他の情報を管理エージェントに提供しなければならないが、“愛国者法”を含むが限定されない。

第1.u節市場混乱。第2条および第4条に記載されている任意の外貨発生に関する任意の信用イベントのすべての条件が満たされているにもかかわらず、(I)その信用イベントが発生した日または前に、国または国際金融、政治または経済条件、通貨レートまたは外国為替規制が任意に変化し、行政エージェント、関連発行銀行(信用イベントが信用証である場合)、任意の指定の貸手または必要な貸手が、SOFR定期借入が不可能になると合理的に考える場合、当該信用事件を構成する外貨借款又は信用状は、(Ii)当該貨幣がもはや約束通貨ではなく、又は(Iii)当該貨幣のドル金額が容易に計算できない場合、行政エージェントは直ちに当該借り手、貸金人及び(当該信用事件が信用状であれば関連発行行であることを通知しなければならない)、当該信用事件は当該約束通貨で計算すべきではないが、第2.07節に別段の規定がある以外は、当該信用事件が発生した日にドルで価格を計算しなければならない。(A)クレジットイベントが借金である場合、元金総額は、借入者がその日の少なくとも1つの営業日前に行政エージェントに通知しない限り、関連する借金要求または利息選択要求(状況に応じて)に指定された元金総額のドルに等しくなければならない：(I)その日に借金しないことを選択するか、または(Ii)その日に異なる取り決め通貨で借金することを選択する(どの場合に依存するか), 行政代理人及び必要な貸金人は、当該等の融資の額面が確実に実行可能であり、元金総額が、関連する借入金請求又は利息選択要求(場合に応じて)で指定された元金総額のドル金額に等しいと判断し、又は(B)借金が信用状である場合、額面金額は、借入者が少なくとも1営業日に行政代理人に通知しない限り、当該信用状関連請求又は申請中に指定された額面のドル金額に等しい

(I)それは、その日に信用状を発行することを要求しないことを選択するか、または(Ii)その日に別の合意された通貨(どの場合に応じて)で信用状を開設することを選択し、関連する開設行、行政エージェント、および必要な貸手は、信用状の額面が実行可能であると合理的に考え、額面金額は、関連する信用状要求または申請(どの場合に応じて決定されるかに応じて)に規定された額面のドル金額に等しいことを選択する。

第1.v.通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、任意の借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、通常の銀行手続きに従って、最終的に控訴できない判決が下される前の営業日に、行政エージェントのニューヨーク市主要事務所で他の通貨で指定された通貨を購入することができるようにする必要がある。各借り手は、本合意項の下で任意の貸手または行政代理人の任意の金が負う義務を負うことができ、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理人(どの場合に依存するかに依存する)が、当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の営業日内にのみ、当該貸金人または行政代理人(場合によって決まる)は、正常、合理的な銀行手続きに従って、当該他の通貨で当該指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に貸主または行政代理人(どの場合に応じて)の指定通貨の金額よりも少ない場合、各借り手は、個々の義務として、そのような判決があっても、その貸手または行政代理人(どの場合に応じて)の損失を賠償するために効果的にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に本来支払われるべき金額を超える場合(A)を超える場合には、そのように購入した指定通貨の金額が(A)任意の貸手または行政代理人に支払われるべき金額を超える場合には効果的にそうすることができる, および(B)第2.18項に従って貸手に比例しない超過金を支払うために、他の貸手と分担する任意の金額であれば、貸手または行政エージェントは(場合によっては)超過部分を借主に送金することに同意する。

第一節外国子会社借入者の指定

(I)会社が行政エージェントに15(15)営業日以上の通知を出した後(または行政エージェントが自己決定可能な短い期限)、会社は任意の資格のある外国子会社を外国子会社借り手として随時指定することができ、その子会社が会社と署名した子会社借入協定を行政エージェントに交付し、第4.03節に規定する他の前提条件を満たす方法である。交付され満足された後、本協定のすべての目的について、当該子会社は、会社が署名して当該子会社の借入子会社についての借入終了書を行政代理に提出するまで、外国子会社借入者及び本協定の一方ではなく、当該子会社は、外国子会社借り手及び本契約の一方ではなくなる。ただし、当該借入付属協定の発効後5(5)営業日前に、当該海外子会社の借入者又はその代表は、借入申請又は信用状申請を提出してはならない。前述の規定にもかかわらず、任意の外国子会社借り手の任意のローンの元金または利息が本契約項の下で返済されていない場合、借入子会社の終了は当該借入者に対して発効しないであろうが、借入子会社の終了は、当該外国子会社借り手が本合意の下でさらに借入する権利を効果的に終了しなければならない。借入付属協定を受信した後、行政エージェントは、そのコピーを各貸主にできるだけ早く提供しなければならない。

(イ)第二百二十三条第二項の規定により、又は外国子会社借り手となった会社の各子会社は、この契約及びその他の融資書類のすべての目的のために会社をその代理人として指定することができ、同意する。(I)会社は、外国子会社借款人を代表して、その全権が適宜決定されると認める適切な書類に署名することができ、各外国子会社借り手は、その署名を代表する任意のこのような書類のすべての条項に基づいて義務を負うことができる。(Ii)行政エージェントまたは貸手が当社に提出する任意の通知または通信は、各外国付属借り手に送達されたものとみなされ、(Iii)行政エージェントまたは貸手は、各貸手を代表して当社が署名した任意の文書、文書、または合意に依存することが許容され、許可される。

1.x節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(I)違約貸主が第2.12(A)条に従って承諾したとき、費用の発生を停止する

(Ii)行政エージェントは、第9.08節の違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料、またはその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日は第7.02節または他の規定に基づく)、または行政エージェントが第9.08節に基づいて違約融資者から受け取った任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に基づいて借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸主が本プロトコルに従って発行された融資行またはSwingline貸主のいずれかの金額を比例的に支払うこと。第三に、本節の規定によれば、開証行の当該違約貸金者に対する信用状リスクを現金担保とし、第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意で規定されている部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、それを預金口座に入金し、比例して発行しなければならない。(X)本契約項目の下で融資する潜在的な未来資金義務を満たすために、および(Y)本節の規定によれば、現金担保発行行は、この違約融資者が今後本協定に従って発行する信用状に関するリスクを満たす；第六に、任意の貸主が管轄権を獲得した裁判所の任意の判決のために融資者、開証行、またはSwingline貸主の任意の金額を支払う, 第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反したため、違約または違約事件が存在しない限り、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決に応じて、借り手に任意の金を支払う；および第八に、違約貸金人または管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に任意の金を支払う；(X)そのような支払いが任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および信用状支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。このような違約貸手は、当該違約貸手のLCリスク開放口及びSwinglineローンに対応するすべてのローン及び資金及び無資金が借り手に参加する債務まで、貸主が承諾に基づいて比例的に保有し、以下(D)条を発効させることはない。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送されるものとみなされ、各貸金者は、本条項に撤回することができない

(Iii)違約貸主の承諾および信用リスクは、要求された貸金人が本条項に従って任意の行動を取ったかどうかを決定すること(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではないが、本条項(B)は、第9.02節に別の規定があることを除いて、違約貸金者の投票には適用されず、この修正、免除または他の修正は、違約貸手またはその影響を直接受ける各貸主の同意を得る必要がある；

(Iv)貸手が違約融資者になったときにSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(1)この無責任貸手のすべてまたは任意の部分のSwinglineリスク開放口およびLCリスク開放口(この語定義(B)項が指すこのようなSwinglineリスク開放の部分を除く)は、非違約貸手それぞれが適用する百分率に従って各非違約貸手間で再分配しなければならないが、以下のすべての非違約貸金人の合計に限られる-

違約貸手の信用リスクと違約貸金者の信用証リスクを加えて、すべての非違約貸金者の承諾の総和を超えない

(2)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、会社は、行政エージェントが通知を出した後の1(1)営業日以内に、(X)まず、当該Swinglineリスクを前払いし、(Y)第2に、各開証行の利益のために、第2.06(J)節に規定するプログラムにより、当該貸金者のLCリスクに対応する借り手の義務のみを現金担保とする(第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)

(3)当社が上記(Ii)項に基づいて当該違約貸主のLCリスク開放口の任意の部分を現金担保とする場合、当該違約貸金者のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って当該違約貸金者のLCリスク開放についていかなる費用も支払う必要がない

(4)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(B)条に従って貸主に支払われるべき費用は、当該非違約貸金者の適用割合に従って調整されなければならない

(5)違約貸金者の信用状リスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、または現金を担保としている場合、関連する開証行または他の融資者の本プロトコルの下の任意の権利または救済を損なうことなく、違約貸主に支払われるべきすべての承諾料(違約貸主が約束した信用状リスクによって開放的に使用される部分のみ)、および第2.12(B)条に基づいて、違約貸主の信用証リスクについて支払われるべき信用状費用は、信用証リスクが再分配および/または現金担保されるまで、発行銀行に支払われなければならない。そして

(V)貸主が違約貸金者である限り、Swingline融資者にいかなるSwingline融資に資金を提供することを要求する必要もなく、関連する開証行の発行、修正、または任意の信用状の追加を要求する必要もなく、その信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用状リスクが非違約貸金者の約束によって100%カバーされなければ、および/または会社は第2.24(C)条に従って現金担保を提供するであろう。任意のSwinglineローンおよび/または新たに発行または増加した信用状の参加権益は、第2.24(C)(I)条に適合する方法で非違約貸金者の間に割り当てられなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)貸主親会社に関連する破産事件が発効日の後に発生し、この事件が継続して発生する限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行が、任意の融資者がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意下の義務を履行することを善意で信じている場合、Swingline融資者または関連する開証行(どのような状況に応じて)が当社またはその融資者と手配されているかを信じない限り、Swingline融資者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要もなく、いかなる証明書発行、修正、または任意の信用証の増加も要求しない。Swingline融資者または発行銀行を満足させて、本契約項の下で融資者に対する任意のリスクを除去する。

もし行政代理、当社、Swingline貸主と各発行行が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放は再調整して、この貸手の承諾を反映し、行政エージェントが決定した日に、この貸手は他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、この貸付者はその適用のパーセンテージに基づいてこの種類のローンを持つべきである。

1.1.節指定貸金人行政代理、開証行、Swingline貸主および各貸主は、その選択に応じて任意の融資を発行するか、または任意の信用状を発行するか、または任意の融資事務室(各、a)を介して本契約項の下での義務を履行することができる

“貸手を指定する”)；しかし、選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って任意の信用延期の義務を返済することに影響を与えてはならない。任意の指定された貸手は、貸手とみなされるべきであり、任意の指定された貸主の関連会社または支店に、貸主と同じ出願を提出しなければならないが、任意のローン文書に関連する投票目的だけで、任意の指定された貸金者の任意の未返済ローンまたは信用状への参加は、その貸主の参加とみなされるべきである

第三条

説明と保証

各借り手は、貸手に陳述し、貸手に保証する

第1.0 A節組織；権力；付属会社。当社および付属保証人はいずれも、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在および信用が良好であり(関係管轄区域の適用範囲内で)、その現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力および権限を有しているが、個別または全体的にこのようにすることができなかった場合は例外であり、重大な悪影響を招くことがないことを合理的に予想できない限り、各管轄区で業務および信用を良好に経営する資格があるが、個別または全体的に上記の資格を備えていなければ例外である。実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。付表3.01は、発効日に各付属会社、その登録設立或いは組織(状況に応じて)の司法管轄権、当社及びその他の付属会社が所有する各種株式又はその他の株式のうち発行済み及び発行済み株式のパーセンテージを示し、この割合が100%でない場合(法律で規定されている董事合資格株式を含まない)であれば、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。各付属会社のすべての発行済み株式及びその他の持分は有効に発行され、未納及び払込み及び評価を必要としないが、別表3.01に示す自社又は他の付属会社が所有する当該等の株式及びその他の株式は、発効日に当社又は当該付属会社の実益が所有しており、いかなる留置権もなく、本細則第6.02節で許可された留置権を除く。当社又はいかなる付属会社もまだ履行されていない承諾又はその他の義務は発行しなければならず、いかなる者のオプション、株式承認証又はその他の権利も買収することができる, 当社又は任意の付属会社の任意の種類の株式又はその他の持分の任意の株式。

1.0 B節の許可；実行可能である.これらの取引は、各借り手の組織権力の範囲内で行われ、必要なすべての組織行動の適切な許可を得ており、法的要求が適用されれば、株式所有者も行動することができる。各借り手は当事者としての融資文書がすでに当該借り手によって正式に署名と交付され、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、一般的な衡平法の原則を遵守しなければならず、衡平法手続きにおいても法律上も考慮しなければならない。

第1.0 c節政府は承認した；衝突は存在しない。これらの取引は

(I)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局が講じた任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)取得または作成され、完全に有効である、(Ii)融資文書から行政エージェントの留置権を付与することに関連する届出および記録、および(Iii)許可、承認、登録、届出または他の行動が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない場合を除く

(Ii)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しなければ、(I)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、(I)会社又はその付属会社の定款、定款又は他の組織文書(状況に応じて決定される)、又は(Iii)当該違反行為が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、(Ii)当該違反が重大な悪影響を及ぼさないこと

(Iii)違反または違約は、当社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意または他の重大な文書による違約を招くことはないが、この違反またはミスが合理的に予想できない場合には、重大な悪影響をもたらす

(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用を招くことはありませんが、融資書類に基づいて設定された留置権は除外されます。

第1.0 d節の財務状況；重大な不利な変化はなかった。

(I)これまでに、当社は、その総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表(I)を2017年12月31日までの財政年度及び2017年12月31日までの財政年度を提供し、独立会計士のピマウェイ有限責任会社が監査し、(Ii)財務主任審査を経た現在及び2018年6月30日までの財政四半期及び財政年度の一部を貸主に提供している(又は米国証券取引委員会のEDGARホームページで提供している。

当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で当社及びその総合付属会社の当該等の日付及び期間における財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に示しているが、年末審査調整及び上記(Ii)条に記載された報告書に付記されていない規則の制限を受けなければならない。

(Ii)2017年12月31日以降、当社が米国証券取引委員会に提出した2018年3月31日および2018年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告書に開示されている以外に、大きな不利な変化はありません。

1.0節.財産.

(I)当社及びその主要付属会社は、当社及びその主要付属会社全体の業務に係るすべての土地及び非土地財産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有するが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在経営している業務又は当該等の財産を所定の用途として使用する能力に影響を与えない。

(Ii)当社およびその重大な付属会社は、その業務に関連するすべての商標、商号、著作権、特許およびその他の知的財産権材料を所有または許可しているが、当社およびその重大な付属会社は、そのような商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を使用して他の者の権利を侵害していないが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

第1.0 f節訴訟、労働問題、環境問題

(I)任意の仲裁人または政府当局は、当社またはその主要な付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きの判決を受けていない、または任意の借り手に知られているように、そのような訴訟、訴訟または法律手続きは、当社またはその主要な付属会社に脅威または影響を与える(I)合理的な可能性があり、不利な裁定がなされた場合、個別または全体が重大な悪影響(開示された事項を除く)または(Ii)が本合意または取引に関連することを合理的に予想することができる。

(Ii)当社またはその主要な付属会社に対するいかなる労使紛争も未解決ではないか、または当社に知られている限り、これらの紛争は、当社またはその任意の主要付属会社に脅威または影響を与える(I)個別または全体が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができ、または(Ii)本プロトコルまたは取引に関連する。

(Iii)開示された事項を除いて、当社及びその任意の重要な付属会社は、任意の他の個別または合意が合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす事項を除く

(1)いかなる環境法にも準拠していない、又は環境法に求められているライセンス、ライセンス又はその他の承認を取得していない、又は維持し、維持又は遵守していない

(2)どんな環境責任も担っている

(3)任意の環境責任に関する申索通知を受信したか，または

(4)任意の環境責任の任意の根拠を知る.

(Iv)本協定日から、開示された事項の状況は、個別または全体が原因であるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす事項にかかわらず変更されない。

1.0 g節は法律と合意を遵守する；煩雑な制限はない。当社及びその付属会社は、当社又はその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、法規及び命令、及び当社又はその財産に拘束力のあるすべての契約書、合意及びその他の文書を遵守しているが、個別又は全体的に遵守できない場合は合理的に予想できず重大な悪影響を招く。当社または任意の付属会社は、任意の法律、法規、規則または命令、または任意の合意または文書下のいかなる義務にも参加または制限されておらず、これらの法律、法規、規則または命令は重大な悪影響を及ぼす。

1.0 h節投資会社の状況。当社またはそのいずれの付属会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制されている“投資会社”ではない。

1.0.税金項目。当社およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州所得税およびその他の重要な納税申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金を支払うか、または支払うべきすべての税金を支払うことにつながりました

(I)当社またはその付属会社(いずれの適用に応じて)は、その帳簿上に十分な備蓄を確保しているか、または

(Ii)上記規定を遵守しない場合には、重大な悪影響を招くことを合理的に期待できない。

1.j.ERISA節

(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす。

(B)発効日には、当社又はその任意の付属会社は、“福祉計画投資家”の“計画資産”を保有していない(ERISA第3条(42)条の定義による)。

1.k節で開示する

(I)当社は、その規定によって制限されなければならないすべての合意、文書、および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸主に開示しており、それぞれの場合、個別または全体的に、これらの事項は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表して行政エージェントまたは任意の貸手に提供される、本プロトコル交渉に関連する、または本プロトコルに従って交付される(このように提供される他の情報によって修正または追加された)任意の報告、財務諸表、証明書、または他の情報は、提供時に事実の非真実な陳述を含まないか、または陳述された状況に応じて、その中に含まれる陳述に必要な任意の重大な事実を見落とし、重大な誤解を有さないが、予想される財務情報については、借主は、そのような情報を作成する際に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示す。

(Ii)最近各貸手に提供された実益所有権証明(適用される)に含まれる資料は、各方面で真実であることは間違いない。

1.1節.デフォルトなし.約束に違反することはなく、まだ続いている。

第1.M.条留置権当社又は任意の付属会社のいずれの不動産又は動産にも留置権がないが、担保書類に設定されている留置権及び第6.02節で別途許可があるものを除く。

第1.n.連帯義務。任意の訴訟、仲裁、または法的手続きの任意の責任が合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼすことを除いて、当社には、第3.04節に示される財務諸表に列挙または開示されていない重大または負債はない。

第1.o.ルールUにおける保証金株式(ルールUで定義されているように)は、自社及びその子会社の資産価値の25%以下を占め、これらの資産は、本規則での売却、質権又はその他の制限によって制限される。

第一節反腐敗法律と制裁。当社は、当社及びその子会社が反腐敗法律及び制裁適用を遵守するための政策及び手続を実施し、維持しており、当社及びその子会社は、すべての重要な点で反腐敗法律及び適用制裁を遵守しており、いかなる外国子会社借り手についても、その借り手が制裁者に指定される可能性のあるいかなる活動にも従事していない。当社やどの付属会社も制裁を受けた人ではありません。上記の陳述については、当社は(I)上場株式又は他の上場証券の所有権又は(Ii)いかなる集団投資基金の実益所有権についてもいかなる調査を行う必要はない。

第1節影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第四条

条件.条件

1.0 A.節の発効日。貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(I)信用協定に署名する。ローン文書。行政エージェントは、(I)各貸手の担当者および各貸手の正式な許可者によって署名された本プロトコルのコピー、(Ii)各貸手の口座要求手形の担当者によって署名された手形、および(Iii)貸手を適用する責任者によって署名された付属の保証コピーを受信しなければならない。

(I)弁護士の法的意見。行政代理人は、(I)貸金側首席法務官及び(Ii)貸金側特別弁護士Jones Dayの有利な書面意見(行政代理人及び貸金者への、効力発生日を明記する)を受けなければならず、いずれの場合も、行政代理人が合理的に要求する貸手、融資文書、本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関する事項を含むべきである。当社はこのような弁護士に上記の意見を述べることを求めます。

(Iii)上級乗組員証明書。行政代理人は、(I)各借り手側の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、当該政府当局によって最も近い日に証明されなければならない)、(Ii)各借り手の管理機関の決議、(Iii)各借り手側の良好な信用、存在またはその等価物、当該司法管轄区域内で一般的に利用可能であること、および(Iv)各借り手側の責任者の在任状況(署名サンプルを含む)を受領しなければならず、これらはすべて行政エージェントが合理的に受け入れる形態および実質である

(Iv)[保留されている].

(V)支払能力証明書。行政代理は、会社の担当者が署名した会社の財務状況、支払能力及び関連事項に関する証明書を受領しなければならない

会社及びその子会社は、融資書類の下での初期借入金と本合意を履行しようとする他の取引を履行した後である。

(Vi)上級乗組員証明書。行政代理は、以下のように証明された会社の担当者によって署名された証明書を受け取るべきである：(X)信用協定に記載されている借り手のすべての陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正確であり、(Y)違約が発生せず、継続している。

(Vii)費用と支出。行政代理及び貸手は、有効日の3(3)営業日前に請求書が発行された範囲内で、本契約項目の下で借り手に返済又は支払いを要求するすべての自己負担料金を精算又は支払いすることを含む、費用状及び本協定項の下で不足するすべての費用及び支出(ある場合)を受信しなければならない。

(八)貸金先の既存債務。当社及びその付属会社が既存の信用協定の下で借金したすべての既存債務はすべて返済しなければなりませんが、これに関連するすべての保証権益は発効日または前に終了しなければなりません。

(Ix)既存の信用状。JPMorgan Chase Bank，N.A.から発行された任意の付表6.01に記載されている信用状は、サポート、交換、または現金を担保としなければならない

(X)訴訟なし。開示された事項または当社が2017年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告および2018年3月31日および2018年6月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告書に別途開示されていることを除いて、いかなる仲裁人または政府当局は、任意の借り手によって知られている脅威または影響を当社またはその主要な付属会社に与えてはならない：(I)合理的な可能性があり、不利な裁定が下され、不利な場合は、(I)個別的または全体的に、このような訴訟、訴訟または法的手続きはまだ処理されていない。重大な悪影響を及ぼす(開示された事項を除く)。

(Xi)同意する.行政エージェントは、上記の文書を受信または取得できない限り、融資文書に関連するすべての政府、労使委員会、および材料第三者の同意および承認が得られた証拠を受信しなければならないが、前述の内容が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

(Xii)発行規定.各行政エージェント、Swingline貸手、各発行行、および各貸主は、融資文書の予期される取引を実行および実行するために、融資者が必要と思うすべての適用許可証、同意、許可および承認を取得しなければならないが、前述の文書を受信または取得できなかった場合、合理的に予測することができず、重大な悪影響を与えることができるが、会社は、この条件を満たすために、そのような許可、同意、許可および/または承認のないいかなる貸手も置換または撤回する権利があるべきである。

(Xiii)KYC情報

(1)任意の貸主が発効日前に提出した合理的な要求に応じて、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むがこれらに限定されない)に関連する文書および他の情報を行政代理または貸手に提供し、融資者は合理的に満足すべきである

(2)“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たす任意の借り手は、要求を提出した各貸手に、当該借り手に関連する実益所有権証明を提供しなければならない。

第8条に規定する一般性を制限することなく、本協定に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸金者は、本協定の規定による同意、承認、受け入れ又は満足の各書類又は他の事項を除き、同意、承認、又は満足とみなされるべきである

行政エージェントは提案の発効日までに貸手から通知を受け，その反対意見を説明しなければならない

1.0 b節の各クレジットイベント.各貸主はローンを発行する義務があり、開証行は開設、修正、更新或いは任意の信用状の延長が義務付けられているが、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに規定する借り手の陳述及び担保(第3.04(B)節に規定する陳述及び保証を除く)借入の日又は信用状の発行、修正、更新又は延期の日(場合に応じて)は、すべての重要な点で真実でなければならない。

(Ii)当該借入金又は当該信用状の発行、修正、更新又は延期(何者に適用されるかに応じて)が発効したとき及び当該等の借款が発効した直後には、違約の発生及び継続はない。

借入及び各信用状の発行、修正、更新又は延期は、借入者が信用状の日に本節(A)及び(B)項に規定する事項について陳述及び担保を行うものとみなされるべきであるが、前述の規定は、第2.08(E)節に従ってSOFR借入をABR借入に変換すること、又はABR借入をSOFR借入に変換するか、又は違約イベントが存在しない場合にSOFR借入又は外貨定期借入を継続することを禁止すべきではない。

第1.0 c節外国子会社借入者の指定。第2.23節により指定された外国子会社借入者の前提条件は、会社又は当該提案された外国子会社借り手が行政代理に提供又は手配したものである

(I)当該付属会社の秘書又はアシスタント秘書が確認した当該付属会社の取締役会又は他の管理機関(適用される場合)、借入付属会社協定の決議(および行政代理の代表弁護士が必要と考えられる他の機関の決議)の写し、ならびにその付属会社が加入する任意の他の融資文書の写し、ならびに行政エージェントまたはその代表弁護士が合理的に要求することができる、その付属会社の組織、存在および良好な地位に関連する文書および証明書の写し；

(Ii)当該付属会社の秘書又はアシスタント秘書によって署名された在任証明書は、当該付属会社の名称及び肩書を指定し、当該付属会社が本協定に従って借入を申請することを許可された上級者の署名を有し、当該付属会社が一方の借入付属会社協定及び他の融資文書となり、行政代理及び貸金者が、会社又はその付属会社が書面で変更を通知するまで、当該証明書に依存する権利がある

(3)当該付属会社の弁護士が、行政代理人及びその弁護士を形式的かつ実質的に合理的に満足させるためのその組織管轄権に関する法律の意見、及び行政代理人の弁護士が合理的に要求し、行政代理人及び貸金人に提出する他の事項の意見

(4)貸手は、“愛国者法”を含むが、これらに限定されないが、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に必要な情報を遵守する

(V)任意の貸手が要求する任意のチケット、および行政エージェントが合理的に要求する任意の他のチケットおよび文書。

第五条

平権契約

満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払いされ、すべての信用状が満期または終了された(いずれの場合も未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが返済されなければならない)前に、当社は貸手と約束し、同意する

第1.0.財務諸表およびその他の情報。会社は行政代理に提供します

(I)実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても(X)当社の各財政年度終了後第100(100)日及び(Y)次のいずれかの項目を米国証券取引委員会の期日後5日目(5)日に提出し、当該年度終了及び当該年度までの監査を経た総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を提出し、比較形式で前財政年度の数字を記載する。これらの合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、すべての重要な側面に、会社およびその合併子会社の会計年度の財務状況および経営結果を公平に反映することができる“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もないことを含む、すべての報告書によって、公認された国家的地位を有する他の独立した公的会計士報告書によって、すべての重要な点で公平に反映される

(Ii)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても(X)当社の各財政年度最初の3つの財政四半期終了後第50(50)日、及び(Y)以下のいずれかの項目を米国証券取引委員会の期日後5日目(5)日に交付しなければならず、当該財政四半期末及び当該財政年度当時過去部分の総合貸借対照表及び経営報告書、株主権益及び現金流量を公表しなければならない。いずれの場合も、前の会計年度の1つまたは複数の対応する時期(または貸借対照表の場合、前の会計年度終了まで)の数字を比較の形で列挙し、すべての数字はその1人の財務官によって承認され、一貫して適用される公認会計基準に基づいて、すべての重大な面で当社及びその合併子会社のその時期又はその時期における財務状況及び経営結果を公平に報告するが、通常の年末監査調整及び脚注を遵守しなければならない

(Iii)上記(A)項に基づいて任意の財務諸表を提出すると同時に、当社は、当該財政年度の合理的かつ詳細な業務計画および予測(予想される総合貸借対照表、損益表、およびキャッシュフロー表を含む)

(Iv)上記(A)又は(B)条に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、会社財務主任の証明書(I)は、失責が発生したか否かを証明し、失責が発生した場合、失責の詳細及び失責についてとるか、又は取るべき任意の行動を指定する；(Ii)は、適用比率を計算する合理的な詳細計算方法を示し、第6.01(E)、6.01(F)、6.01(L)、6.04、6.06及び6.11条の規定に適合することを示す。(3)3.04節に示された監査財務諸表の日付以来、公認会計基準またはその適用に何らかの変化が生じたか否かを説明し、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表への影響を具体的に説明し、(4)“重要付属会社”および“付属保証人”の定義に基づいて添付表3.01を更新する

(5)上記(A)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、このような財務諸表を報告する会計士事務所の証明書を提供し、これらの財務諸表を審査する過程で何らかの違約があるか否かを示す(この証明書は、会計規則又は基準に要求される程度に限定されてもよい)

(Vi)公開直後に、会社または任意の子会社が米国証券取引委員会に提出されたか、または上記の委員会または任意の国の証券取引所の機能を継承する任意の政府当局、または会社によって一般株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピー；

(Vii)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むが、合理的に要求される情報および文書を含む、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために迅速に提供する

(Viii)任意の合理的な要求を提出した後、直ちに行政代理または任意の貸金者の合理的な要求に従って、当社または任意の付属会社の運営、業務および財務状況、または本合意条項を遵守する他の資料を提供する。

第5.01節(A)、(B)及び(F)項に基づいて交付を要求する文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合には、米国証券取引委員会の電子データ収集及び検索システム上で一般公開された日に交付されたとみなされるべきであるが、会社は、そのような文書の提出を行政エージェントに通知しなければならない(ファクシミリ又は電子メールにより、本5.01節(D)項に従って交付された証明書にも含まれてもよい)。本条項にはいかなる規定もあるが、いずれの場合も、会社は、本第5.01節(D)項で要求されるコンプライアンス証明書の紙コピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。

1.0 b節の重大イベントの通知.会社は直ちに行政代理に以下の書面通知を提供する

(I)どんな失責の発生も；

(Ii)任意の仲裁人または政府当局によって、当社またはその任意の連属会社に対して提起またはその席の前に提起または展開される任意の訴訟、訴訟または法律手続きによって、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる

(Iii)任意のERISAイベントが発生し、そのイベント自体または発生した任意の他のERISAイベントと共に、当社およびその付属会社の負債総額が5，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される

(Iv)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

本項に基づいて提出される各通知には、当社の財務官又は他の役員の声明が添付され、その通知を出す必要がある事件又は事態の発展、及びこれについて取られるか又は取るべき任意の行動を合理的に詳細に列挙しなければならない。

1.0 c節：存在；業務を経営する.当社は、その合法的な存在及び業務運営を維持、更新及び全面的に発効させるために、各主要付属会社に必要なすべてのことを行うことを促し、当社及び主要付属会社を全体として業務を行うことに重大な意義を有する権利、ライセンス、許可証、特権及び専門権を有するが、前述の条文は、第6.03節で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散を禁止するものではない。

1.0 d節の債務の返済。当社は、(A)適切な法的手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起していない限り、(A)適切な法的手続きによってその有効性または金額に疑問を提起していない限り、(B)当社またはその子会社が公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金を準備している場合があり、(C)このような論争中に支払いができず、合理的に大きな悪影響をもたらすことができないことを含む、各付属会社にその債務を支払うように促す。

第1.0 E節財産の維持；保険。当社は、(A)当社の業務及び材料付属会社全体にとって良好かつ状況良好(一般損失を除く)のすべての物件材料を維持及び維持すること、及び(B)財務が健全かつ信用の良い保険会社に保険を提供することを促し、その金額及びリスクは、同じ又は類似の場所で同じ又は類似業務を経営している会社が常に維持している金額及びリスクと同じである

1.0 f節：書籍と記録；査読権.当社は、各主要付属会社に、その業務及び活動に関連するすべての取引及び取引を完全かつ真実かつ正確に記録する適切な記録及び帳簿の保存を促す。当社は、その各付属会社を手配し、合理的な事前通知の下で、行政代理又は任意の貸金人が指定した任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿及び記録を検査及び抜粋し、その高級管理者及び独立会計士とその事務、財務及び状況を議論することを許可し、これらはすべて合理的な時間及び合理的な要求に基づいて常に行われる。

1.0 G節は法律を遵守する.当社は、各主要子会社に、それまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令(環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守させることを促し、単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないことが重大な悪影響を招く。会社は、会社とその子会社が反腐敗法律を遵守し、制裁を適用するための政策と手続きを効果的に維持し、実行する。

第1.0 h節収益と信用状の使用融資所得は、運営資本、資本支出、買収許可、制限支払い、および当社およびその子会社の他の一般企業用途にのみ使用される。いかなるローン収益の任意の部分も、直接または間接にかかわらず、T、UおよびX法規を含む取締役会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。いかなる借り手も、いかなる借金または信用状を要求してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、会社は、会社およびその子会社が故意に任意の借金または信用状収益を使用してはならないという問題を解決するために政策および手続きを制定しなければならない：(I)要約、支払い、承諾支払いまたは許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを促進する；(Ii)制裁対象者または任意の制裁対象者または任意の制裁対象国または地域における任意の活動、業務または取引を援助、援助または便宜するための任意の活動、業務または取引は、そのような活動、業務または取引が、米国に登録されて設立された会社または当社またはその任意の付属会社で業務を行うEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる限り、または(Iii)任意の方法で当社またはその任意の付属会社に適用される任意の制裁違反を引き起こす限り、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止されるであろう。

1.0節.付属ファイルを付加する.“付属保証人”の定義に基づいて付属会社または任意の付属会社になる者(いかなる付属会社が設立または付属保証人として指定されているかを含むがこれらに限定されない)が、付属会社になってから30(30)日(国内の付属会社の場合)または六十(60)日(外国の付属会社については)(または各場合において、行政代理が同意する可能性のあるより後の日)内に、会社は、行政代理に書面通知を提供し、当該人の物質資産を合理的に詳細に記述する情報を列挙しなければならず、(A)また、会社によって付属保証人として指定された各付属会社に、正式に署名された付属保証補充書類を行政代理に提出させなければならず、当該補充文書に基づいて、当該付属会社は、付属保証の条項及び条項の制約を受けることに同意し、当該補充書類には、適切な会社決議が添付されなければならない。その他の会社の書類及び法律的意見(行政代理がこのような法律的意見を提供する要求を適宜放棄しない限り)の形態及び実質的に合理的に行政エージェントを満足させるか、又は(B)当該付属会社を第5.10節の規定に従って当該付属会社の持分を質権させなければならず、当該付属会社が影響を受けた外国の付属会社でない限り、当該付属会社は、その会社が付属保証人として資格を有するか、又は指定されなければならない。

第1.j.質権協定会社は、いかなる第1層の外国子会社が資格を有しているか、または会社によって付属保証人として指定されている第1層の外国子会社に資格があるか、または会社によって付属保証人として指定された日から60日後(または行政代理が合意する可能性のある遅い日)に、行政代理の利益を受益者とし、当該第1層の外国子会社のすべての未償還持分の適用質抵当率について署名または促進しなければならない。ただし、(X)法律又は適用法律が禁止されている範囲内で、本協定は、一級外国子会社の株式の質権を要求しない

行政代理及びその弁護士は合理的に認定し、法的拘束力があり、有効かつ強制的に実行可能な質権協定に基づいて、このような質権は債務所有者の利益を保証するために実質的な担保を提供することはなく、また(Y)行政エージェントがこのような質権を要求しない限り、Heidrick&Struggles(UK)Limitedの持分に対してこのような質権を要求することを要求してはならない。当社はさらに、当該等質権協定及びその他の付属文書を、適切な会社決議案及びその他の文書(行政エージェントがその場合に当該等の法律意見の提出要求を適宜免除しない限り)、当該等質権に制限された株式を代表する株式証明書、当該等株式に関する空白署名権限、及び当該等質権の留置権を改善するために合理的に要求される他の文書を含むことに同意し、いずれの場合も行政エージェントが合理的に満足する形及び実質的に行政代理に交付することに同意する。そして、行政エージェントがそれに関連する担保に対して優先、完全な質押記或いは押記を持つことを合理的に信納すべきである。上記の規定にもかかわらず、双方は、発効日後六十(60)日前(又は行政代理がその合理的な情権で合意された後の日)までに、外国子会社の株式質権について質権合意を達成する必要がないことを認め、同意する。

第六条

消極的契約

満期または終了、各ローンの元本および利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用をすべて支払い、すべての信用状が満期または終了する前に、すべての場合、未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが償還される前に、当社は貸手と約束し、同意します

第1.0.節負債。当社はいかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しませんが、以下の場合を除きます

(I)本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成された債務；

(2)発効日に付表6.01に並ぶ債務と、そのような債務の延期、継続、再融資、置換が存在するが、未償還元金額は増加しない

(Iii)当社の任意の付属会社および任意の付属会社の当社または任意の他の付属会社に対する負債；ただし、任意の借り手貸金先ではない任意の付属会社の負債は、第6.04(C)節に規定する制限を受けるべきである

(Iv)任意の付属会社に対する会社の債務の保証、および会社または任意の他の付属会社の債務の保証；

(V)任意の固定資産または資本資産を買収、建造または改善するために当社または任意の付属会社によって生成された負債、ならびに任意の資産の買収に関連して、または買収前に任意の資産の留置権で保証された任意の債務、ならびにその未償還元金を増加させない任意の当該債務の延期、継続、再融資および置換；ただし、(I)この債権は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に招いたものであり、(Ii)本条(E)項で許可された未弁済元金の総額は、いかなる未弁済時間においても$15，000，000を超えない

(Vi)(I)買収許可に関連して負担する任意の者の無担保債務、および(Ii)買収許可に関連する発効日後に当社または付属会社に組み込まれた任意の者の保証負債となる。しかし、いずれの場合も、その債務は、その人が付属会社になったり、会社または付属会社に合併したときに存在しており、その人が付属会社になったり、会社または付属会社に合併したりすることを考慮して生じたものではなく、(F)(Ii)条で許可された債務総額は、任意の未返済時間で$35，000，000を超えない

(七)会社又は口座の当事者である任意の付属会社の次の態様における負債：(一)商業信用状、又は(二)通常の経営中に営業許可証及びリースに関連する銀行保証；

(八)会社又はその子会社が正常経営中に提供する労災賠償、自己保証義務、履行保証金、保証人、申立金又は同様の保証金及び完成保証の負債状況

(Ix)会社または任意の付属会社は、通常の業務中に従業員または将来の従業員によって引き起こされる債務の保証を行うが、本条(I)項で許可された保証元金総額は、任意の未償還時に$3，000，000を超えてはならない

(X)第6.05節で許可された交換協定の下の債務；

(Xi)元本総額が200，000，000ドル以下の無担保許可転換可能債務(延期、継続、再融資、および置換を含む)であるが、(I)形式的に発効する直前または後に、違約または違約事件が存在してはならない。(Ii)会社は、行政エージェントを合理的に満足させ、6.11節に記載された財務契約の形態および詳細形態で行政代理人を満足させた後、それが遵守されていることを証明するために、主管者の証明を提出しなければならない

(Xii)いつでも返済されていない元金の総額が$25，000，000を超えない他の無担保債務。

第1.0 B条留置権当社は、いかなる子会社も、現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に、いかなる留置権の存在、または譲渡または売却(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を設立、生成、負担、または許可することも許されないが、以下の場合を除く

(I)許可された財産権負担；

(Ii)有効日に会社または任意の付属会社に対して、別表6.02の任意の財産または資産と並んで存在する任意の留置権；

(1)当該留置権は、会社又はいかなる付属会社の他の財産又は資産にも適用されず、

(2)この留置権は、発効日に担保された債務及びその延期、継続及び置換のみを保証しなければならないが、債務の未償還元本は、有効日に有効な最高承諾額を超えない

(Iii)当社または任意の付属会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の留置権、または任意の人が会社または付属会社に合併する前の効力発生日後に、会社または付属会社に合併する任意の人の任意の財産または資産に存在する任意の留置権；

(1)当該留置権の設定は、当該買収又は当該人が付属会社になったり合併したりすること(どのような場合によるか)に関係しているのではなく、

(2)当該留置権は、会社又はいかなる付属会社の他の財産又は資産にも適用されず、

(3)留置権は、買収の日又はその人が子会社になった日(場合に応じて)担保された債務のみを保証し、その未償還元金額を増加させない債務の延期、更新及び置換を行わなければならない

(Iv)会社または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権；

(1)このような担保権益は、第6.01節(E)項で許可された債務を保証する

(2)当該等の担保権益及び担保された債務は，同項の買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に招くものである

(3)担保された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えない

(4)このような保証資本は、会社または任意の付属会社の任意の他の財産または資産に適用されない

(五)担保書類設定の留置権

(6)オランダ銀行家協会(オランダ銀行協会)のいずれかのメンバーが貸手又は貸金者の関連会社を受益者とする一般的な条項及び条件(アルゲーマン·ヴォワデン)第24条又は第25条に基づいてそれぞれ生成される任意の留置権又は相殺権

(Vii)任意のオランダ融資者/付属会社が、またはかつてそのメンバーであったオランダの税収統一(財政統一制)の存在によって生じた任意の純額決済または相殺を含む任意の留置権；

(Viii)本6.02節で許されない留置権は，このような留置権に制約された債務の元金総額が15，000，000ドルを超えない限り.

1.0 c節の基礎的変化.

(I)当社は、いかなる付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、または売却、譲渡、リースまたは他の方法で(一回の取引または一連の取引で)そのすべてまたは大部分の資産、またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての株式(各場合、現在所有されているか、後に買収されているかを問わず)(場合によっては、デラウェア州有限責任会社の分部によるトラ華州の分割された有限責任会社への任意の財産処分を含む)、または清算または解散を含む。発効時及び発効直後にあれば、違約の発生及び持続はありません

(1)いずれの付属会社も、会社が存続法団である取引に会社を組み込むことができる

(2)存続エンティティが付属会社である取引において、当社の任意の付属会社または支店または付属会社は、その全部または任意の主要部分資産、または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理することができる(各取引において)(デラウェア州有限責任会社支部に従ってデラウェア州支社に財産を処分することを含む)そのすべてまたは任意の主要部分資産、または売却、譲渡、リース、またはその他の方法で任意の付属会社の全部または任意の主要部分資産を処分することができる

(3)いかなる付属会社も、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処分することができる(いずれの場合も、デラウェア州有限責任会社支部に従ってデラウェア州有限責任会社に財産を処分することを含む)会社または他の付属会社に処分することができる

(4)当社が任意の付属会社の清算または解散が当社の最適な利益に合致し、貸金者に重大な不利益がないと心から考えている場合は、どの付属会社も清算または解散を行うことができるが、合併直前に付属会社でない者に関するいかなる合併も許可されてはならず、6.04節でも許可されない。

(Ii)当社は、いかなる付属会社もいかなる重大な程度でもいかなる業務にも従事することを許可しないが、当社及びその付属会社は、本協定締結当日に経営している業務、及び当該等の業務と合理的な関連又は戦略的に一致する業務を除く。

第1.0 d節投資、融資、立て替え、担保、買収。当社は、任意の他の者の任意の株式、債務証拠、または他の証券(前述の任意の事項を取得するために任意の引受権、株式証または他の権利を含む)、または任意の他の人に、任意の融資または下請け、担保義務、または任意の投資または任意の他の権益の存在を許可するために、その任意の付属会社の購入、保有または買収(合併または合併前に完全な付属会社ではない任意の者との合併または合併を含む)を許可することも許可しないであろう。(一回の取引または一連の取引において)任意の人または事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収するか、または以下の場合を除く

(I)(I)(I)許可投資；および(Ii)その未償還総額がいかなる時間でも$40，000，000を超えない限り、許可2年投資である

(Ii)発効日に付表6.04と並んだ融資、下敷き、または投資が存在する

(Iii)当社の任意の付属会社内または任意の付属会社に対する融資、立て替え金または出資、および当社または任意の付属会社内の任意の付属会社または任意の他の付属会社による融資、立て替え金または出資が、許可された外国再編譲渡を構成しない限り、当社または任意の付属融資方向非付属融資者が提供する融資、下敷きまたは出資は、いつでも30，000ドルを超えてはならない

(4)6.01節で許可された債務の保証を構成する

(V)顧客および仕入先の破産または再編または延滞金および顧客とサプライヤーとの間の紛争の解決によって受信された投資は、いずれの場合も通常の業務中に行われる

(Vi)許可された買収

(Vii)会社および任意の付属会社は、テナントが通常の業務中に締結したリース契約の保証として任意の付属会社を保証する

(8)通常の業務中の売掛金または受取手形の性質のクレジット延期；

(Ix)従業員および将来の従業員の賃金、旅費、移転、および同様の立て替えへの投資は、これらの立て替えの際に最終的に会計目的とみなされると予想される費用および通常の業務中に行われる事項を支払う

(X)通常の業務中に発生し、当社または任意の付属会社の債務または弁済判決のために徴収された株式、債務または証券の投資または買収を弁済するための

(Xi)顧客に請求される費用の一部として、または会社およびその子会社が通常の業務中にサービスを提供することに関連する権益証券投資および権益証券の買収の権利；

(Xii)当社または任意の付属会社が受信した引受権証、引受権および持分は、当社または任意の付属会社が提供するサービスの全部または部分補償として、すべて正常な業務プロセスにおいて過去のやり方と一致する

(Xiii)通常の業務中に開設された預金口座および現金集約スケジュール；

(Xiv)第6.04(N)節の規定に該当する場合、当社は合弁企業に投資することができ、(I)当該等の提案投資が行われるたびに、その際に違約事件が発生していない限り、又は違約事件が継続しているか、又はその発効後に発生するであろう。(Ii)当該等の投資形態の効力を与えた後、当社は第6.11条の規定に適合する。(Iii)レバー率が2.50~1.00(この投資の発効直前および発効直後)に等しい場合は、第6.04(N)節に従ってこのような投資を許可してはならない。(Iv)レバー率が1.75~1.00以上であり、2.50~1.00(この投資の発効直前および発効直後)未満の任意の時間において、第6.04(N)節に基づいて行われる任意の投資の現金対価総額。(V)レバレッジ比率が1.75~1.00(投資発効直前および投資発効直後)を下回る場合には、第6.04(N)条に基づく他のすべての投資の現金対価格総額を合わせて50，000，000ドルを超えてはならない。本項6.04(N)項によれば、投資が発生したカレンダー年度の同一カレンダー年内に行われる他のすべての投資の現金対価格総額を加算した後、100，000，000ドルを超えてはならず、(Vi)このような投資を実施した後、25，000，000ドルを下回ってはならない。そして

(Xv)(I)6.05節で許可されたスワップ協定および(Ii)転換可能債務およびその義務の履行を許可することについて締結された債券ヘッジ取引および株式証取引許可項目の下での投資；および

(Xvi)当社のいつでも未返済の総金額が15，000，000ドル以下の他の投資。

本条の規定に適合するか否かを決定するために、任意の時間の任意の投資額は、実際の投資額(作成時に計算される)であり、当該等の投資額のその後の増減調整を経ずに、当該投資額が会社又は付属会社(誰に適用されるかに応じて決定される)について得られたいかなるリターンを減算しないが、当該等の投資額の総額は、当該等投資額の元の額を超えてはならない。

1.0節.交換プロトコル.当社は、(A)当社またはその任意の付属会社の商業(または運営)リスク(当社またはその任意の付属会社の持分または二次債務リスクを除く)をヘッジまたは軽減するためのスワッププロトコル、および(B)外貨取引について締結されたスワッププロトコル、または任意の利息負債または投資または予想利息負債または投資について締結されたスワッププロトコル、または任意の利息負債または投資または予想利息または投資について締結された有効上限、上下限または交換金利(固定金利から変動金利へ、別の浮動金利またはその他の変動金利への変動金利またはその他の変動金利への固定金利から別の浮動金利またはその他の変動金利への交換)を除外する。当社またはその任意の付属会社です。

1.0 f節で支払いを制限します。当社は、その子会社が直接または間接的に支払いを宣言したり、支払いに同意したり、いかなる制限的な支払いを支払うことに同意したりすることも許可しない

(I)会社は、普通株式追加株式のみで支払われた株式の配当金を発表して支払うことができる

(2)子会社は、その配当金について比例して配当金を発表し、支払うことができる

(Iii)当社は、転換可能な債務支払い(疑問を免除するための債券ヘッジ取引およびそれに関連する株式証取引の許可を含む)を許可することができる

(Iv)当社がその付属会社に合併、合併又は単一所得税申告書を提出すれば、当該等の付属会社は、当社が借り手のすべての連邦、州及び地方所得税及び特許経営税を支払うことができるように分配することができる

(V)(I)失責事件が当時発生していない限り、または失責事件の発効後も継続されていないか、または発生しない限り、(Ii)無責任事件の発効後に使用可能な金額は$25，000，000以上である

当社は制限的な支払いを行うことができますが、この制限的な支払いの合計金額は75，000，000ドルを12ヶ月連続して超えてはいけません。しかし、当社は任意の12ヶ月の間に75，000，000ドルを超える制限的な支払いを行うことができますが、100，000，000ドルを超えてはいけません。このような制限的な支払い形態を与えた後、レバー率が1.75~1.00を超えないことを前提としています。本明細書で使用されるように、“可獲得性”とは、いつでも、その時点の総承諾額から、その時点でのすべての貸主の総信用リスクを減算した金額に相当する金額を意味する。

上記または他の場所には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、(任意の関連するプレミアムの支払いを含む)、その項目の責任(任意の利息支払いを含む)、変換、行使、買い戻し、償還、決済または早期終了またはログアウト(すべてまたは一部にかかわらず、純決済または相殺を含む)、任意の変換可能な債務の履行、債券ヘッジ取引の許可、および任意の承認株式証取引を禁止、制限、または制限することはない。

1.0 G節の関連会社との取引。当社は、いかなる重大な付属会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で得ること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可することはできない

(I)正常業務過程において、当社又は当該重要付属会社に対する価格及び条項及び条件は、関係のない第三者から公平な方法で得られた価格及び条項及び条件を大幅に下回ってはならない

(Ii)当社と他の共同会社に関与していない付属融資先との間または間の取引、または(Ii)付属会社間または間の取引(すべての付属会社は付属融資先ではない)

(Iii)6.01節で許可されたどんな債務でも、

(Iv)6.03節で許可された任意の譲渡またはその他の処置，

(V)6.04節で許可された任意の投資、および

(Vi)節6.06で許可された制限された支払い。

1.0 h節の制限プロトコル当社はできませんし、いかなる重要な付属会社がいかなる禁止、制限、またはいかなる条件の合意またはその他の取り決めの存在を直接または間接的に締結、招くこと、または許可することも許可しません

(I)会社または任意の重要な付属会社が、その任意の財産または資産を設定し、保有権の存在を生成または許可する能力、または

(Ii)任意の重要な付属会社が、その任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力、または会社または任意の重要な付属会社に融資または立て替えを行う能力、または会社または任意の重要な付属会社の債務を保証する能力；

(1)上記規定は、法律又は本協定により適用される制限及び条件には適用されない

(2)上記の規定は、別表6.08に示される発効日当日に存在する制限および条件には適用されない(ただし、このような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の改正または修正(本条例によって許可された任意の関連債権の満期日に関連する者を除く)

(3)上記の規定は、売却すべき付属会社又は売却すべき資産に関する合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されないが、この等の制限及び条件は、売却される付属会社又は資産にのみ適用され、本条例により売却が許可される

(4)上記(A)項は、本協定で許可された担保債務に関するいかなる合意に加えられた制限又は条件にも適用されないが、当該等の制限又は条件は、当該等の債務を担保する財産又は資産にのみ適用される

(5)上記(A)項は、契約において譲渡を制限する習慣条項に適用されない、及び

(6)上記の規定は、第6.04節で許可された投資に関する署名された合弁協定に含まれる習慣制限及び条件には適用されない。

1.0節.財政年度の変動当社は、いかなる重大子会社も既存の基礎の上でその会計年度を変更することを許可しません。当社が少なくとも30(30)日前に行政代理に変更の書面通知を出す限り、買収を許可した発効日以降に買収したどの子会社も、当該買収許可後の1(1)年内にその会計年度を当社が採用する会計年度に変更することができます。

1.j.二次負債。当社は、いかなる付属会社も、いかなる二次債務の証明または管理のための任意の契約、手形または他の合意の修正、または直接または間接的な自発的前払い、減少または実質的な減少、購入、償還、ログアウトまたは他の方法で任意の二次債務を買収することも許可しないであろう。いずれの場合も、このような付属協定に適用されることによって禁止された方法で行わなければならない。

1.k節金融契約。

1.1.a節.総合利息カバー率。当社は、(I)総合EBITDAから総合資本支出と(Ii)総合利息支出非現金部分を加算または減額することを許可しない比率(“総合利息カバー比率”)を3.50から1.00未満とし、この比率(“総合利息カバー比率”)は2018年12月31日までの財政四半期終了ごとに決定し、この期間は当社とその付属会社で計算した

1.1.b節.レバレッジです。当社は、2018年12月31日までの財政四半期ごとの終了時に決定した(I)総合総負債と(Ii)この財政四半期までの4四半期連続の総合EBITDAの比率(“レバレッジ率”)が3.00から1.00より大きいことを許可しません

第七条

違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(I)任意の借款者が、任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了し、支払を必要とする場合、ローンの満期日または指定された前払い日またはそれ以外の場合にかかわらず、ローンの元本または任意の償還義務を支払うことができない

(2)任意の借り手は、本協定又は任意の他の合意に従って支払われるべき任意のローンの利息又は任意の費用又は任意の他の額を支払わなければならない(本条(A)項でいう額を除く)

ローン伝票が満期になって支払わなければならず、この違約は3営業日以内に修復されなければならない

(Iii)任意の借り手または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書、または本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書においてなされた任意の陳述または担保、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされたまたはみなされた任意の陳述または担保、または本プロトコル、付属保証または任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄は、任意の重大なことを行うか、または行うことにおいて正しくないことを証明すべきである；

(Iv)(I)任意の借り手は、第6条または第10条第5.01、5.02、5.03(任意の借り手の存在に関する)、5.08、5.09または5.10節に記載された任意の契約、条件または合意、または(Ii)任意の理由で、いかなる理由でも完全に有効でないか、または無効と宣言されるべきではないか、または会社または任意の付属会社が、任意の融資文書またはその下の任意の義務を終了、拒否または撤回するための任意の行動を取ってはならない

(V)任意の借り手または任意の付属保証人(場合に応じて)は、本契約に含まれる任意の契約、条件または合意(本条(A)、(B)または(D)項または任意の他の融資文書に規定されているものを除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが当社に通知を出してから30(30)日以内に継続して救済しない(この通知は任意の貸主の要求に応じて発行される)

(Vi)会社または任意の付属会社が、いかなる重大な債務が満期になり、支払わなければならない場合、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金または利息および金額にかかわらず)を支払うことができない

(Vii)当社または任意の重要付属会社の任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または任意の重大負債の保有者または任意の受託者または代理人が所定の満期日前に満了することを可能にするか、または任意の重大債務の早期償還、買い戻し、償還またはキャンセルを要求する場合を除いて、本条(G)は、これらの債務を担保とする財産または資産の自発的売却または譲渡によって満了する有担保債務には適用されない

(Iii)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、当社またはその任意の重要子会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)当社または任意の重要子会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この訴訟手続又は請願書は、却下されることなく六十(60)日継続しなければならないか、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令するために提出されなければならない

(Ix)当社または任意の重要な付属会社

(1)任意の連邦、州または外国破産、接収または同様の法律に従って、清算、再編または他の救済を求めるために、任意の手続きを自発的に起動し、または任意の請願書を提出する

(2)本条(H)項に記載された任意の訴訟又は請願書に提起された又は速やかかつ適切に異議を提起することに同意しないか、又は速やかかつ適切に異議を提起すること

(3)会社又は任意の重要付属会社又は会社の大部分の資産について受託者、受託者、保管人、一時差し押さえ人、財産保管人等を委任することを申請又は同意した者

(4)答弁書を提出し，当該等の法的手続きのいずれにおいてもそれに対して提出された請願書の重要な指摘を認める

(5)債権者の利益のための一般譲渡または

(六)上記のいずれかの目的を達成するためにいかなる行動をとるか

(X)債務が満了した場合、会社または任意の重要な付属会社は、その無力または一般的に債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(Xi)オランダ借主または任意の他のオランダ子会社は、“オランダ税収法案”第36節(Invorderingswet 1990)またはオランダ“社会保険融資法”第60節(Wet Financiering Social Verzekeringen)に従って“税収法案”第36節(Invorderingswet 1990)に従って通知を提出した

(Xii)当社または重要付属会社またはそれらの任意の組み合わせに対して総額20，000，000ドルを超える(保険者が保険範囲に異議を唱えない独立第三者保険がカバーする範囲)の1つまたは複数の判決は、連続して60(60)日以内に解除されないままでなければならず、その間に有効に保留されてはならず、または債権者が法律に基づいて、当社またはそのような重要な付属会社の任意の資産を差し押さえたり、徴収したりして、いかなる判決も強制的に執行しなければならないと判断しなければならない

(Xiii)貸主は、ERISAイベントが発生した他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、(I)会社の未準備コストの合計は20，000，000ドルを超え、(Ii)は重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるとすることを要求する

(Xiv)制御権変更が発生すべきである；

(Xv)融資文書の条項によれば、任意の融資文書の任意の重大な条項は、任意の理由でもはや有効ではなく、拘束力および強制実行可能である(または会社または任意の付属会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または任意の融資文書の任意の条項がもはや有効ではなく、拘束力を有し、かつその条項に従って強制的に実行可能であることを書面で断言すべきである)

(16)任意の担保文書が署名されると、カバーされていると言われる担保の任意の実質的な部分に有効かつ完全な第1の優先権保証権益を設定することができなかったか、または任意の借り手または任意の付属会社またはその代表が、任意の担保文書の無効または強制実行を中止または断言するために、いかなる行動を取ってはならない

次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載の会社に関連するイベントを除く)において、行政エージェントは、そのイベントが継続している間の任意の時間に、必要な貸手の要求の下で、同じ時間または異なる時間に、以下の2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる

(1)承諾を終了し，承諾すればすぐに終了する，および

(2)当時未返済の融資がすべて満期になって支払う必要があることを宣言し(又は一部、この場合、満期及び支払うべき元金はその後満期及び支払と宣言することができる)であって、このように満期及び支払すべき融資の元金は、その累算利息及び本契約及び他の融資文書に基づいて累算されるべきすべての費用及びその他の保証債務、すなわち満期及び支払いが必要な債務となり、借り手は提示、支払い要求、支払拒否証明又は任意の種類の他の通知を必要とせず、ここで当該等の金をすべて免除する。本条(H)又は(I)項に記載の任意の借り手については、いかなる状況が発生した場合も、自動的に終了すべきであることを承諾し、その際に未返済ローンの元金は、その計算すべき利息及び本条項に基づいて計算すべきすべての費用及び他の保証債務と共に、提示、要求、拒否又は任意の他の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対処となるべきである。これらはすべて

借款人です。違約事件の発生と持続の間、行政エージェントは融資文書または法律または衡平法が行政エージェントに規定する任意の権利および救済方法を行使することができ、必要な融資者の要求に応じてこれらの権利および救済方法を行使することができる。

違約事件が発生した後も、行政エージェントが受信した担保の任意の収益は継続されており、行政エージェントは、このように選択または必要な融資者がこのように直接使用し、このような資金は、任意の借り手が当時行政エージェントおよび開証行に支払うべき任意の費用、賠償または費用補償を支払うためにまず比例して使用しなければならず、第2に、任意の借り手がその時貸金人に支払うべき任意の費用または費用補償を支払い、第3に、その時点で満期および支払うべき融資利息を比例的に支払い、第4に、融資元金および未償還LC支払いを比例的に前払いし、銀行サービス義務および義務交換に関連する任意の他の金額を比例的に支払うこと、第5、第5、行政エージェントに支払われる金額は、そのような債務の現金担保として、すべての未開設信用状の未抽出額面総額の105%(105%)および任意の未支払い信用状支払い総額に相当し、第6に、任意の借り手は、行政代理または任意の貸手に支払われるべき任意の他の債務と、その後、借り手に支払われるべき任意の他の債務とに相当する。行政エージェントおよび貸手は、債務の任意の部分の使用、撤回、およびすべてのこのような収益および支払いを継続し、独自に使用する権利がある。

第八条

管理エージェント

各貸主および開証行は、ここで撤回不可能に行政エージェントをその代理人として指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行使して行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行うことを行政エージェントに許可する。本条の規定は完全に行政代理、貸金人及び開証行の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである

本プロトコルの下の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、銀行およびその関連会社は、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、当社またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し付けられ、それと任意のタイプの業務を展開することができる。

行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の汎用性を制限することなく、

(I)行政代理人は、違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任やその他の黙示責任を負うべきではない

(2)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する責任はないが、融資文書は、行政エージェントが必要な貸金人の指示(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数または割合の貸金者)を書面で行使する裁量権および権力を除外することを明確に規定しているが、行政エージェントが行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えている任意の行動をとることを要求してはならない。破産法の規定に違反する可能性のある自動中止または破産法に違反する可能性のある違約貸金者の財産を没収、改正、または終了する可能性のある任意の行動、および

(Iii)融資文書が明文で規定されている以外に、行政エージェントは、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、行政代理を担当する銀行またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達または取得されたものであり、開示されていないために責任を負うこともない。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸主)の同意または要求の下で、または取られていない任意の行動、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所の最終的に控訴できない判決によって決定されたような)において、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。会社又は貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされなければならず、行政代理人はこれに責任を負わず、いかなる確定又は調査の責任も負わない

(1)任意の融資文書内または任意の融資文書に関連して行われた任意の陳述、保証または説明

(2)本条例に基づいて交付された、または任意の融資文書に関連して交付された任意の証明書、報告書またはその他の文書の内容

(3)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件を履行または遵守する

(4)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、効力または真正性、

(5)明確な要求を受けて行政エージェントに交付された物品を確認する以外は、第4条または任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たす、または

(六)担保上の任意の留置権の設立、整備又は優先権、又は担保の存在。

行政エージェントは、実際にかつ適切な人によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の文字に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本プロトコルに署名された各貸主は、行政エージェントが、その反対意見の提案発効日を指定する前に、貸金者の通知を受信しなければならないが、本プロトコルに従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項とみなされるべきである。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの支店及びその関連者及びそのような任意の支店に適用され、それぞれ本規定により提供される信用の便利な銀団に関する活動及び行政代理機関としての活動に適用されなければならない。

本項の規定の任命と後任行政代理人を受け入れる前提の下で、行政代理人はいつでも貸手、Swingline貸金人、開証行、当社の辞任を通知することができます。このような任意の辞任後、違約事件が存在しない限り(当該同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、当社の書面による同意を経て、必要な貸手は後継者を指定する権利がある。もし要求された貸手がこのように後継者を指定しなければ、すでに受け入れられた

退職した行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に、退職した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属機関である後任の行政代理人を指定することができる。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職した行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与され、退任した行政代理人は、本条例項の下での職責及び義務を解除する。借り手と相続人の間に別の約束がない限り、借り手が後任行政代理に支払う費用は、その前身に支払われた費用と同じでなければならない(重複してはならない)。行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、本条項及び第9.03節の規定は、退職直前の行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動面の利益も有効に継続するように有効でなければならない。

当社、行政代理行、交換された開証行と後任開証行はいつでも書面で開証行を交換することができます。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(X)その後に発行された信用状に対して、(X)後任の開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり、(Y)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または任意の以前の開証行を指すものとみなされるべきであり、または文脈の必要に応じて、当該後任の開証行およびすべての以前の開証行を指すものとする。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。各貸主はまた、それは正常な業務過程中に商業融資の発行、買収或いは保有に従事し、そしてそれが適切であると考えられる書類と情報に基づいて、行政代理或いは任意の他の貸手に依存することなく、独立して自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて融資を発行、買収又は保有することを示した。各貸手は、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報(当社およびその関連会社に関する米国証券法によって示される重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本プロトコル、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動するかどうかを自己決定し、貸手として継続するかどうか、または本プロトコルの下での権利、権益および義務をどの程度譲渡または他の方法で移転するかを決定しなければならない。

各貸手は、行政エージェントが時々当事者の各担保文書として行政エージェントに署名を許可し、そのような文書が想定するすべての行動をとることを許可する。各貸主は同意し、いかなる担保債務の所有者(行政代理を除く)は、任意の担保文書に付与された担保を単独で求める権利はないが、このような権利と救済方法は、行政エージェントが担保文書の条項に基づいて担保債務保有者の利益のために行使することしかできない理解と同意がある。

もし誰かがその後、任意の担保を債務の担保として担保する場合、行政代理は許可し、ここで授権書を付与し、保証債務保有者を代表して、行政エージェントに代表される担保債務所有者を代表するこのような担保留置権を付与し、改善するために、任意の必要又は適切な融資文書を署名及び交付する。

貸手は、ここで行政エージェントを許可し、その選択および適宜決定権に基づいて、行政エージェントまたは行政エージェントによって保持されている以下のいずれかの担保を付与する任意の留置権を解除する：(I)第9.02(D)節で述べたように、(Ii)融資文書を適用する条項は、のみ許可される；または(Iii)必要な貸金人の承認、許可または書面承認を得た場合、その解除が本契約項の下のすべての貸主の承認を得る必要がない限り、。また，管理エージェントは

なお、貸主は、この認可行政代理において、影響を受けた外国子会社となる子会社保証人の子会社担保を迅速に解除することができる。ただし、(I)この文に含まれるいかなる内容も、第5.09又は5.10節の当社または任意の子会社の義務を解除することができず、(Ii)当社及び各適用される子会社は、第5.10節に準拠しなければならない。行政代理人の要求に応じて、貸金人は、行政代理人が本契約に基づいて特定のタイプ又は特定項目の担保を解除する権利があることをいつでも書面で確認しなければならない。

任意の融資文書の条項に基づいて担保を構成する資産の売却または譲渡を明確に許可する場合、または必要な貸主またはすべての貸金者(場合に応じて)の書面同意を経て、会社が管理エージェントに少なくとも5(5)営業日の事前書面要求を提出した後、管理エージェントは、管理エージェントに必要な書類に署名して、管理エージェントに付与された留置権の解除が、本合意または本合意に従って売却または譲渡された保証債務の所有者の利益のためであることを証明する。しかしながら、(I)行政代理人は、当該文書のいかなる条項にも署名することを要求されてはならない。一方、行政代理人は、その条項が行政代理人に責任を負わせたり、何らかの義務を生じさせたり、何らかの結果を生じさせるが、追加権や担保を除くためにその等の留置権を免除してはならない、および(Ii)このような免除は、当社または任意の付属会社によって保持されているすべての資本(販売によって得られたものを含むが、これらに限定されない)を任意の方法で解除、または損害してはならず、すべての権利は担保の一部を構成し続けるであろう。

すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルで手配者、シンディガエージェント、またはファイルエージェントとして指定された任意の貸手は、いかなる権利、権力、義務、責任、または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。各貸手については，貸手について手配人，シンジケートエージェントまたはファイルエージェントの身分(何者が適用されるかに応じて)について，前項で述べた行政エージェントについて同様の確認を貸主に行う.

貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(行政エージェントに別の規定があることを除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。本協定の条項によれば、任意の融資の元金又は利息が満期になり、支払わなければならない日の後、行政代理は、貸金者を代表して任意の融資の元金及び利息の支払いを実行する権利がある。

各借主は、その子会社、及び各貸主を代表して、その担保債務の関連所有者を代表し、ここでは、取消不能な授権書(ケベック民法第2692条に示す信託基金)の所有者として、各借主又は任意の子会社がケベック州の法律により付与された財産担保及び担保を保有して、任意の借り手又は任意の子会社が任意の借り手又は任意の子会社で発行された本契約に関連する任意の債券、債券又は同様の債務所有権に係る義務を保証するために行政代理を構成する。そして、行政代理は、任意の借り手または任意の子会社として発行され、本合意に関連する保証債務保有者を受益者として質することができる任意の債券、債券または同様の債権の債券保有者および委託管理人として許可することができる。法人特別権力に関する法令(ケベック)第32条に規定されているにもかかわらず、行政代理である米国銀行は、任意の借り手又は任意の子会社が本協定について発行した任意の債券を買収して保有することができる(すなわち、財団は、任意の借主又は任意の子会社が任意の抵当権契約書に従って発行された第1の債券を買収及び保有することができる)。

行政代理は、利益権利、清算後の残り残高及び当社が当社の任意の付属会社の最終親会社としての投票権に関する質権を含む、債務保有者の利益の保証及び質押権を保証するために、任意の必要又は適切な書類の署名及び交付を許可し、当該付属会社はオランダの法律に基づいて設立され、その持分はここで質権(“オランダ質権”)となる。本協定及びその他の融資文書の規定に影響を与えることなく、双方は、オランダ語で述べたように、会社又は任意の関連子会社の平行債務を認め、同意する

行政代理が受け取った平行債務に関する任意の支払いを含む質権(“平行債務”)は、当該支払いがその後、破産、破産、優先、清算または同様の一般的な適用法に関連する任意の規定または法令によって撤回または減少されないことを条件として、該当額の有担保債務を比例的に清算するとみなされ、保証債務保有者に支払われる任意の保証債務が条件付きの場合には、その後、破産、破産、優先、清算または同様の法律に関連する規定または法令によって撤回または減少されることはない。清算または同様の一般的に適用される法律は、平行債務の対応する金額の清算とみなされる。双方は、オランダの約束について、行政エージェントの任意の辞任は、平行債務下での権利が後任の行政エージェントに譲渡される前に無効であることを認め、同意した。

双方は、ドイツの法律が管轄する質権(Pfandrechte)と会社およびその子会社を設立する平行債務義務の持続的な有効性を認め、確保することに同意し、これは別のドイツ法管轄平行債務承諾にさらに記載される。行政エージェントは、(I)受託エージェント(Treeh≡nder)および(Ii)受託エージェント(Treeh≡nder)として、ドイツの法律に基づいて管轄された担保文書に従って作成された任意の質権を管理し、保有しなければならない。この質権は、任意の保証債務保有者を受益者として、またはその従属的性質のために任意の担保債務保有者に譲渡するものであり、第(I)および(Ii)の両方の場合には、その自己の名義で、担保債務保有者のための口座管理および保有である。各貸主(それ自身およびその保証債務の関連所有者を代表する)は、行政エージェントがその代理人(Vertreter)としてその名義で、ドイツの法律によって管轄されている任意の担保文書に入ることを許可し、その名義で、本協定に関連する任意の付属保証権を受ける任意の質権または他の創設を代表し、その名義および代表として同意し、それに代わって任意の改正に署名する。いかなる当該等の担保書類に対して補充及びその他の変更を行い，かつ任意の当該等の担保債務を有する貸金者又は所持者を代表して，本定款及び/又は任意の当該等の担保文書の規定に基づいて，いずれかの当該等の担保文書及び当該等の担保文書に基づいて設定された任意の質権を解除する。

(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側となった日から、その人が本合意の貸手先ではなくなる日まで、行政エージェント及びそのそれぞれの関連先の利益のために、借主及び他の貸手側の利益のために、以下の少なくとも1つが真実であることを代表して保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書または本協定において、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84条の第I部分(B)から(G)セグメントの要件を満たし、及び(D)貸金人が知っている限り、第84条の第I部分(A)セグメントの要件は、第PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する

融資、信用状、承諾書および本協定を締結、参加、管理および履行する、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸金者はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、すなわち(X)及び(Y)の契約において、行政代理及びその所属会社の利益のために陳述及び保証を行うことができ、疑問を免れるためではなく、行政エージェントまたはその任意の関連会社は、借り手または任意の他の融資者または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたはその任意の関連会社が、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意のファイルに従って任意の権利を保持または行使する行政エージェントを含む任意の権利の受信者ではない。

行政エージェント及びその任意のエージェント側には責任がなく、いかなる責任もなく、又は本プロトコルにおける失格された機関に関する規定を明らかに、調査、監督又は強制執行する義務がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または潜在的融資者が資格取り消し機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるか、または(Ii)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を負うべきではない。

本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸主受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間に満了した借り手の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨の同日資金のうちの撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還し、その撤回可能な金額を受信した日から(行政エージェントへの支払いを含まないが)その日までの日を要求しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

第9条

雑類

1.0 A節通知.(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に該当する)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、以下に示すように、本9.01節の規定に従って、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便又はファックス又は電子メールで送達されなければならない

(1)任意の借り手に、宛先：Wilis Tower-Suite 4900，233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，財務担当，電子メールアドレス：mresac@heidrick.com，コピー(例えば違約通知に属する)を添付し，電子メールアドレス：kcoar@heidrick.comとジョーンズ·戴，77 West Wacker，Chicago，Illinois 60601，注意：Margaret M.Seurynck，Teleccopy；

(2)エグゼクティブエージェントに，(A)米国銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，TX，75082，Anthony Kell，Teleccopy No.(214)290-9422，Eメールアドレス：anthony.w.kell@baml.com

(通知を構成しない)盛徳法律事務所、南ディルバーンストリート1号、シカゴ、イリノイ州60603、ジェームズ·A·スナイダー注意、電気通信コピー番号にコピーする。(B)ドル建てであれば、アメリカ銀行、N.A.、郵便番号：TX 2-984-03-26、C号館、2380 Performance Dr.Richardson、TX、75082メールアドレス：jennifer.a.ollek@baml.comと(C)外貨建ての借金であれば、アメリカ銀行、N.A.、郵便番号：TX 2-984-03-26、C号棟、2380 Performance Dr.、テキサス州リチャードソン、75082、注意：Jenifer Ollek，Teleccopy No.(214)290-8374、電子メール：jennifer.a.ollek@baml.com；

(3)証明書発行で米国銀行に配布された場合は，米国銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C座，2380 Performance Dr.，Richardson，テキサス州，75082，宛先：Jenifer Ollek，TelecopyNo.(214)290-8374、電子メール：jennifer.a.ollek@baml.com；

(4)Swingline貸手にアメリカ銀行，N.A.，郵便番号：TX 2-984-03-26，C棟，2380 Performance Dr.，Richardson，テキサス州，75082，注意：Jenifer Ollek，Teleccopy No.(214)290-8374、電子メールアドレス：jennifer.a.ollek@baml.com；

(5)任意の他の貸主又は開証行にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号又は電子メールアドレス)に従って送達する。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知、または書留または書留郵便で送信された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファックス送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の営業開始時に発行されたものとみなされる)。電子システム交付の通知は、以下(B)段落に規定する範囲内で、上記(B)段落の規定に従って有効でなければならない。

(1)本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに基づいて、電子システムを使用して交付又は提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

行政機関に別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能による、電子メールまたは他の書面確認の返信)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信されたとみなされるべきであり、この通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスによって通知を受信したとみなされ、そのウェブサイトアドレスを明記するべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知又は通信は、受信者の次の営業日開業時に発行されるものとするが、上記(I)項については、送信者が拒否又は返送通知を受信した場合には、当該電子メール通知が発行されたとみなすべきではない。

(Ii)本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知し，本プロトコル項での通知と他の通信のアドレス，電子メールアドレスまたはファックス番号を変更することができる

(Iii)電子システム。

(1)会社は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，以下のように開証行と他の貸金者に通信を提供する

債務ドメイン，INTRALINK，Syndtrak，ClearPar，あるいは実質的に類似した電子システム上で通信を配信する.

(2)行政エージェントが使用するどの電子システムも“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、直接的または間接的、特殊、付随的または後果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、任意の貸手またはその関連側(“代理者”と総称される)に対して、直接的または間接、特殊、付随または後果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含み、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決においてそのような損害が代理業者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることが発見されない限り、いかなる場合も責任を負わない

第1.0 B条の猶予；改訂

(I)行政エージェント、Swingline貸金人、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄すること、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止することとみなされてはならず、他の任意のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを阻止することも、または任意の他の権利または権力を行使することを阻止してはならない。行政代理、Swingline貸手、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目における権利および救済措置は蓄積されており、彼らが他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本合意の任意の条項の放棄または任意の借り手への任意の乖離に対する同意は無効であり、放棄または同意が本節(B)項の許可を得ない限り、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金者、Swingline融資者、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(Ii)借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントによって、必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面協定に基づいていない限り、本協定または本合意のいずれかの規定を放棄、修正または修正することはできない

(1)いかなる貸金人の書面の同意も得ずに当該貸金者の承諾額を増加させる

(2)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ず、任意のローンまたは信用状支払いの元本金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用(ただし、本プロトコルにおける金融チェーノ(または本プロトコルにおける金融チェーノで使用される定義用語)の任意の修正または修正を低減し、本条(Ii)項についての金利または費用の低減を構成しない)

(3)直接影響を受けた貸主一人一人の書面の同意を得ずに、任意のローン又は信用状支出の元金又はその利息、又は本契約に従って支払わなければならない任意の費用の所定の支払日を遅延させるか、又は当該等の支払いのいずれかの支払額を減少、猶予又は免除するか、又は任意の約束の予定期限を遅延させる

(4)第2.18(B)又は(C)節の方法を変更して、各貸手の書面による同意なしに、第2.18(B)又は(C)条に要求される比例分担金の方式を変更する

(5)各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の規定または“必要な貸金人”の定義または任意の他の規定を変更し、本条の金の下の任意の権利を放棄、修正または修正すること、または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを明確に規定する。また、行政エージェント、Swingline貸金人或いは上述の開証行(どのような状況に応じて決定されるか)の事前書面同意を経ず、このような合意は本プロトコル項目の行政エージェント、Swingline貸金人或いは任意の開証行の権利或いは義務に修正、修正或いは影響を与えることはできない(第2.24条のいかなる変更に対しても行政エージェント、Swingline貸手と開証行の同意を得なければならないことを理解すべきである)

(6)本契約条項又は任意の他の融資文書に基づいて許可される取引(会社がその税務計画の一部として子会社保証人が影響を受ける外国子会社となる行動を含む。)以外は、(A)融資文書に拘束されている担保又は(B)子会社保証人の子会社保証下の義務をすべて又は実質的に解除する

(7)第十条の下における会社の義務を解除すること。又は

(8)“合意通貨”、“プロトコル信用状通貨”、“プロトコル融資通貨”または“合資格海外付属会社”の定義を変更する。

上記の規定があるにもかかわらず、違約貸金者は、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正に同意する必要はないが、本段落の最初のただし、本段落(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみそうであることができる。

(Iii)上記の規定にもかかわらず、必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を得て、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正(または修正および再記述)することができる：(X)本プロトコルに1つまたは複数のクレジット配置を追加し、その項目の下の未返済クレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を随時拡大することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益および融資に関連する計算された利息および費用を比例的に共有することを可能にし、(Y)必要な貸手および貸手を決定する際に、これらのクレジット手配を有する貸主を適切に含める。

(Iv)貸金者は、行政代理人がその選択権及び完全裁量決定権で行政代理人に付与された任意の担保の任意の留置権を取り消すことができないことをここで取り消すことができない(I)すべての承諾、支払い及び全額現金によるすべての債務の弁済を終了するとき、(Ii)売却又は処分の財産を構成し、会社が行政代理人に売却又は処分が本協定の条項に従って行われていることを証明する場合(行政代理人は最終的にいかなるこのような証明に依存することができ、これ以上問い合わせる必要がない)。または(Iii)行政代理および貸金人が第7条に従って任意の救済措置を行使するためには、そのような担保を売却または他の方法で処分する必要がある。いかなるような免除も、貸金側に保持されているすべての権益の義務または任意の留置権(明確に解除された義務を除く)を任意の方法で解除、影響または損害してはならず、いかなる売却収益も含めて、これらすべては担保の一部を構成し続けなければならない。

(V)任意の提案の修正、免除または同意について“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を経なければならず、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得ていない(同意しなければならないが同意を得ていない任意の貸手は、本合意では“非同意貸手”と呼ばれる)、当社は、同意していない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができるが、置換と同時に、(I)当社が合理的に満足している別の銀行または他の実体および行政代理人は同意すべきである。この日から、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主の融資及びその他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸主となり、非同意貸手がその日に終了するすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)各借主は、同じ日に当該非同意貸主に資金を支払わなければならない

交替の日(1)当時借主が本契約に基づいて計算されたが当該非同意貸主に支払われなかったすべての利息、費用及びその他の金額は、第2.15条及び第2.17条に従って当該非同意貸手に支払われるべき金額を含むがこれらに限定されないが、(2)ある場合には、当該同意していない貸手の融資がその日に前払いされて代替貸主に売却されない場合には、第2.16条に基づいて当該期日に当該貸主に支払わなければならない金額に相当する。

(Vi)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の曖昧さ、漏れ、エラー、欠陥、または不一致を是正するために、借主の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補完することができる。

本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本節で承認された任意の修正、改訂および再記述または他の修正については、貸手がそのような修正、改訂および再記述または他の修正が発効したときに、貸手の各ローンの元金および利息の全額支払いを受信し、このような修正、改訂、再記述、または他の修正が発効したときに他の融資文書を受信すれば、貸主はその貸主の全ての元金および利息を受け取る限り、貸主の同意または承認を得る必要はない。

第1.0 c節支出；賠償；損害免除。

(I)会社は、(I)行政エージェントおよびその付属会社によって発生したすべての合理的かつ検証可能な自己負担費用を支払わなければならない(行政エージェントが各適用される外国司法管轄区の米国弁護士および現地弁護士が行政エージェントのために支払う合理的な費用、課金および支出を含むが、これらに限定されないが、インターネットを介してまたはIntralinkまたはSyndtrakなどのサービスを介して)本プロトコルによって規定されるクレジット手配、本プロトコルおよび他のローン文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその中に規定された任意の修正、修正、または免除に関する費用、課金および支出(それに基づいてまたはそれによって想定される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、(Ii)開設、修正、更新、または信用状または信用状に従って支払いを要求するために発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含み、(X)本契約および任意の他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利、本項に基づく権利を含む、または(Y)本契約項の下で発行される融資または信用状に関連する費用は、そのようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(Ii)会社は、上記の者の行政代理人、各開証行、および各貸金人、各手配者、および各関連者(上記者の各々は“被弁済者”と呼ばれる)に賠償を行い、(I)任意の融資文書またはそれによって締結される任意の合意または文書の署名または交付によって引き起こされる、またはそれに提出された任意のおよびすべての損失、申立、損害賠償、法的責任および関連支出を含む、任意の支払返済者を代表する任意の弁護士の費用、課金および支出から各支払者を保護しなければならない。契約当事者は、それぞれの義務を履行したり、取引または任意の他の取引を完了したり、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている。または、任意の方法で当社またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続、またはそのようなクレーム、訴訟、調査または手続きが第三者または当社またはその任意の付属会社によって提出されるか否かにかかわらず、いかなる損害を受けた者がそのいずれかであるか否かにかかわらず、しかしこのような損失、請求、損害賠償は誰にも適用されません, 債務又は関連費用(I)は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、以下の行為の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断する

当該等賠償又は(Ii)は、1人以上の賠償者が他の賠償者に申索を提出するか、又はそのような賠償者によって別の賠償者に申索を提出するためであり、当該申出索は、当社、その付属会社又は共同経営会社又は前述のいずれかの高級者、取締役又は従業員のいずれかとして又はしない(融資書類手配人、行政代理又は類似の役割の身分のみで申立人に提出されたいかなる申立を除く)であり、これらの申索は、当社、その付属会社又は共同会社、又は前述のいずれかの上級管理者、取締役又は従業員のいずれとしても、又は(融資書類のみ手配者、行政代理又は類似の役割を除く)として提出されるものではない。本第9.03(B)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。

(Iii)会社が行政エージェント、Swingline貸金人、任意の手配人、または任意の開証行に本条(A)または(B)段落の規定に従って支払うべき任意の金を支払わない場合、各貸手はそれぞれ行政代理への支払いに同意し、各貸手はそれぞれSwingline貸金人または上記開証銀行(状況に応じて)に支払うことに同意する。この未払い金における貸金者の適用割合(適用された未返済費用または賠償支払いを求める際に決定された)(当社がこのような金を支払うことができなかったことはいうまでもなく、当社がその支払いについていかなる違約も免除していないことはいうまでもない)。しかし、補償されていない支出或いは補償された損失、請求、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決定されるか)は、行政代理人或いは上述の開証行が行政代理人或いは開証行の身分で招いたり提出しなければならない。

(Iv)法律が適用可能な範囲内で、(I)任意の借り手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料を使用して他人が得た任意の損害について、任意の被保険者に任意のクレームを主張してはならず、各借り手は、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、そのような損害が被保険者の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであることを発見しない限り、および(Ii)契約のいずれか一方は主張してはならず、各当事者は、任意の特別責任理論、間接責任理論、間接責任理論、または(Ii)契約のいずれも主張してはならない。本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットによって生成され、それに関連する、または本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたはチケットによって生成された後の結果的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)、または取引、任意の融資または信用状、またはその収益の使用によって生成される。

(5)本節で規定するすべての満期金は、書面による請求の後、15日以内に直ちに支払わなければならない。

第1.0 d節相続人と譲渡

(1)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合を除き、借り手は、本契約項の下での任意の権利又は義務(任意の借り手が同意していないいかなる譲渡又は譲渡をしようとしても無効である)を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。(Ii)本節の規定に従う以外は、いかなる貸手も、本合意項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(2)(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾及びその際に不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡することができるが(不適格機関を除く)、次の者の書面による同意を事前に取得しなければならない(無理に拒否してはならない)

(A)会社(ただし、会社は、会社が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で反対を通知しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない)。また、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または以下の場合が発生した場合、会社の同意を必要としない)

第七条(A)、(B)、(H)又は(I)項に規定する違約が発生し、継続している他の譲受人；

(B)行政エージェント；

(C)Swingline貸金人；および

(D)証明書を発行する

(1)譲渡は以下の付加条件の制約を受ける必要がある

(A)貸主または承認基金の貸主またはその付属会社に譲渡しない限り、または融資者が融資の全余剰額を承諾または譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定下での承諾または融資の額は、会社および管理代理人が別の同意がない限り$5，000，000未満であってはならないが、(A)、(B)項に示す無責任事件が発生した場合、譲渡融資者の承諾額または融資額は、5，000，000元未満であってはならないが、(A)、(B)項に示す無責任事件が発生した場合は例外である。(H)又は(I)第7条の規定が発生し、継続している

(B)譲渡の各部分は、本契約の下での貸主のすべての権利及び義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならないが、本条は、承諾又は融資のすべての権利及び義務に関する譲渡貸金者の譲渡を禁止する割合部分と解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)適用範囲内で、行政エージェントおよび譲渡および負担する当事者の当事者としてのプラットフォームとしての譲渡および仮定、および譲渡借主または譲渡者によって支払われるか、またはこれらの借主によって分担される3，500ドルの処理および記録料を含む協定に署名しなければならない

(D)譲受人が貸金人でない場合、譲受人は、1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(当社およびその付属会社およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、および連邦および州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手順および適用法に従って、そのような情報を得ることができる人を行政代理人に提出しなければならない

(E)貸手に対して、オランダの借り手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束またはローンを含む)のいずれかの譲渡、譲渡または負担は、この人がオランダの非公共貸手である場合にのみ許可されなければならない。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“資格に適合しない機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)当社、その任意の付属会社又はその任意の関連会社、(D)資格に適合しない機関又は

(E)自然人またはその親族である会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託。

(2)本節(B)(Iv)段落による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡貸主は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮定譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(3)この目的のために、行政代理人は、借り手1人当たりの非受信代理人として行動し、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを準備し、貸主の名前及び住所、及び各貸手が本条例に従って時々締結した条項(“登録簿”)に借りた融資及び信用証支払いの承諾額及び本金額(及び前記利息)を記録するための登録簿を用意しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は当社、任意の開証行及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。第9.04(B)節の解釈は、融資文書下の融資又はその他の債務を常に“規則”第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)及び4701条及び“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)及び1.871-14(C)条に示す“登録形態”で保存しなければならない。

(4)(X)譲渡借主及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定を受領したか、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理人及び譲渡及び負担の当事者が参加者であるプラットフォームに基づいて、譲渡及び仮定の合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人が本条の下の借主である場合を除く)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意も、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)または2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)節の規定に従って、その支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その支払いおよびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、その中の情報を登録簿に記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(I)任意の貸手は、任意の借り手、行政エージェント、Swingline貸金者または開証行の同意なしに、1つまたは複数の銀行または不適格機関以外の他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束および不足している融資を含む)への参加を販売することができる。しかし、(A)この契約の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は、このような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行、および他の貸手は、当該融資者が本合意項の下での権利と義務について単独かつ直接にその貸手と付き合う義務を継続しなければならない；(D)借主は直接または間接的に参加者と付き合う義務がない。貸手がこのような参加権を売却するために根拠となるいかなる合意または文書も規定されなければならず，貸金者は本協定の強制執行と承認のいずれかを保留しなければならない

本プロトコルの任意の条項を修正、修正または放棄するが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または放棄に影響を与えることができないことを規定することができる。各借り手は同意し、各参加者は、第2.15、2.16、および2.17節の利益(2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された文書は、参加者に交付されるべきであると理解される)を含む2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解される)を有する権利を有する(その要求および制限された制限を受けて、本節(B)の段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同程度である。ただし、この参加者(A)は、本節(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15又は2.17節に従って、その参加者が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを請求する権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、参加者が貸手であるように、2.18(D)節の制約を受けることに同意する限りである。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の非受託代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者がローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要があることを決定しない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.第9.05(C)節の解釈は、融資文書下の参加又はその他の義務を常に“規則”第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)及び4701条及び“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)及び1.871-14(C)条に示す“登録形態”で保存しなければならない。

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、連邦準備銀行の債務のいかなる質権または譲渡を保証するかを含むが、これらに限定されないが、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸手のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

(E)資格を取り消した大学

(I)適用貸主が拘束力のある協定を締結し、本協定項の下の権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する日(“取引日”)は、資格を取り消されたいかなる機関の誰にも譲渡することができない(当社が本9.04節に記載の譲渡に同意しない限り、この場合、その譲渡については、当該者は失格とみなされない機関とみなされる)。第(E)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(I)項に違反した場合は、会社の事前同意を得ずに任意の資格を取り消された機関に譲渡することができ、会社は、適用された失格された機関及び行政代理に通知した後、独自に費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された機関の任意の承諾を終了し、当該承諾により借り手が負うすべての義務を償還し、及び/又は(B)当該失格された機関に追加権なしにその所有権益の譲渡及び転任を要求することができる(本9.04節に記載されて制限され、その制約を受ける)。本契約及び関連融資文書項の下の権利及び義務を与える資格を有する譲受人は、当該譲受人は(X)元本金額及び(Y)以下の金額のうち小さい金額でこれらの義務を負うべきである

当該失格された機関が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う費用は、いずれの場合も、計算すべき利息、課税費用、及び本プロトコル及び他の融資文書に従って支払うべき他のすべての金額(元本以外の金額)を加算するが、条件は、(I)借主は、9.04(B)(Ii)(C)及び(Ii)に規定された譲渡費用(あり)を行政代理に支払わなければならないこと、及び(Ii)当該譲渡は適用法と衝突しないことである。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信、ならびに(B)(X)同意の目的でアクセスする権利がない。行政代理または任意の貸主に、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各失格された機関は、非資格廃止機関がその事項に同意した貸金人と同じ割合でその事項に同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画または破産または破産手続きによる清算計画(“再構成計画”)を採決するために、各資格を取り消された機関側は、ここで(1)再構成計画を採決しないことに同意する。(2)資格を取り消された機関が上記(1)項の制限の下で当該再構成計画を議決した場合、その採決は善意のためではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の連邦、州又は外国破産、接収又は現在又は今後施行される類似法のいずれかに基づいて“指定”されなければならない, 適用カテゴリが破産法第1126(C)条(または任意の他の連邦、州または外国破産、破産、接収、または現在または今後施行される同様の法律のいずれかに類似した条項に基づいているかどうかを判断する際には、そのような再構成計画を受け入れまたは拒否する場合は、そのような投票に計上してはならない；および(3)いずれか一方が提出した破産裁判所(または他の司法管轄権を有する適用裁判所)が上記(2)項の決定を実施する請求に異議を唱えない。

(IV)行政エージェントは、(当社は行政エージェントを明確に許可する権利がある)(A)当社が提供する失格された機関リスト(“DQリスト”と総称する)をプラットフォーム上に掲示し、“公衆側”の借主に指定されたプラットフォーム部分を含むか、または(B)DQリストを要求された各貸出者に提供する

1.0節.生存.融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に継続して存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表による任意の調査にもかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本合意項目の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。任意のローンの元金または任意の計算された利息、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ支払われていない限り、または任意の信用状がまだ支払われていない限り、期限が切れていないまたは終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15、2.16、2.17及び9.03節並びに第VIII条の規定は引き続き有効であり、本合意の取引完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持するであろう。

1.0 f節対口単位；一体化；効力.本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する

1.0 G節取り外し可能性いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第1.0 H条相殺権違約事件が発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、かつ時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、時間または引き出し、一時または最終預金、および任意の通貨単位)を相殺および運用し、その貸手または関連会社は、任意の時間に任意の借り手または任意の付属保証人またはその貸手または付属保証人の口座のために借りた他の債務を借りて、その貸主が保有する任意のおよびすべての保証債務を相殺する。融資者が融資文書に基づいていかなる要求を提出したかにかかわらず、当該等の債務が満期になっていない可能性がある。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。

1.0節.行政法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(I)この協定は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(Ii)各借主は、任意の融資文書によって引き起こされた、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行について、それ自体およびその財産のために、マンハッタン区ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク州南区米国地域裁判所の非排他的司法管轄権に任意の控訴裁判所を提出することができ、本合意は、ここで撤回および無条件に同意することができず、これらの任意の訴訟または法律手続きに関するすべての申立索は、ニューヨーク州での尋問および裁定、または法的許可の範囲内で行うことができる。このような連邦裁判所で本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(Iii)各借主は、ここで取り消すことができず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(Iv)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.各外国子会社借り手は、9.09(B)節で述べた性質の任意の訴訟、訴訟、または訴訟においてニューヨーク市の任意の連邦またはニューヨーク州裁判所に送達可能な任意およびすべての法的手続き文書を受け入れて確認するために、当社をその許可代理人として指定し、指定することができない。当社はここで当社が当該等委任を受けることに同意したことを保証·確認している(及び付属保証人による任意の類似委任であり、当該付属保証人は外国附属会社である)。上記の指定及び指定は、当該外国子会社借款人が本契約及びその他の融資書類に基づいて支払うべきすべての融資、すべての償還義務、利息及びその他のすべての金額が、本契約及び他の融資書類の規定により全額支払われるまで、各外国子会社借り手によって撤回されてはならず、かつ、当該外国子会社借款人は、第2.23条に基づいて、本契約項下の借り手として終了しなければならない。各外国子会社借款者は、ここで、第9.09(D)節の規定に従って、第9.09(B)節に記載された性質の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを会社に送達することに同意し、ニューヨーク市の任意の連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で行われるが、合法的かつ可能な範囲内で、当該代理人に上記送達通知を送達することは、書留または書留航空メール、前払い、返送の方法で郵送されなければならない

当該海外付属借主が行政代理店に書面通知を出した他の任意の住所、又は当該海外付属借款者が行政代理店に書面通知を行ったことを当社及び当該海外付属借主に書面で通知しなければならない。各海外子会社借り手は、法律で許容される最大範囲内で、このような送達方式によるすべての誤ったクレームを撤回することができず、また、このような送達は、各方面において、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟において有効に海外子会社借り手に法的手続き書類を送達したとみなされ、法律が許容される最大限内に有効とみなされ、かつ、海外子会社借り手に対して送達および面交を行うものとみなされるべきである。任意の外国子会社借り手が、任意の裁判所の管轄または任意の法的手続の免除権(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の執行に協力すること、判決またはその他の側面の差し押さえの実行に協力することにかかわらず)を得ることができる限り、各外国子会社借り手は、融資文書の下での義務に関する免除を撤回することができない。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

1.j.WAIVER節陪審裁判適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員裁判による任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

1.k.タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

1.1節では秘密にする.行政代理人、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(もちろん、このような情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示する)、(B)任意の政府当局(全国保険専門員協会のような任意の自律機関を含む)の要求の下で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその下の権利を実行する際に、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(1)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコルの下での任意の権利または義務、または(2)任意の借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(1)任意の格付け機関に、会社またはその子会社または本プロトコルで規定されるクレジット手配を秘密に評価するか、または(2)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに規定されるクレジット配置についてCUSIP番号の発行および監視を秘密にする, (H)当社の同意を得た場合、又は(I)このような情報が(1)本条項以外の理由により公開される場合、又は(2)行政エージェント、任意の開証行又は任意の貸手が当社以外のソースから非秘密方式で取得した場合。本節の場合、“情報”とは、当社から受信した当社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者が当社の開示前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報、およびスケジュール側によって融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)に提供される本プロトコルに関する情報は除外される。本節に規定する情報の秘密保持を要求された者は，それを遵守したとみなされなければならない

このような情報に対するその人の秘匿度が，その人が自分の秘匿情報に基づいて行う慎重さと同じであれば，その人はそのようにする義務がある.

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される前項で定義された情報が、会社、他の融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムを作成していることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、他の貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいて信用連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを会社および行政エージェントに示す。

さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

各貸主およびその関連会社は、行政エージェントによって事前に書面で同意されていない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の貸主またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、いかなるニュース原稿または他の公開開示を発行しないか、または(および法律の要求の範囲内でのみ)借入者または関連会社に言及しない限り、その後、いずれの場合も、プレスリリースまたは他の公開開示を発行する前に、融資先または関連会社が実行可能な範囲内で当該人と協議するであろう。

貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。

第1節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない。

1.n.“アメリカ愛国者法案”。愛国者法案の要求に拘束された各貸手は、これを各貸手に通知し、愛国者法案の要求に応じて、その貸手を識別する情報、どのような情報を取得し、確認し、記録する必要がある

貸手の名称および住所と、貸手が“愛国者法案”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報が含まれる。

第1.o.付属保証人の免除

(I)本協定で許可された任意の取引が完了した後、付属保証人がもはや付属保証人でない場合、付属保証人は、付属保証人の項の下での義務を自動的に解除しなければならないが、本合意の要求がある場合、要求された貸金人は、その取引に同意しなければならず、その同意の条項は別途規定されてはならない。本項に規定された任意の終了または解除の場合、行政エージェントは(ここで各貸手が取り消すことができない許可を得る)署名され、任意の貸金者に交付されなければならず、費用は貸主によって負担され、融資者は、終了または解除の証拠を提供することを合理的に要求しなければならない。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.

(Ii)また、任意の付属保証人が本契約の条項に従って付属保証人の資格(または付属保証人に指定されることになる)に適合しない(または付属保証人に指定される)場合、行政代理は、当社の要求に応じて、付属保証人の付属保証人の項目における義務を解除することができる(各貸主が取り消すことができない許可を受ける)。

(Iii)融資元金及び利息、すべての信用状支払い、融資文書及びその他の保証債務(スワップ債務、銀行サービス債務及びその他の明文規定が支払い及び終了後も有効である他の債務を除く)の元金及び利息はすでに完了し、終了し、かつ清算されていないことを承諾した場合、付属保証人及びその下の各付属保証者のすべての義務(終了後も履行されていない保証を除く)は自動的に終了し、いかなる者もいかなる文書を交付したり、いかなる行為を履行する必要もない。

第1節弁護士代表。オランダの借主が協定および/または任意の他の融資文書に署名および/または署名する際に弁護士によって代表される場合、協定および/または任意の他の融資文書の当事者は、ここで明確に認められ、受け入れられ、弁護士の権力の存在および範囲、ならびに弁護士がその権力を行使または行使するといわれる効果は、オランダの法律によって管轄されなければならない。

第1節は影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する

影響を受けた金融機関である任意の貸手または開証行が本合意の当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または開証行として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用可能な決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約に同意し、承認し、同意することができる

(A)影響を受けた金融機関の貸金人又は開証行が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の当該負債を、適用された決議当局によって当該債務に対して任意の減値及び転換権力を適用すること；及び

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.r.電子実行。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手、各行政エージェント、および各貸手は同意し、任意の通信上の任意の電子署名または任意の通信に関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、手動で署名された元の署名を交付する程度と同じ程度の程度でその条項に従って強制的に実行されることができる。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント、開証行、またはSwingline貸主は、その人がその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取る義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェント、開証行、および/またはSwingline貸手がそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる検証を必要とすることなく、任意の貸手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、電子署名の外観または形態にかかわらず、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、電子署名を使用して実行される任意の通信は、直ちに人工的に署名されたコピーによって実行されるべきである。

行政エージェント、開証行または記帳行の融資者は、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任または責任がない(FAX、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への行政エージェント行、開証行または記帳行または課金行融資者の依存を含む)行政代理、開証行、およびSwingline貸金者は、本プロトコルまたは口頭または電話を介して行われた任意の通信または任意の声明に従って行動する権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書について行動し、通信または任意の宣言が真実であり、署名され、送信され、または他の方法で認証されることを信じなければならない(その人が融資文書に規定されている融資文書作成者の要求に適合しているか否かにかかわらず)、いかなる責任も負わない

各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします

第1節.支出した金。

借り手又はその代表が行政代理、開証行又は任意の貸金人又は行政代理に支払われた任意の金、開証行又は任意の貸金人がその相殺権を行使し、この支払い又はその相殺の収益又はその任意の部分は

その後、破産法による任意の法律手続きまたは他の態様で無効が宣言され、詐欺的または優遇的と宣言され、放置されたか、または要求された(行政エージェント、開証または融資者によって適宜達成された任意の和解を含む)受託者、係または任意の他の当事者の返済が行われた場合、(A)回収された範囲内で、元に支払う予定の債務またはその一部は、そのような支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように、完全に有効でなければならない。(B)各貸主及び開証行は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)を行政エージェントに支払うことを要求しなければならないこと(重複してはならない)、及びその要求日から当該等の金を支払う日までの利息に同意し、年利は連邦基金有効金利又は隔夜外貨金利(当該回収又は支払いが適用される通貨で計算される)に等しく、状況に応じて決定される。貸金人と開証行は，前文(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

第1.t.任意のサポートQFCに関する確認.融資文書が担保または他の方法で任意の交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールを支援する(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(I)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(Ii)本9.20節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

第十条

交差担保

貸手が本契約項の下の他の借り手にクレジットを提供することを促すためであるが、本条第十条の最後から二番目の文に該当する場合には、各借り手は、ここで保証人だけでなく主債務者として、担保債務満了時に無条件に担保支払いを取り消すことができない。各借り手はまた、そのような保証債務の満了および時間払いは、通知することなく、またはそれ以上の同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような保証債務の延期または継続期間であっても、借り手は、本プロトコルの下での保証によって制限されることに同意する。

各借り手は、任意の借り手への提示、支払い要求、および任意の借り手への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の通知を放棄する。本プロトコル項目における各借り手の義務は、(A)行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または他の規定に従って、任意の借り手に対して任意の権利または要求または任意の権利または救済を主張することができなかった場合、(B)任意の保証債務の任意の延期または継続、(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または免除、および以下の状況の影響を受けるべきではない。(D)任意の保証債務の履行におけるいかなる違約、不履行または遅延、故意または他の方法、(E)行政エージェントは、担保債務の任意の保証権益を完全かつ維持するステップを取っていないか、または担保債務の担保または担保の任意の権利を保持していない；(F)任意の保証債務の任意の借り手または任意の他の保証人の会社、共同体または他の存在、構造または所有権の任意の変化；(G)担保債務またはその任意の部分の実行可能性または有効性、またはそれに関連する任意のプロトコルの真正性、実行可能性または有効性、または担保債務またはその任意の部分が保証された任意の担保に関するプロトコルの真正性、実行可能性または有効性、または本プロトコル、任意の交換プロトコル、任意の銀行サービスプロトコル、任意の他の融資文書または適用法律、法令の任意の規定に関連する任意の理由により、任意の借り手または他の保証債務保証者の任意の他の無効または強制実行できない, 借り手または任意の他の保証人が保証債務を支払うことを禁止するか、または担保債務のある任意の他の管轄権に影響を与える任意の他の行為を禁止する命令または条例、または(H)借主のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる任意の他の他のものとして、しない、または遅延しない任意の他の行為、または法律または平衡法上で保証者の責任または損害を解除するか、または借り手の任意の代位権を除去する任意の他のものを、しない、または遅延することができる。

各借主はまた、この合意項の下の合意が満了時の支払い保証を構成することに同意し、(任意の破産または同様の手続きが任意の保証債務の計算または催促またはその清算を一時停止したか否かにかかわらず)、催促だけでなく、行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者の行政エージェント、任意の開証行または任意の貸手帳簿上の任意の預金口座またはクレジット残高を任意の借り手または任意の他の人を受益者とする任意の権利を放棄することに同意する。

本契約項の下にある各借り手の債務は、いかなる理由でも減少、制限、減値、または終了されてはならず、いかなる保証債務の無効、不法または強制実行不可能、担保債務または他の理由を履行することができないいかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けるべきでもない。

各借り手はまた、本合意項の下にある債務が、現在または今後存在するすべての保証債務の継続的かつ撤回不可能な保証を構成すべきであり、担保債務(相殺権の行使による支払いを含む)の支払いまたはその任意の部分が任意の時間に撤回される場合、または任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合(担保債務保有者の裁量による任意の和解を含む)が行政代理、開証行、または任意の貸金人によって回復または返還された場合、その債務は有効または有効な回復を継続しなければならないことに同意する。

上記の規定を促進するために、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本契約によって法的に、または衡平法上で任意の借り手に対して有する可能性のある任意の他の権利に限定されるものではなく、任意の他の借り手が任意の保証債務が満了したときに支払いが完了しなかった場合、その債務が満期、加速、早期返済通知、または他の場合に満了した場合にかかわらず、

借り手は、ここで承諾し、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人の書面要求を受けた後、直ちに行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人に支払うか、または行政エージェント、開証行または貸金人に、その時点で満了した保証債務に相当する未払い元金金額およびその計算および未払い利息を支払うように促す。各借り手はまた、任意の保証債務の支払いがドル以外の通貨および/またはニューヨーク、シカゴまたは任意の他のヨーロッパ通貨支払い機関以外の支払場所で支払われるべきであり、法律の任意の変化、通貨または外国為替市場の混乱、戦争または内乱または他の事件によって、その通貨または支払い場所で保証債務を支払うことが不可能である場合、または行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主の合理的な判断に基づいて、任意の実質的な態様で行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者に不利である場合、行政エージェントの選挙において、借り手は、ドル(支払いの日に有効な適用等の金額に応じて)および/またはニューヨーク、シカゴまたは行政エージェントによって指定された他のヨーロッパ通貨支払いオフィスで保証債務を支払い、行政エージェント、任意の開証行、および任意の貸主が代替支払いによって被った任意の損失または合理的な自己支払い費用を賠償する単独および独立した義務としなければならない。

任意の借り手が上記のいずれかのお金を支払った後、借り手が代位権または他の方法によって生成された任意の借り手のためのすべての権利は、各態様において、借り手が行政代理、開証行、および貸手に属するすべての保証債務の優先および副次的な権利を現金で全額支払うべきである。

担保債務をすべて履行し、現金で支払う以外は、本契約項のいずれかの借り手の債務を解除または弁済してはならない。

本定款細則第X条にいかなる逆の規定があっても、外国付属会社に影響を受けた外国付属会社の借入者として、当社又はいかなる付属保証人(国内付属会社のために)に提供されたいかなる融資又は純粋に当社又はその代表によって発生した任意の他の保証債務についても、本定款の下のいかなる責任を負うことはない。

当社は、付属保証項の下で指定されたスワップ責任について負うすべての責任を履行するために、各付属保証人が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することをここで絶対的、無条件及び撤回できないと約束している(ただし、当社は、本段落の下の責任又は本条第X条に基づいて負う責任の最高額に基づいて責任を負わなければならず、これらの責任は、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて撤回することができ、これ以上の額の責任を負うことはできない)。当社は、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本段落を構成する予定であり、本段落は、個々の付属保証人の利益を構成する“良好な維持、支持又は他の合意”とみなされるべきである。

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添付ファイルB-1

貸し出し申請表

アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています

返信：2018年10月26日現在のクレジットプロトコル(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された、すなわち“クレジットプロトコル”；ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである)、Heidrick&Struggles International，Inc.(“会社”)、時々の外国子会社借り手、融資先、および行政代理としての米国銀行(この身分では、“行政エージェント”と呼ばれる)によって署名される

DATE: [日取り]

    

以下の署名者要求(1つを選択してください)

☐A循環ローン借金

☐換算貸借対照表ローン/定期SOFRローン/外貨毎日金利ローン/外貨定期金利ローン

☐循環ローンの継続

---

1.はい(“クレジット継続日”)。

2. In the [卓越した]4元金金額：[$]             [以下の通貨を使用します：_].

3.abrローンで構成されているか、または：

☐定期SOFRローン

☐外貨定期金利ローン

☐外貨毎日金利ローン

4. For [定期SOFRローン][外貨定期金利ローン]：、利息期限は[1つは][三つ][6人][12個]5ヶ月です。

5.借り手：Heidrick&Strugles International，Inc.

☐Heidrick&Strugles B.V

            ☐ ___________________________________, a ___________________    

6.借り手口座情報：

        

4変換または拡張に含まれます。

5各貸主の同意を得る必要があります。

本出願の借入金は、信用協定第2.01節第1節第(I)及び(Ii)項の規定に適合する。

当社はこの声明を発表し、自己信用延期の日から、信用協定第4.02節に規定する条件が満たされるべきであることを保証した。

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

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ハイデルサーチ国際会社

デラウェア州の会社は

By:

Name:

Title:

添付ファイルB-3

繰り上げ返済通知書

ノースカロライナ州アメリカ銀行AS[管理エージェント][Swingline貸出機関]

返信：2018年10月26日現在のクレジットプロトコル(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された、すなわち“クレジットプロトコル”；ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである)、Heidrick&Struggles International，Inc.(“会社”)、時々の外国子会社借り手、融資先、および行政代理としての米国銀行(この身分では、“行政エージェント”と呼ばれる)によって署名される

DATE: [日取り]

    

当社はこれを行政エージェントに通知し、信用協定第2.11節の条項に基づいて、当社は_

☐次の元金を事前に返済する循環ローンを選択することができます

    

☐ ABR Loans: $

☐ Term SOFR Loans: $

適用される利息期限：

☐外貨定期金利ローン：ドル

以下の取り決め通貨で表される：

適用される利息期限：

☐外貨毎日金利ローン：ドル

ポンドは以下の合意通貨で表される

☐次の金額のSwingLineローンを事前に返済することができます

$            

[本プリペイド通知は、クレジット協定第2.09節に従って発行された条件付き終了承諾通知と共に交付され、その終了通知が撤回された直後に破棄されるとみなされる。]

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

6前払い日を明記します。

ハイデルサーチ国際会社

デラウェア州の会社は

By:

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