第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-254093号

目論見書副刊

(2021年3月10日現在の目論見書)

€1,000,000,000

V.F.社

€500,000,000 4.125% Senior Notes due 2026

€500,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

2026年満期の4.125高級債券(2026年債)の5億ドルの元本総額と、2029年満期の4.250高級債券(2029年債は2026年債とともに)の5億ドル元本総額を提供する。2024年3月7日から、毎年3月7日に2026年満期債券の利息を支払います。私たちは2024年3月7日から始まり、毎年3月7日に2029年満期の債券について利息を支払う

私たちは満期前に私たちの選択権に従って各シリーズの債券を償還することができ、いつでもすべてまたは時々一部の債券を償還することができ、償還価格は“債券説明”に記載されている適用価格を参照することができる。また、米国の税収に影響を与える何らかの事態が発生した場合、任意の時間に任意の一連の債券を償還することができるが、すべて部分ではない。税務のため、手形償還説明書を参照してください。また、制御権変更買い戻しイベント(本明細書で定義したように)に遭遇した場合、所持者から手形を購入する必要がある場合があります。“制御権変更買い戻しイベント付記買い戻し説明”を参照されたい

債券は私たちの一般的な無担保優先債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先債務と並んで、そのような保証債務を保証する資産の範囲内で、実際に私たちのすべての既存と未来の保証付き債務に従属するだろう。また，債券は構造的には我々子会社のすべての負債に従属するが，当該等の子会社の資産範囲内では，これらの子会社は債券に保証を提供しない

債券は登録形式で発行され、最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロを超える整数倍は1，000ユーロである

投資手形に係るリスクは、2022年4月2日現在の財政年度のForm 10−K年度報告のリスク要因部分と、2022年12月31日までの四半期のForm 10−Q四半期報告書に記載されており、本募集説明書補足説明書S−9ページからのリスク要因部分に記載されている

		公衆向け価格(1)				保証割引				収益は、前に 費用は私たちにとって(1)
2026年ごとの手形			99.704	%			0.30	%			99.404	%
2026年の手形の総数		€	498,520,000			€	1,500,000			€	497,020,000
2029年ごとの手形			99.570	%			0.40	%			99.170	%
2029年手形の総数		€	497,850,000			€	2,000,000			€	495,850,000

(1)	決済が2023年3月7日以降に発生した場合、2023年3月7日からの受取利息を別途加算します

私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。私たちはこの債券が予定の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始すると予想している。このような上場を獲得すれば、私たちはこのような上場を維持する義務がなく、私たちはいつでも注釈を退市することができます。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は，欧州決済銀行SA/NVの共同信託機関(欧州決済システムの運営者として)とClearstream Bankingを介して簿記形式で購入者に債券を交付する予定である匿名者協会2023年3月7日頃です

共同帳簿管理マネージャー

摩根大通 (共同グローバルコーディネーター)		モルガン·スタンレー (共同グローバルコーディネーター)		バークレー		ゴールドマン·サックス有限責任会社
道明証券				富国銀行証券

高級共同席マネージャー

PNC資本市場有限責任会社		Truist証券		アメリカ銀行

アメリカ銀行証券		HSBC銀行

連合席マネージャー

フランスパリ銀行		ING.ING		スイスの信用		かす銀行

シティグループ		カナダ豊業銀行		シーベルト·ウィリアムズ·シャンク		イタリア連合信用銀行		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

本募集説明書の増刊日は2023年2月23日です

私たちは、引受業者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に、または私たちに代わって準備された、または私たちがあなたに推薦する任意の自由に書かれた入札説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報を除いて、誰にも情報を提供することを許可していない。私たちは、 は何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。私たちは、引受業者も、いかなる契約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券の売却の要約を提出しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本明細書またはその中に含まれる文書に含まれる情報が、そのような文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

ディレクトリ表

目論見書副刊

本目論見書の副刊について			S-IV
陳述の基礎			S-V
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-V
引用である文書を法団として成立させる			S-vi
前向き陳述に関する特別説明			S-VII
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-9
収益の使用			S-15
大文字である			S-18
“付記”説明			S-20
ERISAのいくつかの考慮事項			S-38
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-40
引受販売			S-45
法律事務			S-51
専門家			S-51

目論見書

VF社			1
リスク要因			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
前向き陳述に関する特別説明			4
収益の使用			6
普通株説明			7
優先株説明			10
債務証券説明			11
手令の説明			17
仕入契約説明			17
単位説明			17
証券の形式			18
配送計画			20
法律事務			22
専門家			22

本募集説明書の付録に使用される市場データおよびいくつかの業界予測、添付の株式募集説明書および本明細書で参照される文書は、内部調査、報告および

S-I

適切な研究、および市場研究、公開情報、業界出版物。業界出版物は、一般に、それらに含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないと宣言する。同様に，内部調査，見積り，市場研究は信頼できると考えられているが，独立した 確認されておらず，このような情報の正確性については何も述べていない

債券はこのような要約が可能な 司法管轄区でのみ発売される.ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及び債券の発行は法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を受信した米国国外の者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録及び付属の募集説明書は、いかなる司法管轄区域内の誰の要約又は招待を構成することもなく、いかなる司法管区内のいかなる人の要約又は招待にも使用してはならず、当該司法管轄区域内で、要約又は招待を提出した者は許可されていない、又は要約又は招待を提出した者はこのようにする資格がない、又は誰かに要約又は招待を提出するのは違法である。本募集説明書付録の引受を参照

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図しておらず、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、(Br)条(1)条(10)で定義された専門顧客資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書が作成されていないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、欧州経済区の任意の加盟国の債券要約が“目論見規則”掲載目論見書の規定を免除して作成するものである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

MIFID II製品管理/専門投資家およびECPはターゲット市場のみ

各メーカーの製品承認プロセスについてのみ，チケットのターゲット市場評価は，(I)チケットのターゲット市場はMiFID IIの定義に適合する合格取引相手と専門顧客に限られており，(Ii)資格に適合する取引相手や専門顧客への流通チケットのすべてのチャネルが適切であると結論した.その後、債券を発売、販売、または推薦する者(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIに制約された流通業者 は、債券について(製造業者の目標市場評価を採用または改善することによって)自己の目標市場評価を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある

イギリスの潜在的投資家は

債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAが実施(EU)2016/97号指令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、その形成 であるので、(EU)第600/2014号条例第2条(1)項(8)に規定された専門顧客資格に適合しない場合

S-II

(Br)は、法規(EU法規)に基づいて国内法律の一部()を構成するため、法規(EU)2017/1129第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、債券を発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録及び添付の目論見書の作成根拠は、イギリスの“目論見書条例”の免除により、イギリスで提案されたどの手形要約も手形要約を発行する必要のない目論見書 である。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない

連合王国において、本募集明細書の付録、添付されている目論見書及びその他の債券に関連する任意の資料は、以下の者のみに配布され、(I)“2005年金融サービス及び市場法案(金融促進)令”(改正)第19条(5)条(改正“金融促進令”)に関連する投資事項について専門的な経験を有する者、又は(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条に該当する高純価実体、または(Iii)他の方法で合法的に配布された人は，これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ.イギリスでは、このようなチケットは関係者にのみ提供され、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で取得する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容はすべて秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリス国内の任意の他の人に開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、またはその任意の内容を採用または依存してはならない。このような債券はイギリスでは一般に発行されていない

イギリスMifir製品管理/専門投資家とECPsはターゲット市場に限られています

各メーカーの製品承認プロセスについてのみ、チケットのターゲット市場評価は、(I)チケットのターゲット市場は、FCAマニュアル“ビジネスリソース行動”(COBS)のような条件に適合した取引相手のみであり、専門顧客、 は、“2018年EU(離脱)法”(イギリスMiFIR)によって国内法律の一部を構成するため、法規(EU)600/2014号のように定義されており、(Ii)条件に適合する取引相手および専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネルが適切であると結論している。その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の人(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理ルール)に制約された流通業者は、手形に対して自分の目標市場評価を行う責任があり(br}メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)、適切な流通チャネルを決定する

チケットの発行に関して、J.P.Morgan Securities PLC(この識別、安定管理人)(またはそれを代表して行動する誰か)は、チケットの市場価格を超過販売または取引する可能性があり、br}を超えるAレベルでチケットの市場価格をサポートすることを期待する。しかし、安定管理人(または安定管理人を代表する人)がいかなる安定した行動をとるかは保証されない。任意の安定した行動は、チケット要約の最終条項を十分に開示した日付または後に開始することができ、開始された場合、任意の時間で終了することができるが、チケット発行後30日およびチケット割り当て日 の後60日の早い日に終了してはならない。引受保険を参照。引受業者は米国に通知し、開始されたいかなる安定した行動も適用される法律と法規に基づいて行われる

S-III

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第一部はこの目論見書の副刊であり、その中には今回発行された手形の条項が含まれている。第2部は添付されている目論見書であり、日付は2021年3月10日であり、これはS-3表における我々の登録声明の一部であり、その中にはより一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。

本入札説明書の付録および本入札説明書の付録に参照されて組み込まれた情報および任意の関連する自由に書かれた入札説明書は、添付の入札説明書内の情報を追加、更新または変更することができ、または参照によって添付の入札説明書に組み込むことができる。本募集説明書の付録の情報または参照によって本明細書に入る情報が、添付された入札説明書中の情報と一致しない場合、または参照によって添付の入札説明書に組み込まれた場合、本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報および任意の関連する自由作成入札説明書は適用され、添付の入札説明書中の情報または参照によって添付の入札説明書に組み込まれた情報の代わりになるであろう

投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の目論見書および任意の関連する自由作成目論見書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての情報を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、私たちが？で推薦したファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければなりません。これらのファイルの中で、より多くの 情報を見つけることができ、以下の参照？によっていくつかのファイルを統合することができます

本募集説明書付録及び添付の入札説明書がいずれかの 要約又は要約がこのような証券を購入する場合には、本募集説明書付録に記載の証券以外の任意の証券の要約又は当該証券の購入を売却又は招待する要約は構成されていない。いずれの場合も、本募集説明書の付録および添付の目論見書の交付、および本募集説明書に従って行われる任意の販売は、本募集説明書の付録の日から我々の事務に変化がないこと、または本募集説明書または付随する入札説明書および任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるまたは引用された情報が、そのような情報が発行された日後の任意の時間に と同様に正確であることを示唆してはならない

本目論見書付録及び添付の目論見書において、ドル及びドルへの引用は、アメリカ合衆国の通貨をいう。本募集説明書補編でいう？と？ユーロ？とは、欧州連合条約によって改正された欧州共同体構築条約に基づいて、単一通貨を採用または採用する欧州通貨連合加盟国の通貨を指す。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に提供される財務情報は、米国公認の会計原則に基づいて作成されている

本募集説明書の付録および添付の目論見書では、他に説明がない限り、VF、会社、私たち、私たちおよび我々の会社について言及すると、V.F.社およびその合併したbr子会社を指す。表紙上の付記条項の討論については、募集説明書の副刊要約と付記説明の節では、V.F.会社のみを指し、そのいかなる子会社を指すのではない

S-IV

陳述の基礎

財務期

VFは52/53週の財政年度を使用し，毎年3月31日に最も近い土曜日に終了している。本募集説明書付録に本募集説明書付録に組み込まれた文書の紹介または参照を容易にするために、2022年12月、2021年12月、2022年3月、2021年3月、2020年3月までの金額または締め切りの期間は、2022年12月31日および2022年1月1日までの9ヶ月の財務期間、および2022年4月2日(2022年会計年度)、2021年4月3日(2021年会計年度)、2020年3月28日(2020年度3月28日)までの52/53週の財務期にそれぞれ関連している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

VFは、我々の10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、および1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13(A)節に提出または提出された報告修正案を含む、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提出されたすべての定期的および現在の報告書、登録声明および他の文書を提出しなければならず、米国証券取引委員会ウェブサイト(http：//www.sec.gov)から無料で入手することができ、VFのサイト上で無料でダウンロードすることもできる。当社のウェブサイト上のコンテンツまたは本サイトを介してアクセス可能なコンテンツはなく、引用によって本募集説明書の付録または添付の目論見書に組み込まれているとみなされてはならない。アメリカ証券取引委員会が材料を電子アーカイブした後、このようなファイルは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く得ることができる

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表自動発効登録声明の一部である。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、その中のいくつかの部分が漏れている。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の指定された任意の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、米国証券取引委員会に提出されたこれらの文書のコピーに言及され、各均等な陳述は、様々な態様で参照によって制限される

S-V

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類および本募集説明書付録項の発売終了 の前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従ってその後に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照に統合する(以下に明確に規定する限り、適用される米国証券取引委員会規則に従って提供されるのではなく、保存されているこのような文書のいかなる部分も含まない)

(a)

2022年4月2日までの10-K表年次報告；

(b)

2022年7月2日までの四半期レポート 10-Q；

(c)

2022年10月1日現在の四半期レポート 10-Q；

(d)

2022年12月31日現在の四半期レポート：10-Q表；

(e)

2022年6月13日に提出された年次依頼書(ただし、2022年4月2日までの年次報告書第3部の表に引用により組み込まれているものに限定されている)

(f)

2022年6月10日に提出されたForm 8-K現在のレポート；

(g)

2022年7月28日に提出されたタブ8-Kの現在の報告(第5.07項について)

(h)

2022年8月11日に提出されたForm 8-K現在の報告；

(i)

2022年9月28日に提出されたForm 8-K現在のレポート；

(j)

2022年12月5日に提出されたForm 8-K現在のレポート；

(k)

2023年1月25日に提出されたForm 8-K現在の報告；および

(l)

2023年2月16日に提出されたフォーム 8-Kの現在のレポート

本明細書の補足説明の場合、本明細書に組み込まれるか、または参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書に組み込まれたまたは参照によって本明細書に組み込まれた任意の後続の提出された文書 に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるべきである。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

これらの報告書の写しは、コロラド州デンバー市Wewatta Street 1551号V.F.社秘書に書面で無料で請求することもできます。郵便番号：80202

S-vi

前向き陳述に関する特別説明

私たちは時々口頭または書面の陳述を行うことができ、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用された文書中の陳述、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書における陳述を含み、連邦証券法の定義に適合する展望的な陳述を構成する。VF運営または経済業績に関連する計画、目標、予測および予想、およびこれに関連する仮定の陳述が含まれている。展望性陳述は、VFに影響を与える未来の事件に対する管理職の期待と信念に基づいて行われたため、多くのリスクと不確定性に関連している。展望性陳述は保証ではなく、実際の結果は展望性陳述中に明示または示唆した結果と大きく異なる可能性がある

VFの実際の運営結果或いは財務状況がbrの前向き表現或いは暗示の状況と大きく異なる潜在的なリスクと不確定性を招く可能性があるが、これらに限定されない：疾病或いは任意の他の伝染病の広範な発生或いは任意の他の公衆衛生危機が発生するリスクは、新冠肺炎(CoronaVirus)の全世界大流行を含む；消費者の服装、靴類及びアクセサリーに対する需要レベル；VF流通システムの中断；全世界の経済状況の変化及びVF顧客の財務力、現在のインフレ圧力；原材料と契約製品の価格、獲得性と品質の変動を含む；グローバル資本と信用市場の混乱と変動；VFは絶えず変化するファッション傾向、変化する消費者選好と変化する消費者行動モデルに対する反応；オンライン小売業者と他社からの激しい競争 直接消費者向けに業務リスク、第三者製造と製品革新、日々増加する利益率圧力、VFがその業務戦略を実施する能力、VFがその国際業務を発展させる能力、直接消費者向けにVFは、消費者中心、小売中心および高度デジタル化の能力へのモデル転換を望んでいる；小売業の変化と挑戦、VFは、柔軟で効率的な運営モデルおよび組織構造を作成し、維持する能力、VFおよびその供給者は、情報技術システムの実力と安全性を維持する能力、VFの施設およびシステム、ならびに私たちの第三者サービスプロバイダの施設およびシステムは、攻撃されやすく、データまたは情報セキュリティホールおよびデータまたはbrの財務損失のリスクを予測または検出することができない。VFは、企業、消費者および従業員データを適切に収集、使用、管理し、保護し、プライバシーおよび安全法規を遵守する能力を望んでいる；外国為替変動；VFサプライヤーの製造施設の安定性、およびVFが有効なサプライチェーン能力を確立し、維持する能力；VFサプライヤーが道徳的な商業行為を継続する能力；VFは製品の需要を正確に予測する能力を望んでいる；VF管理層メンバーの連続性；VFは合格従業員を募集、育成または維持したい能力；VFは商標および他の知的財産権を保護する能力；最近と最近のような営業権およびその他の資産減値最高の地位にある^®報告単位の営業権と無期限に存在する商標無形資産；VF被許可者と流通業者のVFブランド価値の維持；VFが買収と処分および統合買収を実行する能力；自然または人為的な経済、政治または環境中断に対応する業務弾力性、br}税法の変化と追加納税義務、私たちの買収に関連する収入計上時間を含むティバーランド^®これらのリスクには、2011年のブランドのリスク、ウクライナの現在の衝突に関連するリスクを含む法律、政治、経済、および地政学的リスク、法律法規の変化、不利または予期しない気象条件、VFの負債および必要に応じて優遇条件で融資を得る能力、VFの財務義務の履行を阻止する可能性がある、VFの支払いおよび配当発表能力、または将来その株を買い戻す能力、気候変動および環境、社会、およびガバナンス問題への日々の関心、および2019年に完了したジーンズ業務剥離に関連する税務リスクが含まれる。VFの財務業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的要因に関するより多くの情報は、VFが米国証券取引委員会に提出または提出されたForm 10−K年間報告およびForm 10−Q四半期報告およびForm 8−Kを含むVFが米国証券取引委員会に時々提出される公的報告を参照されたい

本募集説明書付録の任意の展望的陳述は、本募集説明書付録日までの説明のみを説明する。添付の株式募集明細書中の任意の前向きな説明、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照されて組み込まれた任意の文書中の任意の前向きな説明は、適用される文書の日付のみを示す。私たちは時々行われる可能性のある任意の展望的声明を公開更新する義務はありません。書面でも口頭でも、新しい情報、未来の発展、他の理由でも、法律が別途要求されない限り、公開する義務はありません

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

債券への投資はリスクと関連がある。投資を行う前に、閣下は以下のリスク要素、及び2022年4月2日までの10-K表年次報告第I部分第1 A項及び2022年12月31日までの四半期報告10-Q表第II部分第1 A項で識別されたリスク要素、及び引用方式で本募集定款補充文書及び付随する入札規約に組み込まれたリスク要因、合併入札定款に含まれる任意の他のリスク要因資料、及び参考方法で本募集定款補充文書及び添付の入札規約に含まれる任意の他の資料を含むか又は組み込むべきである。さらに、潜在的投資家は、自身の特定の状況に関連する他のリスクも考慮しなければならないかもしれない

以下で議論するリスクはまた 前向き陳述を含み，我々の実際の結果はこれらの前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある.本募集説明書補編における前向き陳述に関する特別な説明を参照する

手形に関するリスク

これらの手形は実際には私たちのすべての既存と未来の保証債務に属し、構造的には私たちの子会社に属するすべての既存と未来の債務からなるだろう。これは，チケット所持者がチケット支払いを受け取る能力 に影響を与える可能性がある

債券はV.F.社の一般的な無担保債務になるだろう。私たちのどの子会社も手形の項目での私たちの義務、あるいは手形の満期金額を支払う義務があることを保証しません。したがって、債券は、私たちの既存および将来の保証債権者に属する債権から効率的に、資産の価値が私たちの債務を確保し、私たちの子会社に属する既存および将来の債務および他の債務から構造的に保証される

我々のbr子会社は独立かつ異なる法人実体である.私たちの子会社は、手形の任意の満期金額を支払う義務がない、または、私たちと子会社との間の既存または将来の契約義務に基づいて、配当金、分配、ローン、または他の支払いによる資金brを提供する義務がないだろう。さらに、私たちの子会社が私たちに支払う任意の配当金、割り当て、ローン、または立て替えは、法律または契約制限、分配税の制限を受ける可能性があります。我々は、清算又は再編時に任意の子会社の任意の資産を受け取る権利、及びそれにより手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、貿易債権者及び優先株主(ある場合)の債権を含む当該子会社に属する債権者から債権を取得する

また、手形は当社または当社付属会社のいかなる資産も担保にしません。したがって、債券は実際に私たちまたは私たちの子会社がすでにまたは発生する可能性のある任意の保証債務に従属する。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちの任意の既存または将来の保証債務の所有者は、そのような資産が手形保持者の支払いに使用される前に、その債務の全額支払いを得るために、そのような債務の任意の資産を保証する権利を主張することができる。この場合、私たちは任意またはすべての手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産を持っていないかもしれない。2022年12月31日現在、私たちと私たちの子会社は未返済の保証債務を持っていません

債券には限定的な財務契約が含まれておらず、私たちはより多くの債務を負担したり、他の行動を取ったりする可能性があり、債券項目の義務を履行する能力に影響を与える可能性がある

債券契約が説明する以外に、債券はいかなる制限的な契約にも拘束されず、私たちは配当金の発行、発行、または私たちの証券の買い戻し、または未来に大量の追加債務を招くことも制限されない。手形に適用される限られた条約は、私たちの財務状況または以下の業績に関連する最低財務業績を達成または維持することを要求しません

S-9

操作.また、契約中の有限チェーノは、私たちの能力と私たちの子会社が特定の留置権を創出する能力を制限する手形と、いくつかの売却およびレンタル取引を達成する能力を管轄し、重要な例外を含み、私たちと私たちの子会社がいくつかの重大な資産について留置権を生成することを可能にします。手形契約の説明を参照してください。これらのbrの例外を考慮して、私たちは将来、保証債務を含む大量の追加債務を発生する可能性があり、手形所有者は、構造的に新しい貸手に従属する可能性があり、または保証債務がある場合、そのような債務のために保証を提供する資産の価値範囲に従属する可能性がある。例えば、2022年12月31日現在、8.899億ドルの未返済商業手形借款と2470万ドルの予備信用状を実行した後、我々の世界的な信用手配下の未返済債務総額は64億ドルであり、13億ドルの未使用能力がある

資本再編を行い、追加債務を招き、手形条項に制限されない他の行動をとる能力は、満期時に手形を支払う能力を弱める可能性があり、キャッシュフローの大部分を私たちの債務を支払うために使用することを要求し、これは、キャッシュフローの利用可能性を減少させ、私たちの運営、運営資本、および資本支出に資金を提供する

債券の活発な取引市場は発展しないかもしれない。

各シリーズの債券は新たに発行された証券であり、現在のところ公開市場はない。債券のどの取引も、その初期発行価格に基づいて値切ることが可能であり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの表現、その他の要素に依存する。また、債券が活発な取引市場に発展するかどうかはわかりません。活発な取引市場を発展させなければ、債券の流動性や取引価格が損なわれる可能性があります。各シリーズの債券がニューヨーク証券取引所に上場して取引されることが予想されるが、債券が上場または継続して上場する保証はなく、債券の取引市場が発展したり、投資家が債券の価格を売却したりする(あれば)。また，このような上場を獲得すれば，このような上場を保持する義務はなく，一連の手形を随時退市することができる.引受業者は現在、発売完了後に債券を市場に出す意向があることを通知してくれた。しかし、引受業者はこのようにする必要はなく、予告なくいつでも市を停止することができる。また、債券の取引市場は活発に発展したり、流動性が強いことはないかもしれない

金利上昇は債券の時価を下落させる可能性がある

一般に，市場金利の上昇に伴い，固定金利で利する手形の価値は低下し，市場金利に対する割増 が低下するからである.したがって、債券を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの債券の時価が低下する可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

格付け機関による自社または債券(例えば)の格付けは、引き下げ、一時停止または撤回があれば、債券の流動性や時価低下を招く可能性がある

手形は国が認めた格付け機関が格付けしており、将来的には他の格付け機関が格付けする可能性がある。私たちの業務の不利な変化のような格付け機関の判断において、私たちの業務の不利な変化が必要であれば、割り当てられた任意の格付けが任意の所与の期間内に維持されるか、または格付け機関が完全に格付けを引き下げたり撤回したりしないことを保証することはできません。格付け機関の任意の格下げ、格付けの一時停止または撤回、または任意の予期される格下げ、一時停止または撤回は、債券の流動性または時価を低下させる可能性がある

未来に私たちの評価に対するどんな引き下げも私たちが追加的な債務融資をもっと難しくしたり高価にしたりするかもしれない。最初に債券に与えられた任意の信用格付けがその後任意の理由で引き下げられたり撤回されたりした場合、大幅な割引なしに債券を転売することができない可能性があります

S-10

私たちは期限が切れる前に任意の一連の債券を償還することを選択することができる

私たちは任意の一連の債券の一部または全部をいつでも償還することができる。？手形の説明およびオプションの償還を参照してください。手形には、あなたの手形の損失価値を補償するためのいくつかの条項が含まれていますが、発行者が満期前に手形の一部または全部を償還する場合、これらの条項は損失価値の近似値だけであり、十分に補償できない可能性があります。また、任意のこのような償還時の現行金利に基づいて、償還収益を任意の償還によって損失した価値を他の方法で補償することができない場合があります

制御権変更買い戻しイベントが発生すると，チケットを買い戻すことができない可能性がある

制御権変更 買い戻しイベント(“チケット説明”の定義参照)が発生すると、各チケット所有者は、その所有者の全部または任意の一部のチケットをその元金の101%に相当する価格で買い戻すことを要求する権利があり、それに加えて、買い戻し日を含まない課税および未払い利息(ある場合)を要求する。また、私たちのグローバル信用手配と私たちの10億ドル優先無担保遅延抽出定期融資プロトコル(DDTLプロトコル)によると、制御権の変更(その中で定義されているように)は違約事件を構成し、貸主が私たちのグローバル信用手配とDDTLプロトコル項での借金の満期日を加速させることを可能にし、このプロトコル項目での約束は終了する。我々のグローバル信用手配およびDDTLプロトコルによれば、手形の購入および借金の返済の資金源は、借入、資産の売却、株式の売却を含む当社の利用可能な現金または当社の子会社運営から生成される現金または他の供給源となる。支配権変更買い戻し事件時に手形を買い戻すことはできないかもしれません。制御権変更買い戻し事件で入札されたチケットを購入し、満期になる他の債務を返済する十分な財務資源がないかもしれません。もし私たちがこのような状況で債券を買い戻すことができなかった場合、私たちは債券を管理する契約の下で違約します。私たちは第三者から追加融資を受けて、このような購入に資金を提供する必要があるかもしれません。私たちは満足できる条項や根本的に融資を受けることができないかもしれません。手形の買い戻しや違約事件の義務を回避するために、世界的な信用手配とDDTLプロトコルを管理する信用協定に違反する可能性があります, 私たちは特定の統制取引の変更を避けなければならないかもしれないが、そうでなければ、このような取引は私たちに有利になるだろう。

手形所持者は権利を行使し，吾らが制御権変更に応じて買い戻し事件買い戻し手形 を要求することは，吾などの債務を管理するプロトコル(将来の合意を含む)を違約する可能性があり，制御権変更自体に違約がなくても，その等買い戻しによる吾などの財務影響である.我々のチケット購入を禁止する支配権変更買い戻し事件が発生すれば，このような禁止を含む借金の再融資を試みることができる.もし私たちが同意を得なかったり、このような借金を返済しなかったら、私たちは手形の購入を禁止され続けるだろう。この場合、私たちが入札チケットを購入することは、私たちの他の債務項目の違約を構成するだろう。最後に、私たちが買い戻し時に手形所持者に現金を支払う能力は、私たちの当時の既存の財務資源によって制限されるかもしれない

いくつかの重大な再構成取引は制御権変更買い戻しイベントを構成しない可能性があり，この場合，買い戻し手形を提示する義務はない.また、債券保有者は、いつ支配権変更買い戻し事件が発生したかを特定できない可能性がある

支配権変更買い戻し事件が発生した場合、閣下は当社に債券の買い戻しを要求する権利があります。しかしながら、ある取引が発生した場合、買い戻し事項の準備を制御する変更は、チケット保持者に保障を提供しないであろう。例えば、私たちが始めたいかなるレバレッジ資本の再編、再融資、再融資、あるいは買収は通常、私たちの買い戻し手形の制御権変更買い戻しイベントを構成する必要はありません。このような取引が発生した場合、債券保有者は、任意のこのような取引 が私たちの負債金額を増加させるか、または他の方法で私たちの資本構造または任意の信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があっても、債券保有者に債券を含む取引価格に悪影響を与える可能性があるとしても、吾等の債券の買い戻しを要求する権利はないであろう

S-11

また，制御権変更買い戻しイベントが発生した場合の1つは，我々のすべてまたはほとんどの資産を売却または処分することである.適用される法律では，基本的にすべての文節が明確に定義されておらず，その句の解釈は特定の事実や状況に依存する可能性が高い.したがって、債券保有者は、全資産未満の資産を他の人に売却するため、その債券を買い戻す能力が不確実であることを要求している

手形保有者は、外貨為替変動の影響、可能な外貨規制を含むユーロに関するいくつかのリスクに直面する可能性がある

債券の初期投資家はユーロで債券を支払うことを要求されるだろう。当行あるいは引受業者は初期投資家がユーロを取得することを協力したり、他の通貨をユーロに両替したりして、債券の購入価格の支払いを便利にする責任がない

債券投資家の所在国/地域または投資家が業務や活動を行う通貨(投資家自国通貨)以外の通貨建てに投資する任意の証券、およびそれに関連するすべての支払いは、投資家自国通貨建てのbr証券類似投資とは無関係な重大なリスクをもたらす。ここで提供される手形の場合、これらのリスクは以下の可能性を含むかもしれない

•

ユーロと投資家自国通貨との間の為替レートが大きく変化した；および

•

ユーロや投資家自国通貨に対して外国為替規制を実施したり修正したりする

経済、金融、政治事件を含む手形と為替レートに影響を与える要素を制御することができず、これらの事件はこれらのリスクとその影響の存在、規模と持続時間を決定することに重要な意義を持っている。両通貨間の外貨為替レートの変化は、このような通貨発行国の経済·政治状況に直接または間接的に影響を与える多くの要因と、世界と他の関連国の経済·政治発展が一定期間相互作用した結果である。外貨為替レートは既存と予想されるインフレ率、既存と予想される金利レベル、国家間の国際収支バランス及び各国政府の黒字或いは赤字程度などの要素の影響を受ける可能性がある。これらすべての要素は逆に各国政府が推進する通貨、財政、貿易政策に非常に敏感であり、これらの政策は国際貿易と金融に非常に重要である。また、最近の世界経済危機や各国政府が危機に対応するための行動や、ユーロに対する市場の不安定な見方は、ユーロと投資家自国通貨との為替レートに大きな影響を与える可能性がある

投資家の自国通貨のユーロに対する為替レートとこれらの為替レートが過去に発生した変動 は必ずしも未来に発生する可能性のある為替レートや為替レート変動を表すとは限らない。ユーロの投資家自国通貨に対する切り下げは、投資家自国通貨の手形上の同値収益率、投資家自国通貨がその手形の満期時に支払うべき元金と同値であり、通常投資家自国通貨でその手形の市場価値に同値である。投資家自国通貨に対するユーロの上昇は逆の効果をもたらすだろう

EUまたはその1つまたは複数の加盟国は、将来的に為替規制を実施し、実施された任意の外国為替規制を修正する可能性があり、これらの規制は、為替レートに影響を与える可能性があり、元金、利息、償還または買い戻し、または手形に関連する追加金額を支払う際のユーロの利用可能性 に影響を与える可能性がある

また，チケットを管理する契約はニューヨーク州法律によって管轄され，チケットはニューヨーク州法律によって管轄される.ニューヨーク州の法律によると、手形に判決を下すニューヨーク州裁判所はユーロでの判決を要求される。しかし，判決は の日にドルに両替する

S-12

判決発効日の為替レート.したがって、手形の支払いを要求する訴訟では、投資家は通貨両替リスクを負担し、ニューヨーク州裁判所が裁決を下すまで、どのくらい時間がかかるか予測できない。ニューヨークに設置された連邦裁判所は，手形に関する紛争に対して多様な管轄権を有しており，上記ニューヨーク州法律が適用される。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家はドル以外の他の通貨の判決を得ることができない可能性がある。例えば、米国の他の多くの連邦または州裁判所では、手形による訴訟における金銭判決は、通常、米国でドルでしか下されない。ユーロをドルに両替する日付を決定するための日付は、どの裁判所が判決を下すか、判決が下された時間を含む様々な要素に依存する

外国為替リスクのこの記述は、証券投資のすべてのリスク、特に投資家自国通貨以外の通貨建てまたは支払い手形を含むものではない。債券投資に関連するリスクについて、自分の財務、法律、税務顧問に相談しなければなりません

本明細書で規定された限られた場合を除いて、手形所有者はユーロ支払いのみを受けるだろう

本明細書で規定する限定された場合を除いて、債券のすべての利息及び元金、並びに適用されるbrシリーズ債券の任意の償還価格又はそれに関連する追加金額はユーロで支払われる。ユーロで発行された手形の説明を参照してください。手形の支払い。私たち、引受業者、受託者、および支払いエージェントは、チケットの任意の登録所有者または実益所有者をドルまたは任意の他の通貨に変換する義務がありませんか、またはチケットの登録を支援する任意の登録所有者または実益所有者が、利息、元金、任意の償還または買い戻し価格、またはチケットについてユーロで支払われる任意の追加金額をドルまたは任意の他の通貨に変換する義務がありません

決済システムの取引は最低額面要求 を遵守しなければならない

債券の最低額面は100，000ユーロ、1，000ユーロを超える整数倍は1，000ユーロである。決済システムは、所持金額が最低額面よりも小さい取引を処理する可能性がある。関連するグローバルチケットの規定によれば、最終チケットはbrに従って発行されなければならず、所持者が関連時間に関連する決済システムのアカウントに最低額面100，000ルピーがない場合、所有者は、それが保有するチケットが最低額面要件に適合しない限り、brの形態で所有された最終チケットの全ての権利を受信しない

手形は私たちがユーロを得ることができずにドルで支払うことを可能にし、これは手形の価値に悪影響を及ぼすかもしれない

もし“手形説明”で述べたように、ユーロで発行された場合、手形上の支払いは、外国為替規制の実施や他の私たちがコントロールできない場合、またはユーロがその通貨としてユーロが採用されなくなった当時の欧州通貨連盟加盟国によって使用されなくなった場合、または国際銀行界や国際銀行界内の公的機関によって取引を決済するために使用されなくなった場合、手形に関連するすべての支払いは、再びユーロを使用することができるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連支払日前の第2の営業日に終了したときに米国連邦準備委員会が規定した為替レートでドルに両替され、または、米国連邦準備委員会が割引率を規定していない場合、関連支払日の前の第2の営業日または前の最新のドル/ユーロレート に基づいて私たちが自ら決定する。この為替レートの手形保有者への割引度は法律で定められた為替レートに劣らない保証はない。これらの潜在的な発展、あるいは市場がこれらと関連する問題に対する見方は、債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

S-13

グリーン資産の開放を求めるすべての投資家にとって、2029年債券は適切な投資ではないかもしれない

2029年債の発売については、外部コンサルタントが我々のグリーン債券枠組みに対する第2者の意見を公開している。項目使用報酬の例は説明目的のみであり，“2029年手形”の報酬をこれらの具体的な特徴を持つ項目に支払う保証はない.我々は、2029年の債券純収益に相当する金額を分配する上で大きな柔軟性を有しており、分配を獲得した項目が合格項目基準を満たしていないことを適宜決定した場合に純収益を再分配することを含む。これらの収益で援助されるプロジェクトが、持続可能な業績または持続可能な金融商品に対する投資家の期待の基準 または期待を達成または継続することは保証されない。特に、任意の資格に適合するプロジェクトのために使用または分配される収益が、投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または未来の投資家の期待または要求、分類または基準または他の投資基準またはガイドラインをすべてまたは部分的に満たすことは保証されず、現在または将来適用される任意の法律または法規、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ許可、格付け基準、分類または基準または他の独立した予想(特に、資格に適合する任意の項目に関する任意の直接的または間接的な環境、持続可能性または社会的影響)を満たすことができる

我々が割り当てた金額は，2029年債の純収益を売却する条件に適合する項目に相当し，複雑な直接または間接環境，持続可能性または社会的影響を有し，プロジェクトの設計，実施，運営中に不利な環境や社会的影響が発生する可能性がある。さらに、プロジェクトは権利団体または他の利害関係者の論争や批判を引き起こす可能性があり、これは2029年の債券の取引価格に負の影響を与える可能性がある

S-14

収益の使用

今回発行された純収益は約9.905億ユーロと推定され、ブルームバーグ社が発表した2023年2月23日のユーロ/ドル終値によると1ユーロ=1.0596ドルで、引受割引とこのような手形の売却に関する発行費用を差し引いた純収益は約10.495億ドルだった。今回発行された純収益を一般企業用途に適用し、我々の商業手形計画下の借金の返済を含む予定です。このような使用前に、純収益は、米国の短期、投資レベル、配当証券、預金または間接または保証債務に投資することができる

2029年の債券売却の純収益は約4.947億ユーロ、または約5.242億ドルと推定され、ブルームバーグが発表した2023年2月23日の終値ユーロ/ドルレート1ユーロ=1.0596ドルに基づいて計算され、引受割引とこのような債券の売却に関連する発行費用が差し引かれる。2029年手形の売却に相当する純収益の額は、以下に説明するように、国連によって決定された選択された持続可能な開発目標(各項目1つの持続可能な開発目標)を促進することを目的とした1つまたは複数の条件に適合するプロジェクトを支援するために全部または部分的に使用される

条件に適合する項目は、2029年の債券発行前の2年から債券満期日までの間に行われた新しい、既存、および以前の投資を含み、以下のカテゴリを含む

1.	持続可能な製品と材料(SDG 12)：責任ある消費と生産

a

革新およびより持続可能な材料および/または持続可能な包装解決策を決定および/または開発するための投資または支出、例えば：

i.

私たちの製品のために、少なくとも50%の回収含有量を含むナイロンおよびポリエステルを含む織物を、直接または私たちの仲介業者および製品供給業者によって購入すること

二、

私たちの製品および包装のための少なくとも80%の回収可能なコンテンツ紙および段ボールを含む材料を、直接または私たちの仲介サプライヤーおよび製品サプライヤーを介して購入する

三、三、

直接または私たちの仲介サプライヤーと製品サプライヤーを通じて綿含有量 有機認証綿からなる織物を購入し、私たちの製品のために、織物に比例的に割り当てられた綿のパーセンテージ；

四、

パッケージの削減や除去への投資；

v.

より多くの循環製品設計のための革新的な支出および他の投資を作成するために、システムを構築することを直接容易にする

1.

化学的または機械的回収技術、特に混紡生地を加工することができる技術および/または装飾および五金製品を分離および加工することができる技術に投資する

2.

収集機構に投資し、廃棄製品と材料を適切な回収流に誘導する ；

3.

閉ループシステム製品 を創造するために、製品設計者および開発者の訓練および能力建設に投資する

4.

材料革新において研究開発を行い、製品が閉ループを実現できるようにした

S-15

2.	持続可能な運営とサプライチェーン(SDG 7：負担とクリーンエネルギー、SDG：工業、革新、インフラ、SDG 12：責任ある消費と生産)

a

再生可能エネルギー生産装置またはエネルギー貯蔵装置を購入、開発、建設および/または設置するための投資または支出、例えば：

i.

サプライチェーン全体の自己所有および/または賃貸物件および施設の屋根、駐車場構造、または隣接土地上の装置を含む、太陽光発電、熱エネルギーまたは他の再生可能エネルギーまたはエネルギー貯蔵技術デバイス；

二、

GHG(GHG)プロトコルと一致する長期契約(少なくとも10年)による再生可能エネルギーの調達を規定する購入プロトコル(PPAs)、仮想購入プロトコル(VPPA)、仮想購入プロトコル(VPPA)、および任意の他の投資ツールを含み、CDP、グローバル企業主導イニシアティブの司会の下で受け入れられ、100%再生可能電力(RE 100)に取り組む影響力ある企業、または科学に基づく目標イニシアティブ(SBTI)を集約したものである。CDP、グローバル契約(UNGC)、世界資源研究所(WRI)、世界資源研究所(WRI)、科学に基づく目標設定を提唱し，低炭素経済への転換において会社の競争優位を強化する有力な方式とすることを約束した世界自然基金(WWF)と我々の真剣なビジネス連盟の約束の1つである

b

エネルギー効率の向上および/または私たちの運営およびサプライチェーンの温室効果ガスの足跡を削減するプロジェクトに投資するが、これらに限定されない

i.

変速駆動、省エネルギー暖房空調と照明システムおよび運動検出器伝送システム；

c

持続可能な建築設計機能への投資、および第三者検証を得たエネルギー·環境設計(LEED)リード認証(LEED)プラチナ、LEED金メダルまたは建築研究機関環境評価方法(BREEAM)評価が非常に良いまたはそれ以上の建築を含む：

i.

新建築の建設コストは、会社のオフィスと配送センター；および を含む

二、

既存の建築リフォームのアップグレードコスト、例えば省エネ照明、暖房空調システムとその他の関連プロジェクトは、少なくとも30%のエネルギーを節約できる

d

すべてのVF配送センターのゼロ廃棄物状態を達成するために投資する(ゼロ廃棄物の定義は、回収、堆肥、および再利用によって95%以上の廃棄物を処理から移送する場所を意味する)；

e

供給チェーン全体の廃水品質を改善するためにコストをアップグレードする

3.	天然炭素シンク(SDG 15−陸上生命)

a

自然炭素シンクに投資し，再造林保護プロジェクトや，再生農業，放牧，牧場やり方への投資など，炭素捕獲の自然源の創出と回復を目指している

プロジェクト評価および収益選択と管理プログラム

VFグローバル調達と持続可能な開発チームを担当するメンバーは、上記のbr基準に基づいてプロジェクト資格を評価し、決定し、2029年のチケット販売純収益に相当する収益を私たちの財務部門に分配することを財務部門に提案します。財務部門は内部でこのようなプロジェクトに収益を分配する状況を追跡するだろう。資格に適合する項目に割り当てられる前に、2029年の債券を売却する純収益は、一時的に投資するか、または現金、現金等価物、短期投資、または他のbr借金の返済、および他の一般会社で使用することができる

S-16

目的は，上記を含む.2029年債券の元本と利息は私たちの一般資金から支払われ、条件を満たすbrプロジェクトの業績と直接リンクすることはありません

報道

本募集説明書の日付から1年および2029年の債券有効期間内に、2029年債の売却によって得られた純額に相当する金額が全額分配されるまで、我々の公共サイトでは、いずれの守秘考慮の場合にも、当該等の収益援助による選定資格項目の記述や、可能な範囲内での環境への影響を含む2029年債の純収益の年次更新を公表する予定である。これらの分配報告は、2029年の手形売却の純収益のうちどれだけが条件に適合した項目に割り当てられているかを示す経営陣の声明と、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録された全国的に認められた会社の米国公認会計士協会が制定した認証基準に基づいて行われた経営陣声明の審査に関する保証報告を伴う

2029年手形で得られた金額の用途の上記の説明brは、2029年手形で負担する任意の契約または他の契約義務を修正または増加させるためのものではない

S-17

大文字である

次の表に2022年12月31日までの現金と等価物および資本化状況を示します

•

実際の基礎の上で

•

調整基準に基づいて計算し、推定発売支出及び運用によって得られた金を差し引いた後、本募集定款副刊に含まれる手形を発効して売却する

次の表は監査されておらず、 は、本募集説明書の付録に記載されている収益の使用状況及び本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に引用されている文書に含まれる合併年度及び中期財務諸表及びその付記を組み合わせて読まなければならない。次の表の情報が変更されない保証はありません。以下に掲げる債務金額は、いかなる未償却発行コストと割引後の純額を差し引いたものである

		2022年12月31日
		実際				調整後の
		(未監査) (単位：千)
現金及び現金等価物(1)		$	571,347			$	730,990
短期債務
短期借入金(2)			901,668				11,766
長期債務の当期部分(3)			910,616				910,616
短期債務総額			1,812,284				922,382
長期債務
付記(4)			—				1,049,545
2.400% Notes due 2025			746,576				746,576
2.800% Notes due 2027			496,907				496,907
0.250% Notes due 2028			530,864				530,864
2.950% Notes due 2030			744,064				744,064
0.625% Notes due 2032			526,744				526,744
6.000% Notes due 2033			271,779				271,779
6.450% Notes due 2037			284,681				284,681
融資リース			16,559				16,559
遅延抽出定期融資(DDTL)プロトコル(5)			999,267				999,267
長期債務総額			4,617,441				5,666,986
株主権益
普通株、1株当たり0.25ドルの価値があることを宣言します			97,165				97,165
追加実収資本			3,766,304				3,766,304
その他の総合(損失)を累計する			(929,588	)			(929,588	)
利益を残す			385,751				385,751
株主権益総額			3,319,632				3,319,632
総時価		$	9,749,357			$	9,909,000

(1)	私たちの日常現金管理活動により、私たちの現金と等価物の実際の金額と私たちが返済していない短期借入金の実際の金額は時々変化する可能性があります。？調整後の欄にはチケットの純収益が現金と等価物の形で格納されていることを反映している

(2)	私たちの商業手形計画下の借金を反映して、これらの借金は私たちの全世界信用手配と無担保国際信用限度額の支持を得た。2022年12月31日現在、8.899億ドルの未返済商業手形借款と2470万ドルの予備信用状を実現した後、私たちの世界的な信用手配の下で13億ドルの未使用能力がある。私たちの商業手形計画によると、この残りの能力は追加的な借金を支援するために使用されることができる

S-18

(3)	私たちの他の長期債務ツールには、2023年に満期になった0.625%の債券が含まれている

(4)	上表の調整後の元本金額は、ここで発行された債券元金総額のドル等価物であり、債務発行コストを差し引いて記録され、2023年2月23日終値ユーロ/ドルレート1ユーロ=1.0596ドルを用いてユーロから換算され、ブルームバーグ社が公表した のようになる

(5)	10億ドルの総引き出しを反映しており、これらすべての資金は2024年12月14日に満期になる。DDTLプロトコルの条項と条件を満たした場合，抽出可能な元金総額は11億ドルに増加することができる

S-19

備考説明

各一連の手形の以下の条項説明は、添付の入札説明書における債務証券説明項の債務証券一般条項の説明を補足している。備考部分のこの説明では、私たち、および会社などの用語は、V.F.会社(その子会社ではなく)のみを指す。本募集説明書は、付録に使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、添付の入札説明書または以下に説明する契約に付与された意味と同じである

一般情報

各一連の債券は単独の優先債務証券系列として発行され、発行日は2007年10月15日であり、吾らは受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(基礎債券)と締結し、私たち、受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社、支払代理人であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店(基礎債券とともに)が締結した補充債券を補充とする。本契約とその関連文書は，“アノテーション”を含み，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.この契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。歯印コピーの入手方法については，どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

以下 本契約と付記材料条項の説明は要約のみである.より具体的な用語および関連用語の定義は、“契約”、すなわち改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照し、契約および付記に適用される。私たちはまた括弧に義歯のいくつかの部分への引用を含めている。本部分は要約であるため，系列メモごとの様々な側面は記述されない.本要約は，本契約のすべての条項から制限され，本契約で使用されるいくつかの用語の定義を含み，本契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する

順位をつける

手形は私たちのいかなる財産や資産によって保証されません。したがって、あなたは当社の無担保債権者です。このような手形は当社の他のいかなる債務にも従属しないため、当社の他のすべての無担保および無付属債務と並んでいる

このような債務を保証する資産については、債券は実際には、私たちの任意の既存および未来の保証債務の副次的地位 にランクされ、構造的には、私たちの付属会社に属する任意の既存または未来の債務および負債からなり、どの付属会社も債券に保証を提供しない。我々子会社の負債及び子会社の債務及び負債は、破産、清算、解散、再編又はその他の清算が発生した場合、子会社の債務及び他の債務及び負債が全額返済された後にのみ手形の支払いに利用できるため、手形よりも構造的に優先される。このような状況が発生した場合、私たちは当時の未返済手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産がないかもしれません。当社は私たちまたはどの子会社が追加債務を発行する能力を制限していません

2022年12月31日現在、8.899億ドルの未返済商業手形借款と2470万ドルの予備信用状を実現した後、私たちの未返済債務総額は64億ドルであり、私たちの世界的な信用手配の下で13億ドルの未使用能力がある

本契約は、当社又はそのいかなる付属会社による債務を制限するものではありません。場合によっては、会社とその子会社は多くの追加債務を発生させるかもしれない。このような債務は優先債務とすることができ、いくつかの制限の場合、保証されることができる。以下の“チェーノ”による担保ローン及びその他の留置権の制限とリスク要因及びそれを参照

S-20

備考。手形は実際には、私たちのすべての既存および未来に属する保証債務から、私たちの子会社に属するすべての既存および未来の債務から構造的に影響を与える。これは、手形所有者が手形支払いを受け取る能力に影響を与える可能性がある

元金·満期日·利息

手形は私たちの一般的な無担保債務になるだろう。私たちは各シリーズの債券を発行します。最低額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超えます。ここで発行された2026年債の元本総額は当初5億ユーロ以内に制限される。ここで発行された2029年債券の元本総額は最初に500，000，000に制限される。しかし、当社は元金総額を制限するものではありません。当社はいつでも初期金額を超える追加手形を発行することができますが、発行日や場合によっては、初回支払日および初回利付日および利息発生開始日はこの列ではなく、閣下の同意を得ず、閣下にも通知しません。しかし、このような追加チケットが今回発行された適用チケットシリーズと交換できず、米国連邦所得税目的のために使用される場合、そのような追加チケットは、今回発行された適用チケットシリーズからの1つまたは複数の別個のCUSIP 番号、ISINおよび/または汎用コードを有することを前提とする。本契約項の下で、本契約項の下のすべての目的(免除、改訂、償還および要約購入を含む)については、当社が発行可能な各一連の債券およびその一連の任意の追加手形は、単一系列とみなされる。吾等は、保有者の同意なしに、後日当該契約に基づいて他の一連の債務証券を発行することも可能であり、その条項及び条件は、当社がここで発売した一連の債券とは異なる

2026年債券は、次のオプション償還条項に記載されている全部または部分的に償還されない限り、2026年3月7日に満期になります。2029年債券は、次のオプション償還条項に記載されている全部または部分的に償還されない限り、2029年3月7日に満期になります。債券は強制的な償還または債務返済基金支払いの制約を受けません

適用される証券法によれば、吾等は随時及び随時償還以外の方法で各一連の手形を買収することができ、要約買収、公開市場購入、協議取引又はその他の方式にかかわらず、当該等の買収が自社の条項に違反しない限り、そのような買収が当社の条項に違反しない限り、そのような買収が当社の条項に違反しない限り、そのような買収が可能である

各シリーズ債券は、本募集定款補編表に示す年利率に基づいて利息を計上し、年利率は2023年3月7日から毎年3月7日に支払いを開始し、2024年3月7日に関連利息支払日の前の営業日の営業終了時に当該等の債券を登録する者に支払いを開始するか、又は適用される当該一連の債券が当該利息支払日直前の2月20日営業終了時に1種以上のグローバル手形の形態で保有することを停止する場合は、営業日であるか否かにかかわらず。債券の利息は、利息を計算する期間内の実日数と、当該系列債券から最後に利息を支払う最終日(又は適用される系列債券が利息を支払っていない場合は、2023年3月7日)から計算される実日数とに基づいて算出されるが、次の所定の利息支払日は含まれていない。この支払約束を実際/実際(ICMA)と呼び，国際資本市場協会規則マニュアルのように定義する

私たちはすぐに登録所有者に1枚の手形の元本と利息をユーロで支払います。本募集説明書の付録または添付の入札説明書には逆の規定がありますが、手形が簿記形式であれば、支払い代理によって元本と利息を支払います

ユーロで発行する

初期所有者は，手形をユーロで支払うことを要求され，償還価格(ある場合)，制御権が買い戻しイベントを変更した場合の買い戻し価格(あれば，以下のように定義される)の元金，および

S-21

Br手形上の利息および追加金額(ある場合、以下のように定義される)は、本募集明細書の付録日または後に、外国為替規制の実施や他の制御できない場合、または当時の欧州通貨同盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、そして、ユーロが再び私たちが使用または使用できるまで、手形に関するすべての支払いはドルで支払われるだろう。この場合、いずれの日にユーロで支払われる金額も、関連支払日前の第2の営業日終了時に米国連邦準備委員会に規定された為替レートでドルに変換されるか、または、米国連邦準備委員会が割引率を規定していなければ、関連支払日の前の第2の営業日またはそれまでの最新のドル/ユーロレートをもとに、この為替レートは吾らが一任適宜決定する。 いかなるドルで支払われた手形も手形や契約項下の違約事件を構成しない。受託者および支払代理人は、上記に関連するいかなる計算または換算に対してもいかなる責任も負わない。本入札明細書の付録に記載されている任意の支払いはユーロで支払われるが、このタイトルの下に規定された範囲内では、ドルで支払い、ユーロで発行され、手形で支払われるべきである

ブルームバーグ情報によると、2023年2月23日終値のユーロ対ドルレートは1ユーロ=1.0596ドル。元金と利息を支払う外国為替リスクに直面し、これらのリスクはあなたに重大な経済と税収の結果をもたらす可能性がある。リスク要因-付記と関連したリスクを見る

市場に出る

申請を提出し、最初にニューヨーク証券取引所に各シリーズ債券を上場する。私たちはこの債券が予定の発行日から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始すると予想している。このような上場を獲得すれば、このような上場を維持する義務はありません。私たちはいつでも一連の手形を払い戻すことができます

支払代理人及び登録官

ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店は最初に手形の支払代理を担当する。ニューヨーク·メロン銀行信託会社，N.A. は最初に手形の登録者を務める.受託者に通知した後、私たちは任意の支払い代理人または登録官を交換することができる

平日

営業日という用語は、土曜日または日曜日以外の任意の日を意味し、(1)法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(2)契約による任意の支払いについても、ヨーロッパ自動支払いシステムを介して開放されて支払い決済を行う日でなければならない

オプションの償還

私たちはすべてのシリーズ債券の全部または一部をいつでも償還することができる。2026年2月7日(すなわち2026年2月7日までに債券を償還する)(すなわち、2026年債券満期日前1ヶ月)、または2029年債券償還日が2028年12月7日前(すなわち2029年債券償還日前3ヶ月前(2029年債券償還日より3ヶ月前、かつ2026年債券償還日と2029年債券償還日、a)であれば、適用されるシリーズ債券の償還価格はbrの大きい者に等しい：

•

償還されている適用系列債券元金の100%

S-22

•

適用される償還日の満了(償還日の計算利息のいずれにも含まれない)に適用される場合は、適用可能な比較可能国債金利(以下の定義を参照)で適用される比較可能な国債金利(実際/実際(ICMA)とする)で償還日に割引される場合は、適用可能な比較可能な国債金利(以下の定義参照)で計算され、適用される比較可能な国債金利(以下の定義を参照)で計算される残りの予定支払元金と利息の現在値の和、および各場合毎に計算されるべきbrと未払い利息と、しかし償還日は含まれていません

もし2026年債券または2029年債券が適用される償還日または後に償還される場合、償還される適用系列債券の償還価格は、当時償還されていなかった当該などの債券元金の100%に相当する。当該等債券の償還価格 は、償還債券を償還日に含むべき利息を含む

“手形及び契約”の規定によると、償還日又はそれまでの支払日の満了及び支払している償還中の手形の利息分割払いは、支払期日に支払保持者が必要であり、関連定期記録日が市を受けたときに支払わなければならない

償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが60日を超えない郵送(またはヨーロッパ決済およびClearstreamの適用プログラムに従って電子転送で交付される)を、償還債券の保有者1人に発行する

私が償還日に等しいか、その後償還価格を支払うことができない限り、償還日は利息を停止する

償還される一連の債券が全て未満である場合、償還すべき一連の債券は、受託者によって比例的に選択されるか、またはClearstreamおよびEuroClearの適用手順に従って選択されるべきである

米国の税務に関するいくつかの事件が発生した場合、これらの手形は満期前に償還されることもできる。上記のいずれかの特別税務事件が発生した場合、債券は元金の100%償還価格で償還され、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息が別途加算される。税務の理由？償還

定義する

“比較可能国債任意の比較可能な国債金利計算とは、私たちが選択した独立投資銀行によって適宜決定され、その満期日が適用債券シリーズの満期日に最も近いドイツ政府債券(そのため、一連の債券が適用される償還日に満了していると仮定する)、または当該独立投資銀行がこのような類似債券を発行しないことを適宜決定する場合、この独立投資銀行は、私たちが選択したドイツ政府債券の3人の仲介人および/または市商の提案の下で、比較可能な国債金利を決定するのに適しているかどうかを決定する

“国債利回りを比較できる？は を表す満期収益率は百分率(小数点以下3桁まで四捨五入，0.0005を上に四捨五入)で表し，償還可比国債日 の前3営業日を指定し，午前11：00当時の可比国債中間市価を基準とした。(ロンドン時間)私たちが選定した独立投資銀行が決定した営業日

追加額の支払い

以下の例外及び制限の規定の下で、当行は、元金、割増(ある場合)及び手形利息の純額を支払うために、手形の支払いに必要な追加金を支払う

S-23

米国人以外の利益を受けるすべての人は、米国または米国税務機関によって徴収された任意の現在または将来の任意の税金、評価、または他の政府費用を控除または控除した後、当時支払うべき手形に規定された金額以上となるが、上記追加金額を支払う義務は適用されない

(1)次の理由により徴収される任意の税項、評価税又はその他の政府課金：手形所有者(又は当該手形を保有する受益者)、又は所有者又は実益所有者の受託者、財産付与者、受益者、所有者又は株主(所有者又は実益所有者が遺産、信託、共同又は会社である場合)、又は所有者又は実益所有者が管理する産業又は信託所有者に対して権力を有する者とみなす：

(A)現在、米国または以前に米国と関係がある(ただし、純粋に手形の所有権、任意の支払いの徴収、または契約または手形による任意の権利の強制実行によって生じる関連は含まれていない)、現在またはかつて米国市民または住民であり、現在または米国で貿易または業務に従事していたか、または米国に永久機関が設置されていたか、または米国に永久機関が設置されていたか、または米国に永久機関が設置されていたか、または米国に永久機関が設置されていたかを含む)

(B)米国連邦所得税の場合、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社であってもよい

(C)1986年“米国国税法”(本規則に改正された日)第871(H)(3)節で定義された会社の10%株主であるか、または任意の 後続条項；または

(D)その貿易または業務の正常な動作中に締結された融資プロトコルに従って信用展期間支払いを受ける銀行；

(2)手形の唯一の実益所有者ではない、または手形のbr部分ではない、または受信された、共同または有限責任会社の任意の所有者ではないが、所有者の実益所有者、受信者の受益者または財産付与者、または組合または有限責任会社の実益所有者またはメンバーが、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその実益または分配部分の支払いを直接受け取る場合に限り、追加金を支払う権利がない

(3)任意の税収、評価税又はその他の政府課金、例えば、手形所有者又は実益所有者が、手形所有者又は実益所有者の国籍、住所、身分又は米国との関係に関する証明、身分又は情報報告要件を法的に遵守することができなかった場合、適切な通知があり、法規の要求に従って遵守することができない場合は、徴収されない。このような税金、評価、または他の政府費用を免除するための前提条件として、米国またはその任意の税務機関の規定によって、または米国が締約国である適用される所得税条約によって、

(4)任意の税金、評価税、または他の政府課金は、手形に関する支払いを控除または控除する方法で徴収されるのではない

(5)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、消費税、譲渡税、財産税または個人財産税または同様の税、評価税、または他の政府課金；

(6)任意の支払代理人は、任意の紙幣の元金または利息を支払う際に差し止められた任意の税金、評価税、または他の政府が課金しなければならないが、そのような支払いが源泉徴収されていない場合は、少なくとも1人の他の支払代理人に紙幣(必要に応じて提示)を提示すればよい

S-24

(7)任意の税金、評価税、または他の政府課金、任意の手形所有者が徴収しない税金、評価税または他の政府料金を提示しない場合は、支払いの満了および支払日、または支払いを提供する日後30日後の日付で支払う必要があり、より遅い発生者を基準とする

(8)“規則”第1471-1474節に基づいて徴収される任意の税金、評価税または他の政府課金、現行または将来の条例またはそれに対する公式的な解釈、“規則”第1471(B)節に基づいて締結された任意の合意、または“規則”のこれらの章の実施に関連して締結された任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方；または

(9) in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7) and (8).

いずれの場合も、チケットは、チケットに適用される任意の税収、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって制約される。このタイトルの下で追加金額を支払うことが明確に規定されていない限り、私たちは、任意の政府または政治的区画または任意の政府または政治的区画の税務機関、または任意の政府または政治的区画内で徴収された任意の税金、評価、または他の政府費用のためにいかなる金を支払うことを要求されない

このタイトルの下で使用される追加金額の支払い、および税金の理由で、アメリカ合衆国という用語は、アメリカ合衆国、アメリカ各州、およびコロンビア特区を意味し、アメリカ人という用語は、アメリカ連邦所得税目的のためにアメリカ市民または住民、アメリカ、アメリカの任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社、共同企業、または他のエンティティを意味する。またはその収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託を納めなければならない

本入札明細書の補足資料では、手形に関連する元金、割増、利息、または任意の他の対応金額が言及されている場合には、文脈に応じて必要とされ、追加金額が含まれているとみなされるべきである。もし私らに責任があれば、または手形に関連する任意の支払いに基づいて任意の追加金を支払う責任がある場合、私らは受託者に上級者の証明書を提出し、そのような追加金が支払われなければならないことと、そのように支払わなければならない金額を説明し、受託者またはbrの他の支払い代理人に支払日にそのような手形所有者にその追加金を支払うために必要な他の資料をリストする。書面の要求に応じて、私たちは、その証明書の写しと、関連する税金または他の費用が支払われたことを証明する税務領収書または他の文書の写しとを手形所有者または実益所有者に提供する

税務で償還

米国(または米国の任意の税務機関)の法律(または法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正によって、これらの変更または改正が本募集説明書の付録または後に発表または発効された場合、私たちは、私たちによって選択された独立した弁護士の書面意見となる。本明細書のタイトルに記載された追加金額 を適用する義務がある手形系列は、我々が利用可能な合理的な措置を使用することによって回避することができない義務は、30日以上60日以下の事前通知なしに一連の手形をすべて償還することを随時選択することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、一連の手形の課税および未払い利息と共に、償還日は指定された償還日であるが、含まれていない

支配権変更買い戻し事件後の買い戻し

任意の系列のチケットについて制御権変更買い戻しイベント(以下のように定義)が発生すれば，我々が上述したように適用系列のすべてのチケットを償還する権利を行使しない限り，我々は

S-25

は適用系列債券の所持者ごとに要約を提出し，当該系列債券の全部または任意の部分(1，000の整数倍数で)，買い戻し価格を現金買い戻し とし，買い戻し価格は買い戻しした当該等の債券元金総額の101%に相当し，また当該等の債券の買い戻しを加えた任意の未払い利息，買い戻し日を(ただし含まない)買い戻し日とする.制御権変更後30日以内、または制御権変更の前(定義は後述)であるが、制御権変更公告が公表された後、適用チケット系列の各所持者に郵送(または電子転送により)通知し、制御権変更買い戻しイベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を説明するコピーを受託者に送信し、通知で指定された支払日に一連のチケットを買い戻すことを提案する。この日付は，この通知郵送日から30日早くてはならないし，その通知が発送された日から60日遅れてはならない(あるいはヨーロッパ決済やClearstreamの適用プログラムによる電子転送方式で配信されてもよい).この通知が制御権変更完了日 の前に郵送される場合(またはEuroClearとClearstreamの適用プログラムに従って電子転送で配信される)場合、買い戻しカプセルは、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権に従って買い戻しイベントを変更することを条件とする

我々は，取引法第14 E-1条の要求，および任意の他の証券法律法規の要求を遵守し，これらの法律法規が支配権変更買い戻し事件による買い戻しの適用系列手形に適用されることを前提とする.もし任意の証券法律や法規の規定 が適用系列債券の制御権変更買い戻し事件条項と衝突すれば、適用される証券法律や法規を遵守し、このような衝突によって当該等の債券の制御権変更買い戻し事件条項の下での我々の義務に違反するとみなされない

一連のチケットに関する制御買い戻しイベントの支払日を変更する際には、合法的な範囲内にあります

•

私たちの見積もりに基づいて適切な入札を受ける適用シリーズのすべてのチケットまたは一部のチケット(1，000ユーロの整数倍) は支払いを受けます

•

支払代理人には、すべての債券または一連の債券を適用したbr部分債券について入札のための買い戻し総価格に相当する金額を預託する

•

受託者に適切に受け取った適用系列手形を受託者に交付または手配し，本行が購入した当該等の手形の元本総額の上級者証明書を列挙する

受託者は、購入価格郵送(またはEuroClearおよびClearstreamの適用プログラムに従って電子転送によって)を迅速に各チケット買い戻し価格の適用シリーズチケット所有者に適切に提出し、 受託者は、迅速に認証して各所持者に郵送(または課金方式で転送)する。1枚の元金金額は、渡された任意の適用シリーズチケットのいずれかの未購入部分の新しいチケットに相当し、各新しいチケットの最低額面は、1，000ユーロを超える100，000ユーロの整数倍であることを前提とする

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，第三者が要約を提出する方式，時間，その他が我々が提案した要約要求に適合し，かつその 第三者が正しい入札をすべて購入し，その要約によって撤回されなかった適用系列チケットを購入する場合には， が要約買い戻し適用系列チケットを提出する必要はない.また、当社が支配権変更購入事件通知を提出する前に当社に償還を要求されたり、当社に償還を要求されたりした場合、当社は、制御権変更時に適用される当該シリーズのチケット を要約して購入することを要求されない。もしその等のチケットが当社に償還された場合、または当社に償還を要求された場合、その後、その償還通知に基づいて、償還が必要なすべての適用手形系列 を償還する。本稿では逆の規定があるにもかかわらず，破棄可能な要約は変更後に適用される系列チケット を買い戻すことができる

S-26

制御権買い戻しイベントは，制御権変更イベントの前に行うことができ，関連する制御権変更買い戻しイベントが完了したことが条件であり，買い戻しカプセルを提出する際に適用される制御権変更について最終的に合意することを前提としている

私たちは未来にそうするかもしれないが、私たちは現在制御権変更に関する取引に参加する意図はない。私たちは将来的にいくつかの取引を行うことができ、買収、再融資、または他の資本再編を含むことができ、これは制御権の変化を構成しないが、これはこの時の未返済債務金額を増加させるか、または他の方法で私たちの資本構造または信用格付けに影響を与える可能性がある

制御権変更の定義には、直接または間接的な売却、譲渡、譲渡、または他の方法で当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することに関連するフレーズが含まれる。判例法には限られた判例法解釈句“ほぼすべて”があるが，適用される法律ではこの句に対する適切な既定定義はないしたがって、適用される手形シリーズの所有者は、他の人またはグループに売却、譲渡、譲渡、または他の方法で 我々およびその子会社よりも少ない全資産を処分するために、その所有者チケットを買い戻すことを要求する能力が不確実である可能性がある

定義する

“投資レベルの格付け以下の事件？一連の債券について、適用される一連の債券は、制御権変更を招く可能性のある手配の公告日から制御権変更が発生してから60日の期限が終了するまでのいずれかの日に、各格付け機関によって投資レベル以下と評価される(これらの債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告範囲内にある限り、その期間は延長されなければならない)。しかし、格付け機関が格付けを低下させた格付け機関が、その要求において公開確認または書面で受託者に通知していない場合、格付けの全部または一部の原因が特定の支配権変更によるものである場合には、特定の制御権変更について投資レベルよりも低い格付けイベントが発生したとみなされてはならない(したがって、本定義下の制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル評価イベントよりも低いとみなされてはならない)。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)

“統制権の変更(1)1つまたは一連の関連取引において、VF社およびその子会社を全体の全部または実質的にすべての財産または資産として直接または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併または合併以外の方法)を誰にも与える場合をいう。(取引法第13(D)(3)節で使用されるように、VF会社またはその子会社を除く。(2)“取引法”第13(D)(3)節で使用される任意の取引 (合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、(取引法第13 d-3および13 d-5条で使用される)直接または間接的にVF Corporationが議決権株式を有する当時発行された株式数の50%以上の実益所有者となる。(3)VF Corporationは、任意の個人又はエンティティとの合併若しくは合併を完了し、又は任意の個人又はエンティティがVF Corporationとの合併若しくは合併を完了したか、又は任意の個人又はエンティティがVF Corporationとの合併又は合併を完了したか、又はVF Corporationとの合併又は合併を完了し、いずれかのイベントにおいて、VF Corporationの任意の未発行議決権株式は、現金、証券又は他の財産に変換されるが、取引直前に発行されなかったVF Corporation議決権株式構成、又は変換又は交換された任意の取引を除く。この取引が発効した直後に残っている個人または実体の多くは議決権株を持っている。または(4)VF社による清算または解散に関する計画

“制御権変更買い戻し事件？は，制御権変更と投資レベル格付け以下のイベントが同時に発生することを表す

S-27

“恵誉？恵誉会社およびその後継者またはその格付け代理業務の任意の後継者を指す

“投資級ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディーズの任意の 後続格付けカテゴリでの同等格付け)；スタンダードプール格付けがBBB-またはそれ以上の格付け(またはスタンダードプールの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)；BBB-またはそれ以上の格付け(またはBBB-またはそれ以上の格付け)；または私たちによって選択された任意の他の格付け機関または格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関の事業の継承者を指す

“格付け機関？とは、(1)HP、ムーディーズ、およびスタンダードのそれぞれ、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが、我々が制御できない理由で適用される手形系列の格付けを停止するか、またはそのようなチケットの格付けを公開していない場合、取引法 第3(A)(62)節で示される国家認可統計格付け機関であり、私たちがHP、ムーディーズまたはスタンダードの代替機関として選択することを意味する(状況に応じて決定される)

“スタンダード(S&P)？指標普グローバル格付け会社、スタンダードグローバル会社の一つの部門、またはその格付け機関業務の任意の継承者。

“議決権のある株任意の特定の人にとって、その所有者は、そのような事件が発生した場合であっても、そのような投票権が中止されたとしても、その人の取締役(または類似の機能を果たす人)の任意のカテゴリまたは種類の株式に投票する権利がある場合、その所有者が通常、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)を選挙する権利を有することを意味する

改正と免除

義歯および適用可能な注釈シリーズは、3つのタイプの変更が可能である

•

変更にはご承認が必要ですそれは.まず，適用される 系列チケットの影響を受ける所有者ごとの同意を得る必要がある：

•

手形の元金または利息の記載期限を変更すること

•

これらの手形の任意の満期額を減額する

•

違約後のこのような手形加速満期時の支払元金金額を減らす；

•

紙幣の支払い先や通貨を変更します

•

あなたが代金を請求する権利を侵害します

•

このようなチケット所有者が契約を修正または修正するには同意を得る必要がある割合を下げる；

•

このようなチケット所有者が契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、または何らかの違約行為を放棄するために同意を必要とする割合を低減する；または

•

修正条項には義歯の修正と放棄の他の側面が含まれている。(“キト”第9.02節参照)

•

多数票の変化が必要ですそれは.第2のタイプの変更は、影響を受けた債券系列未償還元本の大部分を有する適用債券系列の保有者毎に賛成票を投票する必要がある。ほとんどの変化はこの種類に属している。私たちはまた以下に説明するすべてのまたは部分的な制限条約を放棄するか、または過去の違約を放棄するために多数の票を得る必要がある。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちはあなたの承認を要求しない限り、支払いの違約または契約または上述したbrの第1のクラスに列挙されたこのようなチケットの任意の他の態様の免除を得ることができません。(キトの5.13と9.02節参照)

S-28

•

変更には所有者の承認は必要ありませんそれは.第三の種類の変更はチケット系列の所持者を適用して何の投票も必要ない。このタイプは、適用されるチケット系列の所有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化を明確にすることおよびいくつかの他の変化に限定される。(キトの9.01節参照)

支払いまたは償還のために信託形態で資金を保管または予約した場合、特定の一連の手形は未償還手形とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。特定の一連のメモが完全に敗北した場合、それらは失敗および完全失敗で述べたように投票する資格もない

我々は通常，任意の日を記録日に設定し，特定の 系列の未償還チケットの所有者が契約投票または他の行動をとる権利があることを決定する権利がある.ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。特定の系列所有者が投票または他の行動をとる記録日 を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日にその系列の未償還チケットを持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内に行われなければならない。私たちは時々短縮したり延長したりするかもしれない(しかし180日以下)。(キトの第1.04節参照)

聖約

契約では、私たちと私たちの子会社が留置権を作成したり、売却やレンタル取引を行う制限を制限することに同意します

住宅ローンその他の留置権の制限

私たちは、任意の主要財産(以下の定義を参照)または任意の制限された子会社(以下の定義を参照)の任意の株式または債務を担保とするいかなる子会社(以下の定義)の発行、負担または保証を許可することもできないし、適用される手形系列(および、そのように決定された場合、当時またはそれ以降に作成された適用手形系列と同等の等級の制限された子会社の他のbr債務)は、このような債務と同等の割合で保証されるが、上記の制限は適用されない

(I)任意の法人が制限された付属会社となったときに存在する法団の財産住宅ローン、持分住宅ローン又は債務住宅ローン又は当該法団によって保証される住宅ローン

(Ii)取得時に存在する財産の住宅ローン、又は当該財産の全部又は部分買値の支払いを保証するか、又は当該財産又はその建造又は改善の全部又は一部の買値融資のために招い又は担保されることを保証する債務であり、これらの債務は、当該財産を取得し、当該等の改善又は建設を完了し、又は全面的な運用を開始する前、当時又は後の120日以内に招い又は担保される

(Iii)制限された付属会社が当社または他の制限された付属会社の債務を担保する住宅ローン；

(Iv)法人が合併するか、または吾等または制限された付属会社と合併する場合、または吾等または制限された付属会社が全体として、または実質的に全体として法団または商号の財産を購入、レンタル、または他の方法で買収する場合、その法人が存在する財産住宅ローン；

(V)米国またはその任意の州または政治区分を受益者とするか、または任意の他の国またはその政治区分を受益者とするか、または任意の他の国またはその政治区分を受益者とし、任意の契約または法規に従って特定の支払いを得るために、またはその目的のために生成または担保された任意の債務の担保として、我々の財産または制限された付属会社の財産を担保する

S-29

Brは、このような担保制約を受けた物件の購入価格または建築コストの全部または一部に融資を提供する(汚染制御産業収入債券または同様の融資に関連する担保融資を含むが、これらに限定されない)

(Vi)契約日に存在する住宅ローン；および

(Vii)上記のいずれかの条項に示される任意の住宅ローンの全部または部分的延期、継続または交換(または連続延期、継続または交換)

上記の規定にもかかわらず、吾等又は吾等の付属会社は、適用されるbrシリーズ手形を担保しない場合には、もともと上記の制限を受けなければならない有担保債務を発行、負担又は担保することができるが、発効後、当社及びその合併付属会社の未償還債務総額(上記例外の場合に許可された有担保債務を除く)は、当社及びその合併附属会社の前財政年度末までの株主権益総額の15%を超えてはならない。(“キト”第10.08節参照)

販売とレンタル取引の制限

私等又は任意の主要物件のいかなる制限された付属会社(現在所有しているか又はその後の買収にかかわらず)による販売及び借戻し取引を禁止する

(I)当社又は当該制限された付属会社は、契約に基づいて発行、負担又は が当該主要物件の住宅ローンを担保とする権利を有する債務であり、金額は少なくとも取引に関する占有債務(定義は後述)に等しく、同等及び比例担保適用の一連の手形を必要としないが、当該等の占有債務はすぐに債務とみなされるべきであるが、上記住宅ローン及びその他の留置権に関する制限、制限又は制限を受けなければならない

(Ii)当社は、当該等販売及び借り戻し取引発効日から90日以内に、当社又は制限された付属会社の非付属債務償還(強制償還又は満期支払方式を除く)に相当する現金金額を、当該等債務発生日から12ヶ月以上のある日に、債務者が自ら選択して延長又は継続する。(キトの10.09節参照)

上記の制限は適用されない：

(I)リース期間が最長3年のリース契約に関する取引

(イ)当社と制限された附属会社との間又は制限された附属会社との間のリース、又は

(Iii)買収、建設完了、またはそのような主要物件の全面運営開始後120日以内に締結された任意の主要物件の賃貸契約

定義する

“帰属可能債務？とは、レンタル者が任意のレンタル残期限(レンタルが延期されたか、またはレンタル者によって延期可能な任意の期限を選択することができる)の間に賃貸純額を支払う債務の現在値(レンタル条項に隠された金利割引を含む)を意味する

“抵当ローン？任意の担保、質権、留置権、または他の財産権負担を意味する

“主要財産会社または任意の子会社が米国内(その領土および財産を除く)に所有している任意の製造工場または施設をいうが、以下の条件を満たす工場または施設を除く

S-30

当社取締役会は、当社とその付属会社全体が行っている業務に対して大きな重要性を持っていないと考えています

“制限子会社？すべての主要物件を所有またはレンタルする付属会社のこと

“子会社会社の場合、当社または1つまたは複数の他の付属会社または当社および1つまたは複数の他の付属会社の50%を超える議決権を発行した任意の会社、共同企業または他の法人エンティティ、または任意の共同企業または他の法人エンティティに属する場合、当社または1つまたは複数の他の付属会社または当社および1つまたは複数の他の付属会社および50%を超える一般的な株主資本を直接または間接的に所有または制御することを意味する

キトの1.01節を参照

合併と類似事件

私たちは、他の人と合併したり、他の人に合併したりしてはいけません(基礎契約第1.01節で定義されているように)、私たちの財産や資産を全体として譲渡、譲渡、レンタルしてはいけません

(I)相続人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同または信託であり、適用される一連の手形および契約項目の下での私たちの義務を明確に負う

(Ii)この取引が発効した直後に、失責事件が発生することもなく、通知または期限満了後に失責事件となる事件が発生または継続することはない

(Iii)この取引が発効した後、吾らまたは相続人(どのような状況に依存するか)は、住宅ローンまたは他の留置権条項によって禁止されている住宅ローンまたは他の財産権負担担保の未償還債務を有していないであろうか、またはある場合、適用されるbr系列手形は、(またはそれ以前に)保証された任意の債務と同等および比例的に担保されないであろう。(基トの8.01節参照)

失敗

完全に失敗

以下の場合、私たちは、適用される手形系列の任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができる(これは完全失効と呼ばれる)

•

私たちは、一連の手形を適用するすべての直接所有者の利益として、ユーロ現金またはユーロ建ての欧州国債(以下、定義を参照)またはそれらの組み合わせを信託形式で保管しており、国が公認している独立公的会計士事務所によれば、これらの現金は、満期になった適用シリーズ手形の利息、元本、および任意の他のbr支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

米国連邦所得税法または米国国税局の裁決が変化し、このような保証金を支払い、すべての還付を完了することを可能にし、手形シリーズを適用した受益者が米国連邦所得税の収益または損失を確認したり、このような手形の課税を確認したりすることは、このような完全な税金還付が発生せず、私たちが手形シリーズのみを償還する場合とは何の違いもない

•

私たちは受託者に私たち弁護士の法的意見を提出し、税法の変更または国税局の裁決、および上述した関連税金の結果を確認します

もし私たちが完全に失敗したら、あなたは一連の手形を適用するすべてのお金を支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。もし不足が発生したら、あなたは私たちの支払いを期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は保護され、貸主や他の債権者からクレームを受けない可能性が高い

S-31

聖約の失敗

もし私たちが上記のタイプの信託保証金を払えば、私たちは契約中のいくつかの制限的な契約から解放されることができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、あなたはこれらの制限的な契約の利益を失いますが、ユーロ現金またはユーロ建てのヨーロッパ政府債券またはそれらの組み合わせの保護を得て、適用された手形シリーズを償還するために信託方式で割り当てられます。聖約束の失敗を達成するためには

•

一連の手形を適用するすべての直接所有者の利益のために、ユーロ現金またはユーロ建ての欧州政府債務またはそれらの組み合わせを信託形態で預金するために、国家公認の独立公的会計士事務所は、これらの現金は、一連の手形に適用される利息、元本、および任意の他の支払いを支払うために、満期時に十分な現金を生成すると考えている

•

我々弁護士の法的意見を受託者に提出し，現在の米国連邦所得税法 に基づいて上記の預金を行い，手形系列を適用した実益全員が米国連邦所得税の収益や損失を確認することなく，あるいはこのような契約失効が発生することなくこのような手形に対してbr}とは異なる課税を行うことができることを確認した

契約が無効になった場合、“契約”と“付記”の次の規定は、適用される手形系列には適用されません

•

本募集明細書付録に記載した一連の手形を適用する契約、契約、その他の任意の契約に基づいて、上記の業務を展開することが義務付けられている

•

私たちが合併または同様の取引に参加する条件は、上記の“合併および類似イベントの契約”で説明したように；

•

契約違反に関連する違約事件、破産、資金不履行または再編におけるいくつかの事件、および他の債務の満期加速は、以下の“違約事件”で説明される

もし私たちが契約を完了したら、あなたはまだ私たちが信託保証金が不足した場合に適用される一連の手形を返済することを期待することができます。実際、残りの違約事件のうちの1つが発生し(私たちの破産のように)、適用される一連の手形が直ちに満了して支払いされる場合、そのようなギャップが生じる可能性がある。違約を招く事件により、差額支払いを受けることができない可能性があります。(基トの第13.03及び13.04条参照)

“ヨーロッパ政府義務 (1)ドイツ連邦共和国または任意の欧州通貨同盟加盟国の直接債務は、その長期債務がムーディーズによってA-1以上に格付けされたり、スタンダードまたは別の国際公認格付け機関の同等の格付けカテゴリによってA+またはそれ以上の格付けされ、発行された日にドイツ連邦共和国またはその国の完全信用および信用によって支払われる。質権又は(2)ドイツ連邦共和国又はドイツ連邦共和国又はそのような任意の国によって制御又は監督され、その機関又は道具として行動する者の債務であり、ドイツ連邦共和国又はドイツ連邦共和国又はドイツ連邦共和国がそれぞれ無条件に完全信用及び信用義務として保証されている場合は、上記のいずれの場合も、上記第(Br)(1)又は(2)項に基づいて、発行者は、これらの債務を償還又は償還することを選択してはならない

違約事件

本節で後述するように、違約事件が発生し、治癒していない場合、あなたは特別な権利を持つことになります。用語 デフォルトイベントとは、適用される備考系列の以下のいずれかを意味する

•

満期日から30日以内に一連の手形に利息を支払うことはありません

S-32

•

私たちはこの一連の手形の元金やプレミアムを満期日に支払うことはできない

•

私たちは違約通知を受けてから60日以内に制限契約または本契約の他のいかなる条項も履行していません。通知は、受託者または一連の債券未償還元本総額の10%を保有する保有者によって発行されなければならない

•

私たちは元金総額が100，000，000ドル以上の他の任意の債務に対して違約し、私たちの償還義務は加速され、私たちは前の項目記号の一連の手形の違約通知を受けてから10日以内に、私たちの償還義務は依然として加速されています。または

•

私たちは破産を申請したり、いくつかの他の破産、資金不担保や再編事件を発生させます。

キトの5.01節を参照

違約事件発生時の救済措置

違約事件が発生し、治癒していない場合、受託者または適用系列債券未償還元本総額の25%を保有する保有者は、当該シリーズのすべての債券の全元金金額が満期になって直ちに支払うことができると発表することができる。ある破産、資金不担保、または再編事件によって違約事件が発生した場合、この一連のすべての未償還手形の元金は、受託者またはいかなる所有者もいかなる行動も必要とせずに自動的に加速される。加速満期宣言 は，適用系列チケットを持つ過半数の未償還元金総額の所持者によってキャンセルできる.(キトの第5.02節参照)

失責事件が発生しない限り、受託者にはいくつかの特殊な責任があるが、受託者はいかなる所有者の要求に応じて契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、所有者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、支出と法的責任の影響を受けないようにする(補償)。(基礎契約第6.03節参照)合理的な賠償が提供された場合、特定の一連の未償還手形の元本総額の多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。このような多数の所有者は、受託者に、当該シリーズ債券に適用される契約に基づいて任意の他の行動を実行するように指示することもできる。(キトの第5.12節参照)

あなたが受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起する前に、またはあなたの権利を実行するために、または適用される手形シリーズに関連するあなたの利益を保護する前に、以下のことが発生しなければなりません

•

約束違反事件が発生し、まだ治癒していないことを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

この一連の未償還債券元金総額の25%を持つ所持者は、約束違反による行動を要求し、その行動を取った費用や他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

•

このシリーズのすべての未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者は、受託者にこの要求と一致しない指示を出してはならない

•

受託者は、上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動しなければなりません。 (基礎契約第5.07節参照)

しかし、あなたは関連期限または後に一連の手形の満期金額を支払うことを要求するために、いつでも訴訟を提起する権利があります。(キトの第5.08節参照)

受託者は、適用された手形系列に違約(上記猶予期間のない事件を指す)が発生してから90日以内に、当該一連の手形の所持者に、その既知のすべての未治癒違約の通知を発行するが、 ただし、当該等の手形の元金(又はプレミアムがあれば)又は利息(あれば)又は利息(あれば)の支払に違約しない限り、又は任意の弁済基金に支払して入金することが条件である

S-33

このような任意のチケットについて、受託者が抑留通知が一連のチケット保持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は抑留通知によって保護される。(キトの第6.02節参照)

私たちは毎年、私たちの一部の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らが知っている限り、私たちが契約と適用された手形シリーズを遵守していることを証明し、あるいは任意の違約の性質を示している。もし私たちがどんな違約の発生と違約を正す手順を知っていれば、私たちはまた受託者に通知します。(キトの10.04節参照)

課金システム；交付およびフォーム； グローバル注釈

各一連のチケットは、1枚または複数の完全に登録されたグローバルチケットの形態で発行され、これらのチケットは、共同ホスト機関または代表共同ホスト機関に格納され、ClearstreamおよびEuroClearアカウントの共同ホスト機構の著名人の名義で登録される。以下に説明する場合に加えて、グローバルチケットは、欧州決済またはClearstreamまたはそれらのそれぞれの代理者にすべておよび非部分的に譲渡されてもよい。ClearstreamまたはEuroClearを介して、このようなシステムの参加者としても、そのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有されていても、ヨーロッパのグローバルチケットにおけるあなたの権利を持つことができます。ClearstreamとEuroClearは、それぞれの参加組織または顧客を代表して、Clearstream中の顧客証券口座またはそれぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClear名を介してグローバルチケットの権益を保持する。チケット系列を適用する簿記権益と適用チケット系列に関するすべての遷移は，ClearstreamとEuroClearの簿記記録に反映される

各債券の発行はClearstreamとEuroClearを通じて決済されるだろう。債券の入金権益の任意の二次市場取引はClearstreamとEuroClear参加者によって行われ、当日の資金で決済される。一連の手形を適用した入金権益の所有者は，その手形に関するユーロ支払いを受けるが，本入札説明書の補編はユーロ発行項の下で述べたものを除く；手形支払い

ClearstreamおよびEuroClearは、それら自身と他の人との間に直接または委託者および管理人を介して電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立している。これらの連絡により，債券は実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で発行，保有，譲渡することができる.これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている

ClearstreamとEuroClearの政策は、支払い、振込、交換、およびあなたがお持ちの“br}適用シリーズチケットの権益に関する他の事項を管轄します。私たちは、ClearstreamまたはEuroClearまたはその直接的または間接的な参加者によって保存されている記録のいずれの側面についても責任を負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない

ClearstreamおよびEuroClearおよびその参加者は、互いにまたは顧客と締結されたプロトコルに基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこれらのプログラムを実行または継続する義務がなく、いつでもこれらのプログラムを修正または終了することができるということを認識しなければならない

以下の規定に加えて，手形系列を適用した実益権益所有者は，その名義で当該等の手形を登録する権利がなく，最終形式の当該等の手形の実物交付を受信または受け取る権利がなく，当該等の手形の所有者や所持者とみなされることもなく，吾等や受託者がその契約に基づいて提出したいかなる報告についても を含む.したがって，チケットに対して実益権益を持つ誰もが保持者のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，参加者のプログラム に依存してそのプログラムによってその権利を持ち，そのようなチケット保持者の任意の権利を行使しなければならない

S-34

ClearstreamとEuroClearはそれぞれ以下の提案を提供してくれた

Clearstreamそれは.Clearstreamはルクセンブルクの法律登録に基づいて設立された専門信託機関である。Clearstreamはその参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座の電子帳票を変更することでClearstream参加者間の証券取引の清算と決済 を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消する.ClearstreamはClearstream参加者に保管，管理，決済，国際取引証券の構築，証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門ホスト機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他の人はまた、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることができ、彼らは、清算によってまたは間接的にClearstream参加者と ホスト関係を維持する

Clearstreamで恩恵を受けるチケットに関する割当ては，ClearstreamのルールとプログラムによってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入される

ヨーロッパ清算銀行それは.ヨーロッパ決済は、ヨーロッパ決済の参加者のための証券を持ち、同期した電子課金支払いによってヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することが目的である。EuroClearは、証券貸借と、いくつかの国のいくつかの市場の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear事業者)が運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearing Systems S.C.(提携会社)と契約を締結した。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は欧州決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済または欧州決済参加者とホスト関係を維持する他の会社でも、欧州決済の間接アクセス権限を直接または間接的に得ることができる

欧州決済システムが使用する条項及び条件並びに欧州決済システムに関する操作手順、又は欧州決済の条項及び条件、並びに欧州決済事業者の証券決済口座及び現金口座に適用されるベルギー法を管理する。具体的には、これらの条項と条件は以下のように適用される

•

欧州決済システム内で証券と現金を譲渡する

•

ヨーロッパの決済会社から証券や現金を引き出し

•

ヨーロッパ決済会社の証券に関する支払いを受けました

EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券清算アカウント に帰属しない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない。欧州決済の条項と条件によると、欧州決済会社を通じて実益を持っている手形におけるbr権益に関する分配は、欧州決済参加者の現金口座に記入される

本節ではClearstreamとEuroClearそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，これらの情報の正確性については何の責任も負わない

S-35

通関と決済手続きそれは.ClearstreamまたはEuroClearアカウントを介して債券を保有する投資家は、登録形態に適した通常のユーロ債券の決済手続きに従うことを理解している。手形は決済日の次の営業日にClearstreamとEuroClear参加者の証券信託口座に記入され，決済日の価値となる.それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう

Clearstreamおよび/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は登録形式に適した通常のユーロ債券の手続きを使用して決済されるだろう

あなたはあなたがこの清算システムがオープンした日にしかClearstreamおよびEuroClearを介してチケットに関連する交付、支払い、および他の通信を行うことができるということを知っているはずだ。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません

また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.米国の投資家が、特定の日にチケット内の権利を譲渡することを望む場合、または特定の日に対応する一連のチケットの支払いまたは受け渡しを支払いまたは受信することを望む場合、取引は、Clearstreamが使用されるかEuroClearであるかに応じて、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることができることが分かるかもしれない

ClearstreamやEuroClearは，関連システムのルールやプログラムに従って，適宜ClearstreamクライアントやEuroClear参加者のキャッシュアカウントにクレジットを記入するが，そのホスト機関が受け取った金額を制限する.Clearstreamやヨーロッパ決済事業者は、その関連ルールとプログラムのみに基づいて、契約項目の下で、所有者がClearstreamクライアントやヨーロッパ決済参加者を代表して任意の他の行動を行うことを許可する

ClearstreamおよびEuroClearは、ClearstreamとEuroClear参加者との間の各一連のチケットの譲渡を促進するために、上記のプログラムに同意している。しかし、彼らはこのプログラムを実行したり継続したりする義務がなく、彼らはいつでもこのプログラムを終了することができる

認証された付記

もし、

•

ClearstreamやEuroClearは、その職責を正しく履行することを望んでいないか、または正しく履行できなくなり、受託者も私たちも90日以内に合格した後継者を承認していない；または

•

所持者の要求に応じて，所持者が期限を加速する権利がある適用系列チケットに関する違約事件が発生し継続した場合，

私たちは、受託者が所有している登録されたグローバルチケットの全部または一部と交換するために、適用されるbrの最終形式の一連のチケットを発行する。登録されたグローバルチケットと交換するために最終的な形態で発行された任意のチケットは、受託者または私たちの関連代理人または受託者にホスト機関の1つまたは複数の名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバルチケットにおける実益権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される。また，吾らは適用系列のチケットがグローバルチケットに代表されなくなることを随時適宜決定することができ，この場合，吾らは上記のプログラムに基づいてそのようなグローバルチケットと交換するために最終的な形でそのようなチケットを発行する

受託者について

受託者の現在の住所はニューヨーク銀行メロン信託会社、N.A.，ソールズベリー路4655、ジャクソンビル、フロリダ州32256です

S-36

契約規定は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行する。失責事件が発生している間，受託者は，慎重な人がbrの場合にその人自身の事務を処理する際に行使されるように，失責事件を行使する際に与えられる権利と権力を行使する.(基礎契約第6.01節参照)契約およびその中に組み込まれた信託契約法案の条項を参照することによって受託者の権利が制限され、受託者が会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権のいずれかについて担保または他の方法で受信されたいくつかの財産について現金化される。受託者は、その会社または任意の付属会社との他の取引を許可される。もしそれがどんな衝突の利益(“契約”または“信託契約法”によって定義されているような)を得た場合、それはこのような衝突を除去したり辞任しなければならない。(キトの6.08および6.10節参照)

S-37

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、購入手形に関連するいくつかの考慮事項の要約である：(I)“従業員退職収入保障法”第1章に拘束された“1974年米国従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示す従業員福祉計画、(Ii)“規則”第4975条に拘束された計画、個人退職口座及びその他の手配、又は任意の他の連邦、州、地方、非米国又は他の連邦、州、地方、非米国又は他の法律又は法規の類似条項の規定(総称して類似法律と呼ぶ)、(Iii)基礎資産は、第(I)および(Ii)項に記載のいずれかの前記計画資産を含むエンティティ(前述の各従業員福祉計画、アカウント、br}手配またはエンティティ、計画と呼ばれる)とみなされる

一般受託事項

ERISAおよび“守則”は、“ERISA”第1章または“規則”第4975節(保証計画)に制約された計画受託者に対して特定の責任を規定し、保証計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連する特定の取引を禁止する。ERISA及び“守則”によれば、誰が当該引受計画の行政管理又は当該保証計画の資産の管理又は処分に対して任意の適宜決定権又は統制権を行使するか、又は当該保証計画に課金又は他の補償を提供する投資提案等は、通常、当該保証計画の受託者とみなされる

任意の計画の資産の一部への手形投資を考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の責任に関連する任意の類似した法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則、および任意の他の適用される類似の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含む

禁止された取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節は、免除がない限り、保証計画と“ERISA”第406節に示す利害関係者又は“規則”第4975節に示す資格を取り消された者又は実体との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除禁止取引に従事する利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また，ERISAや“守則”によれば，このような非免除禁止取引の引受 計画に従事する受託者は処罰や責任を受ける可能性がある.当社、任意の引受業者又はその任意の連属会社は、利害関係者の引当計画買収及び/又は所持手形とみなされ、又は1人の被資格者が、適用される法定、カテゴリ又は個別禁止取引免除に基づいて買収及び保有されない限り、直接又は間接的な取引禁止取引を構成するか、又は間接的な禁止取引をもたらす可能性がある

この点で、米国労働省は取引種別免除(PTCE)を禁止し、販売、買収、手形の保有による直接または間接的な取引禁止に免除 を提供することができる。これらのカテゴリ免除は、独立適格専門資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 96−23を含むが、これらに限定されない。さらに、ERISA第408(B)(17)節及び規則第4975(D)(20)節は、いくつかの取引についてERISA及び規則4975節の取引禁止条項を免除しているが、証券発行者又はその任意の関連会社(直接又は間接)は、取引に関与する任意の保証計画の資産 に対して任意の適宜決定権を行使したり、任意の投資提案を提供したりすることができず、保証計画が支払う取引に関連する対価格が十分な対価格を超えてはならない。上記の各免除には適用条件と制限が含まれている。債券の買い入れ及び/又は保有を考慮した引当計画受託者

S-38

これらまたは任意の他の免除に依存する場合、免除は、その適用を保証するために慎重に検討されなければならない。手形に関連する取引については、そのような免除または他の免除が利用可能であることは保証されない、またはそのような免除または他の免除のすべての条件が満たされるであろう

非保証計画

政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたように)、いくつかの教会計画(ERISA第3(33)節で定義されたような) および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明されたように)は、一般に、ERISAタイトルIまたは規則4975節に記載された受託責任または取引禁止規則の制約を受けないが、同様の法律によって制約される可能性がある。このような計画の受託者は、債券を買収する前に、任意の適用される類似の法律に基づいて債券に投資する潜在的な結果についてその弁護士に相談しなければならない

表示法

上述したbrのため、任意の計画資産に投資する者は、このような購入および保有がERISAまたは基準下の非免除 を構成しないか、またはもたらすことができない限り、取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を購入または保有することができない

したがって、手形の引受後、手形の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人が手形を買収または保有するために使用される資産の任意の部分がいかなる計画も構成されない資産 または(Ii)購入者または譲受人が買収、保有し、その後の処理が構成されないか、または外国為替取引条例第406条または規則第4975条による非免除取引禁止、または適用される同様の法律に違反することを保証するとみなされるであろう

先の議論は一般的な であり，万象を網羅するつもりはない.これらのルールの複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のため、特に、受託者または他の考慮事項が任意の計画または任意の計画の資産でチケットを購入することを考慮している人は、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除がチケットの購入および所有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが重要である。本文書の任意の内容は、手形への投資が、一般計画または任意の特定計画の投資に関する任意のまたは全ての関連法律要件を満たす、またはそのような投資が一般計画または任意の特定の計画に適していると解釈してはならない。この議論または本明細書の付録のいずれの内容も、計画である潜在的な買手または一般的なそのような買手に対する投資アドバイスでも意図していないわけでもない

S-39

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，手形所有権と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響についての検討である。本議論 は，以下の条件を満たす備考にのみ適用される：

•

このような債券を今回の発行で購入した初期投資家によってその発行価格で購入されることは、一般(引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する債券会社、ブローカーまたは同様の人または組織を含まない)の第1の価格に等しくなり、適用可能な一連の債券が現金で販売される

•

アメリカ連邦所得税の目的のために資本資産として持っています

本議論は、投資家の具体的な状況に基づいて、それに関連する可能性のあるすべての税収結果を記述していない。 は、代替的な最低税と連邦医療保険納付税の結果、規則451(B)節下の規則(投資家がその収入を計算する時間がその財務諸表と一致することを要求することができる)、またはbr}が特殊な規則によって制限された投資家結果を含む、例えば：

•

免税組織；

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

証券トレーダー選挙 時価で値段を計算する証券の税務計算方法

•

元アメリカ市民や長期住民もいました

•

ある金融機関は

•

保険会社

•

証券や外貨ブローカーや取引業者

•

手形を持っている人は、国境を越えた取引または他の総合取引の一部として、米国連邦所得税目的のために使用され、または手形について建設的な販売を達成する人；

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義される)；または

•

組合企業または米国連邦所得税目的のために、共同企業の他のエンティティまたは手配(またはその中の投資家)に分類される

組合企業または米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された他のエンティティまたは付記保有を手配した場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分および提携企業の活動に依存する。組合企業及びそのパートナーは手形を所有し、処分する特殊なアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本要約は、基準、行政公告、司法判断、および最終的、一時的および提案された財務規則に基づいており、本募集説明書の付録日後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある(トレーサビリティを有する可能性がある)。手形を購入することを考慮する人は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続税または贈与税法律または任意の州、地方または非米国税収管区の法律に基づいて生成された任意の税収結果についてその税務顧問に相談することを提案する

アメリカの所有者に対する税金の結果は

本明細書で使用されるように、米国所有者という用語は、米国連邦所得税の目的のための手形の実益所有者を意味し、以下のようになる

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

S-40

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の会社は、会社課税の実体とすべきである

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

潜在的または支払い債務処理

場合によっては、当社は、利息および元金を超える金額を債券で支払う場合があり、または通常手配された支払日前に金額を支払う可能性がある。特に、支配権変更買い戻し事件が発生すると、当社は一般に、手形制御権変更買い戻し事件の記述で述べたように、元金の101% 印加応算と未払い利息の割合で手形の買い戻しを要求される。当社は、これらの金を支払う必要がある可能性があり、手形が適用される財務省法規下や支払債務ツールとみなされない可能性があるという立場をとる予定である。同社の立場は国税局(IRS？)に拘束力がない。米国国税局が逆の立場をとることに成功した場合、米国の保有者は、手形を売却または他の方法で処分する際に確認された任意の収益を、資本収益ではなく、一般収入とすることを要求されるだろう。さらに、米国の所有者は、手形を発行する際に決定された仮定収益率に基づいて不変収益率に基づいて利息収入を計算することを要求され、仮定収益率から計算された支払いとは異なる、または支払いがある場合には、このような計算すべき収益を調整する。アメリカの所有者は手形が債務ツールとみなされているか、あるいは支払いツールの税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、チケットが支払 債務ツールとみなされないか、または存在すると仮定する

利子の支払い

手形支払いの利息は、米国の保有者が発生または受信したときに通常の利息収入として米国の保有者に課税されるが、これは米国の保有者が米国連邦所得税の目的のためにとった会計方法に合致する。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある

税務会計現金受取制を使用してユーロ利息(または販売、交換または他の課税利息処置から得られた収益)を受信した米国の所有者は、米国の保有者がユーロで税金を計算する基礎となるユーロ支払いのドル価値(支払いを受けた日のスポットレートに基づいて決定される)を収入に計上することを要求される

計算すべき税務会計方法を用いた米国の所持者は、計算すべき期間に手形の計算すべき利息収入のドル価値を収入に計上することを要求される。課税収入のドル価値は一般に課税期間の平均レート換算収入で決定され，2つの納税年度にまたがる課税期間については，納税年度内の部分期間の平均レートで換算される。課税税制会計方法を用いた米国の保有者は、利息応算期間の利息収入を利息応算期間の最終日を即期為替レートでドルに換算することを選択することができる(部分課税期間であれば、課税年度最終日の即時為替レートに換算する)、または、受信日が利息課税期間の最終日の5営業日以内であれば、受信日の即期為替レートで換算することができる。当選したアメリカの保有者は毎年一致してすべての債務ツールに適用しなければならず、brはアメリカ国税局の同意なしに選挙を変更することはできない。権利責任発生制米国所有者は、一般に、実質的に利息支払い(または売却、交換または他の処置で計算すべき利息の収益)を受信した日に、計算すべき利息収入に関連する任意の外貨収益または損失を確認する(一般的な収入または損失とみなされる)。確認された一般的な収入または損失の金額は、通常、計算中に受信されたユーロ支払いのドル価値(支払いを受けた日のスポットレートから決定される)と、計算中に累積された利息収入のドル価値との間の差額に等しい(上記で決定されたbr})

米国の保有者が受け取ったユーロ建て税の基礎は通常、そのドル価値に等しい。これは支払いを受けた日の即時為替レートに基づく。以下に述べるように、販売、交換、またはその他の課税

S-41

手形の処分は、手形の未払い利息について確認された外貨収益又は損失の額について、このような処置で実現される収益又は損失の総額の制限を受けることができる

債券の売却，交換又はその他の課税処分

米国の所有者の手形における納税ベースは、通常、購入日 に決定された手形のために支払われたユーロ金額のドル価値である。以前所有していたユーロの手形を購入した米国の所有者は一般的に普通収入または損失を確認し、その金額はその米国所有者が手形を購入した日にユーロ建て税に基づいてユーロのドル価値との差額(あれば)に等しい。しかしながら、手形が成熟した証券市場で取引されている場合(適用法規に基づいて決定される)、手形を購入する現金法納税者の手形における納税基礎は、精算日に決定された手形のために支払われたユーロ金額のドル価値に等しくなり、そのような納税者は、そのドル価値に基づいて以前に購入された任意のユーロの一般収入または損失を確認しなければならない。権利責任発生制納税者 は、既定の証券市場で取引されるチケットのすべての購入(および販売、以下に述べる)に対して同じ処理方式を選択することができる。米国国税局の同意を得ず、納税者は課税制選挙を変更してはならない

販売、交換、または他の課税処置手形の場合、米国の保有者は、販売、交換、または他の課税処置において達成された金額と、チケットにおける米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい課税損益を確認するであろう。この目的のため，現金化金額には計算すべき利息のいかなる金額も含まれていない.以下に説明するように、利息に起因する金額 は利息とみなされる利子の支払い上の？課税取引においてユーロ建ての手形が売却され、交換され、または他の方法で処分された場合、米国の保有者が一般的に達成した金額は、売却、交換または他の課税処分で受信されたユーロのドル価値に等しく、処置の日に発効したスポットレートで計算される。手形が確立された証券市場(適用法規により決定された)で取引される場合、手形を購入または売却する現金法納税者は、手形を購入または売却する決算日に支払または受信したユーロ単位を即時為替レートでドルに換算しなければならず、権利責任発生制納税者はすべての手形の売買に対して同じ処理方式を選択することができる。米国国税局の同意を得ず、納税者は課税制選挙を変更してはならない。外貨損益(以下に述べる)に加えて、売却、交換または他の課税処置において確認された収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、売却、交換または他の課税処置時に当該手形が米国所有者によって1年を超える場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除は“規則”によって制限される

ユーロ対ドルレートの変動により、米国所有者は手形の販売、交換、あるいはその他の課税処分手形を販売する際に外貨収益や損失を確認することができる。このような変動に起因することができる収益または損失は、(I)米国所有者が手形を購入した日のドル価値(ユーロ単位)、手形を処理する日のスポットレートで決定される、(Ii)米国所有者がユーロで手形を購入するドル価値は、米国所有者が手形を購入した日の即時為替レートで決定される(現金受取法または選択権責任について納税者は、この処置および購入のための決済日が発生する可能性がある)との差額に等しい。手形が上述したような成熟証券市場で取引されているとみなされる場合)。外貨収益または損失(計算すべきであるが支払われていない利息に関連する任意の外貨収益または損失)は、米国所有者が他の課税処分手形を販売、交換または交換するときに達成される総収益または損失の範囲内でのみ確認される。そのような収益や損失は一般的に一般的な収入または損失だ。米国の保有者が、売却、交換、または他の課税処分手形を発行する際に外貨損失を確認し、そのような損失があるbrのハードルを超えた場合、米国所有者は、報告すべき取引に関する開示声明を米国国税局に提出することを要求される可能性がある。米国所有者は、その報告義務について税務コンサルタントに相談しなければならない

米国の所有者がユーロのドルbr価値に等しい手形を販売、交換、または他の課税処分する際に受け取った任意のユーロは、ユーロを受け取った日に決定されたユーロの納税基盤を持つことになる。もしアメリカの保有者がユーロを購入してユーロを使って手形を購入すれば、ユーロの納税基礎は通常ドルです

S-42

購入当日のユーロ価値。米国の所有者がユーロ(それをドルに両替することを含む)を売却または他の課税処分する際に達成される任意の収益または損失は、一般的な収入または損失とみなされる

源泉徴収と情報報告をバックアップする

情報申告書は米国国税局に提出しなければならないが，手形の支払いや販売や他のbr処分手形の収益に関連しているが，免除受給者であることを証明している米国保有者は除外されている。米国の保有者が、適用される納付義務者に正確な納税者識別子を提供し、特定の認証手順を遵守することができなかった場合、または予備控除の免除が確立されなかった場合、米国所有者は予備控除の制約を受けるであろう。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、米国保有者に支払われるバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税責任における米国保有者の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている

アメリカ人ではない人への税金の結果は

本明細書で使用されるように、米国人所有者ではないという用語は、米国連邦所得税について、手形の実益所有者を意味する

•

非居住者外来個人

•

外国の会社

•

外国の財産や信託

非米国人のチケット保有者は、手形処分納税年度内に米国に183日以上住んでいる非住民外国人、または前米国市民または前住民を含まない。このような所有者はその税務顧問にアメリカ連邦所得税に関する問題 手形の所有権と処置の結果を相談することを提案する

債券の支払方式

以下の条項の議論によると、私たちまたは任意の支払いエージェントは、利息であることを前提として、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しないで、任意の非米国人所有者に手形元金、利息、およびプレミアムを支払う

•

非米国所有者は、会社が投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しない

•

この非米国保有者は制御された外国会社ではなく、持株を通じて会社と直接または間接的に関連している

•

このような非米国所有者が正しく署名したIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E適用(または他の適用形式)であれば，偽証の罰により，彼がアメリカ人ではないことを証明する；および

•

このような利益は，以下に述べる非米国保有者が米国で行っている貿易や業務と有効に関連していない

非米国所有者が上記の前3つの要件のうちの1つを満たすことができず、手形利息が源泉徴収を免れることができない場合、このような利息は、非米国所有者が米国で貿易または業務を展開することに関連しているので、以下に説明するように、手形利息の支払いは、30%の税率または適用条約によって規定される税率で源泉徴収税を徴収する

S-43

債券の売却，交換又はその他の課税処分

以下の条項の議論によれば、非米国所有者は、一般に、米国連邦収入または販売、交換または他の課税処分で確認された収益の源泉徴収税を支払う必要はない。収益が米国における貿易または業務行為と有効に関連しない限り、以下に説明するように、計算される利息に起因する任意の金額は、上記で説明されるように以下の項目で処理されるが、債券の支払方式.”

効果的な収入

手形の利息または収益が実際に米国で貿易または業務を行っている非米国人と関連している場合(適用される所得税条約の要件がある場合、非米国所有者によって維持されている米国常設機関または固定基地によることができる)、非米国人は通常、米国人と同じ方法で米国連邦所得税を納付する。アメリカの保有者に対する上記の税金の結果を参照してください。この場合、非米国人所有者は、バックル税の免除を申請するために、正確に実行されるIRSフォームW−8 ECIを提供することが要求されるが、上述した利息源泉徴収税を免除する。米国で取引または業務を行う非米国所有者は、手形所有権および処置の他の米国税収結果について、非米国会社所有者に対して30%(またはより低い条約税率)を徴収する可能性のある支店利得税を含む税務顧問に相談しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

債券の利息支払いについては、資料申告書をアメリカ国税局に提出しなければなりません。米国人ではないことを決定するために証明手続を遵守しない限り、米国債の売却またはその他の処分(廃棄または償還を含む)手形の収益に関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国人所有者が手形の利息または販売または廃棄または償還を含む他の収益を処理する可能性がある。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な認証プログラムは、バックアップ 源泉徴収を回避するために必要な認証要求を満たす。予備源泉徴収は付加税ではなく、非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、非米国所有者の米国連邦所得税責任を相殺することが許可され、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている

FATCA

一般にFATCAと呼ばれる条項は、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)を満たす限り、外国金融機関(この目的のために広く定義されており、一般には投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティの手形利息に30%の源泉徴収を課す。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。FATCAが源泉徴収された場合、通常は外国金融機関ではない受益所有者 は、米国連邦所得税申告書を提出することによって任意の源泉徴収金額を返金する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)

現行のFATCA条例は、手形(差戻しまたは償還を含む)の毛収入の支払いを販売または他の方法で処分することにも差し止めを加えるが、提案された条例(その序文によると、納税者は原稿完了前にこれらの手形に依存することができると規定されている)、このような減納毛収入のやり方は適用されない。潜在投資家はFATCAがその債券投資に与える影響についてその税務顧問に相談しなければならない

S-44

引受販売

吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項と条件によると、吾らは2026年債券および2029年債券の元本金額を各引受業者に売却することに同意し、各引受業者もそれぞれ自社への元本購入に同意しており、元本金額は次の表のその名称の相対位置を参照する

引受業者		元金金額： 2026年ノート				元金金額： 2029年ノート
モルガン大通証券会社		€	62,500,000			€	62,500,000
モルガン·スタンレー国際会社			62,500,000				62,500,000
バークレイズ銀行			50,000,000				50,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			50,000,000				50,000,000
トロント道明銀行			37,500,000				37,500,000
富国証券国際有限公司			37,500,000				37,500,000
PNC資本市場有限責任会社			30,000,000				30,000,000
Truist Securities，Inc.			30,000,000				30,000,000
アメリカBancorp投資会社は			30,000,000				30,000,000
美林国際			25,000,000				25,000,000
HSBC銀行			25,000,000				25,000,000
フランスパリ銀行			10,000,000				10,000,000
オランダ国際グループベルギー支店			10,000,000				10,000,000
スイス信用国際			8,750,000				8,750,000
かす銀行			8,750,000				8,750,000
シティユニバーサル市場有限公司			5,000,000				5,000,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			5,000,000				5,000,000
豊業銀行(アイルランド)指定活動会社			5,000,000				5,000,000
イタリア裕信銀行			5,000,000				5,000,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社			2,500,000				2,500,000
合計する		€	500,000,000			€	500,000,000

請負契約は、引受業者が貸切協定によって売却されたすべての債券を購入した場合、引受業者はその中の任意の債券を購入することを規定している

著者らは、引受業者が本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発行価格で適用されるシリーズ債券を一般に発売することを初歩的に提案したことを知った。初公開後，引受業者は公開価格や他の売却条項を変更することができる.引受業者は、そのいくつかの付属会社を介してチケットを提供して販売することができる

次表に次発行に関する引受割引および引受業者への支払い手数料(シリーズごとの債券元金総額のパーセンテージで示す)を示す

引受業者		私たちが払います		合計する
2026年ごとの手形		0.30%		€	1,500,000
2029年ごとの手形		0.40%		€	2,000,000

S-45

保証契約では、私たちは同意します

•

今回の発行に関する費用を支払いますが、約250万ドルと見積もられています。

•

改正された“1933年証券法”に基づいて負担された責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む引受業者のいくつかの責任を賠償する

カナダの潜在投資家の注意事項

各シリーズ手形は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された承認投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回のカナダ発行に関する引受業者の利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4条(1)第(11)番目に定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指示)が指す顧客であり、“MiFID II”第4条(1)項(10)で定義された専門顧客に適合していない者を意味する。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号(EU)法規(改正PRIIPs法規)は、債券を発行または売却するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な情報ファイルを提供していないので、PRIIPs法規に基づいて、債券を発行または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、“目論見規程”の免除に基づいて、欧州経済区の任意の加盟国が債券発行要項を提出した上で作成されたものであり、目論見書を掲載する要求に制限されない。“株式募集定款規則”について言えば、本募集定款の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない

イギリスの潜在的投資家は

債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)第(8)番目に定義された小売顧客、(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正され、FSMA)及びFSMAが命令を実施するために制定された任意の規則又は条例の規定に基づいて指定された顧客のうちの1つ(または複数)の顧客を指す

S-46

(br}(EU)2016/97)顧客は、EU法規に基づいて国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しないであろうか、または(Iii)EU法規(イギリス“目論見説明書法規”)に基づいて国内法律の一部を構成しているため、法規(EU)2017/1129第2条に定義されている適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部を構成し、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための文書が用意されているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び添付の株式募集定款はイギリスの株式募集定款の規則例の免除によってイギリスがいかなる債券要約を提出した上で準備し、株式募集定款を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録または添付の目論見書はいずれも目論見書ではない

イギリスでは、本募集説明書、添付されている目論見書、および手形に関連する任意の他の材料は、適格投資家(イギリス株式募集説明書条例で定義されているように)にのみ配布され、以下の者のみに向けられる：(br}(I)“2005年金融サービス·市場法案”(金融促進)令(改正)第19(5)条(改正)に関連する投資事項について専門的な経験を有する者)、または(Ii)命令第49(2)(A)~(D)条に該当する高純価値エンティティ、あるいは(3)他の方法で合法的に配布された人は，これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ.イギリスでは、当該等の手形は関係者にのみ発売されるが、どのような引受、購入、又は他の方法で当該等の手形を買収する招待、要約又は合意は関係者のみと締結される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容はすべて秘密であり、受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリス国内の任意の他の人に開示してはならない。イギリスの任意の非関連個人は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはそれらの任意の内容を採用または依存してはならない。このような債券はイギリスでは一般に発行されていない

日本の潜在投資家の心得

本募集説明書付録及び添付の目論見書が提供する手形は、日本証券取引法 に基づいて登録されていない。債券は日本で発売または販売されていないし、(I)証券取引法による登録要件の免除および(Ii)日本の法律の他の適用要件に適合しない限り、日本または任意の日本住民または代表的な日本住民に直接または間接的に発売または販売されることはない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

(A)“証券及び先物条例”(香港法例)で定義された専門投資家に債券を発売又は売却する以外に、引受業者及びその任意の共同会社(I)は、香港がいかなる文書方式で当該等の債券を発売又は売却することはない。香港法第571号)及びこの条例に基づいて定められたいかなる規則、又は(B)その他の場合、当該文書が“会社条例”(第章)で定義された入札規約となることはない。32)この条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行の目的のために発行または管理されているか、または香港または他の場所で発行される目的のために発行または管理されている債券に関連する広告、招待または文書があり、その広告、招待または文書の内容が閲覧または読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、我々の証券は、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則により規定された専門投資家にのみ売却された証券を除く。本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。今回の見積もりに慎重に対応することをお勧めします。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない

S-47

シンガポールの潜在投資家の心得

各引受業者はすでに確認しており、本募集説明書の付録及び添付の目論見書はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、いかなるチケットを提出または販売していないか、またはチケットを引受または購入招待書の対象とすることなく、任意のチケットを要約または販売したり、手形が引受または購入招待の対象となることはなく、回覧または配布されていないし、本募集説明書、添付された入札説明書、またはチケットの販売または引受または購入招待に関連する任意の他の書類や資料を回覧または配布することもなく、手形を配布または販売してはならない。シンガポールの任意の人に直接または間接的に引受または購入招待を発行するが、以下の場合を除く：(I)シンガポール“証券および貨物法”(第289章)第4 A条に規定されるように、時々改正または改正された(SFA))またはSFA第274条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、(Ii)は、SFA第275(1)条に従って関係者に、またはSFA第275(1 A)条に従って任意の人に引受または購入招待を行う。また は“SFA”第275条に規定する条件，又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に従い，その条件に従う

例えば債券は関係者が“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受したものであり、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全株式は1名以上の個人が所有しており、各個人が投資家を認めている会社である(当該会社は投資家を認めているわけではない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、信託の各受益者は、当該信託における当該団体又は受益者の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項はSFA第2(1)条に規定されている)の個人、又は当該信託における受益者の権利及び権益(どのように記載されてもよい)であり、SFA第275条による要約買収手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、(1)機関投資家又は関係者に譲渡してはならない。またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された者；(br}(2)譲渡を考慮していない又は考慮していない，(3)法律施行，(4)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定；又は(5)“2018年証券及び先物(要約投資)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に規定する)

シンガポールSFA製品分類 “証券及び先物条例”第309 b条及び“2018年証券及び先物取引条例”については、手形発行前に別途規定がない限り、当社はすでに決定し、ここですべての関係者に通知し(“証券及び先物条例”第309 a(1)条参照)、当該等手形は資本市場製品(定義は“証券及び先物事務監察条例”2018年参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16：推薦投資製品に関する公告)である

台湾の潜在投資家の心得

適用される証券法律と法規によると、この手形はまだ、台湾金融監督管理委員会Republic of China(台湾)にも登録されていない。台湾におけるいかなる個人または実体も、債券を発売するか、または本募集説明書および添付の目論見書に関連する資料を提供することに関して、配布するか、または他の方法で間を置く権利がない。債券は台湾在住の投資家(直接または適切なライセンスを持って当該などの投資家を代表する台湾仲介者を介して購入)が台湾国外で購入できるが、台湾で発行、発売、販売することはできない。債券の引受又は購入の他の要約は、吾等又は台湾以外の任意の引受業者(引受地)が受領して受け入れる前に、吾等に対して拘束力がなく、それによって生じた売買契約は、引受地で締結された契約とみなされるべきである

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

S-48

債券はアラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含むアラブ首長国連邦で公開発売、販売、普及、宣伝されることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターの証券発行、発売、販売に関する法律、法規、規則が守られない限り、債券は公開されません。なお、本募集説明書の補編および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売される証券を構成するものではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

各債券は新たに発行された証券であり、現在既定の取引市場はない。私たちは各一連の債券をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりだ。上場申請はニューヨーク証券取引所の承認を受けるだろう。手形は元の発行日 から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定です。このような上場を獲得すれば、私たちはそのような上場を維持する義務がなく、いつでも債券を退市することができるかもしれない。現在、各シリーズの債券は既定の取引市場を持っていない。引受業者は私たちに、彼らが現在債券の中で市場を設立しようとしていることを知らせてくれた。しかし、彼らはこのようにする責任はなく、通知なしに債券に関連する市場ディーラーを終了することができる。したがって、私たちはあなたにチケットが流動性の強い取引市場に発展することを保証することができません。あなたは特定の時間にあなたのチケットを販売することができますか、またはあなたが販売する時に受け取った価格は割引になります

債券の発行に関しては、安定マネージャー(またはそれを代表する任意の者)は、各一連の債券を超過配給したり、取引したりすることができ、各一連の債券の市場価格を他の場合よりも流行する可能性のあるレベルに支持することを期待することができる。しかし、安定管理人(または安定管理人を代表する人)がいかなる安定した行動をとるかは保証されない。任意の安定措置は、債券要約を十分に開示する最終条項の当日または後に開始することができ、開始すれば、いつでもbrを終了することができるが、債券発行後30日および債券発行日後60日のうちの早い日に終了してはならない。引受業者は私たちに、どんな開始された安定した行動も適用された法律と法規に基づいて行われることを知らせてくれた

ある引受業者とその関連会社は過去に正常な業務過程で私たちとその関連会社に投資銀行、商業銀行、派生商品取引と金融コンサルティングサービスを提供し、将来もこのようなサービスを提供する可能性がある。具体的には、いくつかの引受業者および/またはその付属会社は、それぞれ、我々のグローバルクレジット配置およびDDTLプロトコル下の融資者である

引受業者及びその共同会社、高級職員、役員及び従業員は日常業務活動において、各種投資及び取引が活発な証券、派生ツール、ローン、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品を購入、販売又は保有することができ、このような投資及び取引活動はVF及び/又はVFと関係のある個人及び実体の資産、証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引意志及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用に対していつものリスク管理政策に適合している。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約交換または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-49

米国の登録ブローカーでない引受業者が米国で手形を販売しようとしている場合、それは、適用される米国証券法律および法規に基づいて、1つ以上の米国登録ブローカーを通じて販売される。スラグ銀行は、金融業界規制機関の規定が許可されない限り、米国で1つ以上の米国登録ブローカーを通じて任意の手形の要約または販売を行うことはない

予想債券は、二零二三年三月七日頃、すなわち本契約日後の第八営業日 (この決済日をT+8と呼ぶ)の当日又は支払いの約時に交付される。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、取引双方が別途明確な約束をしない限り、両取引日以内に決済することが一般的に要求される。したがって、債券は最初にT+8で決済されるため、債券受け渡し前の第2の営業日前の任意の日に取引を希望する購入者は、いずれかの取引時に代替決済周期を指定して、決済できないことを防止することが要求される。債券購入者は、債券受け渡し日前の第2営業日前に債券を売買しようとする場合は、その顧問意見を聴取しなければならない

S-50

法律事務

ここで発売された手形の有効性および関連事項は、ニューヨークV.F.社執行副総裁およびニューヨーク会社特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLPがV.F.Corporationを代表して伝達され、手形に関するいくつかの法律事項は、ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによって引受業者に伝達される。Davis Polk&Wardwell LLPはペンシルバニア州法務においてジェニファー·S·シムの意見に依存する

専門家

本定款副刊は2022年4月2日までの10-K表年次報告を参考に、財務諸表及び経営層の財務報告の内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部制御報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての許可に基づいてこのように組み入れた

S-51

目論見書

V.F.社

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

契約を購入する

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の製品に普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約または単位を提供するかもしれない。これらの証券の具体的な条項は、価格を含めて、本募集説明書の付録に提供される。投資前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、およびタイトルに記載されている他の情報をよく読む必要があります。ここでは、より多くの情報を見つけることができます

私たちは引受業者や取引業者を通じて、他の購入者に直接、あるいは代理店を通じて証券を販売することができる。添付の株式募集説明書(Br)付録は、本募集説明書に関連する証券販売に参加する任意の引受業者または代理人の名前、引受業者が購入する元本金額(ある場合)、およびそのような引受業者または代理人の手数料および割引(ある場合)を示す

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはVFCです。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書3ページのリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年3月10日です

本募集説明書または吾等または吾等を代表して作成された任意の無料書面入札説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれている情報を除いて、吾等は、任意の他の資料を提供することを許可していない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報が、本明細書の正面の日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない

カタログ

		ページ
V.F.社			1
リスク要因			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			4
前向き陳述に関する特別説明			4
収益の使用			6
普通株説明			7
優先株説明			10
債務証券説明			11
手令の説明			17
仕入契約説明			17
単位説明			17
証券の形式			18
配送計画			20
法律事務			22
専門家			22
第II部分株式募集定款不要な資料			II-1
サイン			II-6

i

V.F.社

V.F.Corporationは1899年に設立され、世界最大の服装、靴類とアクセサリー会社の一つであり、一連の象徴的な屋外、運動と仕事の服装ブランドを通じて、人々を彼らの最も大切な生活様式、活動と体験と結びつけた。文脈が別に説明されていない限り、本明細書で使用される用語？VF、？会社、？私たち、？私たち、？および？私たちは、V.F.会社およびその合併の子会社を指す

VFの多様な製品の組み合わせは，様々な活動やライフスタイルにおける消費者のニーズを満たしている。私たちが消費者と連絡を結ぶ能力は、私たちのブランドの組み合わせのように、持続可能な長期成長のための独特なプラットフォームを作った。私たちの長期成長戦略は4つの戦略選択に重点を置いている

•

私たちの製品の組み合わせを推進して最適化する。私たちのブランドに投資してすべての潜在力を実現しながら、私たちのポートフォリオの構成を確保して、絶えず変化する市場条件下で勝つことができます

•

アジアへの投資を歪曲する。アジア太平洋地域での私たちの事業、特に中国は、私たちのブランドがこの急速に成長している地域で成長機会を解放するために投資と拡張しています

•

直接航路を引き上げる。私たちの に投資する直接消費者向けに私たちのブランドの最高の表現となり、電子商取引やデジタル取引を通じて消費者サービスを優先する

•

消費者を中心に小売を中心とした高度デジタル化のビジネスモデル転換を加速させる。消費者中心と小売中心となり、すべてのチャネルを満たし、超えた消費者のニーズを満たし、より垂直な小売業者のような思考や行動を通じて、私たちの業務を異なる方法で運営し、設計スタジオから工場職場まで販売所に行きます。

VFはブランド、製品種別、流通ルート、地理的位置、消費者人口統計の面で多元化している。 私たちはコート、靴類、服装、リュック、バッグ、部品カテゴリの幅広いブランドの組み合わせを持っている。私たちの最大のブランドは貨車^®, 北.北^®, ティバーランド^®そしてディックス^®.

私たちの製品は私たちの卸売ルートを通じて消費者に販売して、主に専門店、デパート、全国チェーン店、大衆業者、独立経営の提携店、戦略デジタルパートナーとです。私たちの製品も私たちの製品を通じて消費者に販売します直接消費者向けにVFが運営する商店，特許小売店，ブランド電子商取引サイト，その他のデジタルプラットフォームが運営されている.アメリカからの収入直接消費者向けに業務はVF明2020年度の総収入の41%を占めている。直接国際市場に販売する以外に、私たちの多くのブランドは許可された側、代理店、流通業者を通じて製品を販売します。2020年度には、VFの59%の収入がアメリカから、28%がヨーロッパ、13%がアジア太平洋地域からの収入となっている

異なる地理的地域で多様な流通チャネルを介して多様な製品を提供するために、私たちは主に独立請負業者から世界の完成品を調達することに頼っている。私たちは最先端の在庫補充のためのサプライチェーン技術 は，消費者のニーズに応じた正確な製品分類を効率的かつ効率的に得ることができる

最高経営決定者はVF運営部門を代表するグローバルブランドの観点に基づいて資源を割り当て、業績を評価する。類似した経済特徴と品質要素に基づいて、全世界ブランドはすでに報告可能な細分化市場に統合された。財務報告目的のための報告可能な部分は、屋外、活動、および仕事として決定された

私たちの主な実行事務室はコロラド州デンバー市ウェワタ街1551号にあります。郵便番号：80202、電話番号は(7207784000)。私たちはhttp：//www.vfc.comで私たちに関する一般的な情報を得ることができるサイトを維持した。私たちはウェブサイトの内容を本募集説明書に含まないつもりだ

1

本募集説明書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは本募集説明書と任意の適用可能な募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

2

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。閣下は、当社が2020年5月27日に米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告(2020年3月28日までの財政年度報告)に参照されたリスク要因と、この年次報告の後に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告及びその他の1934年“証券取引法”(改正)(改正)(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出された文書に基づいて更新されたリスク要因を含む株式募集説明書及び任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれるすべての情報を慎重に考慮し、評価しなければならない。私たちが説明した危険要素は私たちが直面している唯一の危険要素ではない。私たちの運営はまた追加的なリスクと の不確実性の影響を受ける可能性がある。これらのリスクと不確実性が実際の事件に発展すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。他のリスクは、特定のシリーズまたは発行された証券に関連する株式募集説明書の付録に含まれる可能性がある

3

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

VFは、我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在報告、および取引法第13(A)節に従って提出または提供されたこれらの報告の改正を含む、米国証券取引委員会に提出または提出されるすべての定期的および現在の報告、登録声明、および他の文書を必要とし、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)およびVFのウェブサイトから無料で入手することができる。米国証券取引委員会が材料を電子アーカイブした後、このようなファイルは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く提供される

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。以下に掲げる書類と、本願明細書に従って発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に続いて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類を統合して参考にする

(a)

2020年3月28日までの10-K表年次報告；

(b)

2020年6月27日までの四半期表 10-Q四半期報告；

(c)

2020年9月26日までの四半期表 10-Q四半期報告；

(d)

2020年12月26日までの四半期表 10-Q四半期報告；

(e)

2020年6月12日に提出された年次委託書(引用により具体的に2020年3月28日までのForm 10−K年次報告書に組み込まれている範囲に限る)

(f)

2020年7月28日に現在提出されているForm 8−K報告；

(g)

2020年11月9日に提出されたタブ8-Kの現在の報告(項目1.01のみ)

(h)

2020年12月28日に提出された表 8−Kの現在報告(項目2.01のみ)

現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報は、米国証券取引委員会に提出されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるか、または提供され、これらの情報または証拠物は、参照によって本入札説明書に組み込まれることは明らかではない。特に説明されていない限り、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供されるいかなる情報も、参照として過去または未来のファイルに組み込まれない

上記の報告書の写しは、コロラド州デンバー市Wewatta Street 1551 VF社秘書に書面または口頭で無料で取得することもできます。郵便番号：80202

前向き陳述に関する特別説明

VFは、本募集説明書において連邦証券法が指す前向きな声明を構成する声明を含む口頭または書面声明を時々行うことができる。これらの展望的陳述は、VF運営または経済パフォーマンスに関連する計画、目標、予測および予想、およびこれに関連する仮定を含む。 前向き陳述は、VFに影響を与える未来のイベントに対する管理層の予想および信念に基づいて行われ、したがって、多くのリスクおよび不確定要因に関連する。前向き陳述は保証ではなく，実際の 結果は前向き陳述中の明示的あるいは示唆的な結果とは大きく異なる可能性がある

VFの実際の運営結果または財務状況と展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる潜在的リスクおよび不確実性を引き起こす可能性があるが、これらに限定されない：疾病または他の任意の伝染病の広範な爆発によって生じるリスク、またはコロナウイルス(新冠肺炎)の全世界的な流行を含む任意の他の公衆衛生危機；衣類、靴類およびアクセサリーに対する消費者の需要レベル；VF流通システムの中断；VFの財務力

4

顧客；原材料と契約製品の価格、獲得性と品質の変動；グローバル資本と信用市場の中断と変動；VFは絶えず変化するファッション傾向、変化する消費者の選好と変化する消費者行動パターンに対する反応；オンライン小売業者からの激しい競争；製造と製品革新；増加していく利益率圧力；VFはその業務戦略を実施する能力；VFはその国際とを発展させる直接消費者向けに商業；小売業の変化と挑戦；VFとそのサプライヤーは情報技術システムの実力と安全の能力を維持する；VFの施設とシステム、ならびに私たちの第三者サービスプロバイダの施設とシステムは攻撃を受けやすい可能性があり、データ安全のリスクを予測または検出できない ；VFの適切な収集、使用、管理、消費者と従業員データを保護する能力；外国為替変動；VFの製造施設と外国サプライヤーの安定性；VFのサプライヤーは道徳的なビジネスやり方を使用し続ける；VFの正確な製品需要を予測する能力；VF管理メンバーの連続性；VFが商標及びその他の知的財産権を保護する能力；可能な営業権及びその他の資産減価；VFの被許可者及び流通業者によるVFブランド価値の維持；最近買収された能力を含むVFの買収を実行及び統合する能力最高の地位にある^®ブランド；税法および債務の変化；法律、法規、政治的および経済的リスク；イギリスのEU離脱(Br)または行われる可能性のある他の類似した国民投票に関連する経済不確実性リスク；不利または予期しない気象条件；VFの債務および必要に応じて優遇条件で融資を得る能力は、VFがそのbr財務義務を履行することを阻止する可能性があり、気候変化および持続可能性問題へのさらなる関心；2019年5月22日に完成したジーンズ業務剥離に関するリスクには，VF が剥離を実現できないすべての期待されるメリットのリスク，剥離が米国連邦所得税目的ではないリスク，VFの貸借対照表，利益率や収益に悪影響を及ぼす可能性のある業務を分離することが相乗効果を失うリスクがある。VFの財務業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的要因に関するより多くの情報は、VFが米国証券取引委員会に提出する公的報告には、VFのForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告を含むことが時々含まれている

5

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、VFは、運営資本、資本支出、買収、再融資債務、または他の資本取引を含むことができる一般会社用途に発売証券から得られる収益を使用する。どの発行された純収益も使用前に一時的に投資することができる。収益の運用 は，VF当時の資金需要と他の資金の可用性に依存する

6

普通株説明

以下の当社株の説明は、2013年10月21日に当社が再記述した定款(定款)、当社の改正及び再記述された定款(2020年5月12日から改正)(付則)及び適用される法律条項に基づいています。私たちは以下の定款と定款のいくつかの部分をまとめた。要約が不完全である。会社定款及び細則は引用方式で登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は登録説明書の一部であり、証拠として米国証券取引委員会に提出されており、会社定款については、2013年10月21日の8-K表現在報告であり、定款については、2020年5月13日の現在の表格8-K報告の証拠物である。あなたは会社の定款と定款を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければならない

改訂された“ペンシルバニア州商業会社法”(“会社規約”)、定款および附例のいくつかの条項は、その株式プレミアムを引き起こす可能性のある試みを含む、要約買収、統制権変更、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる既存の管理職の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある

法定株

私たちの会社の定款は私たちが1，200，000，000株無額面普通株と2，500，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり1ドルです

普通株

2021年2月20日現在、発行済みと発行済み普通株は391，791，687株で、3，016人の株主が登録保有している。普通株式保有者は、株主が議決したすべての事項に対して1株当たりの投票権を有する権利がある(これは非累積)。発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法資金から配当金(あれば)を得る権利がある。清算、解散またはVF清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株(あり)の優先分配権に制限されなければならない。普通株には 優先引受権や転換権や他の引受権がない.普通株は償還または債務返済基金に適用されない。すべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、評価できないが、本募集説明書に基づいて任意の未来の発売完了時に発行される任意の普通株は十分な配当金と評価できない。普通株はニューヨーク証券取引所に上場します。普通株の譲渡代理と登録者はコンピュータ株式信託会社，N.A.，郵便ポスト43126，プロヴィデンズ，ロードアイランド02940である

優先株

会社規約の細則によると、取締役会は1株当たり最大25，000，000株の額面1.00ドルの優先株を1つ以上のシリーズで発行することを許可し、全面的または限られた投票権および1株当たりの投票権、および取締役会が採択する決議または決議案によって確立された指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利およびその資格、制限または制限を含む投票権を持っているか、または有していない。各系列の優先株を発行する前に、取締役会はこの系列を優先株系列として設立·指定する決議を採択する。2021年2月20日現在、流通株優先株はない

会社の規約、定款、ペンシルバニア州の法律のいくつかの条項

提案と指名の事前通知

任意の投票権のある株主は，当社の株主周年総会で株主提案及び取締役選挙指名に関する通知を出すことができるが，必要に応じて

7

株主であり、当社秘書が前年度株主周年総会の依頼書を送付した周年前120日前に受け取りました

絶対多数決条項

私たちの定款や定款のいくつかの条項は、株主が出席する会議で投じられた多数の株式よりも株主投票の割合が高いことを要求しています。例えば、罷免役員は、すべての株主が任意のbr役員選挙で投票する権利のある80%の承認を得る必要がある。我々の定款及び定款細則は、株主の投票権のある少なくとも80%のbrの承認を得た後にのみ、新たな定款又は定款を修正、修正、廃止又は採用することができ、変更が多数の利害関係のない取締役(定款の定義のような)によって提出されない限り、この場合には多数の承認 投票が必要であり、又は変更が利害関係取締役の複数票で承認されない限りである

ペンシルバニア州法律のいくつかの反買収効果

我々は“BCL”第25章F分節に制約されている.Fサブ章は，上場会社と利害関係のある株主(一般に会社の20%以上の議決権を持つ株を持つ任意の実益所有者と定義される)との取引に適用される.F子章は、(I)当該会社の取締役会が提案された取引を承認するか、又は当該株主が当該会社の役員選挙において投票権のある20%の株式を買収することを承認しない限り、(I)当該会社の利害関係のある株主と業務合併(“BCL”で定義されるように)を禁止し、両方の場合、株主が初めて利害関係のある株主となった日(株式取得日)前にそうである。(Ii)利害関係のある株主は、その会社の取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも80%を有し、利害関係のある株主が80%のレベルに達してから3ヶ月前ではなく、残りの大多数の株主は、取引中にその株式の最低公平価格(BCLで述べたように)を取得し、Fセクションの他の条件を満たす提案されたbr取引を承認し、(Iii) 会社のすべての普通株を発行した所有者が取引を承認した。(Iv)株式取得日から5年前ではなく、取締役選挙で投票する権利のある残りの株式保有者の多数承認取引、または(V)株式取得日の5年後よりも早く、会社の全株式所有者の多数承認取引は、すべての株主がその株式の最低公平価格(BCLで述べたように)を獲得し、F章の他の条件を満たす

場合によっては，BCLのF章は，このような取引に余分な時間遅延とより高い投票要求を加えることで，利害関係のある株主が会社と様々な業務統合を行うことを困難にする.Fセクションの規定は、私たちの議決権付き株式の20%を買収する前に、私たちの取締役会の承認を得た場合、5年間の遅延およびより高い株主投票権要求は、このような買収または提案された企業合併取引には適用されないので、私たちを買収しようとしている人が事前に取締役会と交渉することを奨励しなければならない

BCLのF章はVFへの敵意買収を阻止しない.しかし、これはVFの接収や大株主によるVFの制御権の獲得をより困難にしたり、奨励したりせず、現経営陣を罷免する可能性がある。一部の株主は、F印で承認されていない買収に参加する機会がない可能性があるため、不利であることを発見する可能性があるが、これらの買収では、株主は、要約買収や他の買収取引時の市場価格よりも大量の割増株式の少なくとも一部を取得する可能性がある

我々はまた，“BCL”第25章D分節第2538節と“BCL”25章E分節に制されている.第2538条は、特定の手続要件を満たさない限り、利害関係のある株主(第2538条に定義されているように)と上場企業との間のいくつかの取引は、利害関係のない多数の株主の承認を得なければならないと規定している。BCL第25章E分節は制御者を要求し，一般に 20%以上の議決権株式を獲得した者と定義される

8

取引会社は，他のすべての株主の株を公正な価値で購入することを提案している(E分節の規定により決定).この目的に関しては、公正価値は、会社が議決権を有する株式の20%以上の日から90日以内にホールディングスが支払う最高価格に加えて、その価格に反映されていない任意の制御プレミアムを加えた持株者以上と定義される

我々は，“BCL”第25章G，H，I章での規定を実行しないことを選択した.“BCL”第25章G章にも上場企業に適用されるいくつかの条項が記載されており、この条項によると、支配権株式(“BCL”で定義されているように)は、利害関係のない多数の株式と多数の流通株の投票が回復するまで、投票権を失う場合がある。買収者が投票権の回復を要求しなければ、会社は支配権株式を償還することができる。“BCL”第25章H分節要求は、個人または集団が制御者または集団(定義は“BCL”を参照)になってから18ヶ月後、ある株を処分することから得られた利益を返さなければならない。BCL第25章第1章では、第25章G章で株式統制権を回復してから一定期間内に、解雇資格のある従業員は解散費補償を受けなければならないと規定されている。

9

優先株の説明

特定系列優先株の売却を提案する場合、本募集説明書に適用される株式募集説明書の付録に証券の具体的な条項を記載するが、これらに限定されない

•

株式を発行しようとする具体的な名前と数量

•

この優先株の1株当たりの価値を公表する

•

このシリーズ優先株の初公開価格；

•

初期配当期間内の優先株の年間配当率および初期配当期間が終了する日；

•

1つまたは複数の配当率(または計算方法)；

•

配当金は累積的か非累積的か；

•

任意の配当期間の最低と最高適用金利

•

配当金の支払い日、配当が発生した日、および配当を取得する権利のある所有者を決定する記録日；

•

債務償還または債務返済基金の準備；

•

これらの優先株の任意の追加配当金、償還、清算または他の特典または権利および資格、制限、またはbr制限

当社の取締役会は許可されており、法律で規定されている制限の下で、br決議により、1つまたは複数の一連の優先株を発行することが時々規定されており、その中の任意またはすべての優先株は、すべて、有限、複数、断片または無投票権、および取締役会が採択した1つまたは複数の決議に規定されている指定、優先、資格、特権、制限、制限、オプション、転換権および他の特別または相対的な権利を有する可能性がある。各優先株は発行時に全額支払いと評価できないだろう。優先株には優先購入権がないだろう

10

債務証券説明

この目論見書は、債務証券のいくつかの一般的な条項と規定を説明している。債務証券は2007年10月15日にニューヨーク·メロン銀行信託会社(前身はニューヨーク銀行信託会社、N.A.)と受託者(受託者)として締結された契約 (契約)によって発行され、私たちの 無担保債務となります。この契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務証券の元本総額を制限するものではなく、随時当該契約に基づいて1又は複数の系列の債務証券を発行することができることを規定している。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録に当該証券の具体的な条項を紹介する。目論見書付録はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列の債務証券に適用されるか否かを説明する

私たちはここで義歯のいくつかの条項と規定を概説する。 要約は不完全である.当社は登録説明書の形で登録成立し、本募集説明書は登録説明書の一部である。あなたは契約であなたに重要かもしれない条項を読まなければならない。本契約は改正された1939年の“信託契約法”とニューヨーク州法律に管轄されている。私たちはまた括弧に義歯のいくつかの部分への引用を含めている。この部分は要約であるため、債務証券の様々な側面は記述されない。本要約は，本契約のすべての条項から制限され，本契約で使用されるいくつかの用語の定義を含み，本契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する

私たちは私たちが時々許可した元金総額を超えないように債務証券を発行することができる。募集説明書付録は、提供される任意の債務証券の条項を説明する

•

債務証券の名前

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券の1つ以上の満期日

•

債務証券は、利息の年利(固定または可変であってもよい)、ある場合、およびそのような利息を生成する日付を生成する

•

利子付日(あれば)と支払日の正常記録日 ；

•

債務証券の元金(およびプレミアムがあれば)と利息を支払うべき1つまたは複数の場所；

•

強制的または任意的な債務返済基金または同様の規定；

•

適用される場合、任意のまたは強制償還条項に基づいて、債務証券の価格、期限、および条項および条件を償還することができる

•

適用される場合、債務証券は、最終期限までにその所有者によって償還される条項および条件を選択することができる(この選択は条件付きであってもよい)

•

債務証券の元本部分は、全元金でなければ、債務証券の満期加速時に支払わなければならない

•

債務証券元金とプレミアム通貨(あれば)および利息を支払う；

•

債務元金、プレミアム、および利息支払い金額を決定するための任意の指数 ；

•

契約違約事件の任意の増加または変化、ならびに受託者または債務証券所有者が満期および元本金額に対応する権利の任意の変化を宣言する

•

義歯中の他のキノの補充または変更；

•

債務証券の他のいかなる条項も。(第3.01条)

11

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は登録証券として発行され、額面1，000ドルおよびその任意の倍数の額面金利は含まれていない。このような債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求する可能性がある。(3.02および3.05節)

債務証券は、原発行割引証券として契約項の下で発行され、その元本を下回る大幅な割引価格で発売·販売されることができる。連邦所得税の結果とこれに適用される他の考慮事項は，それに関連する目論見書付録で説明する。契約の定義によると、原始発行割引証券とは、任意の債務証券を指し、その準備された金額は元本を下回っており、満期の加速を宣言したときに満期を迎えて支払わなければならない。(第1.01節)

全口義歯の改良

契約と債務証券の3種類の変更が可能である

•

変更にはご承認が必要ですそれは.まず，影響を受けたチケット所持者ごとの同意を得る必要がある：

•

債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する

•

債務保証の満期額を減らす

•

違約後の手形満期加速時の支払元金金額を減らす；

•

債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する

•

あなたが代金を請求する権利を侵害します

•

債務証券保有者の契約修正または修正に同意を得る必要がある割合を下げる；

•

債務証券保有者が契約を遵守することを放棄するいくつかの条項または何らかの違約を放棄するために同意を必要とする割合を低減する；または

•

修正条項には義歯の修正と放棄の他の側面が含まれている。(9.02節)

•

多数票の変化が必要ですそれは.契約と債務証券の第2の変更 には，影響を受けた系列債務証券未償還元金総額の大部分を持つ債務証券保有者が賛成票を投じる必要がある.ほとんどの変化はこの種類に属している。私たちはまた以下に述べる制限条約の全部または部分的な棄権を得るために、または過去の違約を放棄するために多数の票を得る必要がある。しかし、私たちがあなたの個人的な同意を得ない限り、私たちは変更が必要でなければ、支払いの違約または契約または上述した第1の種類のbr}に記載された債務証券の任意の他の態様の免除を得ることができません。(5.13および9.02節)

•

変更には所有者の承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は債務証券保有者のいかなる投票も必要としない。このタイプは、債務証券保有者に悪影響を与えない明確化や他のいくつかの変化に限られる。(第9.01条)

債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、いかなる事項にも投票する資格がありません。もし債務証券が完全失敗節で説明されたように完全に失敗した場合、それらは投票する資格もない

私たちは通常、契約に基づいて投票する権利があるか、または他の行動をとる未償還証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が取るべき投票または他の行動のために記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に未償還証券を持っている人によってのみ行われ、記録日後180日以内または指定された短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定する可能性のあるより短い期限であり、記録日が設定されている場合は )。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)。(第1.04節)

12

聖約

住宅ローンその他の留置権の制限

私たちは、任意の主要財産(以下のように定義する)または任意の制限された付属会社(以下の定義と定義する)の任意の株式または債務を担保とするいかなる付属会社(以下の定義)の任意の付属会社(以下の定義と定義する)の発行、負担または担保を許可することも許されず、債務証券(および私たちまたはその制限された付属会社によって保証される任意の他の債務を規定しない限り、私たちまたはその制限された付属会社によって保証され、当時存在またはその後に作成された債務証券と同等)は、そのような債務の平等および比例で保証されるが、上記の制限は適用されない

(i)

任意の会社が制限された付属会社になるときに存在する任意の会社の財産担保、株式または債務、またはそれによって保証される債務

(Ii)

買収時に存在する財産を担保するか、またはその財産の全部または一部の購入価格を支払うことを保証するか、またはその財産の全部または一部の購入価格またはその上の建築または改善のために資金を提供することを保証するために発生または保証される債務であって、当該財産の買収、そのような改善または建設または全面運営開始後のbr時間またはその後120日以内に生成または保証される債務；

(Iii)

いかなる制限された子会社にも当社または他の制限された子会社の債務がある。

(Iv)

会社が合併したり、私たちまたは制限された付属会社と合併したりするとき、または私たちまたは制限された付属会社が会社または商号の財産を購入、賃貸、または他の方法で買収する場合、会社の財産に存在する担保；

(v)

米国または任意の州またはその政治区分を受益者とするか、または任意の他の国またはその政治区分を受益者とするか、または任意の他の国またはその政治区分を受益者とし、任意の契約または法規に従って何らかの支払いを受けることを保証するために、または担保が融資の目的で生成または保証される任意の債務、またはbr(汚染制御工業収入債券または同様の融資に関連する担保を含むがこれらに限定されない)の財産の購入価格または建造コストの任意の部分を担保する；

(Vi)

契約締結の日に存在していた担保，および

(Vii)

上記のいずれかの条項で言及された任意の担保の全部または一部に対する任意の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)

上記の規定があるにもかかわらず、吾等又は吾等の付属会社 は、債務証券を担保することなく、前述の制限を受けるべき有担保債務を発行、負担又は担保することができるが、発効後、当時未償還制限(前記例外の場合に許可された担保付き債務を含まない)に制約された債務総額は、当社及びその合併付属会社の前年度終了時の株主権益の15%を超えてはならない。(第10.08条)

販売とレンタル取引の制限

私たちまたは任意の信安物件の制限された付属会社の売却とレンタル取引を禁止します

(i)

当社又は当該制限された付属会社は、当該主要物件の住宅ローンで担保される債務を契約によって発行、負担又は担保する権利があり、その額は、少なくとも当該取引の帰属可能な債務(定義は後述)に等しく、同等及び割合で当該等の債務証券を担保する必要はないが、当該等の帰属可能な債務はすぐに債務とみなされるべきであるが、上記の住宅ローン及びその他の留置権、付属会社又は付属会社に関する規定により制限されなければならない

13

(Ii)

当社は、当該等の債務に相当する金額を現金で支払い、当社又は制限された付属会社の非付属債務を償還する。(第10.09条)

上記の 制約は適用されない：

(i)

このような取引は3年間の賃貸契約に関連している

(Ii)

当社と制限された子会社との間または制限された子会社間のレンタル、または

(Iii)

買収、完成、または全面運営開始後120日以内に締結された任意の主要物件の賃貸契約

定義する

“帰属可能債務？テナントが任意のレンタル残り期間内に賃貸純額を支払う債務の現在値(レンタル条項に隠された金利割引)のこと

“抵当ローン？任意の担保、質権、留置権、または他の財産権負担を意味する

“主要財産？当社または任意の付属会社が所有する米国内にある任意の製造工場または施設(その所領および属地を除く)のことですが、当社取締役会は、当社及びその付属会社が行う全体業務に対して重大な意味を持たない当該等の工場又は施設を除くと考えています

“制限子会社？brまたは任意の主要物件を賃貸する子会社のこと

“子会社会社の場合、任意の会社、共同企業または他の法人エンティティが、発行された議決権付き株式の50%を超える直接的または間接的に所有するか、または当社または1つまたは複数の他の付属会社によって所有されるか、または当社および1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有されるか、または任意の共同または他の法人エンティティに属する場合、一般株主資本の50%超が、当社または1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有されるか、または当社および1つまたは複数の他の付属会社によって所有または制御されることを意味する

合併と類似事件

私たちは、他の人と合併したり、他の人に合併したりしてはいけません(例えば、契約中の定義のように)、私たちの財産や資産を全体として譲渡、譲渡、またはレンタルすることはできません

(a)

相続人は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業または信託であり、債務証券と契約項目の下での私たちの義務を明確に負う

(b)

この取引が発効した後、いかなる違約イベントも発生せず、通知や時間経過後に違約イベントとなるイベント が発生または継続することはない

(c)

この取引が発効した後、吾らまたは相続人(どのような状況に依存するかによって決まる)は、いかなる住宅ローンまたは他の留置権条項によって禁止されている担保または他の財産権負担を担保することができないか、またはある場合は、債務証券を(またはそれ以前に)担保された任意の 債務と同等かつ比例的に保証しなければならない。(第8.01条)

失敗

完全に失敗する

連邦所得税法が変化した場合、以下に述べるように、債務証券の任意の支払いまたは他の義務(これを完全失敗と呼ぶ)を合法的に免除することができる

•

私たちは、債務証券のすべての直接所有者の利益のために、通貨と米国政府手形または債券との組み合わせを信託形式で保管し、これらの債券は、債務証券の異なる満期日に利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

14

•

アメリカ連邦所得税法またはアメリカ国税局の裁決は、あなたが債務証券に課税することなく、上記の保証金を支払うことを可能にしています。これは、保証金を支払わずに債務証券を返済するだけの場合とは違います

•

私たちは、上記税法変更を確認するために、私たち弁護士の法的意見を受託者に提出しました。(第 13.02および13.04節)

もし私たちが完全に失敗したら、あなたは債務証券のすべての支払いを支払うために信託預金に完全に依存しなければならないだろう。もし不足が発生したら、あなたは私たちの支払いを期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

聖約の失敗

現在のアメリカ連邦所得税法によると、上記のタイプの信託預金を払えば、契約中のいくつかの制限的な契約を免除することができます。これは契約失効と呼ばれる。この場合、制限的な契約のメリットは失われるが、保護され、資金および/または手形または債券を信託形式で残して債務証券を返済する。聖約束の失敗を達成するためには

•

債務証券のすべての直接所有者の利益のために、通貨と米国政府手形または債券との組み合わせを信託形態で格納することであって、債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成すること；

•

私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法brに基づいて、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しました。これは、私たちが預金を支払っておらず、債務証券を返済しているだけの場合と変わりません

もし私たちが契約の失効を完了したら、契約と債務証券の次の条項は適用されないだろう

•

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に記載されている債務証券に適用されるチノ、チノ、その他のいかなる契約に基づいて、上記の業務の義務を履行する

•

上記の合併および同様のイベントで説明されたように、私たちが合併または同様の取引に参加する条件；

•

契約違反に関連する違約事件、破産、資金不履行または再編におけるいくつかの事件、および他の債務の満期加速は、以下の違約事件に記載される

もし私たちが契約を完了したら、あなたはまだ私たちが信託預金が不足している場合に債務証券を返済することを期待することができます。実際、残りの違約事件の1つ(例えば、私たちの破産)が発生し、債務証券が直ちに満期になって対処した場合、このような破綻が生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。(第13.03及び13.04条)

失責事件及び関連通知

一連の債務証券について、私たちがIndentureで違約イベントという用語を使用した場合、以下は私たちが言及したいくつかの例である

•

満期になってこの一連のいかなる債務証券の元金を支払わない(またはプレミアムがあれば)；

•

期限が切れてこの一連の債務証券のいかなる利息も支払うことができなくて、30日間持続します。

•

このシリーズのいかなる債務保証についても満期の債務返済基金に入金していない。

•

未履行契約中の任意の他の契約(この一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約を除く)は、受託者または未償還およびその影響を受ける債務証券元本金額の少なくとも10%の所持者が書面通知を出してから60日以内に継続する；

15

•

100，000，000ドルを超える債務総額(シリーズ以外の任意の一連の債務証券を含む)を加速し、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも10%の保有者が書面通知を出してから10日以内に、このような加速が撤回または廃止されていない場合、

•

会社の破産、債務不履行、再編のいくつかの事件；

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても。(5.01節)

任意の一連の債務証券が未償還時に違約事件が発生し、継続的に発生した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の元本(または一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合、一連の条項に示される元本部分)が直ちに満期になり、支払わなければならないことを宣言することができる。しかし、場合によっては、この一連の未償還債務証券元本総額の半数を超える保有者は、この声明とその結果を撤回または撤回することができる。(第5.02節)

株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する目論見書補足資料を参照してください。この等の債務証券は原始発行の割引証券であり、当該等の原始発行の割引証券が任意の違約事件の発生及び継続時に満期になる元金に関する特別な準備を参照してください

受託者は、任意の一連の債務証券が違約してから30日以内に、その既知のすべての未治癒違約(違約という言葉は上記猶予期間のない事件をいう)を当該一連の債務証券の所持者に通知しなければならないが、任意の債務証券の元金(又はプレミアムがあれば)又は利息(あれば)又は任意の債務証券が任意の債務基金を預けて支払うことについて違約している場合を除く。もし受託者が抑留通知がこの一連の債務証券所持者の利益に合致すると誠実に確定した場合、受託者は保護されるべきである。(第6.02節)

私たちは、各財政年度終了後120日以内に、私たちの上級職員によって発表された声明を毎年受託者に提出することを要求され、彼らが知っている限り、私たちは契約項目の下のいかなる義務を履行する上で違約していないことを示し、あるいは、このような義務を履行する際に違約が発生した場合、それぞれの違約を具体的に説明する。(第10.04条)

影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、一定の制限の下で、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示し、特定の違約を放棄する権利がある。(第5.12及び5.13節)

失責事件が発生し、継続した場合、受託者は、契約下の権利及び権力を行使し、これらの権利及び権力を行使する際に慎重な者を用いて、自分の事務を処理する際に行使又は使用されるのと同程度の慎重かつ技巧を用いなければならない。(第6.01節)これらの条文に別段の規定があるほか、受託者は、当該等所有者が当該要求に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び債務に対処するために、受託者に合理的な保証又は補償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求に応じて契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。(第6.03節)

16

手令の説明

1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券支払いを受け取る権利を含む、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券支払いを受け取る権利を含む、株式承認証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

購買契約書説明

以下の項目の購入または販売のための購入契約を発行することができます

•

私たちが発行する債務または持分証券または第三者の証券、バスケットのそのような証券、そのような証券の1つまたは複数の指数、または適用可能な目論見明細書の付録に規定される上記の任意の組み合わせ；

•

貨幣？貨幣

•

大口の商品

各購入契約は、その所有者に購入または販売の権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券、通貨または商品を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかしながら、我々は、購入契約の現金価値または他の方法で交付された財産の現金価値によって、任意の購入契約に対する義務を履行することができ、または、基礎通貨で締結された購入契約である場合には、適用される目論見書付録に規定された基礎通貨を交付することによって義務を履行することができる。適用される目論見書付録はまた、所有者がそのような証券、通貨または商品を購入または販売する方法、および購入契約決済に関連する任意の加速、キャンセルまたは終了条項、または他の条項を具体的に説明する

購入契約は、私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、適用される入札説明書の付録に規定される程度に延期される可能性があり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで前払いされる可能性がある。購入契約は、その所有者が、適用される目論見書付録に記載されている特定の方法でその義務を保証することを要求することができる。あるいは、購入契約は、所有者が購入契約の発行時に契約規定の義務を履行することを要求することができる。私たちは関連決算日にこのような前払い購入契約を決済する義務が債務を構成する可能性があります。したがって，前払い購入契約(あれば)は本契約 によって発行される

単位への記述

適用される目論見書の付録に記載されているように、吾等は、1つまたは複数の購入契約、引受権証、債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる

17

証券の形式

各債務証券、権証、および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書によって、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、状況に応じて、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証または単位の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

登録債務証券、引受権証、および単位を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書付録に指定された管理者またはその代有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される。これらの場合、登録グローバル証券が代表する証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。最終登録形態で全体的に証券を交換するまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理著名人又は委託者の任意の相続人又はこれらの代名人によって譲渡されてはならないが、全体として譲渡されてはならない

以下に説明されていない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、目論見明細書の付録に紹介される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人に口座を有するbr参加者と呼ばれる人または参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて参加者の口座を参加者実益が所有する証券の元本又は額面に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座 を貸手に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権の権益の譲渡は、保存された参加者の利益に関する記録および参加者によって所有された人の利益に関する参加者の記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、証券のいくつかの購入者に、これらの証券を最終的なbrの形態で実物で渡すことを要求する可能性がある。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません

受託者又はその代理著名人が世界証券に登録された登録所有者である限り、適用される契約、引受権証協定、担保信託優先証券又は単位合意のすべての目的について、当該受託者又はその代理者(どのような場合に応じて)は、当該登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利はなく、適用される契約、引受権証プロトコル、担保信託優先証券または単位合意に基づいて証券の所有者または所有者 とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有するすべての人は、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者のプログラムに依存して、適用される契約、引受権証明書プロトコル、保証されたbr}信託優先担保または単位合意に従って所有する任意の権利を行使しなければならない。既存の産業慣行によると

18

グローバル証券を登録する実益権益所有者が、適用される契約、引受権証プロトコル、担保信託優先証券または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動をとるか、または行動することを許可し、参加者は、彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可する

債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)及び利息支払い、並びに所有者に支払われる任意の承認株式証、担保信託、優先証券、又は信託機関又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券代表の単位に関連する任意の支払いは、登録グローバル証券の登録所有者としてホスト機関又はその代理有名人に支払われる。吾ら、受託者、株式承認代理人、単位代理人又は吾等の任意の他の代理人、受託者、株式承認代理人、単位代理人又は代理人の任意の代理人は、全世界証券の実益所有権権益を登録することによる支払い又は維持、監督又は審査、当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録に対しても、いかなる責任又は責任を負うことはない

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する委託者が、登録グローバル証券所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の関連証券または他の財産の任意のお金を受信した後、直ちに当該登録グローバル証券における参加者の実益権益に比例して口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式や街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、常設顧客説明や慣行の管轄を受け、これらの参加者が担当することも予想される

登録されたグローバル証券に代表される任意のそのような証券のホスト機関が、いつでも ホスト機関として、またはもはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、私たちは、信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関が私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントに提供される名前で登録される。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券から利益を得るbr権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される

19

配送計画

これらの証券をいくつかの方法で別々にまたは一緒に売ることができます

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

限られた数の購入者または単一の購入者に直接送信される

特定の証券発行に関する目論見書副刊には、任意の引受業者、取引業者または代理人の名称、そのような証券の購入価格、VFへの売却の収益、任意の遅延受け渡し手配、任意の引受割引、手数料、および引受業者補償を構成する他の項目、任意の最初の公開発行価格、取引業者に許可または再販売または支払う割引または特典、およびそのような証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所を含む、特定の証券発行に関する目論見副刊が記載される

販売において引受業者が使用される場合、証券は、引受業者によって自ら購入され、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格での交渉取引を含む1回または複数回の取引で時々転売される可能性がある。これらの証券は、管理引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、引受業者を有しない引受業者から公衆に発行することもできる。証券販売において、引受業者は引受割引または手数料の形で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、取引業者は割引または割引の形態で引受業者から補償を受けた可能性がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

募集説明書付録に指定された引受業者のみが、当該目論見書付録に記載されている証券に関する引受業者とみなされる。指名されていない会社は、取引業者の手数料を得る権利がある場合には、そのような証券の流通に参加することができるが、そのような証券の引受に直接または間接的に参加しないであろう。私たちはこのような証券に関連した任意の引受協定が次のようになると予想する

•

証券法で規定されているある民事責任に対する私たちの賠償を受ける権利があるか、または引受業者がこのような責任について支払うことを要求される可能性のある費用の分担を獲得する権利がある

•

引受業者を規定する義務は何らかの事前条件の制約を受ける；および

•

このような証券を購入した場合、引受業者は通常、このような証券をすべて購入する義務があると規定されています。

証券は私たちが直接提供することもできますし、時々指定された代理人を通じて提供することもできます。そのような任意のエージェントは指定され、そのような任意のエージェントの条項(吾等が任意のそのようなエージェントに支払うべき任意の手数料を含む)は、そのような証券に関連する入札説明書の付録に記載されるであろう。募集説明書の付録に別の説明がない限り、このようなbrのような代理人は、その委任期間中に最善を尽くして行動するであろう。募集説明書付録に記載されている代理人は、当該目論見明細書付録に記載されている証券の引受業者(証券法の意味に適合する) とみなされる可能性があり、吾等と締結可能な合意により、吾等は、証券法項下のある民事責任について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人が当該等の負債について支払うべき金 について分担を得ることを要求される可能性がある

私たちは金融機関とデリバティブ取引や他の対沖取引を行うことができる。これらの金融機関は、逆に普通株式を売却して、これらの販売の一部または全部に関連して本募集説明書を交付し、本募集説明書に含まれる株式平倉を使用して、これらの販売に関連する任意の空頭寸を使用する可能性がある。本募集説明書を使用して普通株式を空売りし、本募集説明書に含まれている普通株を交付して、平倉のこのような空手形、あるいは融資を行うこともできます

20

普通株を金融機関に委譲し，金融機関は本募集説明書を用いて普通株を売却することができる.私たちは、派生製品または沖合または他の義務を支持するために、本目論見書に含まれる普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、もし私たちの義務を履行できなかった場合、質権者または保証された当事者は、本募集説明書に従って時々普通株を要約し、売却することができる

引受業者およびエージェントは、VFの顧客であり、VFとの取引、または通常のトラフィック中にVFにサービスを提供する可能性がある

入札説明書がこれを補足的に説明している場合、私たちは、将来の日付での支払いおよび交付された契約に基づいて、私たちに証券を購入するために、引受業者、取引業者、または私たちの他のエージェントに特定のエンティティのオファーを募集することを許可します。入札説明書の付録に記載されている条件を除いて、いかなる買い手のこのような契約下の義務も、いかなる条件によっても制限されないであろう。募集説明書補編には、このような契約を誘致するために支払うべき手数料が記載されています

引受業者と代理人は時々二級市場で証券を売買することができるが、そうする義務はなく、発展すれば、証券に二級市場あるいは二級市場の流動性がある保証はない。時々、引受業者と代理人は証券市場で市場をするかもしれない

募集説明書が補足説明されている場合、1つ以上の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、購入後の再マーケティング手配に関連して証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は、証券条項brの償還または償還に基づいて証券を提供または売却する。適用される募集説明書付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(あれば)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。 再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者とみなされる可能性があります。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません

21

法律事務

本目論見書に係る証券の有効性は，我々の総法律顧問Laura C.Meagher，Esq.によって伝達される

専門家

2020年3月28日までの年度の10-K表年次報告を参考に本募集定款の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて組み入れられた

22

€1,000,000,000

V.F.社

€500,000,000 4.125% Senior Notes due 2026

€500,000,000 4.250% Senior Notes due 2029

目論見書副刊

共同帳簿管理マネージャー

摩根大通		モルガン·スタンレー		バークレー		ゴールドマン·サックス有限責任会社
(共同グローバルコーディネーター)		(共同グローバルコーディネーター)
道明証券				富国銀行証券

高級共同席マネージャー

PNC資本市場有限責任会社		Truist証券		アメリカ銀行

アメリカ銀行証券		HSBC銀行

連合席マネージャー

フランスパリ銀行		ING.ING		スイスの信用		かす銀行

シティグループ		カナダ豊業銀行		シーベルト·ウィリアムズ·シャンク		イタリア連合信用銀行		ニューヨーク·メロン銀行資本 Markets LLC

2023年2月23日