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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

本条例第十三条又は第十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月24日

ローリングス社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

北東ピエモン路2170号, アトランタです, ジョージア州30324

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(404)888-2000

適用されない

(前回の報告以来変わった場合は、前の住所の旧名を明記してください。)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

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プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2023年2月24日、デラウェア州にあるローリングス社(“Rollins”)は、行政代理人(“行政代理人”)としてモルガン大通銀行(“JPMorgan Chase”)などと循環信用協定(“クレディ·プロトコル”)を締結し、その既存のクレジットのために再融資を手配した

信用協定は10億ドルの循環信用手配(“信用手配”)を規定し、米ドルとその他の貨幣を計算することができ、ユーロ、豪ドル、カナダ元、ニュージーランドドル、ポンドと円を含み、外貨の上限は4億ドルである。信用手配には、1億5千万ドルに達する信用状と行政代理が最高5000万ドルに達する運転限度額ローンを適宜決定するためのサブ手配も含まれている。Rollinsのいくつかの子会社は信用手配に無保証を提供する。信用協定によると、Rollinsは循環承諾または1回以上の定期融資を増加させる形でその借金を獲得可能性を拡大する能力があり、最高で7.5億ドルを追加的に増加させることができるが、融資者に参加する合意およびいくつかの他の慣例条件に適合しなければならない。

信用協定の下での融資の満期日は2028年2月24日である。

ローリングスの選択の下で、クレジット協定下の融資の利息は、(I)ドル建ての融資であり、(A)代替基本金利(0.00%を下限とする)であり、(X)モルガン·チェースが時々発表する最優遇金利のうち最大の金利であり、(Y)連邦ファンド有効金利とニューヨーク連邦準備銀行隔夜銀行融資金利のうちの大きい1つ、50ベーシスポイントプラス、および(Z)調整後の期間SOFRである。Rollins合併総純レバレッジ率に基づく年間0.00%~0.50%の利益率を加えた。または(B)適用利息期間の大きな期限SOFRに10ベーシスポイント(“調整期間SOFR”)およびゼロを加え、ローリングス総合純レバー率に基づく1.00%~1.50%の保証金を追加し、(Ii)他の通貨(ユーロ、オーストラリアドル、カナダドル、ニュージーランドドル、ポンドおよび円を含む)を単位とした融資であり、金利は信用協定に記載されている。

金融契約と違約事件。

クレジット協定は、ローリングスが特定の債務または留置権を招くことを制限すること、またはその実質的にすべての資産を合併または統合すること、または別のエンティティに売却する能力を制限することを含むが、これらに限定されない通常の条項および条件を含む。また、クレディ·プロトコルは、ローリングス社がEBITDAに対するRollins社の純債務の比率が3.50~1.00を超える能力を制限する財務契約を含む。いくつかの買収の後、Rollinsは財務契約水準を一時的に4.00から1.00に向上させることを選択するかもしれない

借金をする

本報告日まで、Rollinsはすでに信用手配に基づいて9500万ドルを借り入れ、得られた金は主に現金担保が既存の信用手配によって発行した未抽出信用状に使用し、既存の信用手配下の未返済金額をより小さい程度返済する。

前述のクレジットプロトコルの記述は、添付ファイル10.1として本条項1.01に添付されているクレジットプロトコル全体を参照することによって限定される。

ESG修正案

クレジット協定は、いくつかの条項および条件に適合する場合に、将来の環境、社会およびガバナンス(“ESG”)の改訂を可能にする条項を含み、この条項および条件に基づいて、ローリングスの表現に基づいて価格を調整して、いくつかの持続可能性に関連する指標を測定することができる。

プロジェクト1.02。実質的な最終合意を終了する。

ローリングスが2019年4月30日および2022年2月2日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告の1.01項に記載されているように、Rollins以前のクレジットスケジュールの代わりに、Rollinsの行政エージェントであるTruist Bankが含まれており、この記述は、参照によって1.02項に組み込まれ、クレジットプロトコルの終了時に終了する。

第2.03項。直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける

以上の項目1.01で提案した情報は参照によって結合される.

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

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サイン

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、Rollins社は次の署名者を代表して本報告書に署名することを正式に許可した。

ローリングス社

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