ニューベリー街買収会社の株主特別会議(“特別会議”)にご招待いたします。ニューベリー街買収会社はデラウェア州の会社br(“会社”、“ニューベリー街”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)であり、は2023年3月、東部時間または会議が延期または延期される可能性のある他の日にネットワーク中継で開催されます。オンラインで特別会議に参加し、投票して、特別会議中に質問を提出することができます。方法は訪問です[●]それは.同封の依頼書の日付は2023年3月であり，2023年3月頃に初めて会社株主に郵送された。

特別会議にオンラインで参加する予定であっても、記入、日付の明記、添付の依頼書に署名して返送したり、添付のエージェントカード上の説明に従ってbr電話やインターネット投票で、あなたの株式が特別会議で代表されるように、迅速に代理投票を提出してください。あなたのbr株があなたを代表して特別会議に出席することを確実にするために、特別会議日までに完了し、あなたのエージェントカードを返却することを強くお勧めします。あなたの株式をどのように投票するかについての説明は、受け取った特別会議の依頼書資料を参照してください。

以下の提案を審議·採決するために特別会議が開催されている

延期提案と休会提案のそれぞれは添付の依頼書でより詳細に説明されていますので、よく読むことをお勧めします。

取締役会は延期提案と休会提案を投票することを提案することで一致した。

延期提案の唯一の目的は、予備業務統合を完了するために会社に十分な時間を提供することだ。これまでに公表されているように，当社は2022年12月12日に(I)当社，(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.および社の直接完全子会社(“Pubco”)，(Iii)Infinity買い手合併子会社，デラウェア州の会社およびPubcoの直接完全子会社(“買い手合併子会社”)締結合併合意および計画(“合併合意”) ，(Iv)Infinity NBIR合併付属会社と，デラウェア州会社とPubcoの直接完全子会社(“会社合併子会社”、買い手合併子会社とともに“合併子会社”)、および(V)デラウェア州の会社無限現実会社(“無限現実”)である。合併協議の条項によると，(I)買い手合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ，当社は引き続き既存の実体(“買い手合併”)，(Ii)社合併付属会社は無限現実と合併して無限現実に入り，無限現実は引き続き既存の実体(“会社合併”とし，“合併”)，および(Iii)合併後，当社および無限現実はPubcoの直接全額付属会社となり，Pubco は上場会社となる。

憲章は、会社は2023年3月25日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。当社取締役会(“取締役会”)は、2023年3月25日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性があることを決定しました。合併協議で期待される合併をできるだけ早く完成させるために最善を尽くしていますが、取締役会はが合併を完了できるように、延期を得ることが適切だと考えています。取締役会は、初歩的な業務合併の機会は当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。したがって、取締役会は、当社が初期業務合併を完了する締め切りを延長した日まで延長することは、当社株主の最適な利益に合致すると考えている。合併協定に関するより多くの情報は、会社が現在米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出している2022年12月15日に提出された合併に関する8-K表の報告を読んでください。

延期に関連して、公衆株式保有者(“公衆株主”)は、その公開株の全部または一部を1株当たり償還し、現金で支払うことができ、当時私たちのIPOに関連する信託口座(“信託br}口座”)に入金された総金額に相当する[特別会議の2営業日前から計算する]信託口座に保有している資金で稼いだ利息を、その時点で発行された公開株式の数で割って、それらの公共株主がどのように投票するか、または投票するか否かにかかわらず、その時点で発行された公開株式の数で割る。br}必要な株主投票による承認を延期する場合、残りの公共株主は、初期業務統合が完了して株主投票を提出したときにその公開株式を償還する権利を保持する。われわれの初期業務組合が株主投票を提出した場合、残りの公共株主はその公開株式を償還する権利を保持するが、改正された憲章に規定されている任意の制限を受ける。また、当社が延期日までに予備業務合併を完了しておらず、当社が追加のbr延期を得ていない場合、公衆株主はその株式を現金で償還する権利がある。

2023年2月22日現在の信託口座に保有されている金額によると、記録日は約#ドル[●]会社は、信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たりの価格は約$と推定している[●]特別会議を開催した時。私たちの普通株の2023年2月16日の終値は10.10ドルでした。当社は、株式1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、株主がその株式の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、公開市場で公開発行された株を売却できることを株主に保証することはできない

憲章によると、公衆株主は、延期提案が承認された後、または発効した後、現金と交換するために、すべてまたは一部の公衆株主に株式brを公開することを要求することができる。以下の場合のみ、あなたは任意の公開株を償還する現金を得る権利があります

当社の単位所有者は、関連する公開株式と公開株式証とを分離することを選択しなければ、公開株式について償還権を行使することができる。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基礎公開株と公開株式証明書に分類するか，あるいは所有者がその本人名義で登録された単位を持っている場合，所持者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.大衆株主が延期案に賛成票を投じても、彼らは大衆株の全部または一部を償還することを選択することができる

延期提案の承認は、少なくとも大多数の普通株式流通株を有する保有者(自らまたは委員によって代表される)が賛成票を投じ、特別会議で投票する権利があるbrを必要とする。特別会議期間中に実際に出席した普通株式は“自ら”代表の普通株式を構成する

休会は、自ら特別会議に出席する必要があるか、または被委員会代表が特別会議に出席し、これで投票する権利のある株主の多数票が必要であることを提案する。

取締役会は2023年2月22日の閉幕時間を特別会議の記録日(“記録日”)とした。2023年2月22日に登録された株主のみが、特別総会またはその任意の延期または休会で通知して投票する権利がある。投票権と採決待ち事項に関するさらなる情報は添付の依頼書に掲載されている

あなたは現在初期業務統合に投票することを要求されません。延期が実施され、延期に関連する公開株式を償還することを選択しなかった場合、取引が株主に提出された場合、初期ビジネスグループに投票する権利が保持され、提案された初期ビジネスグループが承認されて完了した場合、または会社が延期日前に初期ビジネスグループを完了していない場合、現金と交換するために信託口座から公開株式を償還する権利が保持されます。初期業務合併が延期日までに完了していない場合、延期が実施され、当社が追加延期を得ていないと仮定して、当社は公開された株を償還する

誠はニューバリー街のすべての株主をインターネットを通じて特別会議に参加させました。サイトは：[●]それは.しかし、特別会議での代表権を確保するために、添付のエージェントカード上の説明に従って、できるだけ早く電話、インターネット、またはメールで代表投票を提出することをお勧めします。もしあなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合、あなたはマネージャーまたは銀行があなたのbr株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたは特別会議の前のいつでもあなたの代理カードをキャンセルすることができます。

株主が自ら代表投票を依頼できなかったことは，が定足数を効率的に決定するために必要な普通株式数に計上されない.棄権は有効な法定人数が確定されたかどうかを決定する時に計算されるだろう。

あなたたちの投票は重要です。添付されているエージェントカードの説明に従って、できるだけ早く電話、インターネット、またはメールであなたの代理投票を提出してください。特別会議で審議されるより完全な事項説明を得るために、依頼書と添付された特別会議通知をよく読んでください。

何か問題があったり、普通株に投票する必要がありましたら、ご連絡ください[●]私たちの代理弁護士、に電話してください[●]銀行やブローカーに電話したり[●]電子メールを介して[●].

私たちは取締役会を代表してニューボリ街買収会社に対するあなたの支持に感謝します。

もしあなたが署名した代理カードを返して、どのように投票したいかが示されていない場合、あなたの株は各提案に投票されます。

あなたの償還権を行使するためには、(1)(A)公開株を保有しているか、または(B)公開株を単位の一部として保有し、公開株に対する償還権を行使する前に、単位を基礎公開株と公開株式証に分離することを選択しなければなりません。(2)特別会議投票前の少なくとも2営業日前に譲渡代理に書面請求を提出し、現金で公開株を償還することを要求し、(3)あなたの公開株式を譲渡代理に交付し、信託会社のDWAC(預かり所で預金を引き出す)システムを実物または電子的に使用する場合は、添付の依頼書に記載されているプログラムおよび締め切りに応じて行われるべきである。あなたの公開株を効率的に償還するためには、あなたが利益保有者であることを示し、譲渡エージェントに提出された書面要求で合法的な名前、電話番号、住所を提供しなければなりません。Br通りの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出し、あなたの償還権利を行使するために利益保有者として決定する必要があります。

企業取締役会(“取締役会”)は、オンラインで特別会議に参加することを希望するか否かにかかわらず、署名、日付を明記し、添付された依頼書を直ちに返送したり、エージェントカードの指示や仲介人からの投票指示に従って、電話やインターネットを介して投票したりしてください。もしあなたが依頼書を付与すれば、特別会議の前のいつでも依頼書を撤回することができます

デラウェア州ニューベリー街買収会社(“当社”)の株主特別総会 (“特別会議”)が2023年3月、東部時間、または会議が延期または延期される可能性のある他の日に、ネットワーク中継を介して仮想的に開催されることを通知した。オンラインで特別会議に参加することができます。特別会議中に投票して質問を提出することができます。方法は訪問です[●]それは.以下の提案を審議·採決するために特別会議が開催される

上記の事項は添付の依頼書により網羅的に記述されている.添付されている依頼書の全文をよく読むことを促します

憲章は、会社は2023年3月25日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。会社取締役会は、2023年3月25日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性があることを決定した。合併合意で期待される合併をできるだけ早く完成させるためには最善を尽くしているが，取締役会は合併を達成できるように延期を得ることが適切であると考えている。取締役会は、最初の業務合併機会は当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。そのため、取締役会は、当社が初歩的な業務合併を完了しなければならない日を延長した日まで延長し、当社株主の最適な利益に合致すると考えている。合併協定に関するより多くの情報は、2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出された合併に関連する会社の現在の8-K表報告書を読んでください。

延期案の承認は延期実施の条件である.また、私たちの公開株式償還回数が延期を承認した後に持っている有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満であれば、私たちは延期を続けないだろう。

Newbury街は、当社の初公募株について、IPOと同時に完了した私募で購入した普通株と、IPOと同時に完了した私募で購入した普通株、および保険者がIPO期間または後に購入した任意の公開株を議決し、Newbury Streetの初期業務合併を支援する書面合意を達成した。届出日までスポンサーは約を持っている[●]ニューベリー街で発行された普通株式総数の割合 .そのため、保証人が保有する株式のほかに、当社は必要です[●]普通株式、または約 [●]延期提案を承認するために、普通株のうち%の流通株が賛成票を投じ、はすべての流通株がその提案を採決したと仮定した(公開株式償還数により当社の延期承認後の有形資産純価が5，000，001ドル未満であれば、当社は延期しないことを前提としている)。

2023年2月22日の市収時に登録されている当社株主のみが、特別総会またはその任意の継続または延期を知り、会議で投票する権利があります。普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。日付を記録しています[●]発行済み株式と発行済み普通株の株式当社の引受権証には当該等の提案に関する投票権はありません

あなたの投票は重要です。代理投票は、特別会議にオンラインで出席できない株主が代理投票を行うことを許可します。はエージェントを指定することで、あなたの株はあなたの指示に従って代表と投票を行います。Brを記入してエージェントカードに戻るか、マネージャーが提供する投票指示表に記入することで、あなたの株に投票することができます。署名を経て返送されるが投票指示を含まないエージェントカードは，取締役会のアドバイスに従ってエージェントによって投票される.本依頼書と代行カード上の説明に従って、特別会議の前のいつでも投票指示を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます。

あなたの株式があなたの株式があなたの株を代表して特別会議に出席することを確実にするために、特別会議日までに完了し、あなたのエージェントカードを返却することを強くお勧めします。あなたの株にどのように投票するかを決める前に、添付の依頼書に含まれている情報をよく見ることをお勧めします。何かご質問や株の投票をお手伝いする必要がありましたら、ご連絡ください[●]代理弁護士に電話してください[●]銀行やブローカーに電話したり[●]電子メールを介して[●].

エージェント材料の可用性に関する重要な通知
2023年3月に特別会議を開催する

本特別会議通知及び依頼書は以下のURLでご覧いただけます[●].

本依頼書および付随する依頼書は、ニューベリー街買収会社、デラウェア州の会社(“会社”、“Newbury Street”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)との特別会議および任意の延期、延期またはその継続(“特別会議”)の使用時に提供するために、取締役会(“取締役会”)と依頼書を募集する。特別会議は米国東部時間2023年3月にインターネット中継で仮想的に開催される。オンラインで特別会議に参加することができます。特別会議中に投票して質問を提出することができます。方法は訪問です[●].

本エージェント宣言および参照によって本エージェント宣言に組み込まれたファイルは，前向き宣言を含む.これらの展望性宣言は現在の期待と信念に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連し、実際の結果と期待が大きく異なることを招く可能性がある。これらの前向きな陳述は、ニューベリー街がこれらの陳述に反映されたイベントまたは状況が達成または発生することを保証することができないので、未来のイベントの予測とみなされてはならない。前向き記述は、前向き用語を使用することによって識別することができ、これらの前向き用語は、“予想”、“信じ”、“br}”、“継続”、“可能”、“設計”、“推定”、“予想”、“意図”、“br}”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“形式的”、“求める”、“br}”を含む。Will“またはこれらの単語およびフレーズの否定、またはこれらの単語およびフレーズの他の変形または類似用語。

歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。例えば、展望性表現は、統合および再構成計画の実行状況および予想される申告時間を含む未来の経営の計画、戦略および目標に関する任意の表現、新製品または発展の提案に関する任意の記述、将来の経済状況または業績に関する任意の表現、信念表現、および前述の任意の仮定の記述を含む。前向きな陳述には、初期業務統合の計画、戦略、および目標の承認および終了に関する管理層の任意の陳述、十分な数のエージェントが初期業務統合を承認する能力、および初期業務統合の終了に関連する他の事項の陳述が含まれる可能性がある。

Newbury Streetの実績、業績または業績がこのような前向き陳述に明示または示唆されている任意の将来の結果、業績または達成とは大きく異なる要因を引き起こす可能性のある議論、またはNewbury Streetが初期業務統合を完了する能力およびNewbury Street業務に初期業務統合が影響を与えるリスクに関する議論については、“リスク要因”の節を参照されたい

また，“Newbury Street Believe”と類似声明はNewbury Streetに関するテーマに関する信念や意見を反映している.これらの陳述は、Newbury Streetがこのような情報がそのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、このような情報は、Newbury Streetがすべての可能なが利用可能な関連情報を詳細に調査または検討していることを示すために、本委任状の発表日までに取得可能な情報に基づいている。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

これらのリスクまたは不確実性のいずれかが現実になった場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが証明された場合、ニューベリー街の結果は、前向き陳述における結果と大きく異なる可能性がある。本依頼書中のすべての前向き陳述は，陳述発表の日からのみ有効であり，引用によって組み込まれた文書であれば，その文書を締め切る日である.Newbury Streetは、法律または法規要件が適用されない限り、本依頼書の発表日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務を負担しないか、またはこれらの陳述を実際の結果または予想される変化に適合させる。

以下のリスク要因を慎重に考慮し、2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告の“リスク要因”部分、会社に続く10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出した文書の他の部分を参考にしなければなりません。私たちが直面しているリスクと不確実性は、上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性だけではない。私たちが知らないことや現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性があります。

延期を承認することは多くの危険を伴う。延期が承認されても、会社は私たちの初期業務組合が延期日までに完了する保証はありません。我々が初期業務の組合せを完了する能力はの様々な要因に依存し，その多くの要因は我々が制御できない.

我々は、株主に延期に関連する償還株の機会を提供する必要があり、任意の株主投票で初期業務統合を承認した場合には、再び株主に償還権利を提供することを要求される。私たちの株主がbr延期または初期業務合併を承認したとしても、償還は、商業的に許容可能な条項で初期業務統合を完了するのに十分な現金がないか、または全くない可能性があります。

私たちは単独の償還期間が延期と初期業務合併投票に関連することがあり、この事実はというリスクを悪化させる可能性がある。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できない可能性がある。私たちの株価は変動する可能性があり、株主が有利な価格で私たちの株を売ることができるか、あるいは全くできない保証はありません。

延期提案が承認されなければ、2023年3月25日にすべての業務を停止することを要求されますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は$しか得られません[●]場合によっては、当社は、潜在的な株価上昇および自社株式承認証を行使する能力を含む、完了した初期業務組合から得られる任意の潜在的利益を放棄する

延期が承認されず、2023年3月25日までに初期業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の公開株を償還するが、10営業日を超えない場合は、1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払い、以前に発行されなかった利息を含む信託口座に入金された総金額に相当するが、納付すべき税金を差し引いて、当時発行された公開株式数で割る。上記償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割当(あり)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Br)は適用される法律、及び(Iii)当該等の償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するとともに、(上記(Ii)及び(Iii)項について)トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月25日またはbrまでに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。この場合、私たちの大衆株主は$しか得られないかもしれない[●]1株当たり、またはbr}$以下[●]1株当たり、彼らの株を償還する時。さらに、延期提案が承認されていない場合、あなたは、完成した初期業務統合から得られた任意の潜在的収益を放棄して、後続の運営業務の株式を所有し、このような取引後の私たちの株式および引受権証の潜在的な付加価値を含み、私たちのbr}株式証は一文の価値もないだろう。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。

法律または法規の変更brまたはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、またはいかなる法律、法規、解釈または適用にも従わないことは、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力を含む、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちbrは国、地域、州と地方政府の法律と法規、そしてこのような法律と法規の解釈と適用の制約を受けて、また非アメリカ司法管轄区の制約を受けるかもしれません。特に、いくつかの米国証券取引委員会および潜在的な他の法律および法規要件を遵守する必要があり、私たちが初期業務統合を達成することは、いくつかの法律、法規、解釈、および申請を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後、会社は追加のの法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性がある。上記の内容を遵守して監視することは非常に困難であり、時間がかかり、コストが高い可能性がある。これらの法律法規とその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちが初期業務統合を交渉し、完成する能力を含む、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。解釈や適用の適用法律や法規を遵守しなければ、初期業務統合を交渉して完成する能力を含む、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。米国証券取引委員会は過去1年間にいくつかのルールを採用しており、将来的には他のルールも採用される可能性があり、これらのルールは、以下に述べるSPACルール提案を含む、我々の活動および初期業務の組み合わせを達成する能力に実質的な影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会は最近、特殊目的買収会社を規範化する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標、または他の人は、このような提案に関連するいくつかのプロセスが、私たちのコストを増加させ、初期業務統合を完了するのに要する時間を制限する可能性があり、私たちが業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国などの特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社との間の商業合併取引における開示、空殻会社取引に適用される簡明な財務諸表要求、SPACが米国証券取引委員会に提出された文書において提案商業合併取引に使用されるbr予測；提案商業合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任；を含む提案規則(“SPAC規則提案”)を発表した。SPACは、SPACに安全港を提供し、投資会社とみなされないようにする提案された規則を含む1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制をどの程度受ける可能性があるか、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。上記に関連する最終規則は2023年4月に米国証券取引委員会によって発表される予定だ。我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関するいくつかのプロセスを決定したり、SPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、業務統合完了に要するコストや時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限する可能性がある。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併の努力を放棄させられ、代わりに会社の清算と解散を要求される可能性があります

以上のように，SPACルールは他の事項に加えて，我々のようなSPACが“投資会社法”とその規定に制約される可能性がある場合に触れている.SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社” の定義をこのような会社が安全港を提供し，SPACが何らかの基準を満たすことを前提としている.計画された避難港の期限制限を遵守するために、太平洋空間委員会は、脱空間委員会の取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール提案はSPACにテーブル8−Kの報告書の提出を要求し，目標会社と初期業務合併について合意を締結したことを発表し，その初公募株登録声明発効日から18カ月遅れない。このようなSPACは、最初の公募株式の登録声明の発効日後、24ヶ月以内に初期業務統合を完了することが要求される。以上のように、私たちは2021年3月に私たちのbr初公募株式を完成させ、その時から(または私たちのIPO発効日から約23ヶ月後、本依頼書の日付まで)、私たちは空白小切手会社として初期業務統合を完了する目標業務を探してきました。もし延期提案が承認されてから6ヶ月延長され、SPACルール提案が採択された場合、初期業務統合を完了するために必要な24ヶ月の要求を満たすことができないので、避風港brを得ることができません。

“投資会社法”がSPACに適用されるかどうかには現在不確実性がある。米国証券取引委員会の現在の観点から，は投資会社法第3(A)(1)(A)節の主観的検証により，は登録されていない投資会社として運営されてきたと主張できる。“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併の努力を放棄され、清算会社に要求される可能性があります。もし私たちが清算会社を要求されたら、私たちの投資家は後続の運営業務で株式を持つメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は一文の価値もありません。

我々の初公募株以来、信託口座の資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券、期限185日以下のbr、または当社が決定した“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金に投資されてきたオープン投資会社に投資されてきた。2023年2月22日現在、信託口座に保有されている金額は約$を含む[●]百万ドルの応算利息。“投資会社法”に基づいて未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、IPO登録声明が発効した24ヶ月日または前に、信託口座の受託者大陸株式譲渡および信託会社に信託口座に保有されている米国政府証券または通貨市場基金を清算し、その後、信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示することができる(すなわち、初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、1つまたは複数の銀行口座内)。我々の信託口座内の資産を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、我々の公衆株主が償還または清算会社に取得したドル額を減少させ、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合である。これは、将来償還可能な金額が増加しない可能性があり、延期案に関連する公開株を償還しないことを選択した株主が、初期業務合併に関連する公開株を償還する場合、または会社が将来清算される場合、延期に関連する公開株が取得される場合と比較して、彼らが獲得する可能性のある1株当たりの1株当たりの金額は、追加のbr利息を発生させることなく、同じ1株当たりの金額を超えないことを意味する

また、信託口座の資金が米国短期政府証券やこのような証券に特化した通貨市場基金を保有している期間が長いほど、我々のIPO終了24ヶ月前であっても、未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはそのような証券に専門的に投資された通貨市場基金の形態で保有されている限り、非登録投資会社とみなされ、清算を要求されるリスクは、そのような投資を選択し、その信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する特別な目的で会社を買収するリスクよりも大きい可能性がある(すなわち、1つまたは複数の銀行口座で)。したがって、任意の時間に信託口座に保有する証券を清算することを適宜決定することができ、延期提案が承認された場合には、私たちの初公募株が30ヶ月の周年を終了し、信託口座内のすべての資金を現金で保有することができ、これにより、任意の償還または私たちの清算時に得られるドルの金額をさらに減少させることができる。

ターゲット企業との提案取引が、ある米国または外国の法律または法規に基づいて規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある場合、私たちは、ある潜在的なターゲット会社との初期業務統合を達成できない可能性がある。

いくつかの米国または外国の法律または法規によれば、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を必要とする可能性がある。が規制部門の承認や許可を得ていない場合、または審査プロセスが初期業務との統合が許可されている期間を超えている場合、目標とする業務との統合を完了できない可能性があります

私たちのスポンサーはアメリカの実体で、トーマス·ブヒとケネス·キングはそのエンティティの管理メンバーです。ブヒとキムさんはまた、同社の執行役員や取締役を務めている。ブヒはアメリカ市民であり、キムはイギリス市民だ。金さんは取締役会員であり、当社のメンバーのうち約33%(33%)の株式を保有しており、メンバーは香港に本社を置く資産管理会社であり、メンバーは当社の保有株の約47%(47%)を保有しています。また、私たち保険者のもう一人のメンバー(メンバーbrは香港に本部を置く資産管理会社)は、私たち保険者の約12%(12%)の株式を持っています。したがって，我々のスポンサーは非アメリカ人と密接に関連しているとみなされる可能性がある。その他の事項を除いて、“米国連邦通信法”は、外国人個人、政府、および会社が放送会社、一般事業者、または航空局許可証所持者が指定されたパーセントを超える株式を所有することを禁止する。また、米国の法律は現在、米国航空会社に対する外資の所有権を制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会がいくつかの書類を提出して審査する必要がある可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で行っているいくつかの外国投資に関する取引を審査することを許可する部門間委員会である。したがって、このような規制の下で、私たちは“外国人”とみなされるかもしれないからだ, もし私たちが提案した初期業務合併が、規制された業界に従事しているか、または国家安全に影響を与える可能性のある米国のターゲット企業との間にある場合、私たちは外資所有権の制限および/またはCFIUSによって審査される可能性があります。

米国以外では、法律または法規は、司法管轄区域に登録または業務運営を有する潜在的なターゲット会社と業務統合を完了する能力に影響を与える可能性があり、その中で、国家安全考慮、規制された業界(電気通信を含む)、または国家文化または伝統に関連する業務に関連する可能性がある

米国および外国の規制機関は、通常、各当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または指定された条項および条件で取引を承認する条件を有しており、これらの条項および条件は、私たちまたは対象企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちはの潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない

これらの異なる制限により、初期業務統合を達成するために使用できる潜在的なターゲットプールが制限される可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争において悪影響を受ける可能性があるしかも、政府検討の過程は長いかもしれない。私たちは私たちの初期業務統合を完了するのに限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります

このような質問と答えは彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない

ここで、本依頼書及び添付の委託カードを閣下に送付し、2023年3月に開催される実質的にbrで開催される特別会議又はその任意の継続又は延期時に使用するために、当社取締役会が依頼書を募集するために提供する。本依頼書は，特別会議で審議される提案について賢明な決定を行うために必要なbr情報について概説した。

ニューベリーストリート買収会社は空白小切手会社で、2020年11月6日に設立され、デラウェア州の会社である。当社の設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“初期業務合併”)である。

これまでに公表されているように，当社は2022年12月12日に(I)当社，(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.(Ii)Infinity Reality Holdings，Inc.および社の直接完全子会社(“Pubco”)，(Iii)Infinity買い手合併子会社，デラウェア州の会社およびPubcoの直接完全子会社(“買い手合併子会社”)締結合併合意および計画(“合併合意”) ，(Iv)Infinity NBIR合併付属会社と，デラウェア州会社とPubcoの直接完全子会社(“会社合併子会社”、買い手合併子会社とともに“合併子会社”)、および(V)デラウェア州の会社無限現実会社(“無限現実”)である。合併協議の条項によると，(I)買い手合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ，当社は引き続き既存の実体(“買い手合併”)，(Ii)社合併付属会社は無限現実と合併して無限現実に入り，無限現実は引き続き既存の実体(“会社合併”とし，“合併”)，および(Iii)合併後，当社および無限現実はPubcoの直接全額付属会社となり，Pubco は上場会社となる。

あなたは現在初期業務統合に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、あなたは、私たちの初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利と、初期業務合併が承認されて完了した場合、または会社が延期日前に初期業務合併が完了していない場合に、現金と交換するために公開株を償還する権利を保持します

依頼書は私たちのbr取締役会が募集し、取締役会を代表して募集します。トーマス·ブヒとケネス·キングは，依頼書で株主が特別会議で彼らのエージェントに指定したアドバイスエージェントに指名されている.依頼書に日付，署名，差し戻しを明記した後，当該等の依頼書に代表される株式は株主の指示に基づいて特別会議で採決される.しかしながら、具体的な指示が与えられていない場合、株式は、以下に述べるように、我々の取締役会の提案に基づいて採決される。本依頼書に記載されていない任意の事項が特別会議で適切に陳述されていれば，依頼書所持者は自分の判断に基づいて株式をどのように投票するかを決定する.特別会議が延期された場合、依頼書保持者は、本明細書の他の部分で説明されたように、あなたの依頼書を正確に撤回しない限り、新しい特別会議日に投票することもできる。

登録されている株主または当社普通株の実益所有者であり、2021年2月22日(すなわち登録日)の終値時に株主または有効な特別会議法定代表を保有している場合は、特別会議に参加する権利があります

特別会議は米国東部時間2023年3月にインターネット中継で開催される。特別会議はインターネットでしかオンラインアクセスできません。特別会議にオンラインで参加し、特別会議中ににアクセスすることで投票して質問を提出することができます[●]それは.特別会議は会議の行動規則を遵守するだろう。行動ルールは仮想会議ポータルサイト上で配布される.私たちはあなたが開始時間の前に特別会議ネットワーク中継を視聴することを奨励します。インターネットチェックインは特別会議の開始時間の15分前に始まります。チェックイン手続きのために十分な時間を残すべきです。

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または代人によって所有されていることを意味します。あなたはあなたの株式に関連するbr}票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行、または有名人に連絡しなければなりません。このような点で、あなたはあなたの株にどのように投票するかに関する説明を仲介人、銀行、または代理人に提供しなければならない。

私たちの取締役会は、株主が会社の初期業務統合の完了から利益を得ると信じており、会社が初期業務統合を完了しなければならない日を延長日に延長することを提案しています。延期は会社にその初期業務統合を完了させる機会を与える。

“憲章”は現在、会社が2023年3月25日までに予備業務統合を完了できなかった場合、(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり100%の公衆株を償還し、現金で支払い、以前に発行されていなかったいかなる利息も含めて当時信託口座に入金した総金額に相当するが、納税すべき税金を差し引いた後に当時発行された公衆株式の数で割った。上記償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割当(あり)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Br)は適用される法律、及び(Iii)当該等の償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するとともに、(上記(Ii)及び(Iii)項について)トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月25日またはbrまでに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

著者らは，前節で述べた約章の条文は，当社の株主が自社が約章の予想した時間内に適切な予備業務組合せを見つけることができなかった場合には，その投資を不合理な長時間維持することを目的としていると信じている.しかし、私たちも、会社が初期業務合併を求めるのに時間、精力、お金がかかっていることを考慮して、初期業務合併は私たちの株主にとって魅力的な投資であり、延期は合理的だと信じている。

延期については、公共株主は、その株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、当時我々のIPOに関連する信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に相当する[特別会議の2営業日前から計算する]信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含み、これらの資金は、以前Newbury Streetに発行されていなかったNewbury Streetの税金を支払い、その時点で発行された公開株式の数で除算され、これらの公共株主がどのように延期提案を支持するか、または投票するか否かにかかわらず、投票することができる。公開償還により、私たちの有形資産純資産額が延期提案が承認された後、5，000，001ドル未満であれば、延期し続けることはありません。

清算信託口座は当社の公衆株主に対する基本的な義務であり、当社はなく、公衆株主に対する当該義務を変更することも提案しない。公衆株式保有者がその公衆株を償還することを選択しない場合、その等所有者は、初期業務合併に関連する償還権利を保持する。延期が承認されたと仮定すると、会社が任意の追加的な延期を得ない限り、会社は日付を延期する前に初期業務統合を完了する。

私たちの取締役会はあなたが延期提案に賛成票を投じることを提案しましたが、あなたがあなたの公開株式を償還すべきかどうかについては何の意見も発表しません。

社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか

保証人、当社役員、上級管理者、コンサルタント、および彼らの許可された譲受人(総称して“初期株主”と呼ぶ)は、延期案と(提出すれば)延期案を支持する。

初期株主はそれが保有しているいかなる普通株も償還する権利がない。記録日には，最初の株主実益を所有して投票する権利がある[●] 普通株式は，約[●]会社の普通株の発行と流通株の割合。

適用される証券法(重大な非公開情報に関する法律を含む)に適合する場合、保険者、会社役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、(I)特別会議で提出された任意の提案に反対する機関投資家および他の投資家(特別会議で提出された任意の提案に反対する投票、または公開株を償還または償還する意思を示す者を含む)から公開株を購入することができ、その公開株を償還しないように奨励するために、これらの投資家および他の投資家と取引を達成することができる。あるいは(Iii) が協定に署名し，当該等の投資家に当該等の公開株式を購入したり，後日不償還協定を締結したりする.保険者、当社取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社が購入制限に対する購入制限が適用された場合に公衆株を購入する場合、(A)償還手続によって提供される価格よりも高くない価格で公衆株式を購入する；(B)特別大会で投票しない；および(C)保険者、当社の取締役、高級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社はbrを償還しない。

当社は、購入されたbr}株式の数、購入価格、購入目的、および延期提案が承認される可能性に及ぼす影響、保証人に販売される証券保有者の性質、会社役員、高級管理者、br}コンサルタントまたはその関連会社、その後償還される公開株式数を含む最新の報告書をForm 8-K フォーマットで提出する。

このような株式購入や他のbr取引の目的は，株主の承認提案を得る可能性を増加させ，公開償還株を最大限に減らし，提案を延期して承認された後，会社が少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を持つことを確保することであり，そうしなければはこれらの要求を満たすことができないようである.本委員会の委託書が発表された日まで、どのようなインセンティブ措置の正確な性質はまだ確定されていないが、これらは、その株式の潜在的価値損失から当該投資家または所有者を保護する手配を含むことができるが、これらの投資家または株式所有者または保有者に額面で譲渡する権利を含むことができる。

このような取引が行われる場合、その結果、他の方法でそのような取引を行うことができない場合に延期される可能性がある。米国証券取引委員会の指針によると、上記の者が株式を購入することは、特別会議での延期の投票を許可されず、延期が承認される機会を下げる可能性がある。このような計画を達成することは、公開された株を抑制することが可能だ。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で株を効率的に購入することができる可能性があるので、特別な会議の前または後に保有する株を販売する可能性がより高い可能性がある。また，このような購入を行うと，我々の証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり，これにより，我々の証券が国家証券取引所でオファー，上場，取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

当社はこの声明に基づいて、保険者、当社取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその任意の関連会社が買収規則を要約して購入を制限した場合に購入したいかなる会社証券も承認延期提案に賛成票を投じることはありません。

もし私が反対票を投じたいか、賛成票を投じたくないなら、どうすればいいですか

もしあなたがその中のどんな提案も承認されることを望まないなら、あなたはその提案に投票したり反対したりするのではなく、棄権しなければならない。株主が代表を委任できなかったか、または自ら特別会議で投票できなかったことは、定足数を効率的に決定するために必要な株式数には計上されない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際にに計上される。

あなたは信託口座を清算するためにさらに延期することを求めますか？

本依頼書に記載されている延長日を除いて、予備業務統合を完了するためのさらなる延長は求められないと予想される。

もし延期提案が承認されなかったら、どのような状況が発生しますか

延期案が承認されず、2023年3月25日までに初期業務統合が完了できなかった場合、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く100%の公開株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり100%の公開株式を償還し、現金で支払い、これまで発行されていなかったいかなる利息も含めて当時信託口座に入金された総金額に相当するが、納付すべき税金を当時発行された公開株式の数で割る。上記償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割当(あり)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Br)は適用される法律、及び(Iii)当該等の償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するとともに、(上記(Ii)及び(Iii)項について)トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。

初期株主は、会社が2023年3月25日または延長可能な適用締切日前に初期業務統合を完了できなかった場合、会社がその日にその初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその所有する任意の普通株式の分配を清算する権利を有するにもかかわらず、信託口座からその保有する任意の正株の清算分配を放棄することに同意する。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月25日までに、または延長可能な適用可能なbrの最終期限までに初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。同社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う。

同社はその最初の業務合併を完成させるために努力を続けている。

前述したように、当社は2022年12月12日に合併協定を締結しました。憲章は、会社は2023年3月25日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。当社取締役会は、2023年3月25日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性があり、合併合意が予想される合併を完了するためには、延期を得ることが適切であることを決定した。もし延期が承認された場合、当社は、合併合意で予想される合併をできるだけ早く完成させ、株主に初期業務合併の承認を求めるように最善を尽くしていく予定である。株主が初期業務統合を承認した場合、当社は、株主承認後にできるだけ早く初期業務統合を完了し、その初期業務統合が完了した後にが他の条件を満たすことを望む。

少なくとも大部分の普通株式発行済み株式保有者の承認延期提案を経た後、当社は特別会議後にできるだけ早くデラウェア州国務秘書に改訂された定款を提出する。“取引所法案”によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引を行う。

延期が承認された場合、信託口座から任意の“br”抽出金額(適切な償還に等しいと定義される公開株式数に信託口座に入金された総金額に乗じて、信託口座に保有する資金から稼いだ利息(利息は支払うべき税金を差し引く)を含み、その時点で発行された公開株式数で割る)を抽出し、信託口座内の残り金額を減少させ、保険者が保有する普通株の利子率を増加させる。もし私たちが延期を承認した後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産値を持っている場合、私たちは延期を続けないだろう。

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。また、現在の8-K表報告に対する投票結果を発表し、特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会にこの報告書を提出する。最終投票結果が特別会議後の4営業日以内に最新のForm 8−K報告書をタイムリーに提出できなかった場合、予備結果を公表するためにForm 8−Kの最新報告を提出し、現在の報告書の改訂版で最終結果を提供する。

私はまだ提案された初期業務統合を投票で承認することでbrに関連する償還権を行使することができますか

はいそうです。あなたがアドバイスに投票した初期業務グループの記録日までの株主とし、株主に提出すれば、アドバイスされた初期業務グループに投票することができます初期業務合併に同意しない場合は、初期業務合併が完了した後に公開株式を償還する権利を保持しますが、私たちの定款または改正された定款(場合によっては)に規定されている制限を遵守しなければなりません。

記録された株主であり、依頼書を提供する場合、特別会議の前の任意の時間に、または特別会議で次のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を変更または撤回することができます

しかし、あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の指定された人が“ストリート名”で持っている場合は、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません。

ポイント票は会議に任命された選挙検査者によって行われ，各提案の“賛成”票と“反対”票，棄権票，中間者反対票をそれぞれ計算する.株主は代表を委任しなかったり，自ら会議で投票したりしており，定足数を効率的に決定するために必要な株式数は計上されていない.有効法定人数が確定されたかどうかを決定する際には、棄権者数が計上される。

もし私の株を“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか

もしあなたがあなたのマネージャーに指示を提供しなければ、あなたのマネージャーはあなたの株式に投票することができますが、あなたの“非随意”プロジェクトに投票することはできません。私たちはすべての提案が“非適宜”プロジェクトだと信じている。

あなたがどのように投票するかの説明を提供する時だけ、あなたの仲介人はあなたの株に投票することができる。あなたはあなたのマネージャーにあなたのbr株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。もしあなたがあなたのマネージャーに指示しなければ、あなたの株はすべての提案されたマネージャーについて投票権がないとみなされるだろう。棄権票と中間者反対票は定足数を決定するために出席したと考えられているが、特別会議で投票された票ではない。

定足数は、私たちの別例に応じて特別会議を適切に開催するために、特別会議に出席するために必要な最低株式数である。会社または他の非自然人(例えば、会社または他の非自然人)は、特別会議で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の多数の所有者に出席する権利がある代表者を自らまたは委託することで定足数を構成する。“棄権”と表記された依頼書と，我々に返されたが仲介人に“未投票”と表記された“街名”株に関する依頼書(いわゆる “仲介人非投票権”)は，すべての事項が定足数に達しているかどうかを決定するために存在する株式とみなされる. 株主が仲介人に投票指示を出していなければ，適用された自律組織規則により，その仲介人は“非適宜”事項でその株式に投票してはならない.私たちはすべての提案が“非適宜”事項だと思う。

2023年2月22日現在(米東部時間)の終値時点で、私たち普通株の保有者は特別会議で投票する権利があります。記録日付まで、あります[●]発行済みと発行された普通株式。特別会議ですべての事項を決定した場合，各株主は記録日に保有している1株当たり1票を投票する権利がある

株主を登録するそれは.もし私たちの株が私たちの譲渡代理大陸会社に直接あなたの名義に登録されたら、あなたはこれらの株に関する記録株主とみなされます。登録された株主として、あなたは、あなたの投票依頼書を委託書に記載されている個人に直接付与したり、自ら特別会議で投票する権利があります。

町名株主それは.もし私たちの株がブローカーまたは銀行または他の代理人の名義であなたが持っていることを代表している場合、あなたは“街の名義”で所有しているこれらの株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャーまたは代理人はこれらの株式に関連する株主とみなされる。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかし、利益を得ているすべての人のbrは登録された株主ではないので、あなたはあなたのマネージャーのbr}に従って合法的な代表を得る手続きに従わない限り、特別会議であなたの普通株式に投票することができません。本依頼書では，ブローカー，銀行または他の指定者を介して株を持つ株主を“街頭株主”と呼ぶ

取締役会はこれらの提案を承認する投票を提案しますか？

はいそうです。取締役会は、このような提案の条項や条件をよく考慮した後、どの提案も当社とその株主の最適な利益に合致していると考えている。取締役会は会社の株主がすべての提案に賛成票を投じることを提案した。

発起人は会社役員や上級管理職と提案の承認にどのような利益関係がありますか

保証人や会社役員や上級管理者は提案に利益を持っており、これらの提案はあなたの株主としての利益とは異なるか、あるいは株主としての利益とは異なる可能性があります。のタイトルを見て“提言1−延期勧告−保険者と会社役員および上級管理者の利益.”

異なる意見を持つ株主には異議、評価、または類似の権利がありますか

デラウェア州法律と私たちの憲章は、異なる意見を持つ株主に特別会議で投票される任意の提案に関連するbr評価または他の同様の権利を提供していない。したがって、私たちの株主は彼らの株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がないだろう。

もし延期が承認されなかった場合、会社の引受権証はどのように処理されますか

延期が承認されず、2023年3月25日までに初期業務統合が完了していない場合、i)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の公開株を償還するが、10営業日以下で、1株当たり100%の公開株を償還し、現金で支払い、以前に発行されていなかった利息を含む、当時信託口座に入金されていた総金額に相当するが、納付すべき税金を差し引いて、当時発行された公開株式数で割る。上記償還は、公共株主を株主とする権利(さらなる清算割当(あり)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Br)は適用される法律、及び(Iii)当該等の償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するとともに、(上記(Ii)及び(Iii)項について)トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年3月25日またはbrまでに私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

もし延期して承認された場合、会社の株式引受証にはどのような状況が発生しますか

延期が承認された場合，会社は延期日まで初期業務統合の整備を試み，それまで適用されていた空白小切手会社制限を保留する.その条項によると、株式承認証は引き続き返済されないだろう。

SPACの監督管理において、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPACが改正された“投資会社法”によって規制されることができる程度に基づいて、SPACに回避港を提供し、SPACの存続期間、資産構成、商業目的、活動のある条件を制限する場合に投資会社の待遇を受けないようにする提案された規則を含むSPAC規則の提案を発表した。

米国証券取引委員会の投資会社“br”がSPACルール提案に含まれている提案については、我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券に投資されており、期限が185日を超えないオープン投資会社、または同社が“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす任意のオープン投資会社を決定している。未登録投資会社とみなされるリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、2023年9月25日までに、延期されたbr提案の承認に基づいて、大陸株式譲渡及び信託会社(信託口座の受託者)に信託口座に保有する米国政府証券又は通貨市場基金を清算するよう指示し、その後、信託口座中のすべてのbr}資金を現金形式で保有する(すなわち、1つまたは複数の銀行口座)は、私たちの初期業務合併または清算完了または清算の早い者まで、任意の会社の償還または清算時に当社の公衆株主が獲得するドルの金額を減少させる可能性がある。

あなたは2023年2月22日(記録日)の終値時に保有する普通株式1株に1票を投じる権利があります。 2023年2月22日まで(特別会議の記録日)終値時の会社普通株の記録保持者であれば、特別会議に出席して会議期間中に電子投票を行うことで提案に投票することができます。特別会議の前に次のように投票することもできます

もしあなたが代理人によって投票された場合、あなたはまだ特別な会議に出席し、会議で仮想投票を行うことができます。

あなたの普通株が当社単位の構成要素として保有している株を含む場合、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“Street 名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたが記録された株主でない限り、あなたはあなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求して獲得しない限り、特別会議でに投票することはできません。

株主の投票は重要です。株主に依頼書を精査した後，できるだけ早く依頼書を提出するように促す.

定款によると、延期提案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために、当社に公衆株主の公衆株式の全部または一部を償還することを要求することができる。以下の場合にのみ、公開株式を償還する現金を得る権利があります

当社単位所有者は、公開株式について償還権を行使する前に、関連公開株式及び公開株式証を分離することを選択しなければならない。もし所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を基礎公共株と公共株式証に分離することを選択したり，所有者がその本人名義で登録された単位を持っている場合には，所有者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない.大衆株主が延期案に賛成票を投じても、彼らは大衆株の全部または一部を償還することを選択することができる。

2023年2月22日現在の信託口座に保有されている金額によると、記録日は#ドル[●]会社は、信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たりの価格は約#ドルと推定している[●]特別会議の開催時に。普通株の2023年2月16日の終値は10.10ドル。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場でその公開発行株式を売却できることを株主に保証することはできない

もし私が複数の投票書類を受け取ったら、どうすればいいですか？

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料のセットが受信される可能性があります。例えば、あなたが複数のブローカーアカウントにあなたの株を持っている場合、あなたが持っている株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ることになります。あなたのすべての株に投票するために、記入、署名、日付を明記し、あなたが受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。またはは添付されたエージェントカード上の説明に従って電話またはインターネットを介してエージェント投票を提出します。

私たちの取締役会は特別会議で使用するための依頼書を募集しています。今回の募集に関連するすべての費用は会社が直接負担します。私たちは婚約しました[●] に協力して特別会議にエージェントを募集する.支払いに同意しました[●]手数料$[●]、関連支払いを加えて、は特別会議に使用して、精算します[●]合理的な自己負担費用と賠償のために[●]いくつかの損失、損害、費用、債務、またはクレームについて。普通株式実益所有者を代表する銀行，ブローカー，他の委託者，代理人，受託者(Br)が普通株式実益所有者に募集書類を転送し，その所有者から投票指示を得る費用も精算する.私どもの役員や管理者も、電話、ファックス、メール、インターネット、または直接依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。

特別会議または会議で提案される提案に何か疑問がある場合、追加の依頼書または添付の代理カードのコピーが必要であれば、または会社がアメリカ証券取引委員会に提出する任意の文書のコピーを取得することを望む場合、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告と後続の10-Qフォーム四半期報告を含む場合、ご連絡すべきです

また、“”というタイトルの部分の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から会社に関するより多くの情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます .”

もしあなたが公衆株式保有者であり、あなたがあなたの株式を償還することを求めるつもりなら、あなたはアメリカ東部時間2023年3月の午後5：00(特別会議投票の2営業日前)前に、あなたの公衆株式(実物または電子)を以下の住所の譲渡エージェントに渡す必要があります。職位認証や株式交付に何かご質問がございましたら、ご連絡ください

特別会議は2023年3月東部時間にインターネット中継で仮想的に開催され、審議は特別会議の提案を提出して採決する。

特別会議で、あなたはを考慮して提案に投票することを要求されるだろう

延期提案の唯一の目的は、予備業務統合を完了するために会社に十分な時間を提供することだ。先に発表したように、当社は2022年12月12日に(I)当社、(Ii)Pubco、(Iii)買い手合併付属会社、(Iv)会社合併付属会社及び(V)無限現実と合併合意を締結した。合併協議の条項によると，(I)買い手合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ，当社は引き続き存続実体(“買い手合併”)，(Ii)会社合併付属会社はと合併して無限現実に入り，無限現実は引き続き存続実体(“会社合併”，買い手と合併し，“合併”)，および(Iii)合併後，当社および無限現実はPubcoの直接全額付属会社となり，Pubcoは上場会社となる.

2023年2月22日に市収時に当社に登録されている株主のみが、特別総会またはその任意の継続または延期を知る権利があり、会議で投票する権利がある。普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。あなたの株式が“街名”またはbr}または保証金口座または同様の口座で所有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません。日付を記録しています[●]発行済みと発行された普通株式。当社の引受権証はこの等提案に関する投票権を持っていません

もしあなたがその中のどんな提案も承認されることを望まないなら、あなたはその提案に投票したり反対したりするのではなく、棄権しなければならない。株主は代表を委任できなかったり、自ら特別会議で投票したりすることができず、定足数を効率的に決定するために必要な普通株式数には計上されない。棄権は，有効法定人数が決定されたか否かを決定する際に計算される。

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちのbr取締役会にあなたの代理権を付与することは、あなたが指示された方法で特別会議であなたの株に投票することを許可することを意味します。あなたは提案に対するあなたの投票に賛成または維持することができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書に代表されるすべての株が投票を行い，株主が依頼書により行動する任意の事項の選択を指定した場合，これらの株はこのように指定された説明に基づいて投票される.依頼書に選択が明記されていない場合，株式は“投票賛成”の各提案を，依頼書所持者が特別会議の他の任意の事項を提出することが可能であることによって適宜決定する.

あなたは特別会議で投票することができて、代理投票をすることもできます。あなたはインターネット中継で特別会議に参加することができます。オンラインで特別会議に参加し、brに投票し、特別会議中に訪問を通じて質問を提出することができます[●]それは.記入、サイン、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒の代理カードを返送して依頼書を提出するか、電話やインターネットで依頼書を提出して投票することで、添付されている代理カードの説明に従って操作することができます。あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または有名人によって所有されていることを意味します。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または有名人に連絡して、あなたの実益が持っている株の票を正確に計算することを確実にしなければなりません。このような点で、あなたはブローカー、銀行、または有名人にどのように投票するかの指示を提供しなければなりません。または、特別な会議に出席して直接オンライン投票を希望する場合は、あなたのブローカー、銀行、または代理有名人から有効な依頼書を得てください。

“棄権”と表記された依頼書と，我々に返されたが仲介人に“未投票”と表記された“街名”株に関する依頼書(いわゆる “仲介人非投票権”)は，すべての事項が定足数に達しているかどうかを決定するために存在する株式とみなされる. 株主が仲介人に投票指示を出していなければ，適用された自律組織規則により，その仲介人は“非適宜”事項でその株式に投票してはならない.いずれのアドバイスも“非適宜”事項であると考えられる.

株主は、依頼書の記入や提出に疑問や協力が必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください[●]ここにあります[電話だよ]あるいはに手紙を送る[住所.住所]電子メールを介して[電子メール].

特別会議は2023年3月東部時間にネットワーク中継やエージェント方式で仮想的に開催される。記入、署名、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒に添付されている代理カードを返送して依頼書を提出するか、添付された代行カードの説明に従って電話やインターネットを介してあなたの依頼書を提出して投票することができます。もしあなたが“Street の名前であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がマネージャー、銀行、または有名人が持っていることを意味します。あなたはあなたの株式に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行、または有名人に連絡しなければなりません。この点で、あなたは仲介人、銀行、または代理人にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。または、特別会議に出席して自らオンライン投票を希望する場合は、仲介人、銀行、または代理人から有効な依頼書を得てください。

同社はbr特別会議で使用するための依頼書を募集している。今回の募集に関連するすべての費用は会社が直接負担します。私たちは婚約しました[●] に協力して特別会議にエージェントを募集する.支払いに同意しました[●]手数料$[●]、関連支払いを加えて、は特別会議に使用して、精算します[●]合理的な自己負担費用と賠償のために[●]いくつかの損失に対して、損害、費用、債務、またはクレーム。普通株式実益所有者を代表する銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人、受託者が普通株式実益所有者に募集書類を転送し、そのような所有者から投票指示を得た費用も精算します。私たちの役員や管理者も電話、ファックス、brメール、インターネットや直接依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。ご連絡いただけます[●]はい：

一部の銀行やブローカーの顧客は、指名された人名の下に登録された普通株を手頃な価格で持っている。銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算するつもりだ。我々が発行した普通株の所持者を追加募集する必要があると考えられれば，我々(我々の役員と上級管理者による)はこのような募集を直接行う予定である.

いかなる株主周年大会(Br)又は特別総会では、いかなる事務も処理してはならないが、(I) から発行された総会通告(又はその任意の副刊)が当社取締役の指示に従って処理するか、又は(Ii)定款に記載されている規定に基づいて他の方法で総会に提出して処理する場合は例外である。

取締役会は特別会議で提起される他のすべての事項を知らない。株主特別総会で何らかの他の事項が適切に陳述されている場合は，添付の依頼書で指名された者は，それ自体の当該等の事項の判断に基づいて，その代表株式を適宜投票する権利がある。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストン高街121号三階にあります。郵便番号：02110です。私たちの電話番号は(617)893-3057です。

ニューバリー街買収会社は、2020年11月6日に設立された空白小切手会社であり、初期業務合併を実現することを目的としたデラウェア州の会社である。これまでの努力は、組織活動と私たちのIPOと初期業務合併に関する活動に限られてきた。

先に発表したように、当社は2022年12月12日に(I)当社、(Ii)Pubco、(Iii)買い手合併付属会社、(Iv)会社合併付属会社及び(V)無限現実と合併合意を締結した。合併協議の条項によると，(I)買い手合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ，当社は引き続き存続実体(“買い手合併”)，(Ii)会社合併付属会社はと合併して無限現実に入り，無限現実は引き続き存続実体(“会社合併”，買い手と合併し，“合併”)，および(Iii)合併後，当社および無限現実はPubcoの直接全額付属会社となり，Pubcoは上場会社となる.

憲章は、会社は2023年3月25日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。取締役会は、2023年3月25日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性があり、合併合意が予想される合併を完了するためには、延期を得ることが適切であることを決定した。そのため、取締役会は、当社が初歩的な業務合併を完了する締め切りを延長された日まで延長することは、当社株主の最適な利益に合致すると考えている。

本定款添付ファイルAに記載されている形式の改訂により、当社が(1)その初期業務合併を完了しなければならないこと、(2)当該初期業務合併が完了していない場合は、清算目的以外のすべての業務、及び(3)すべての公衆株式を償還する日を停止しなければならないことを延長することを提案する。

延期提案の唯一の目的は、予備業務統合を完了するために会社に十分な時間を提供することだ。前述したように、当社は2022年12月12日に合併協定を締結しました。憲章は、会社は2023年3月25日までに予備業務統合を完了しなければならないと規定している。会社取締役会は、2023年3月25日までに予備業務統合を完了するのに十分な時間がない可能性があることを決定した。吾らは可能な限りできるだけ早く合併プロトコルで行う合併を完成させているが，取締役会は合併を達成するためには延期が適切であると信じている。取締役会は最初の業務合併機会が当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。したがって、取締役会は、当社が初期業務合併を完了する締め切りを延長した日まで延長することは、当社株主の最適な利益に合致すると考えている。合併協定に関するより多くの情報は、br社が現在米国証券取引委員会に提出している2022年12月15日に提出された合併に関する8-K表報告を読んでください。

著者らは、前項で述べた定款条文は、当社の株主が当社が本定款が予想している時間内に適切な予備業務組合を見つけることができなかった場合には、その投資が不合理な長時間維持されることを保障することを目的としていると信じている。しかし、初期業務合併を求めるのに会社がかかる時間、精力、お金を考慮すると、初期業務合併が私たちの株主に魅力的な投資を提供していると信じており、延期は合理的であると信じている。

当社は現在、提案されたbrの初期業務合併に投票することを要求していません。実施が延期され、あなたが公衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来、任意の提案された初期業務統合を株主に提出する際に投票する権利と、1株当たりの価格であなたの公衆株を償還する権利とを保持し、この価格は、当時信託口座に保管されていた総金額brに相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、会社の税金を支払い、その時点で発行され、発行された公的株の数で割った会社の税金を支払うためのものである。提案された初期業務統合が承認されて完了した場合、または会社が延長日前に初期業務統合を完了していない場合。

延期が承認された場合、当社は特別会議後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早くデラウェア州州務卿に改訂された憲章を提出しますが、当社が予備業務合併を完了しなければならない時間は延期日に延期されます。“取引法”によると、同社は依然として申告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして，会社はを継続して日付を延長する前にその初期業務組合せを整備するように努力する.

延期提案が承認され、延期が実施された場合、信託口座に保有されている金額は、任意の株主償還に関連する引き出しによって減少する。承認を延期した場合、会社は信託口座の残りの金額を予測できませんが、信託口座の残りの金額は$を著しく下回る可能性があります[●]これは2023年2月22日現在，すなわち日付を記録した信託口座のデータである。当社は、最初の業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があるかもしれませんが、これらの資金が当事者が受け入れ可能な条項で提供されるか、または全くできない保証はありません。また、公開株式償還回数が承認延期後に保有する有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満であれば、私たちは引き続き延期しないだろう

延期された承認については，各公共株主は彼/彼女またはその公共株の償還を求めることができる.延期に関連する公開株式を償還することを選択していない公開株式所有者は、提案された初期業務統合を承認するために株主が投票するか、または会社が延長されたbrの日前に初期業務統合が完了していない場合に、その公開株式を償還する権利を保持する。

償還を要求する場合、あなたのbr銀行または仲介人がここで確定した要求に適合することを確認しなければなりません。現金と引き換えに株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出し、アメリカ東部時間3月の午後5：00までに譲渡エージェントに株式を渡します[●]2023年ですもしあなたがこれらの株を延期と償還の発効日まで持ち続けるなら、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利があります。

定款によると、公衆株主は、延期提案が承認または発効した後、現金と交換するために、すべてまたは一部の公衆株主に株式を公開することを要求することができる。以下の場合にのみ、公開株式を償還する現金を得る権利があります

預金引き出しシステム(“DWAC”) により、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の交付を要求することで、記録保持者であるか否かにかかわらず、その株式を“ストリート名”で所有することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動する必要があり，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスや株式の認証やDWACシステムによる株式の配信行為に関する名目コストがある.譲渡エージェントは通常入札仲介人料金を受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に譲渡エージェントから実物証明書を取得するために少なくとも2週間の時間を割り当てるべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。実物株br証明書を発行して償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株を提出できない可能性があるため、その株を償還できない。

延期に投票するまでこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は，信託口座に所持している現金に両替することはない.公衆株主がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は入札を撤回することができる。あなたがあなたの株式を私たちのbr譲渡エージェントに渡して償還し、特別会議の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式)。上記の住所で私たちの譲渡エージェントに連絡することで、このような要求を出すことができます。公共株主が株を入札し、延期が承認されなければ、延期が承認されないことが確定した後、これらの株は償還されず、これらの株を代表する実物証明書は直ちに株主に返却されます。当社は、投票延期を承認して株式の償還を入札した公衆株主は、延期完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはこれらの株主に返されるまで選択された公共株主証明書を持つ.

適切な要求があれば、会社は1株当たりの公開株式を現金1株当たりの価格で償還し、当時信託口座に入金した総金額に相当する[特別会議の2営業日前から計算する]信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含め，その時点で発行されたと発行された公開発行株式数で割る.2023年2月22日現在、日付信託口座が保有する額、すなわち#ドルを記録することによる[●]会社は、信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たりの価格は約$と推定している[●] は特別会議期間中です。会社普通株の2023年2月16日の終値は10.10ドル。当社は、1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、株主がその株の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、公開市場で公開発行された株を売却できることを株主に保証することはできない

もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたの公開株と現金を交換し、このような株をもう持っていないだろう。あなたが株式の償還を適切に要求し、延期提案に投票する前に、あなたの株(ある場合)とbrの他の償還表を会社の譲渡エージェントに提出する場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。当社は、延期提案の投票を承認して償還株式を入札した公衆株主が、延期完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを期待している。

以下の議論は，米国と非米国の株主(それぞれ以下のbr)に対するある米国連邦所得税考慮事項の要約であり，延期提案が承認されれば，これらの株主は公開された株式を現金に償還することを選択する.この部分は，米国連邦所得税を納めるためにその公開株を“資本資産”として保有する公的株主(通常投資のために保有する財産)にのみ適用される.本検討は米国連邦所得税考慮事項に限定され、いかなる相続税又は贈与税考慮事項又は任意の州、現地又は非米国司法管轄区税法に規定されている考慮事項にも触れない。本議論では、代替の最低税、特定の投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、および米国連邦所得税法の下で特定のタイプの投資家に適用される特殊なbr規則に準拠する場合、例えば、米国連邦所得税法の下で特定のタイプの投資家に適用される可能性のある特殊な結果を含む、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果を説明しない

Br}組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)が公開株式の利益を得るすべての人である場合、このような組合員におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。公共株式を保有する組合企業のパートナーは自分の税務顧問に相談し、米国連邦所得税がそれに与える結果を理解しなければならない。

本議論は、“規則”、この規則に基づいて公布された一時的および最終的な財務条例およびその司法および行政解釈に基づいており、これらのすべては、本基準の日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化はに遡及適用され、本明細書で述べた税務考慮要素に影響を与える可能性がある。

私たちはなくても、アメリカ国税局に、本稿で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の考慮事項についても裁決を求めるつもりはありません。国税局が以下に議論する考慮事項と一致しない立場を取らないことは保証できませんし、このようなの立場が裁判所の支持を得ない保証もありません。

この議論は，公共株式償還権の行使に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要のみである.各公開発行株の保有者は償還権を行使してその保有者に与える特殊な税務結果について、アメリカ連邦非所得税、州と地方税法及び非アメリカ税法の適用性と影響を含み、その自分の税務顧問に相談しなければならない

本稿で用いたように、“米国保有者”は公共株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である

米国公共株式保有者がその公共株式償還権を行使して公的株の全部または一部と引き換えに現金を得る米国連邦所得税の結果は、償還が“準則”第302条に規定する公的株式売却の資格を満たしているか否かに依存し、または“準則”第301条に基づいて分配とみなされる。もし償還が米国の保有者が公開株を売却する資格を満たしている場合、その米国保有者の税務結果は次のようなタイトルで“br}”-償還を売却の課税とする“償還が配信とみなされる場合、米国所有者は、受信会社配信とみなされ、以下のタイトルを当該米国所有者に支払う“-償還を分配の課税とみなす.”

Br公共株償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前および償還後の米国所有者が保有するニューベリー街の株式総額(米国所有者が引受権証を所有するために建設的に所有している任意の株式を含む)に対して、償還前後のすべての流通株に対して大きく依存する。(1)償還(1)米国所有者に対して“大きく比例しない”場合、(2)ニューベリー街における米国所有者の権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国所有者に対して“実質的に配当金と同等ではない”場合、公開株式の償還は、一般に公開株式を売却するものとみなされる(会社割り当てではない)。

上記のいずれかのテストが有資格売却の償還をもたらすか否かを判定する際には、米国所有者は、米国所有者が実際に所有している公共株式だけでなく、規則に規定されているいくつかのbr帰属規則に基づいて建設的に所有されているニューベリー街の他の株式も考慮する。

著しく比例しないテストを満たすためには、公開株償還に続いて米国所有者が実際かつ建設的に所有しているNewbury Streetが議決権付き株を発行している割合は、他の要求を除いて、償還直前に米国の保有者が実際かつ建設的に所有していたNewbury Streetが議決権付き株式を発行した割合の80%(80%)を下回らなければならない(他の公共株式保有者の償還を考慮する)。

(1)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているニューベリー街のすべての株式が償還されるか、または(2)米国所有者が実際に所有しているニューベリー街のすべての株式が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいていくつかのbr家族および米国所有者が所有する株式の帰属を効果的に放棄し、いくつかの他の要求brを満たす場合、米国所有者の権益は完全に終了する。償還によりニューベリー街における米国保有者の割合権益が“有意に減少”すれば、公共株の償還は本質的に配当金と同じではない。償還がニューベリー街における米国の保有者の割合権益を著しく減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。米国国税局は公表された裁決で、会社の事務に支配権を行使しない上場企業においても、小株主の割合利益がやや減少しており、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている

上記のテストがいずれも満たされていない場合、償還公開株は、償還された米国所有者への会社割り当てとみなされ、当該米国所有者への税務影響は以下のタイトルで“−償還を分配の税収とする“これらの規則が適用されると、償還された公開株式における米国所有者の任意の残りの課税基準は、その残りの公開株における米国所有者の調整後課税ベースに追加されるか、またはbrがない場合には、その株式承認証において、またはその建設的に所有されているニューベリー街の他の株に、米国所有者の調整後計税ベースに追加される可能性がある。

償還が公開株の売却条件を満たしていない場合、米国の保有者は現金分配を受けるとみなされる。米国の保有者への任意の分配は、通常、米国連邦所得税の目的のための配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、ニューベリー街の現在または累積収益および利益である。現在のおよび累積収益および利益を超える分配は、資本リターンを構成し、(ゼロを下回らないが) 米国保有者が公開株で調整された税ベースを適用して減少させる。すべての残りの超過部分は、公衆株式を売却する現金化収益とみなされ、本部分で述べたように処理される“アメリカの保有者-償還課税を売却とみなす“下だ。これらの規則が施行されると、償還された公開株式における米国所有者の任意の残りの課税基準は、その残りの公開株における米国所有者の調整後の課税ベースに追加されるか、またはない場合は、米国所有者がその権証に、またはその建設的に所有するニューベリー街の他の株における調整後計税ベースに追加されるであろう。

償還が公開株式売却の条件を満たしていれば、米国の持株者は通常資本収益や損失を確認する。もし米国の保有者が償還中に提出した公開株の保有期間が1年を超えた場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。

償還時に確認された収益または損失金額は、通常、(I)償還時に受信した現金金額と、(Ii)このように償還された公開株における米国所有者の調整税ベースとの差額に等しい。米国持株者のその普通株式における調整計税基礎は、通常、米国保有者の買収コスト(単位の一部として買収する場合、公開株式に割り当てられた単位の購入価格の部分)から、資本返還とみなされる任意の以前の割り当てを差し引くことに等しい。非会社アメリカ保有者が認めている長期資本利得は現在優遇税率を受ける資格があります。資本損失の控除には制限がある。

償還権を行使するすべての米国所有者に、償還権を行使してその全部または一部の公開株を償還して発生した税務結果に基づいて税務顧問に相談するよう促す

公開株を償還するために米国の保有者に支払う現金brは、米国国税局に情報を報告する必要がある可能性があり、米国の予備抑留が可能である。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別番号を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する米国所有者には適用されない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税責任に記入することができ、米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。

本稿で用いたように，“非米国所有者” は公共株式の実益所有者であり，この株式は米国株主でも米国連邦所得税の共同企業でもない。

米国ではない公衆株式保有者に対してその公共株償還権を行使して現金を得て公共株の全部または一部を交換する米国連邦所得税の結果は、上記のように、公株売却資格に適合するかどうかにかかっている“償還権を行使する税収の影響-一般.”

償還が公開株式売却の条件を満たしていなければ、非米国所有者は現金分配を受けるとみなされる。は以下に依存する“-FATCA一般に、非米国公衆株式保有者への任意の分配(推定分配を含む)は、現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる限り、米国連邦所得税用途の配当を構成し、かつ、このような配当金が米国内で貿易または業務を行う非米国株主と効果的に関連していない場合、適用される控除代理人は、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。非米国保有者が、適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、適切な証明を提供し、そのようなbr}の低減された税率を享受する資格があることを証明する(一般にIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E上)。任意の推定分配の場合、支払義務者は、他の財産の現金分配、またはその後にその所有者に支払われる引受権証または他の財産の販売収益を含む、非米国人所有者以外の任意の金額からこの税金を源泉徴収するように適用される。

配当金を構成しない割り当ては、まず減少とみなされる(ただし、ゼロ以下ではない)非米国所有者がその公開株式において調整されたbr税ベース(そして、次の第3の項目記号および以下の関連テキストによって制限される)-償還を売却の課税とする“このような分配が調整された税ベースを超えない場合、このような金額は一般に控除されない)、このような分配が非米国保有者の調整された税収ベースを超える場合、これらの収益は、公衆株の売却または他の処分によって達成される収益として以下のようにみなされるであろう”--償還を売却の税金とみなす“非米国所有者に支払われる配当金は、当該非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連する場合、一般に米国源泉徴収税を支払う必要がなく、当該非米国所有者が特定の認証および開示要求を遵守することを前提とし、適用される納付義務者に適切に署名されたW-8 ECI表を提供し、免除を受ける資格があることを証明することを含む。対照的に、このような配当金は、一般に、米国の保有者に適用される同じ累進個人または会社税率(適用所得税条約によって規定される可能性のある免税または減税)に従って米国連邦所得税を納付し、いくつかの減額が差し引かれる。米国連邦所得税会社でない場合、収入に有効に関連する配当金は、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)で“支店利得税” を支払うことも可能である

非米国保有者は、一般に、公的株の売却のために米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しないことが一般的であり、これには一般に、公的株の償還が含まれており、上記の証券を売却するとみなされていない

上記の第1の要点で説明した非米国保有者は、30%の税率(または所得税条約によって規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を支払うことになり、通常、米国ソース資本損失によって相殺されることができる。

非米国保有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されている(Br)、または、次項で説明される例外を除いて、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、一般的に米国人に適用される税率および方法で課税されることが多い。米国連邦所得税会社でない米国連邦所得税会社の収益が上記の第2の要点で説明されている場合、そのような収益は、その有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整された後)にも含まれ、これは、“支店利益税”(税率30%または所得税条約で規定されるより低い税率 )を支払う必要があるかもしれない。

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公正時価が、その世界的な不動産権益の公正時価と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公正時価との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。ニューベリー街はアメリカ連邦所得税償還の日をUSUPHC とは考えていません。しかし，ニューベリー街がUSPRHC であるかどうかは将来の納税年度までに決定される。

規則第1471~1474節、及びそれが発表された米国財務省条例及び行政指導(FATCA)に基づいて、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”(それぞれ本規則で定義されている)に支払われたニューベリー街の普通株式に対して支払われた任意の配当金に30%の源泉徴収税(場合によっては、当該外国金融機関又は非金融機関が仲介として機能している場合を含む。)は、(I)外国金融機関を除く。このような機関は、米国政府と協定を締結し、特定の金を差し押さえ、そのような機関に関する米国口座保持者(その機関の特定の株式および債務所有者、および米国所有者を有する非米国エンティティのいくつかの口座所有者を含む)の実質的な情報を米国税務機関に収集し、提供する。(Ii)非金融外国実体の場合、このようなエンティティは、本仕様で定義されているような“主要米国所有者”を有さないことを証明するか、または適用される源泉徴収代理人に証明を提供して、エンティティの直接的および間接的な主要米国所有者(この2つの場合、一般に米国国税局テーブルW-8 BEN-Eに記入される)、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で免除され、適切な文書(例えば、米国国税局表W-8 BEN-E)を提供する資格があることを決定する。司法管轄区域にある外国金融機関が米国とこれらのルールを管理する政府間協定を締結すれば、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、所持者は、このような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。非米国所有者がFATCAの影響について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励する。

非米国保有者に支払われる任意の配当金は、毎年米国国税局および非米国保有者に報告されなければならない。これらの情報申告書のコピーは、非米国所有者が居住または設立された国/地域の税務機関に提供することができる。非米国人所有者が、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適用可能または後続テーブル)上でその非米国外識別情報を適切に証明することによって免除を確立する場合、非米国人所有者に支払われる配当金は、一般に予備控除の制約を受けない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額としては、米国連邦所得税責任者ではない米国連邦所得税責任をクレジットすることができ、非米国所有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる。

いくつかの米国連邦所得税の注意事項に関する上記の議論は参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律や税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、任意のアメリカ連邦税法、非所得税法、州税法、地方税法、または非米国税法の適用および影響を含む、延期に関連する償還権の行使が、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します

延期提案の承認は、少なくとも大多数の普通株式流通株を有する保有者(自らまたは委員によって代表される)が賛成票を投じ、特別会議で投票する権利があるbrを必要とする。特別会議期間中に実際に出席した普通株式は“自ら”代表の普通株式を構成する。棄権票と中間者反対票は、定足数を確定するために出席とされたが、特別会議で投票された票とはみなされなかった。延期が承認されず、2023年3月25日までに初期業務統合が完了していない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、できるだけ早く100%の公開br株を償還するが、償還は10営業日以下であり、1株当たり100%の公開br株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、私たちに発行されていないいかなる利息も含むが、納税すべき税金を差し引いて、当時発行された公開株式数で割って、適用法律によると、上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、吾らの残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算することができるが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)我々がデラウェア州法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律規定について規定した義務を遵守しなければならない。

初期株主は所有するすべての普通株式の延長に賛成票を投じると予想される。記録日には初期株主実益が所有され投票権がある[●]普通株式を構成する株[●]会社は普通株式の% を発行しています。“”というタイトルの部分を参照証券の実益所有権“ より多くの情報を知る.

さらに、適用される証券法(重大な非公開情報に関する法律を含む)によれば、保険者、当社の取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、(I)機関投資家および他の投資家(特別会議で提出された任意の提案に投票反対または投票する意思を示す者を含む)から公開株を購入するか、または公開株を償還または償還する意図を示すことを選択することができる)、(Ii)は、その公開株を償還しないように奨励するために、これらの投資家および他の投資家と取引を達成することができる。または(Iii)協定に署名し、当該等投資家から当該等公開株式brを購入するか、又は締結後に償還しない協定を締結する。保険者、当社取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社が要約買収ルールによって購入を制限した場合、(A)自社償還プログラムによって提供される価格以上の価格で公衆株式を購入する場合、(B)特別大会で投票しない；および(C)保険者、当社取締役、br}高級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は償還されない。

当社は、購入した株式の数、購入価格、購入目的、当該等のbr目的が延期提案が承認される可能性に及ぼす影響、br保証人、当社取締役、高級管理者、コンサルタント又はそれらの関連会社に売却される証券保有者の性質、その後償還される公開株式数を含む最新の報告書を8-K表形式で提出する。

このような株式購入や他の取引の目的は、株主承認br提案を得る可能性を増加させ、公衆株の償還を最大限に減らし、会社が提案を延期して承認された後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有することを確保することであり、そうでなければ、これらの要求は満たされないように見える。本委員会の委託書が発表された日まで、どのようなインセンティブ措置の正確な性質はまだ決定されていないが、これらは、その株式の潜在的価値損失から当該投資家または所有者を保護する手配を含むことができるが、これらの投資家または保険者が所有する株式または権利を額面で譲渡する所有者を含むことができる。

のような取引が完了した場合、その結果、他の方法でそのような取引を実現できない場合に延期が実行される可能性がある。米国証券取引委員会の指針と一致して、上記の者が株式を購入することは、特別会議で延期に賛成して投票してはならず、延期が承認される機会を下げる可能性がある。このような配置に参加することは、公衆株に抑制作用を与える可能性がある。例えば、これらの配置のため、投資家または所有者は、市場よりも低い価格で効率的に株を購入することができる可能性があるので、特別な会議の前または後に所有する株式を販売する可能性がより高い可能性がある。また、このような購入を行うと、私たちの証券の公開“流通株” と私たちの証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、これは、私たちの証券が国家証券取引所で私たちの証券の見積もり、上場、取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの取締役会の提案を考慮するとき、保証人と会社の役員や取締役の利益は、株主としての利益とは異なるかもしれないし、株主としての利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には

上述したように、取締役会はすべての関連要素を慎重に考慮した後、延期提案が当社とその株主の最適な利益に一致することを確定し、延期提案を承認及び採択した。

私たちの委員会はあなたが延期提案に賛成票を投じることを提案した。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見も発表しませんでした

休会提案が可決された場合、取締役会は、延期提案が承認された投票数が不足している場合や承認延期に関連する場合には、さらなる募集および投票依頼書を許可するために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを許可する。特別会議開催時に十分な票の承認延期提案がない場合にのみ，特別会議で休会提案を提出し，この場合，休会提案は特別会議で提出される唯一の提案となる.

私たちの株主が延期提案を承認していない場合、私たちの取締役会は、延期提案を支持する十分な投票数がない、または延期提案に関する投票不足のため、特別会議を遅い日付に延期することができない可能性がある。

上述したように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は休会提案が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。したがって、投票数が不足している場合や承認延期提案に関する投票数が不足している場合には、当社取締役会は、休会提案の提案を承認·採択した。

私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案しました

以下の表は、これまでに入手可能な普通株式に関する情報を示しており、保有者は：

利益所有権は、現在行使可能であるか、または60日以内に行使されるオプションおよび引受権を含む、誰かが証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権を有することを一般的に規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。以下の脚注で述べて適用されるコミュニティ財産法や類似法律の規定のほか，以下に述べる者は，当該等の株式に対して独占投票権や投資権を持つと信じている.

次の表では、所有権の割合はに基づいています[●]日付を記録したまでの発行済み普通株式。投票権の割合はその人々が所有している株式の投票権を代表する。投票されるすべての事項で、株式保有者は一つのカテゴリーとして一緒に投票する。次の表のbrは、本協定の発効日から60日以内に行使できないため、私たちの発行された株式承認証に関連する普通株は何も含まれていません。

届出日まで，我々の保証人は実益を持っている[●]私たちの普通株の発行された株式と流通株の割合を占める。この所有権障害のため、私たちのスポンサーは、私たちの定款の修正と重大な会社取引の承認を含む、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができるかもしれません。

延期案が承認され延期を実施すれば，当社は株主特別会議を開催し，その最初の業務組合及び関連取引を承認する予定である。会社の来年度株主総会は今後の日付で開催され、具体的な日付は合併後の会社が決定する。

延期提案が承認されず、かつ当社が2023年3月25日までに予備業務合併を完了していない場合、当社は清算目的を除くすべての業務を停止し、年次株主総会は開催しません。

印刷された依頼書材料を受信した株主については、逆の指示を受けない限り、株主が同一家族のメンバーであると考えられる場合には、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に送信することができる。このような“留守番”と呼ばれるプロセスは、どの家庭でも受信される重複情報量を減少させ、私たちの支出を減少させるのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同一アドレスで複数の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に我々の開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

取引法の要求に基づき，我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.この依頼書を含む会社のアメリカ証券取引委員会の文書をインターネットで読むことができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.gov.

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別会議で提出される提案に何か疑問がある場合は、以下の住所と電話で会社に連絡しなければなりません

あなたは書面や電話で会社の代理募集エージェントにこれらのファイルを請求することもできます。住所と電話は以下の通りです

(銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます[●])

当社の株主であり、書類を請求したい場合は、3月までに提出してください[●]2023年(特別会議の1週間前)に、特別会議の前に受信するために。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の迅速な方法であなたに郵送します。

取締役会は特別会議で提起される他のどんな事項も知らない。何か他の事項が特別大会で提出された場合は，添付の依頼書に指名された者は，それ自体の当該等の事項の判断に基づいて，その代表される株式について投票する権利がある.

重要なのは、あなたがいくら株式を持っていても、特別会議であなたの株式を代表しなければならないということだ。したがって、brは、封筒に添付されている代理カードに早急に署名して返却することを促し、この封筒も提供されている。

ニューベリー街買収会社、デラウェア州法律に基づいて存在する会社(“会社”)は、その最高経営責任者であるbr}zによって以下のように証明されている

もし会社が初公募が完了してから30ヶ月以内に業務合併を完了していない場合(又は、デラウェア州会社支部事務室がデラウェア州支部事務室で営業している場合は、会社支部が営業している次の日から営業しない(会社書類の提出を含む))、又は本項の規定による延期の遅い日、すなわち“終了日”であれば、会社は(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算の目的で、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く100%のIPO株を償還するが、10(10)営業日以下であり、100%のIPO株を償還し、償還価格は1株当たり償還価格であり、信託口座に当時保有していた金額に相当し、任意の収入または他の対応税の任意の利息を減算し、当時発行されたIPO株式総数で除算し(償還は、適用法に従ってさらなる清算分配を得る権利を含む)所有者を株主とする権利を完全に除去し、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早くを得る。当社の当時の株主の承認を経て、当社の要求により制限され、取締役会が当社第275(A)条に基づいて当社を解散することが望ましいとする決議案を含み、当社条例第275(A)条の規定により通知、解散及び清算を行うことができるが、(上記(Ii)及び(Iii)条の場合)当社は当社の下での責任を履行し、債権者の債権及び法律の他のbr規定について規定しなければならない。

会社が会社の最高経営責任者トーマス·ブヒが改訂·再改訂された2つ目の会社登録証明書の修正証明書に署名することを手配したことを証明した[●]2023年3月1日。

[2回目の改訂·再登録された会社登録証明書改訂証明書の署名ページ]

初歩的な代理カード

代理.代理

この依頼書は取締役会を代表して募集された

ニューボリ街買収会社

株主特別会議−3月[], 2023 at []:[]東部時間の午前

以下の署名者は、これらの株式に関するいずれかの以前の委託書を撤回し、通知及び委託書を受領したことを確認し、期日は[]また，2023年には，ニューベリー街買収会社(“当社”)の株主特別総会と以下の場所で開催される任意の継続会(“特別会議”)に関係している(“依頼書br}声明”)[]:[]午前中東部時間3月1日[]2023年に開催される仮想会議は，以下の提案(“提案”)，のみを審議および採決することを目的としており，Thomas BusehおよびKenneth King，および彼などのそれぞれ(全権単独行動がある)，以下の署名者の代理人および被委員会代表(それぞれの代替権力を持つ)，次の署名者が特別大会および任意の継続会で投票する権利を有する当社のすべての普通株式を投票することができ，以下の署名者は特別大会とその任意の継続会議に権利を持ち，以下の署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持つ.ここで与えられた一般的な権限を制限することなく，上記のエージェントは依頼書で提示されたアドバイスについて投票するか，次のように行動するように指示される

このエージェントは実行時に，ここで指示されたように投票を行う.指示がなければ，そのエージェントはそれぞれ提案1と提案 2に投票する

(引き続き，裏面に日付を明記して署名する

制御番号：

投票指示

代理投票前に私たちの代理声明を読んでください。そして、あなたの株が特別会議で代表されることを確実にするために、私たちはあなたの株に下記のいずれかの方法で投票するように代理人を指定することを要求します

メールアドレス：

同封の封筒を使ってこの代行カードに明記、サイン、日付を明記して速やかに返送してください。

インターネット：

Please log on to the internet and visit []夜十一時五十九分東部時間3月1日[], 2023 and follow the instructions provided.

電話：

Please call []夜十一時五十九分東部時間3月1日[]2023ボタン電話からです今回の通話は無料です。録画したメッセージ提供の説明に従って操作を行う.

	何の費用もかかりません。

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

受益者の氏名又は名称及び住所⁽¹⁾	実益所有株式数			普通株式流通株比率は約である
マシュー·ホン		—	⁽²⁾		—
トーマス·ブヒ		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
ケネス·キング		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
ジェニファー·ヴィシオ		—	⁽³⁾		—
テディ·ツェー		—	⁽³⁾		—
すべての役員と役員を1つのグループ(5人)として		3,210,984			[●]	%

5%以上の保有者
ニューベリー通りがスポンサー有限責任会社を買収しました		3,210,984	⁽²⁾		[●]	%
Periscope資本会社⁽⁴⁾		1,110,461			[●]	%
Magnetar金融有限責任会社⁽⁵⁾		1,109,680			[●]	%
簡街集団有限責任会社⁽⁶⁾		893,854			[●]	%
バークレイズ銀行⁽⁷⁾		841,565			[●]	%

	ニューバリ街買収会社


	差出人：	トーマス·ブヒ
	タイトル：	最高経営責任者

株主特別会議ニューボリ街買収会社		株主特別会議ニューボリ街買収会社
この依頼書は，正しく署名された後に指示どおりに採決されるか，方向が指定されていなければ提案1と提案2に賛成票を投じ，会議前の任意の他の事項を依頼書で適宜決定する.この依頼書は取締役会を代表して募集された。		制御番号：
取締役会は、提案1と提案2に賛成票を投じることを提案した		同封の封筒で記入して、日付を明記して、サインしてすぐ返送してください。
		以下のように、あなたの投票を青または黒のインクでマークしてください

提案 1	延期提案	適用することができます	反対する	棄権する	提案 1
	添付の委託書添付ファイルAに記載されている改正案に基づいて、当社の第二次改訂及び再予約された会社登録証明書は、(1)合併、株式交換、資産買収、株購入、資本再編、再編又はその他の類似業務合併を完了しなければならない日を延長し、(2)当該等の初期業務合併を完了できなかった場合は、清算目的以外のすべての経営を停止し、及び(3)すべての普通株株式を償還しなければならない。当社の1株当たり額面は0.0001ドルで、2021年3月25日から2023年9月25日までの間に完成した会社初公募株で売却された単位の一部を含む。	¨	¨	¨

提案 2	休会提案	適用することができます	反対する	棄権する	提案 2
	必要または都合のよい1つまたは複数の遅い日に特別会議休会を承認することは、延期提案が十分な票を得られなかった場合や承認延期提案に関する他の場合には、代表のさらなる募集および投票を許可し、この場合、特別会議で延期提案を承認するのに十分な票がない場合にのみ、特別会議で延期提案を提出することができ、この場合、休会提案は、特別会議で提出される唯一の提案となる。	¨	¨	¨

取締役会の命令によると


トーマス·ブヒ
取締役CEO兼最高経営責任者

	ページ
前向き陳述に関する警告説明	1
リスク要因	2
特別会議に関する質疑応答	5
特別会議	14
アドバイス1--延長アドバイス	18
お勧め2--休会勧告	30
証券の実益所有権	31
株主提案	32
貯蔵業者に書類を渡す	32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	32

			会議に参加する予定であれば、ここに “X”と表記してください。☐
			ここでは、アドレスの新しいアドレスを変更するためにをマークします(適用すれば)：
			____________________________________________________
			____________________________________________________
			____________________________________________________
まもなく開催される株主特別会議のための代理材料の提供に関する重要な通知 3月 [], 2023 エージェント宣言はsec.govで見ることができる			重要なヒント：完全にあなたの1つまたは複数の名前に従ってこのエージェントに署名してください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない.署名が遺言執行人、管理人、代理人、受託者または保護者である場合は、全称を明記してください。署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。サイン人が共同企業であれば、許可者が共同企業にサインしてください

			Dated: ________________________, 2023

			(印刷株主および/または連名テナント名)

			(株主署名： )

			(2番目の署名，共同所有であれば)