アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
14(A)節の依頼書 より
1934年証券取引法
(第1号修正案)
登録者から提出された xは登録者？以外の他方が提出した
対応するボックスを選択します：
| x | 予備 代理声明 |
| ¨ | 秘密は、手数料のみ使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| ¨ | 明確な エージェント宣言 |
| ¨ | 権威の その他の材料 |
| ¨ | 第240.14 a-12節により 材料を募集 |
隅成長買収会社2
(その定款に示された登録者名)
(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
| x | 何の費用もかかりません。 |
| ¨ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 |
| ¨ | 取引法規則14 a 6(I)(1)と0-11の第25(B)項の要求に基づき， 証拠物中の表で費用を計算する |
隅成長買収会社2
ケイマン諸島免除会社です
リトン通り251号、200号スイートルーム
カリフォルニア州パロアルト、94301
株主特別総会通知
開催場所：[·]午後三時東部時間 On[·], 2023
尊敬する株主たち：
ケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”，“Company”，“We”， “Us”または“Our”)の特別株主総会(“特別株主総会”)が実際に実際になることを通知する[·]午後三時東部時間 開始[·]2023年、Duane Morris LLPがニューヨークブロードウェイ154号、New York 10036のオフィス、または他の時間に会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所に位置する。ご自分で出席する予定でしたら、電子メールを送ってください [·]少なくとも特別株主総会が開催される前日に。付随するエージェント宣言(“エージェント宣言”) 日付を明記する[·]2023年には、2023年頃に初めて会社株主に郵送される。電話会議で特別株主総会を聴くことを希望するが，特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議を用いて番号を割り当てることができる：
[·]
株主は会議場所で株主特別総会に身をもって出席することができるが，株主が仮想的にあるいは電話で会議に出席することを強く奨励する。
特別大会の唯一の目的は
| · | 当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)に基づく条項を審議し、議決し、添付ファイルAに記載されている形で定款細則を改訂し、当社が1つ又は複数の企業又は実体(“業務合併”)と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了しなければならない日を、2023年3月21日(“元終了日”)から2024年3月21日(“延期”)及びその後の日付の提案(“延長提案”)に延長しなければならない。“延長日”)または会社取締役会(“取締役会”)によって決定されるより早い日(“改訂終了日”)；そして |
| · | 特別総会延期の提案を審議·採決し、必要であれば、承認延期提案票が不足している場合や承認延期提案に関する場合には、代表をさらに募集·採決することを許可し、これを“休会提案”と呼ぶ。延期提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別大会で提出される |
延期提案と休会提案は添付の依頼書により包括的に説明されている。
2022年5月17日、当社は差別化食品技術プラットフォーム(“目標”)と初歩的な業務合併について拘束力のない意向書(“意向書”)を締結した。Targetは垂直に統合された良質なバルク穀物、付加価値原料、CPG製品メーカーであり、サプライチェーン確実性、食品安全、植物性食品、ESGに重点を置いて根本的な変革を推進し、その垂直統合、ビジネス機会、マクロ追い風に鑑み、当社はTargetが魅力的な投資機会であると信じている。その会社はこの機会を求め続けている。
延期の目的は私たちが初期業務統合を完了するのにもっと時間があるようにすることだ。条項は、私たちが2023年3月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。我々の取締役会 は現在、2023年3月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で細則を改訂して業務合併完了日を延長することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。延期提案が承認された場合、当社は、IPO後に業務統合を完了するまで、合計33(33)ヶ月に及ぶ業務統合を完了するために、元の終了日後に12(12)ヶ月の期間があります。
延期提案については，公衆株主は，その株を1株当たりの価格で償還し，現金で支払うことを選択することができ，その時点で信託口座に入金された総金額に相当し，稼いだ利息を当時発行された公開株式数で割ることを含めて，この選択をbr選挙と呼ぶ.これらの公衆株主投票が延期提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会でその仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に所有者であるか否かにかかわらず、 を選択することができる。もし私たちが延長されたbr日または修正終了日(場合によっては)前に私たちの初期業務合併が完了していない場合、選択されていない大衆株主は現金と交換するためにその株を償還する権利があるだろう。さらに、一般株主がbr特別株主総会で延期提案に賛成または反対投票しても、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを示さず、延期が実施され、公衆株主が選択されなかった場合、彼らは、延期提案が承認されたときに任意の提案された初期業務合併投票の権利と、1株当たりの現金でその公開株を償還する権利とを保持する。 は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は課税税金を差し引くべき)をその時点で発行された公衆株式数で割ることを含む, 提案された業務統合が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務合併 に投票することを要求しません。
信託口座の2023年2月13日までの金額によると、約34，686，939ドルであり、特別株主総会開催時に、信託口座から保有する現金償還公開株の1株当たり価格は約10.50ドルとなると予想される。ナスダック公募株終値 [·]2023年、本依頼書を郵送する前の最新実行可能な終値は$[·]それは.我々は、1株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望んでいる場合、私たちの証券には十分な流動性がない可能性があるので、公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできない。もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持つことになれば、私たちは延期しないだろう。
信託口座から選挙に関連する資金を抽出することは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させ、信託口座の残り金額は、2023年2月13日現在の信託口座の約34，686，939ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が許容可能な条項または根本的に存在しない条項で利用可能であることを保証することはできない。
延期提案が承認されず、かつ、我々のIPO目論見書の規定に従って2023年3月21日までに業務統合を完了しなかった場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、IPOで販売されている単位の一部であるA類普通株(“公衆株”)を早急に10営業日を超えないが償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、IPO完了後に会社が設立した信託口座に当時入金された総金額に等しく、その中の一定額のIPO純収益は、IPO締め切りと同時に行われた私募株式証明書の収益とともに、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、これらの資金は以前、私たちの特許経営権や所得税の支払い(解散費用を支払う利息と支払税金純額を差し引く)を発行し、当時発行された公衆株式の数で割っていた。この償還は、(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)公衆株式保有者(“公衆株主”)を株主とする権利を完全に消滅させる。及び(Iii)の償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)項については、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。
東部時間の午後5時までに償還を要求します[·] 2023、株主特別総会の2営業日前)、Continental Stock Transfer&Trust Company，LLCに株式 実物を渡すか、またはDTCの DWAC(預かり所での入金)を使用して、本明細書で述べたように、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたの銀行やマネージャーが本プロトコルの他の場所で決定された要求 を守ることを確実にしなければなりません。
私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”、公衆株式、“株式”または“普通株”)、CGA保険者2、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保権人”)および私たちの独立取締役を含むB類普通株の保有者は、その保有側株式のために信託口座に保有するいかなる金も受け取ることはできない。
休会提案が採択されれば、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案や延期提案に関連する十分な票が支持されていない場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.
延期提案の承認には，当時発行されていた普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票 を投票する細則項下の特別決議案 が必要であり，この等所有者は出席して株主特別総会で投票する権利がある.
休会提案の承認は、自らネット上または委任代表を特別株主総会で賛成票を投じる必要がある。
私たちの取締役会は営業時間を[·]2023年は、株主が株主特別総会およびその任意の継続または延期で通知を受信し、投票する権利がある記録日 を決定するために使用される。当該日に登録されている普通株保有者のみが特別株主総会又はその任意の延会又は延期にポイント票を発行する権利がある。
すべての関連要因をよく考慮した後、私たちの取締役会 は、提案を延期することが望ましいと判断し、その提案に賛成票を投じるか、投票することをお勧めします。
特別株主総会では他の問題を処理することは提案されていない。
延期勧告と臨時株主総会に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封します。特別株主総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、本資料をよく読んで、あなたの普通株式に投票することを促します。
[·], 2023
取締役会の命令によると
| 田北俊 | |
| 最高経営責任者 |
あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返送して、あなたの株式が臨時株主総会で代表されることを確保してください。 登録されている株主であれば、自ら特別株主総会で投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合、あなたは仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることによって特別株主総会でbr個人として投票することができます。あなたがあなたのbr仲介人や銀行がどのように投票するかを投票または指示できなかったことは、あなたの普通株が特別株主総会の定足数要求に計上されず、投票しないということを意味します。棄権や仲介人が投票しなかった票は定足数要求に計上されるが，特別株主総会で投票されたbr票には計上されない.
エージェント材料の提供に関する重要な通知 は[·]午後三時東部時間が始まります[·]，2023年：本株主特別総会通知及び添付の依頼書は[·].
隅成長買収会社2
ケイマン諸島免除会社です
リトン通り251号、200号スイートルーム
カリフォルニア州パロアルト、94301
株主特別総会通知
開催場所：[·]午後三時東部時間、 On[·], 2023
依頼書
ケイマン諸島免除会社Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”，“Company”，“We”，“Us”または“Our”)の特別株主総会(“特別株主総会”)は実際かつ実質的に[·]午後三時東部時間 On[·]2023年、Duane Morris LLPがニューヨークブロードウェイ154号、New York 10036のオフィス、または他の時間に、会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所に位置する。ご自分で出席する予定でしたら、メールで に送ってください[·]少なくとも特別株主総会が開催される前日に。電話会議で特別株主総会を聴きたいが特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議 を用いて番号をダイヤルすることができる：
[·]
株主は会議場所で株主特別総会に身をもって出席することができるが，株主が仮想的にあるいは電話で会議に出席することを強く奨励する。
特別大会の唯一の目的は
| · | 当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)に基づく条項を審議し、議決し、添付ファイルAに記載されている形で定款細則を改訂し、当社が1つ又は複数の企業又は実体(“業務合併”)と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は類似業務合併を完了しなければならない日を、2023年3月21日(“元終了日”)から2024年3月21日(“延期”)及びその後の日付の提案(“延長提案”)に延長しなければならない。“延長日”)または会社取締役会(“取締役会”)によって決定されるより早い日(“改訂終了日”)；そして | |
| · | 特別総会延期の提案を審議·採決し、必要であれば、承認延期提案票が不足している場合や承認延期提案に関する場合には、代表をさらに募集·採決することを許可し、これを“休会提案”と呼ぶ。延期提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は特別大会で提出される。 |
2022年5月17日、当社は差別化食品技術プラットフォーム(“目標”)と初歩的な業務合併について拘束力のない意向書(“意向書”)を締結した。Targetは垂直に統合された良質なバルク穀物、付加価値原料、CPG製品メーカーであり、サプライチェーン確実性、食品安全、植物性食品、ESGに重点を置いて根本的な変革を推進し、その垂直統合、ビジネス機会、マクロ追い風に鑑み、当社はTargetが魅力的な投資機会であると信じている。その会社はこの機会を求め続けている。
延期の目的は、私たちが 初期業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。条項は、私たちが2023年3月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちの取締役会は現在、2023年3月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、私たちの取締役会は、当社とその株主の最適な利益のために、業務合併を完了しなければならない日を延長するために、添付ファイルAに記載されている表の条項を修正することを決定しました。延期提案が承認された場合、当社は元の終了日後に12(12)ヶ月の期間で業務合併 を完了し、すなわちIPO後合計33ヶ月で業務統合を完了します。
延期提案については，公衆株主は，その株を1株当たりの価格で償還し，現金で支払うことを選択することができ，その時点で信託口座に入金された総金額に相当し，稼いだ利息を当時発行された公開株式数で割ることを含めて，この選択をbr選挙と呼ぶ.これらの公衆株主投票が延期提案に賛成するか反対するかにかかわらず、選挙を行うことができ、特別株主総会でその仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しない公衆株主も選挙を行うことができる。公衆株主は、これらの公衆株主が記録日に所有者であるか否かにかかわらず、 を選択することができる。もし私たちが延長されたbr日または修正終了日(場合によっては)前に私たちの初期業務合併が完了していない場合、選択されていない大衆株主は現金と交換するためにその株を償還する権利があるだろう。さらに、一般株主がbr特別株主総会で延期提案に賛成または反対投票しても、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを示さず、延期が実施され、公衆株主が選択されなかった場合、彼らは、延期提案が承認されたときに任意の提案された初期業務合併投票の権利と、1株当たりの現金でその公開株を償還する権利とを保持する。 は、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は課税税金を差し引くべき)をその時点で発行された公衆株式数で割ることを含む, 提案された業務統合が完了した場合。私たちは現在あなたに提案された業務合併 に投票することを要求しません。
信託口座の2023年2月13日までの金額によると、約34，686，939ドルであり、特別株主総会開催時に、信託口座から保有する現金償還公開株の1株当たり価格は約10.50ドルとなると予想される。ナスダック公募株終値 [·]2023年、本依頼書を郵送する前の最新実行可能な終値は$[·]それは.我々は、1株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望んでいる場合、私たちの証券には十分な流動性がない可能性があるので、公開市場で彼らの株を売却できることを株主に保証することはできない。もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持つことになれば、私たちは延期しないだろう。
信託口座から選挙に関連する資金を抽出することは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させ、信託口座の残り金額は、2023年2月13日現在の信託口座の約34，686，939ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が許容可能な条項または根本的に存在しない条項で利用可能であることを保証することはできない。
延期提案が承認されず、かつ、我々のIPO目論見書の規定に従って2023年3月21日までに業務統合を完了しなかった場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、IPOで販売されている単位の一部であるA類普通株(“公衆株”)を早急に10営業日を超えないが償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、初回公募株完了後に会社が設立した信託口座に当時入金されていた総金額に相当し、その中の一定額の初公募株純収益は、初回公募株式締め切りと同時に行われた私募株式証の何らかの収益とともに、信託口座に入金され、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含み、その利息は以前に発行されておらず、私たちの特許経営権や所得税(解散費用を支払う利息と課税純額)を支払い、当時発行されていた公衆株の数で割った。償還は、株主としての公衆株式所有者(“公衆株主”)を完全に消滅させる権利である(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)。及び(Iii)は、償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散((Ii)及び{br)(Iii)項について)、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を履行し、すべての場合において適用法律の他の規定により制限されたbrを受ける。
私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。清算が発生した場合、我々B類普通株(“方正株式”は、公衆株式、“株式”または“普通株”)の所有者とともに、保険者および我々の独立取締役を含み、彼らが方正株式を保有することにより、信託口座に保有するいかなる金も取得しない。
休会提案が採択されれば、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案や延期提案に関連する十分な票が支持されていない場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.
延期提案の承認には，当時発行されていた普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票 を投票する細則項下の特別決議案 が必要であり，この等所有者は出席して株主特別総会で投票する権利がある.
休会提案の承認には一般決議案が必要であり，特別株主総会で自ら代表投票を委任または委任した株主が多数の賛成票を投じた。
私たちの取締役会は営業時間を[·]2023年は、株主が株主特別総会およびその任意の継続または延期で通知を受信し、投票する権利がある記録日 を決定するために使用される。当該日に登録されている普通株保有者のみが特別株主総会又はその任意の延会又は延期にポイント票を発行する権利がある。株主特別総会記録日には、発行された普通株は7，929，435株であり、そのうち3，304，435株は公衆株式、4，625，000株は創設者株式である。方正株式は延期提案に関する投票権を有しており，我々の発起人と独立取締役は延期提案に賛成票を投じる予定であり，合計4，625，000株の方正株式を保有していることが通知された.
本依頼書には，特別株主総会と提案に関する重要な情報が含まれている.あなたの株式をよく読んで投票してください。
私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。株主特別総会の依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いた。私たちはMorrow Sodaliに常習費用と自己負担費用を支払うことに同意した。また、Morrow Sodaliの合理的な自己負担費用を返済し、Morrow Sodaliとその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送された代理材料のほかに、私たちの役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができます。 これらの当事者はエージェントを募集することで追加的な補償を受けることはありません。我々はまた，ブローカー，銀行，その他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を精算することができる.
この依頼書の日付は[·]2023年には、その日頃に初めて株主に郵送される。
特別株主総会に関する質疑応答
これらの対話は，彼らの 議論事項の要約のみであるそれらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたは書類全体をよく読まなければならない。
| Q. | なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？ | A. |
私たちは空白小切手会社で、2021年2月10日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。2021年6月21日、初公募株を完成させ、その中から1.85億ドルの総収益を得た。多くの空白小切手会社と同様に、私たちの条項は、ある日または前に条件を満たす業務組合 (私たちの場合、2023年3月21日)が完了していなければ、私たちの条項は、信託保有資金を私たちのIPOで販売されている普通株の所有者に返すことを規定している。
当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で細則を改訂し、当社の業務合併完了日を延長日または改訂終了日(どの者に適用されるかによります)に延長し、当社の株主が投資機会に参加する機会を与え、当社及びその株主の最適な利益に合致するようにすることを決定しました。 |
| Q. | 投票は何でしたか。 | A. | あなたは投票を要求されるだろう | |||
| · | 特別決議の提案により、添付ファイルAに規定された形で条項を修正し、業務合併が終了しない限り、会社の業務合併完了の締め切りを延長または修正された終了日に延長する | |||||
| · | 必要に応じて、承認延期提案票が不足している場合や延期提案に関連する場合には、依頼書のさらなる募集および採決を可能にするために、特別大会を1つ以上の遅い日付の提案に延期することを承認する。 | |||||
|
もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を持つことになれば、私たちは延期を続けないだろう。
延期提案が承認されて延期された場合、引き出しキャンセル金額は、選挙後の信託口座に保有する金額を減らす。提案を延期して承認された場合、私たちは信託口座の残りの金額 を予測することができず、信託口座の残りの金額は、2023年2月13日現在の信託口座の約34，686，939ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が許容可能な条項または根本的に存在しない条件で利用可能であることを保証することはできない。 | ||||||
| 延期提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書の予想通りに2023年3月21日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しは除外します。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、償還期間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金総額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息及び所得税(清算費用を支払う利息及び支払税純額を差し引いた最高100，000ドル以下)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。 |
| Q. |
なぜこの会社は 延期案？ |
A. |
我々の条項は，2023年3月21日までに条件を満たしていない企業合併が完了した場合，信託 口座に保有している資金を公開株式保有者に返却することを規定している.私たちが以下に説明するように、私たちはその日までに予備業務統合を完了できないかもしれない。
延期の目的は私たちが初期業務統合を完了するのにもっと時間があるようにすることだ。条項は、私たちが2023年3月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。
我々の取締役会は現在、2023年3月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。したがって、当社取締役会は、添付ファイルAに記載されている形で改訂細則を改正して、業務合併完了日 を延長して延長日または改訂終了日(適用に応じて決定する)に適合することが、当社の最適な利益に適合し、私たちの株主が投資機会 に参加する機会を得ることができると考えている。 |
|
そこで、当社取締役会は、業務合併が終了しない限り、添付ファイルAに記載されている形でbr定款細則を改訂し、当社の業務合併完了の締め切りを 延長日または改訂終了日に延長することを提案します(場合によっては)。
あなたは現在提案された業務統合に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、選択されていない場合、任意の提案された初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利が保持され、提案された業務合併が承認され、完了された場合、または会社が延期日または修正終了日(場合によっては)前に業務統合が完了していない場合、信託口座の比例部分に相当する価格で公開株式を償還する権利がある。 |
| Q | なぜ私は延期提案に賛成票を投じなければならないのですか？ | A. |
私たちの条項は、私たちの株主がすべての上場株を償還する義務を延長することを承認した場合、2023年3月21日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供し、承認された後、1株当たりの普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ったことに相当する。加入条項のこの条項は我々の株主 を保護するためであり，条項が想定する時間範囲で適切な業務グループを見つけることができなければ，彼らの投資をあまり長く維持する必要はないと考えられる. |
当社が潜在的な初期業務合併のために潜在的な目標を決定するのに時間、労力、お金がかかることを考慮して、当社が魅力的な投資機会を実行する可能性があると考えている潜在的な業務統合を行うことが可能であると考えている者にも、このような取引を考慮する機会を提供するのに十分であると取締役会は、その株式を償還したい株主にもそうする機会を提供しているからである。あなたがあなたの大衆株を償還することを選択しない場合、あなたは将来提案された任意の初期ビジネス合併に投票する権利を保持し、初期ビジネス合併に関連する公衆株を償還する権利を保持します。
公開株式保有者が賛成または反対延期提案に賛成票を投じたにもかかわらず、その提案が承認された場合、保有者は、その時点で信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公共株式数で割った当時の信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を1株当たりの現金価格で償還することができる。もし私たちの公開株式償還が延期提案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純資産を持っている場合、私たちは延期を続けることはできないだろう。 |
|
清算信託口座は会社の公衆株主に対する基本的な義務であり、私たちは公衆株主に対する義務を変更することも提案しない。公開株式保有者がその公開株式を償還することを選択しない場合、これらの所有者は、我々が提案する可能性のある任意の初期業務統合に関連するbr償還権利を保持する。延期提案が承認されたと仮定して，我々は 延期日または修正後の終了日(場合に応じて)までに業務統合を完了する.
私たちの取締役会はあなたが延期提案に賛成票を投じることを提案しました。 |
| Q. | 私はなぜ“賛成”で休会提案をするのですか？ | A. | もし延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社の取締役会は株主特別総会を1つ以上の後の日に延期することができない可能性があり、承認延期提案に関する投票数やその他の事項はすべて十分ではない。 | ||
| もし提出されたら、私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案します。 | |||||
| Q. | 社内の人たちはどのように彼らの株に投票するつもりですか？ | A. |
私たちの保証人と独立役員は合わせて4，625，000株の方正株式を持っています。この等方正株式は我々の発行済みおよび発行済み普通株の約58.3%を占めている。
方正株式はbr延期提案に関する投票権を有しており，我々の発起人と独立取締役は延期提案に賛成票を投じる予定であることを通知している. |
| さらに、我々の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、個人的に協議された取引によって、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束、計画、または意図しておらず、そのような取引のためのいかなる条項または条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了した任意のそのような購入は、株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、延期提案に賛成票を投じ、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。この等買株及びその他の 取引の目的は、株主特別総会に提出された決議案が必要な票数を獲得する可能性を増加させることである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの株主は延期提案に反対し、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択する。このような私的交渉のいずれかの買収は、 信託口座の1株当たりの割合部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期提案に賛成票を投じることができます。 |
| 延期提案を通過するにはどのくらいの切符が必要ですか。 | A. | 承認延期提案は、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じた定款細則に基づいて特別決議案を採択する必要があり、このような所有者は出席し、株主特別総会で投票する権利がある。 | |||
| Q. | 休会提案を承認するにはどのような投票が必要ですか？ | 休会提案の承認には，特別株主総会で投票した株主を代表する多数の賛成票を自らネット上または委託する必要がある。 | |||
| Q. | もし私が延期提案に賛成票を投じたくなかったらどうすればいいですか？ | A. |
もしあなたが提案を延期して承認されることを望まないなら、 はその提案に反対票を投じなければならない。延期提案が承認され、延期が実施された場合、信託口座からbr金額を抽出し、償還所有者に比例して支払う。もしあなたが延期提案に反対票、棄権票、または投票しないなら、あなたはまだ選挙をする権利がある。
仲介人の“反対票”と棄権票は特別大会の定足数要求に計上されるが，延期提案の承認には影響しない(すなわち，いかなる事項にも“賛成票”を投じるとも“反対”票ともみなされず，投票された投票数を計算する際には計上されない). |
| Q. | もし延期提案が承認されなかったら、どのような状況が発生しますか？ | A. | もし私たちの株主が延期提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期を放棄するだろう。延期提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書の予想通りに2023年3月21日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しは除外します。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息及び支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を必要とし、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。 |
| 私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。 |
| Q. | もし延期提案が承認されたら、次は何が起こるだろうか？ | A. |
延長日や修正後の終了日まで、初期業務統合を完了するように努力していきます(場合によっては)。延期提案が必要な投票数の承認を得た後，延期は を発効させる.1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)によると、私たちは依然として申告会社であり、私たちの単位、公開発行された株式、引受権証は公開取引を継続する。
延期提案が承認された場合、信託口座から抽出された金額は、信託口座の残り金額を減少させ、私たちの発起人と私たちの独立取締役が創業者株を所有するために保有する普通株式brのパーセンテージ権益を増加させる。
延期提案が承認された場合、延期日や修正後の終了日(場合によっては)前に業務統合を完了していません。(I)すべての業務 を停止しますが、ディスクをクリアすることを目的としています。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、利息(清算費用を支払うための利息(最大10万ドルの利息および支払税を減算)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行された公衆株式の数で割ると、これは、一般株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになる。及び(Iii)を償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)項の場合は、ケイマン諸島の法律に規定されている債権者の債権について規定する責任を遵守しなければならず、すべての場合においても、適用法律の他の規定により制限されなければならない。私たちが清算すれば、予見できない債権者債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドル以下にならないことを保証することはできません。 |
| 私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの方正株式の保有者は、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株式を所有しているために信託口座に保有しているいかなる金も受け取りません。 | |||||
| Q. | Br信託口座の資金は現在どのように保有されていますか？ |
A. | 現在、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)が我々のような特殊目的買収会社(“SPAC”)に適用されるかどうかには不確実性がある。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の現在の観点によると、 は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による主観試験を含む未登録投資会社として運営されてきたと主張することができる。我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は“投資会社法”第2(A)(16)条に規定する意味で保有している米国政府証券のみであり、期限は185日を超えていない。または“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件に適合する通貨市場基金は、未登録投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観的試験を含む)ために、現在、以下のように考えている。われわれのIPOに関する登録声明が発効した24ヶ月の記念日又は前に、大陸株式譲渡及び信託会社、信託口座の受託者に指示する, 清算信託口座に保有されている米国政府証券または通貨市場基金を清算し、その後、我々の初期業務合併または清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を計利銀行預金口座に格納する。信託口座資産を清算した後、信託口座に保有している資金に対して最低限の利息を得ることができなければ、我々の公衆株主が償還または清算会社で取得するドルの金額は、信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に保持されている場合よりも少なくなる。信託口座の利息は可変であり，現在のところ年利率は約3.0%と予想されている。
また、当社のIPOに関連する登録声明発効日 の24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前でさえ、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。信託口座内の資金が短期アメリカ政府証券またはそのような証券に専門的に投資された通貨市場基金で保有されている限り、私たちは、未登録投資会社とみなされ、清算を要求されるリスクは、そのような投資を選択する特別な目的で会社を買収するリスクよりも大きく、その信託口座中のすべての資金を利息銀行預金口座に格納することができる。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日の前に、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに、信託口座のすべてのbr資金を1つの利息銀行預金口座に格納することを適宜決定することができ、これは、任意の償還または私たちの清算時に得られる私たちの公衆株主のドル金額をさらに減少させる可能性がある | ||
| Q. | もし延期提案が承認されなかった場合、会社がまだ実行していない引受権証はどのように処理されますか？ | A. |
延期提案が承認されず、2023年3月21日までに業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、利息(最高10万ドルの利息を引いて清算費用および支払税を支払うことができる)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株の数で除算され、償還は、一般株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去する。(Br)及び(Iii)は償還後，当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には，速やかに清算及び解散し，第(Ii)及び(Iii)項については，ケイマン諸島の法律で規定されている債権者に債権を提供する責任を遵守し，すべての場合に適用法律の他の規定により制限されなければならない。 |
| 私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。もし清算が発生すれば、私たちの創始者株の所有者、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らの創始者株の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も獲得しないだろう。 | |||||
| Q. | もし延期提案が承認された場合、会社が発行していない引受権証はどのように処理されますか？ | A. |
延期提案が承認された場合、私たちは、以前に適用された空白小切手 会社の制限を保留し、延長されたbr日または修正された終了日まで初期業務統合を完了しようと試み続けます(場合によって適用されます)。
他のすべての公開株式証は引き続き発行され、初期業務合併が完了した後30日に株式承認証11.50ドルの初期行使価格でbr 1株A類普通株を行使することができ、5年間、吾らが1933年証券法(“証券法”)に基づいて株式証を行使して発行可能な普通株について有効な登録声明を行い、この等の株式承認証に関する現行の株式募集説明書を用意することができる(あるいは私たちは保有者がキャッシュレス基準で持分証を行使することを許可する)。 |
| Q. | もし私が今私の償還権を使用することができなければ、私はまだ協議した業務合併について私の償還権を行使することができますか？ | A. | この時点であなたの株式を償還することを選択しない限り、将来の初期業務を合併して償還権を行使することができますが、私たちの条項に規定されている任意の制限を守らなければなりません。 |
| Q. | どうやって私の投票を変更しますか？ | A. |
あなたは特別株主総会の前に受け取るか、または自ら特別株主総会に出席して投票するために、私たちの秘書Corner Growth Acquisition Corp.2，251 Lytton Avenue，Suite 200，California 94301に投票日 を変更することができます。キャンセル通知を同じアドレスに送信することで、特別な大会が開催される前に私たちの秘書が受信しなければならない依頼書を撤回することもできます。
しかし、記録日にあなたの株式が保有されている場合、 はあなたの名義ではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定者の口座にある場合、あなたは“ストリート名”で所有しているbr}株の利益所有者であり、これらのエージェント材料はその組織によって転送されます。あなたの株式が街頭名義で保有されており、特別株主総会に出席して特別株主総会で投票することを希望する場合、あなたはあなたの株式を保有するブローカー、銀行、または他の世代有名人の法定依頼書を携帯して、株式の実益br所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません。 |
| Q. | 投票用紙はどのように計算されますか？ | A. |
投票は、特別株主総会に委任された選挙監督点票であり、賛成票と反対票、棄権票、代理反対票をそれぞれ計算する。定款細則によると、延期提案は、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、特別株主総会で投票する権利のある株主brとして特別株主総会で投票する権利がある特別決議案として承認されなければならない。
したがって，株主が代表を委任したり，株主特別総会で投票したりすることができなかったことは，その株主の普通株が特別株主総会の定足数要求brに計上されないことを意味するため，投票されない.棄権やマネージャーが投票しなかった票は定足数要求 に計上されるが，特別大会で投票された1票は計上されない。 |
| Q. | もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？ | A. | 違います。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的決定とみなされるので、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができないと信じています。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。 |
| Q. | 定足数の要求とは何ですか。 | A. |
有効な株主特別総会を開催するには定足数が必要です。 株主特別総会で投票する権利のある発行された普通株式および発行された普通株式の過半数の所有者が自らまたは被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席する場合、特別総会に出席する定足数は。特別大会の記録日までに、少なくとも3，964，718株の普通株の保有者 は定足数に達することが要求される。
あなたの株式は、有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたを代表して提出された)または特別株主総会で直接投票された場合にのみ定足数に計上されます。棄権票とマネージャー票は定足数要求に計上されるが、特別大会の投票には計上されない。もし会議が定足数に満たない場合、会議議長は特別大会の休会を発表する権利がある。 |
| Q. | 誰が特別株主総会で投票できますか？ | A. |
取引終了時にのみ我々の普通株を保有する記録保持者 [·]2023は、特別株主総会およびその任意の延長または延期に票を発行する権利がある。この記録的な日付において、発行され投票する権利がある普通株式は7，929，435株である。
登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。記録日 あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡と信託会社に登録されている場合、 あなたは登録されている株主です。登録されている株主として、株主特別総会に自ら出席したり、代表投票を依頼したりすることができます。 株主特別総会に自ら出席する予定であるか否かにかかわらず、添付の依頼カード を記入して返送して、投票が計算されることを確認します。 |
| 利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません。 | |||||
| Q. | 会社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する際にどのような利益関係がありますか？ | A. | 我々の発起人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、または株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権利には、相手の正株および引受権証の所有権、間接所有権、および将来起こりうる補償手配が含まれる。“”というタイトルの部分を参照延期提案書−保証人，役員および上級職員の利益.” | ||
| Q. | もし私が延期提案に反対したら、私は評価権を持っていますか？ | A. | ケイマン諸島の法律によると、私たちの株主は延期提案に関する評価権を持っていない。 |
| Q. | 私は今何をすればいいですか？ | A. | 本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。 |
| Q. | どうやって投票すればいいですか。 | A. | 閣下が当社の普通株の登録所有者であれば、閣下自ら株主特別総会で投票したり、株主特別総会の依頼書を提出したりすることができます。あなたが株主特別総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を委任したなら、あなたはまだ株主特別総会に出席して直接投票することができる。 |
| あなたの普通株式がマネージャーまたは他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。しかも、私たちはまたあなたを特別株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求しなければ、直接株主特別総会で投票してはいけません。 | |||||
| Q. | 私はどのように私の普通株を償還しますか？ | A. |
私たちの各公衆株主は、実施が延期された場合、その公開株式の全部または一部を1株当たりの価格で償還することを選択する選択書を提出することができ、その価格は、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公共株式の数で割ることに等しい現金で支払わなければならない。また、任意の提案された初期業務統合に関連する公開株を償還することができます。または、私たちが延長日または修正終了日(場合によっては)前に業務統合が完了していない場合。
あなたの普通株を償還に入札するためには、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に入札することを選択しなければなりません。大陸株式譲渡信託会社は同社の譲渡代理で、道富1号、30号に位置していますこれは…。Floor，New York，NY 10004宛先：SPAC償還，電子メール：space redemtions@Continental alstock.com，あるいはDTCのDWAC(入金係)システムを用いて譲渡エージェント に電子的に渡し，具体的な選択は株式を持つ方式 によって決定される可能性がある.あなたは午後5時前に上記のように普通株式を購入しなければなりません。東部時間 開始[·]2023年、特別株主総会の2営業日前)。 |
| Q. | もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか？ | A. | あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての株に投票するために、記入、署名、日付を記入して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。 |
| Q. | 誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？ | A. | 私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。株主特別総会の依頼書の募集にMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いた。私たちはMorrow Sodaliに常習費用と自己負担費用を支払うことに同意した。また、Morrow Sodaliの合理的な自己負担費用を返済し、Morrow Sodaliとその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。 |
| Q. | 誰か私の質問に答えてくれませんか。 | A. |
もしあなたが提案書に何か疑問がある場合、あるいは他のbrの依頼書や付属の依頼書カードが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡すべきです
翌日ソダリ有限責任会社は レドロー333番地5これは…。南塔1階 コネチカット州スタンフォード06902号 個人無料電話：(800)662-5200 銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください メール：TRONINFO@investor.morrowsodali.com
あなたの職位を認証したり、普通株に渡すことについて何か質問がありましたら、ご連絡ください 大陸株式譲渡信託会社 道富街1号、30号これは…。フロア.フロア ニューヨーク市、郵便番号：10004 注意：SPAC償還 メール：space redemtions@Continental entalstock.com
Brというタイトルの章の説明に従って、私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した書類から、私たちに関する他の情報を取得することもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.” |
前向きに陳述する
連邦証券法の場合、本依頼書に含まれるいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含み、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。本依頼書における前向きな陳述は、例えば、以下の内容に関する説明を含むことができる
| · | 私たちが業務統合を達成する能力は |
| · | 企業合併の期待収益 |
| · | 市場価格と流動性の変動角点の増加2株式と他の証券の角点増加2 |
本依頼書に含まれる展望的陳述は、現在、私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、br}不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は、“第1 A項”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。会社は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告、2022年5月16日、2022年8月12日と11月10日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告およびその他の報告のうち、会社はそれぞれ米国証券取引委員会に提出した。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。
リスク要因
私たちの証券への投資を決定する前に、私たちが2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出した10-K表年次報告と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。我々がForm 10-K年次報告、Form 10-Q、および以下の四半期報告書で述べたリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算をもたらす重要な要素になる可能性があります
延期 が初期業務統合を完了できる保証はない.
延期提案を承認することは多くの危険を伴う。延期提案が承認され、延期が実施されても、延期日までに初期の業務統合が完了する保証はありません。私たちが初期業務の組み合わせを完成させる能力は様々な要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期提案が承認されれば、初期業務合併に対する株主の承認を求める予定だ。延期提案に関するA類普通株株式を償還する機会を株主に提供し、任意の株主投票で我々の最初の業務合併を承認したときに再び株主に償還権利を提供することが要求される。延期提案や私たちの初期業務組合が株主の承認を得ても、償還は、商業的に許容可能な条項で初期業務組合 を完成させるのに十分な現金がないか、または現金が全くない可能性があります。私たちは提案の延期と私たちの初期業務合併投票に関する単独償還期間を持つことになり、この事実はこれらのリスクを悪化させる可能性がある。償還要約や清算を除いて、我々の株主はA類普通株を公開市場で売却しない限り、彼らの投資を回収できない可能性がある。A類普通株の株価が変動する可能性があり，株主 がA類普通株の株を有利な価格で売却できる保証がない，あるいはまったくできない
“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄される可能性があり、代わりに清算会社に要求される可能性がある。この結果を回避するために、当社の初公募株に関する登録声明が発効した24ヶ月日または前に、信託口座に保有されている証券を清算し、次いで、信託口座内のすべての資金を普通預金口座または預金証券に格納することができ、これは、当社の任意の償還または清算時に当社の公衆株主が取得したドルの金額を減少させる可能性がある。信託口座の利息は可変であり，現在年利率は約3.0%と予想されている。
現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のような会社は、その初公募株に関する登録声明発効日から18ヶ月以内に最終合意を締結していない場合や、その日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了していないbr}を含む。当社はまだ初公募登録声明発効日から18ヶ月以内に最終的なbr業務合併協定を締結しておらず、その日から24ヶ月以内に初期業務合併が完了することはないと予想されます。したがって、 は私たちがずっと登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。“投資会社法”によれば、未登録の投資会社とみなされると、初期業務統合を完了する努力を放棄され、清算を要求される可能性があります。もし私たちが清算を要求されれば、私たちの投資家は、このような取引後の私たちのbr株の潜在的な付加価値を含む後続の運営企業で株を持つメリットを達成できないだろう
我々の初公募株以来、信託口座内の資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節で示した米国政府証券のみに保有されており、満期日が185日以下であるか、または当社が“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件を満たすオープン投資会社を決定している。しかしながら、未登録投資会社とみなされるリスク(改正された投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を軽減するために、私たちが初めて公開した登録声明の発効日に関する24ヶ月の記念日または前に、受託者大陸株式譲渡信託会社に信託口座に関するbr}を指示する。清算信託口座に保有されている米国政府証券または通貨市場基金は、その後、我々のbr初期業務合併または清算が完了するまで、普通預金口座または預金口座に信託口座内のすべての資金を保有し、これは、任意の償還または会社清算時に我々の公衆株主が取得するドルの金額を減少させる可能性がある。信託口座の利息は可変であり，現在年利率は約3.0%と予想されている
また、私たちの初公募に関する登録声明発効日の24ヶ月前にも、未登録投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金がbr短期米国政府証券やこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金に保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日よりも前に、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日までに、信託口座に保有している証券を清算し、上述したように信託口座のすべての資金を保有することを適宜決定することができる。もし私たちが清算すれば、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。私たちの株主は、私たちの証券の任意の潜在価格を含めて、投資合併後の会社に関連する投資機会を失うでしょう
米国証券取引委員会は最近、特殊な目的の買収会社を規制する提案規則を発表した。私たち、潜在的な業務統合目標、 または他の人は、このような提案に関連するいくつかのプロセスが、私たちのコストを増加させ、初期業務統合の完了に要する時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちの清算信託口座の資金を、または私たちが選択した時間よりも早く清算することをもたらす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、提案されたbr規則(“米国証券取引委員会規則提案”)を発表し、他の事項を除いて、米国証券取引委員会届出文書における自社などのSPACと民間運営会社との間の業務合併取引に関する開示；空殻会社取引に適用される財務諸表要求；米国証券取引委員会届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用；br}提案業務合併取引におけるある参加者の潜在的責任；SPACがどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに安全港を提供し、それが投資会社とみなされないようにし、それらがSPACの期限、資産構成、商業目的と 活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている
SPACルール提案はまだ を通過しておらず，提案された形式や他の形で通過する可能性があり，SPACに追加的な規制要求を加えることが可能である
我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関するいくつかのプロセスを決定したり、SPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点から、初期業務統合の交渉および完了コスト および初期業務統合の完了に要する時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。SPACルールの推奨を遵守する必要があるため、選択した時間よりも早く信託口座内の資金または清算会社を清算する可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの権利証は満期になって何の価値もありません。私たちの株主は私たちの証券の任意の潜在価格増加を含む投資合併後の会社に関連する投資機会を失うでしょう
どの業務合併も米国の外国投資法規の制約を受ける可能性があり、これは私たちの最初の業務合併に条件を加えたり、その完成を阻止したりする可能性があります。このような条件や制限は、私たちの上場株の投資家に対する吸引力を低下させたり、私たちの将来の投資 をアメリカの外国投資法規によって制約される可能性もあります。
非米国投資家による買収、brあるいは米国企業への投資に関連する投資は、外国の米国企業への投資及び外国人が米国で開発と生産を獲得する技術を監督する米国法律の制約を受ける可能性がある。これらの法律には、2018年に外国投資リスク審査現代化法案が改正された1950年の国防生産法第721条と、米国外国投資委員会(CFIUS)が管理する第31 C.F.R.第800および802部分が改正された条例が含まれる
CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持っているかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造に依存し、実益所有権権益のレベル および関連する任意の情報または合理権の性質を含む。例えば、“外国人”“制御”をもたらす“米国企業”への投資(それぞれの場合、このような用語は、31 C.F.R第800部分においてbr}と定義される)が常にCFIUSによって管轄されている。CFIUSの重大な改革立法は、2020年に発効するbr法規によって全面的に実施され、CFIUSの管轄権範囲を外国人が米国企業の投資を制御しないように拡大しているが、ある外国投資家に“キー技術”、“カバーする投資キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関する米国企業のいくつかの情報または管理権利 を提供する(それぞれの場合、これらの用語は31 C.F.R.Part 800で定義されている)
保証人のマネージャーも上級管理職も米国人であり，保険者の投票権は米国人が保有しているが，非米国人の保険者への出資が大多数を占めている。したがって、保険者および任意の業務合併に関連する任意の私募株式投資家を制御する外国人投資家の予想投資は、非米国人の私たちへの投資を招く可能性があり、CFIUSの規定によると、これらの投資はCFIUSによって“担保取引”とみなされる可能性がある。CFIUS や他の米国政府機関は，CFIUSへの届出を必要としなくても任意の業務統合を審査することを選択することができる.我々 が業務統合に関する申請を提出しなければ，CFIUSや他の米国政府機関 がいかなる業務統合を審査するかを選択しない保証はない.CFIUSは、投資または取引に対するいかなる審査および承認も、取引の確実性、時間、実行可能性、およびコストに過大な影響を与える可能性があり、会社 が初期業務統合を完了する潜在的な目標プールなどを制限する可能性がある。CFIUSの政策および機関的アプローチは急速に変化しており、CFIUSが任意の業務合併または投資家提案または既存の1つまたは複数の投資を検討する場合、これらの投資家が業務合併当事者またはそのような投資家が受け入れ可能な条項でそのような投資を維持または継続できることは保証されない。他の事項に加えて、CFIUSは、そのような投資家の投資に制限または制限を加えること、またはbr(会社の普通株の購入に限定されない制限、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を必要とする信託、ガバナンス修正、または強制剥離を含むが、これらに限定されない)を求めることができる, 他の事項を除いて)，あるいはCFIUSはターゲット会社のすべてまたは 部分を剥離するように命令することができ，あらかじめCFIUSの承認を得ずに継続することができる.
CFIUSが業務統合を審査することを選択した場合、 が業務統合審査を完了するのに要する時間やCFIUSが業務統合を禁止する決定は、2023年3月21日または延長日(場合によっては)までに業務統合を完了できない可能性があります
2023年3月21日または延長日(場合によっては)までに業務統合を完了できなかった場合、(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とした業務を除外する。(2)合理的な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、公開株式を1株価格で償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息br、この利息は控除すべき税金を差し引いた純額)を含む割る当時発行されたbr及び発行された公開株式数は、償還は公衆株主を株主とする権利(Br)を完全に除去し、更なる清算割り当て(あれば)を受け取る権利)、及び(3)償還後、吾らの残りの株主及び当社の取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、各ケースにおいて、私たちがケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した義務を守らなければならない。清算過程の結果、すべての投資家は対象会社への潜在投資と合併後の会社へのいかなる価格増加も失う
背景
私たちは空白小切手会社で、2021年2月10日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。
2021年6月21日に、一部の引受業者がIPO価格で最大1，000，000単位を追加購入して超過配給の選択権を補うことを含む18，500，000単位 (“単位”)のIPOを完了した。各単位は1株のA類普通株(“A類普通株”)と1部の償還可能株式権証(“公開株式証”)の3分の1を含み、各完全な公共株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、そして調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、1.85億ドルの毛収入が生まれた。
初公募および発行および売却先を完成させると同時に、当社は私募4，950，000件の引受権証(一部の引受業者の超過配給選択権を行使して購入した133，333件の私募株式承認証を含む)、価格は私募株式承認証1部あたり1.5ドル、総収益は7，425，000ドルである。保証人が購入した私募株式証明書は公開株式証明書と実質的に に類似しており、異なる点は保証人或いはその譲渡者が所有を許可された場合、(I)現金或いは無現金で行使することができ、(Ii)償還される必要がない(公開株式証 が償還を要求され、かつあるA種類の普通株式価格のハードルに達しない限り)、及び(Iii)いくつかの限られたbr例外状況によって制限され、当社の業務が初歩的に完了してから30日まで である。もし私募株式証が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は当社がすべての償還状況で償還することができ、所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。br)私募株式証は承認持分証契約に基づいて発行され、株式証合意管理制限を受けることができる。
初公募が完了する前に、2021年2月18日、保険者は合計5，031，250株の自社B類普通株(“方正株式”)を購入し、合計購入価格は25，000ドルとなった。2021年3月、保税人は50，000株の方正株を当社の独立取締役3人に譲渡した。2021年6月24日、引受業者選択部分が超過配給選択権を行使したため、406，250株の方正株が没収され、4，625，000株の流通株を招いた。
初公募株と私募株式売却証から得られた収益Corner Growth 2は計1.85，000，000ドルを獲得し，米国にある瑞銀金融サービス会社の独立信託口座に入金し，大陸株式譲渡と信託会社が受託者を務めている.信託口座に保有されている金額 は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に示される許可された米国“政府証券”に投資され、満期日が180日以下であるか、または通貨市場基金に投資されるか、“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されるいくつかの条件を満たし、直接米国政府国債にのみ投資される。
2022年5月17日、当社は差別化食品技術プラットフォーム(“目標”)と初歩的な業務合併について拘束力のない意向書(“意向書”)を締結した。Targetは垂直に統合された良質なバルク穀物、付加価値原料、CPG製品メーカーであり、サプライチェーン確実性、食品安全、植物性食品、ESGに重点を置いて根本的な変革を推進し、その垂直統合、ビジネス機会、マクロ追い風に鑑み、当社はTargetが魅力的な投資機会であると信じている。その会社はこの機会を求め続けている。
当社は2022年6月15日に特別株主総会(“2022年特別株主総会”)を開催し、当社が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則 を改訂し、当社が初期業務合併を完了する締め切りを2022年6月21日(“元終了日”)から2023年3月21日に延期した。2022年株主特別総会の一部として、株主は、A類普通株 の償還11，093，735株を選択し、これまで抽出されていなかった信託口座における125，817ドルの収益を含む信託口座からの償還金合計111，062，537ドル、または1株当たり約10.01ドル を支払うことになる。初期業務合併を2023年3月21日に延期することを支援するため、発起人は244，407ドルを信託口座に入金すること、すなわち2022年10月21日までの延長期間内に毎月比例値のA類普通株1株0.033ドルを出資することに同意したため、最高出資は977，627ドル、あるいは2022年特別株主総会で償還されなかったA類普通株1株当たり0.132ドルであった。2022年6月、7月、8月、9月21日に、それぞれA類普通株1株当たり0.033ドルの寄付金に資金を提供した。
2022年10月21日、当社は固定価格要約のA類普通株の買収及び償還(“入札要約”)を発行し、買収価格はA類普通株1株当たり10.21ドルであり、要約条項及び入札要約に記載されている条件で制限され、現金純額で売り手に支払い、利息を計算しない。入札見積は2023年1月6日に満期になります。4，101，830株または55.38%の発行されたA類普通株 は、入札要約において有効に入札され、撤回されていない。Corner Growthは，すべての有効入札を購入して入札カプセルに交付された株式を受け取り，総コストは41，879，684.30ドルである.
2023年2月13日現在，信託口座には約34，686，939ドルの投資 と約34，686，939ドルがある[·]信託口座の外に持っている現金です。
我々の保証人，役員，上級管理者は提案において利益 を持っており，これらの利益はあなたの株主としての利益とは異なるか，あるいはあなたの株主としての利益とは異なる可能性がある.これらの権益には、方正株式の所有権と将来行使可能な引受権証、および将来の補償手配の可能性が含まれる。“”というタイトルの部分を参照延期提案書−発起人，役員，上級職員の利益.”
株主特別総会に日付を記録し、すでに発行された普通株は計7，929，435株であり、その中に公衆株3，304，435株、方正4，625，000株である。方正株式は延期提案に関するbr投票権を有しており，我々の発起人と独立取締役は延期提案に賛成票を投じる予定であり，合計4，625，000株の方正株式を保有していることが通知された.
私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州パロアルト94301パロアルトLytton Avenue 251 Suit 200にあります。私たちの電話番号は(650)543-8180です。
提案1−提案延期
延期案
私たちは、添付ファイル Aに規定されている形で条項を改訂し、業務統合完了の締め切りを延長日または改訂終了日に延長することを提案します(場合によっては)。
延期の目的は、私たちが 初期業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。条項は、私たちが2023年3月21日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。私たちの取締役会は現在、2023年3月21日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。 したがって、我々の取締役会は、添付ファイル Aに記載した形で条項を修正して、当社の最適な利益に適合するように業務合併を完了しなければならない日を延長することを決定しました。延期提案が承認されれば、当社は元の終了日後12(12)ヶ月で業務統合を完了し、初回公募株(IPO)後に業務統合を完了した合計33(33)ヶ月の期間となる。この延期提案は，我々が現在検討している業務統合 に基づいて求められている.
延期案が承認されず、IPO目論見書の規定に従って2023年3月21日までに業務統合を完了していない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還し、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息および支払税を差し引く)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、ある場合、公衆株主の株主としての権利を完全に除去する(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散(第(Ii)及び(Iii)項に属する)であれば、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を履行し、すべての場合に適用法律の他の規定により制限されなければならない。
私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。もし清算が発生すれば、私たちの創始者株の所有者、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らの創始者株の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も獲得しないだろう。
監査委員会が延期提案をした理由
私たちの条項は、私たちの株主がすべての上場株を償還する義務を延長することを承認した場合、2023年3月21日までに私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供し、承認された後、1株当たりの普通株の全部または一部を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ったことに相当する。私たちは、細則を加えたこの条項は、私たちの株主 を保護するためであり、私たちが定款で想定されている時間範囲で適切な業務グループを見つけることができなければ、私たちは彼らの投資を不合理な長時間維持する必要はないと信じている。
我々が潜在的な初期業務統合のために時間と労力とお金をかけて潜在的なbr目標を決定することを考慮して、我々の取締役会は、当社が魅力的な投資機会を実行する可能性があると考えている潜在的な業務合併の機会を提供するために、このような取引を考慮する機会を提供し、上場株を償還したい株主にもそうする機会を提供しているからである。
あなたは現在提案された業務統合に対する投票 を要求されないだろう。実施が延期され、選択されていない場合、任意の提案された初期業務合併が株主に提出されたときに投票する権利と、提案された業務合併が承認および完了された場合、またはbr社が延期日または修正終了日(場合に応じて)が完了していない場合、信託口座の比例部分に相当する各現金価格で公開株式を償還する権利を保持する。
延期された提案が承認されなければ
もし私たちの株主が延期提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期を放棄するだろう。延期提案が承認されず、IPO目論見書の規定に従って2023年3月21日までに業務統合を完了しなかった場合、私たちの条項によると、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸し目的 を除外します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、1株当たり価格で支払われた現金を償還することは、利息(利息(清算費用を支払うための利息および支払税純額を差し引く)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行された公衆株式の数で割ると、これは、一般株主の株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去することになる。及び(Iii)の償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)項については、ケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を遵守し、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。
私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。もし清算が発生すれば、私たちの創始者株の所有者、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らの創始者株の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も獲得しないだろう。
提案を延期すれば承認される
延長日や修正後の終了日(場合によっては)前に初期業務統合を完了するように努力していきます。延期提案は承認されると，延期はすぐ発効する.取引法によると、私たちはまだ報告会社であり、私たちの単位、公開株式、および引受権証は公開取引を継続するだろう。
延期提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出金額を除去することは、選挙後の信託口座に保有する金額 を減少させる。延期提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、2023年2月13日現在の信託口座の約34，686，939ドルのごく一部にすぎない可能性がある。この場合、私たちは初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が許容可能な条項または完全に許容可能な条件で利用可能であることを保証することはできない。
すべての公開株式証は引き続き発行され、初期業務合併が完了した後30日に株式承認証11.50ドルの初期行使価格brでA類普通株を行使することができ、5年間、私らが1933年証券法(“証券法”)に基づいて承認株式証を行使して発行可能な普通株について有効な登録声明を行うことが前提であり、この等の株式承認証に関する現行の株式募集説明書を用意している(あるいは私たちは所有者がキャッシュレス基準で株式証を行使することを許可する)。
延期提案が承認された場合、延期日または修正された終了日(場合によっては)前に業務統合を完了していない場合、(I)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、その後10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還する。brは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(清算費用を支払うための利息(清算費用および支払税を支払うための100，000ドルまでの利息を減算)を含み、当時発行された公衆株式数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経なければならず、第(Ii)及び(Iii)項の場合はケイマン諸島法律に規定されている債権者の債権について規定された責任及びすべての場合に適用される法律の他の規定により制限される。私たちが清算すれば、予見できない債権者のクレームのため、信託口座の1株当たりの割り当てが $10.00を下回らないことを保証することはできません。
私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。私たちの清算の場合、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。もし清算が発生すれば、私たちの創始者株の所有者、私たちの保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らの創始者株の所有権のために信託口座に保有するいかなる資金も獲得しないだろう。
決議案の全文
“特別決議として、議決：
I)会社規約第49.7条を削除し、以下のように置き換える
“当社が最初の公募が完了してから33ヶ月以内、または取締役会が決定したより早い時間内に、またはメンバーが特別決議によって承認されたより遅い時間内に業務統合を完了しなかった場合、会社は、(A)清算目的以外のすべての業務を停止しなければならない。(B)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、公衆株を償還し、1株当たり価格で現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額と同等であり、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、以前は会社に発行されていなかった(納付すべき税金と解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息)を当時発行された公衆株式の数で割ることは、国民のメンバーとしての権利(さらなる清算を受ける権利br分配を含む)、及び(C)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経て、ケイマン諸島の法律により債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定された責任に規定されなければならない“
二)“会社定款”第49.8条を削除し、以下のように置き換える
“本条に何らかの修正がなされた場合：(A) は、当社の義務の実質または時間を修正する：(I)企業合併に関連する公開株式を償還することを規定する場合、または(Ii)会社が最初の公募終了後33ヶ月以内に、または取締役が決定する可能性のある早い時間、または株主が特別決議によって承認される可能性のある遅い時間内に、企業合併が完了していない場合、100%の公開株式を償還する。または(B)クラスA株式所有者の権利に関連する任意の他の条文；発起人、創始者、役員または取締役でない公開株式所有者は、任意のこのような改訂が承認または発効したときに、その公開株式brを償還する機会があり、その1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有されていた資金から稼いだ利息(その利息は、支払われたまたは支払われた税金を差し引くべきである)と、以前に会社に放出されなかった利息brを当時発行された公開株式数で割ったものでなければならない。会社がこの条でこのようなbrの償還能力を提供することは、償還制限の制限を受ける。“
3)“会社規約”第49.10条を削除し、以下に置き換える
“株式公開後、企業合併が完了する前に、会社は、(A)信託口座から資金を得る権利があるように、追加の株式または任意の他の証券を発行してはならない、または(B)公開株式と共に投票する：(I)会社の初期企業合併または初期企業合併が完了する前に、または初期企業合併に関連する任意の他の提案に；又は(Ii)定款の大綱又は細則の改訂を許可し、(X)当社の業務合併完了期間を初公募終了後33ヶ月以上に延長するか、又は(Y)改訂本細則第49.10条“
承認に必要な投票
延期提案は定款細則に基づいて特別決議案として承認されなければならない。すなわち、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ、brが出席して株主特別総会で投票する権利のある株主は株主特別総会で投票しなければならない。棄権票と反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、大会特別会議で投票された一票ではない。
取締役会の提案
本稿で述べたように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、延期提案が当社の最適な利益に合致することを決定しました。私たちの取締役会は延期提案の採用を承認し、発表することが望ましいですし、その提案に賛成票を投じることをお勧めします。
すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会はbr延期提案が当社の利益に最も合致することを決定した。
私たちの取締役会は私たちの株主投票が延期提案の承認を支持することを提案することに同意した。
提案2--休会提案
概要
休会提案が採択されれば、当社取締役会は、委託書をさらに募集するために、株主特別総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができる。延期提案が得られた票が不足している場合や延期提案の承認に関連している場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.いずれの場合も、我々の取締役会は、特別株主総会を2023年3月21日以降に延期することはありません。
休会の提案が承認されない結果
延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社のbr}取締役会は株主特別総会を後の日に延期できない可能性がありますが、承認延期提案に関する投票数が不足しています。
決議案の全文
“普通決議案方式で議決し、示された票数に基づいて、株主特別総会開催時に株主特別総会で提出された延期提案を承認するのに十分な票を得られなかった場合は、当社定款細則及びケイマン諸島法律に基づいて、当該等大会の延期を承認する”
承認に必要な投票
休会提案の承認は、自らネット上または委任代表を特別株主総会で賛成票を投じる必要がある。したがって， 株主が代表を委任できなかったり，自らインターネット上で投票を提案したりすることは，その株主の 株式が特別株主総会の定足数要求に計上されないことを意味するため，投票しない.棄権や仲介人 未投票の票は定足数要求に計上されるが，特別大会で投票された1票ではない。
取締役会の提案
提出すれば、私たちの取締役会は、私たちの株主 が休会提案を承認することを支持することを一致して提案します。
特別株主総会
日付、時間、場所それは.私たちの株主特別総会は[·]午後三時東部時間 開始[·]2023年、Duane Morris LLPがニューヨークブロードウェイ154号、New York 10036のオフィス、または他の時間に会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所に位置する。電話会議で 特別株主総会を聞きたいが，特別株主総会や投票に参加できない株主は，以下の電話会議を用いて番号を割り当てることができる：
[·]
投票権を記録するそれは.以下の日の終値時に普通株を持っている場合は、株主特別総会で投票または直接投票する権利があります[·]2023年、特別大会の記録的な日付。あなたが当時持っていたすべての普通株について、あなたはbrの提案ごとに1票を持つだろう。当社の引受権証には投票権はありません。
必要な票 それは.延期提案の承認には，当時発行されていた普通株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票を投じ，株主特別総会で投票する権利のある株主が株主特別総会で投票する細則項下の特別決議案が必要である.棄権票と中間者反対票は法定人数を決定する目的に出席したとみなされているが、特別大会で投票された一票ではない。
株主特別総会に日付を記録し、すでに発行された普通株は計7，929，435株であり、その中に公衆株3，304，435株、方正4，625，000株である。方正株式は延期提案に関するbr投票権を有しており，我々の発起人と独立取締役は延期提案に賛成票を投じる予定であり，合計4，625，000株の方正株式を保有していることが通知された.
もしあなたが提案を延期して承認されることを望まないなら、 はその提案に反対票を投じなければならない。延期提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額 は信託口座から抽出され、償還所有者に比例して支払われる。もしあなたが延期提案に反対票、棄権票、または棄権したなら、あなたはまだ選挙に参加する権利がある。
代理取締役会募集それは.当社取締役会は現在、株主特別総会で株主に提出することを承認した延期提案について閣下の依頼書をお伺いしています。我々はMorrow Sodaliを招いて株主特別総会依頼書 の募集に協力した.あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。エージェントは 自らまたは電話で募集することができる.依頼書を付与すれば、普通株式の記録保持者であれば、依然としてあなたの依頼書を撤回し、特別株主総会で自ら投票することができます。以下のようにMorrow Sodaliに連絡することができます
翌日ソダリ有限責任会社は
レドロー333番地5これは…。南塔1階
コネチカット州スタンフォード06902号
個人無料電話：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください
電子メール：TRON.info@investor.morrowsodali.com
必要な票
延期提案の承認には，当時発行されていた普通株式の少なくとも3分の2の保有者が賛成票 を投票する細則項下の特別決議案 が必要であり，この等所有者は出席して株主特別総会で投票する権利がある.
棄権票と中間者反対票は定足数を確定するために出席したと考えられているが、特別大会で投票された一票ではない。
延期案が承認されず、IPO目論見書の規定に従って2023年3月21日までに業務統合を完了していない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、1株当たり価格で支払われた現金を償還することは、利息(清算費用を支払うための利息(10万ドルまでの利息および支払税を差し引く)を含む当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、償還は、ある場合には、公開株主の株主としての権利brを完全に除去する。及び(Iii)は、償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散((Ii)及び{br)(Iii)項について)、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する責任を履行し、すべての場合において適用法律の他の規定により制限されたbrを受ける。私たちが清算すれば、予見できない債権者のクレームのため、信託口座の1株当たりの割り当てが $10.00を下回らないことを保証することはできません。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。もし清算が発生すれば、私たちの方正株の所有者は、私たちのbr保証人と私たちの独立取締役を含めて、彼らが方正株を持っているからといって、信託口座に持っているいかなる資金も獲得しません。
さらに、我々の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、特別株主総会の前に、個人的に協議された取引によって、または公開市場で公開株を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束、計画、または意図しておらず、そのような取引のためのいかなる条項または条件も制定していない。信託口座のいかなる資金も、このような取引における公開株の購入には使用されない。株主特別総会記録日後に完了した任意のそのような購入は、株主がまだ関連株式の記録保持者である限り、延期提案に賛成票を投じ、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。この等買株及びその他の 取引の目的は、株主特別総会に提出された決議案が必要な票数を獲得する可能性を増加させることである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの株主は延期提案に反対し、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択する。このような私的交渉のいずれかの買収は、 信託口座の1株当たりの割合部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が保有しているか、またはその後購入した任意の公開株は、延期提案に賛成票を投じることができます。私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引法に規定されているMルールの下で制限されている間、私たちのいかなる保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社もこのような購入を行うことができません。
保証人·役員および上級職員の利益
私たちの取締役会の提案を考慮するとき、私たちの発起人、役員、上級管理者の利益は、あなたの株主としての利益とは異なる可能性がありますか、または株主としての利益以外の利益を記憶しなければなりません
| · | もし私たちが2023年3月21日までに業務統合を完了しなければ、これは私たちのIPO終了まであと21ヶ月、あるいは延長日や修正された終了日(適用されたbr}を基準に)前に完了し、延期提案が必要な投票数で承認された場合、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的で を除外します。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還し、利息(清算費用を支払うための利息(最大10万ドルの利息および支払税を減算)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、brの当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、国民株主が株主としての権利brを完全に除去することになる(さらに清算割り当てを得る権利を含む)。及び(Iii)を償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、第(Ii)及び(Iii)項の場合は、ケイマン諸島の法律に規定されている債権者の債権について規定する責任を遵守しなければならず、すべての場合においても、適用法律の他の規定により制限されなければならない。この場合、私たちの保証人とbr独立取締役が所有するすべての創始者株は、公開株を償還した後、私たちの純資産が少ない可能性があり(あれば)、私たちの創始者株式保有者は、所定のbr期間内に業務統合を完了できなければ、創業者株式に関する割り当ての権利を放棄することに同意しているからである。 |
| · | また，初公開募集を完了するとともに，当社は4，950，000件の私募株式証の私募配給を完了し，私募配給株式証1部あたり1.5ドルで販売し，総収益は7，425，000ドルであった.1部の株式承認証は1株11.50ドルの普通株価格で行使できる。2023年3月21日までに業務統合を完了していない場合、または延長日または改正終了日(場合によって決まる)までに完了していない場合、延期提案が必要な票数で承認された場合、私募株式証販売の収益の一部は公衆株主への清算分配の一部となり、保証人が保有する引受証は一文の価値もない。 |
| · | 初期業務合併が完了した後、我々の役員及び役員は、任意の買収業務の取締役及び上級管理者を継続して担当することができる。そのため、将来的には、業務合併後に取締役会が取締役や上級管理者に支払うことを決定した現金費用、株式オプション、または株式報酬を得ることが可能であり、最初の業務合併後も取締役や上級管理者を継続していれば。 |
| · | 信託口座が清算され、所定の時間内に業務合併を完了できない場合を含めて、スポンサーが同意した場合、第三者が提供してくれたサービスまたは販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または他の同様の合意または業務合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起した場合、保険者は私たちに責任を負うことになる。信託口座中の資金額を、(1)公開株式1株当たり10.00ドルと、(2)信託口座清算日までに信託口座が保有する1株当たり公開株式の実際額と、信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドルを下回る場合には、課税税金を差し引く。ただし、このような責任は、信託口座の所有金およびすべての権利を放棄する第三者または予期される目標業務に署名するいかなる申立にも適用されず、(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、最初の公募引受業者の弁済に基づいて、いくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出されたいかなる申立てにも適用されない。 |
償還権
私たちの各公共株主は、その全または一部の公共株式を1株当たりの価格で償還することを選択する選択書を提出することができ、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額 に等しく、稼いだ利息を当時発行された公共株式の数で割ることを含む。あなたはまた、任意の提案された初期業務統合に関連する公開株を償還することができますか、または、私たちが延長日または修正終了日(場合によっては)前に業務統合 を完了していない場合。
東部時間の午後5時までに償還を要求します[·] 2023、株主特別総会の2営業日前)、あなたの株式 実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すか、またはDTCの DWAC(入出金係)を使用して、本明細書で説明したように、あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを選択しなければなりません。あなたの銀行やマネージャーが本プロトコルの他の場所で決定された要求 を守ることを確実にしなければなりません。
あなたの普通株を入札して償還するためには、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に入札することを選択しなければなりません。同社の譲渡代理は道富1号30にありますこれは…。Floor，New York，New Yok 10004，Attn：spac redemtions，電子メール：space redemtions@Continental alstock.com， またはDTCを用いたDWAC(委託者入出金)システムは，あなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し， がどれを選択するかは株式の持ち方に依存する可能性がある.あなたは午後5時までに上記のようにあなたの普通株式を入札しなければなりません。東部時間が始まります[·]2023年、特別株主総会の2営業日前)。
DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することによって、記録保持者またはその株式が“ストリート名”で所有されているか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物の配送共有にはもっと時間がかかるかもしれない。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェント がこの要求を促進するために共同行動する必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から80ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.我々の理解では，株主 は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントからオブジェクト証明書を取得すべきである.我々はこの の流れやブローカーやDTCを制御することができず，実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.DWACシステムで株式を納入した株主よりも，これらの株主が投資決定を行う時間 の方が少ない.現物株を申請して償還を希望する株主 は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できない可能性があるため、その株式を償還することができない。
株主特別総会で延期提案について採決する前に本プログラムで提出されなかった証明書は，償還日に信託口座中の現金 を両替することはない.公衆株主がその株式を入札し，株主特別総会の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は要約を撤回することができる.あなたの普通株を私たちの譲渡エージェントに渡して償還し、株主特別総会の採決前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントにあなたの株(実物または電子方式)を返却するように要求することができます。上記の住所で私たちの振込 エージェントに連絡してこのような要求をすることができます。公衆株主が株式を入札し、延期案が承認されていない場合、延期案が承認されないことが決定された後、これらのbr株は償還されず、これらの株を代表する実物証明書は直ちに株主に返される。譲渡エージェントは，選択された公衆株主の証明書を持ち，これらの株が現金に償還されるか，そのような株主に返却される.
償還を要求すれば、1株当たりの公開発行株を1株当たり償還し、現金で支払うことになり、当時信託口座に入金された総金額(稼いだ利息を含む)を当時発行された公開株式数で割ることに相当する。2023年2月13日現在の信託口座の金額は34，686，939ドルであり，株主特別総会開催時に信託口座から保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約br}10.50ドルと予想される。ナスダック公開株の終値[·]2023年、本依頼書を郵送する前に、最近実行可能な終値は$[·]それは.私たちは株主に保証することはできません。彼らは公開市場で彼らの株を売ることができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、これらの株主が彼らの株を売却することを望む時、私たちの証券は十分な流動性がないかもしれません。
もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたのbr普通株を現金に交換して、これ以上これらの株を持っていません。特別株主総会で延期提案について採決する前に、あなたは適切に償還を要求して、私たちの譲渡代理にあなたの株式証明書を提出してこそ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります。 延期勧告により普通株の償還を入札した公衆株主は、特別株主総会直後に当該株式の償還価格を受け取ることが予想される。
償還と株式交換権利を行使する株主に対する米国連邦所得税考慮要因
以下の議論は、一般的に選挙または株式証明書の買い戻しに関する米国所有者(定義は以下参照)に適用される米国連邦収入の税務考慮事項をまとめた。本議論は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“準則”と略称する)に基づいて、私たちA種類の普通株式と公共株式証を保有する米国の保有者を資本資産として償還するために、いくつかの米国連邦所得税考慮事項に限定される。このbr議論は要約のみであり、選挙に関連する米国br保有者の償還に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面は考慮されていない
| · | 私たちの発起人、創始者、役員、役員 |
| · | 金融機関や金融サービス実体； |
| · | 自営業を営む |
| · | 時価計算会計規則に拘束された納税者 |
| · | 免税実体； |
| · | 政府や機関やその道具 |
| · | 保険会社 |
| · | 規制された投資会社 |
| · | 不動産投資信託基金 |
| · | アメリカにいる外国人や元長期住民 |
| · | 議決権のある株式の5%以上を実際にまたは建設的に所有している人は |
| · | 従業員株式オプションを行使することによって、従業員株式インセンティブ計画または他の補償またはサービスに関連する方法で私たちの証券を取得する人； |
| · | 国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として私たちの証券を持っている人；または |
| · | 償還機能通貨はドルの米国保有者ではない(以下のように定義する) |
また、以下の議論は、“規則”の規定、それに基づいて公布された“財務省条例”とその行政と司法解釈に基づいており、これらの規定はすべて本条例の施行日から であり、これらの規定は廃止、撤回、改正、あるいは異なる解釈を受けることができ、トレーサビリティを有する可能性があり、 が米国連邦所得税の結果を以下に議論するものとは異なるようにする。さらに、本議論は、贈与、相続税または医療保険支払い税法、または州、地方、または非米国税法 のような米国連邦非所得税法のいずれの態様にも触れない。私たちはアメリカ国税局(IRS)が本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を求めることも求めない。米国国税局はここの議論に同意しない可能性があり、裁判所はその決定を維持する可能性がある。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決がこの討論で述べられた正確性に悪影響を与えないことは保証されない。
本議論では、共同企業または他の伝達エンティティ、またはそのようなエンティティを介して私たちの証券を保有する個人の税務待遇は考慮されない。組合企業(または米国連邦所得税により組合企業に分類された他のエンティティまたは手配)が我々証券の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナーであれば、私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。
本明細書で使用されるように、“償還米国所有者”は、私たちのA類普通株および/またはそのA類普通株および/または公共株式証明書を保有する利益br所有者であり、そのA類普通株および公共株式証brを米国連邦所得税(X)の資本資産として保有し、選挙によって償還権を行使することによって、このようなA類普通株を現金で償還することを選択し、各場合、保証人またはその関連会社は、各場合、各場合において、米国連邦所得税については、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国各州、そのいずれかの州またはコロンビア特区内、またはその法律に基づいて作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的の実体とみなされる他の)。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、または(Iv)(A)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があり、(br}または(B)信託が実際に米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、その収入は米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。
選挙によって償還権を行使する米国保有者の税収結果
A類普通株または会社流通のために償還する
以下に議論する受動型外国投資会社(“PFIC”)規則 によると、米国の保有者選挙によって償還された米国連邦所得税の結果は、この償還が規則302節に規定するA類普通株を売却する資格に適合するか否かに部分的に依存する。我々の償還がA類普通株売却の資格を満たしている場合、償還された米国人所有者は、以下の“-A類普通株売却”に記載されているbrとみなされる。もし私たちの償還がA類普通株を売却する資格を満たしていなければ、アメリカの保有者は会社の流通を受け入れたとみなされ、その税収の結果は以下のようになる。私たちの償還が売却待遇を受ける資格があるかどうかは、アメリカの保有者が保有する私たちの株式総数(以下の段落で述べる米国所有者が建設的に保有している任意の株を含む)の償還前および後に発行されたすべての株に対して大きく依存する。以下の場合、A類普通株を償還する場合は、一般にA類普通株の売却とみなされる：(I)償還された米国人所有者に対して、(I)償還されたA類普通株は、償還された米国保有者に“大きく比例しない”、“Ii)償還された米国保有者の権益が”完全に終了する“、または(Iii)償還された米国人保有者にとって、償還されたA類普通株は”本質的に配当金に等しくない“とみなされる。以下，これらのテスト の詳細を述べる.
上記のいずれかのテストを満たすか否かを決定する際には、米国保有者が実際に所有している我々の株式を償還することだけでなく、米国保有者が建設的に所有している我々の株式を償還することも考慮する。直接所有する株式を除いて、償還米国所有者は、特定の関連個人およびエンティティが所有する株式を建設的に所有することができ、そのうち、米国所有者が当該償還米国所有者の権益を所有または所有すること、および米国所有者がオプション権を行使することによって獲得する権利を有する任意の株式を償還することができ、通常、我々の株式承認証に基づいて取得可能なA類普通株を含む。著しく比例しないbrテストを満たすためには、A類普通株を償還した後、A類普通株を償還した直後に償還された米国所有者が実際かつ建設的に所有している我々の発行済み議決権株の割合は、他の要求を除いて、発行された議決権株の割合 よりも少なく、償還直前に償還された米国人によって実際かつ建設的に所有されなければならない。我々の最初の業務統合までは、A類普通株は投票権のある株とみなされない可能性があるため、この極めて不適切なテストは適用されない可能性がある。(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているわれわれのすべての株が償還された場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているわれわれのすべての株が償還され、米国所有者が償還を放棄する資格があり、特定の規則に基づいて実際にbrを免除した場合、米国所有者のbr権益を償還することは完全に終了する, 一部の家族および償還された米国の保有者が所有する株式の帰属brは、私たちの他のいかなる株式も建設的に所有していない。A類普通株の償還が償還された米国人保有者のわれわれの比例権益が“有意に減少”すれば、A類普通株の償還は米国保有者の配当金と同等ではない。償還が米国の保有者のわれわれに対する割合の権益を著しく減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。
しかし、米国国税局は公表された裁決で、会社の事務をコントロールしない上場企業の小株主の割合利益を小幅に削減しても、このような“有意義な削減”を構成する可能性があると述べている。償還したアメリカの保有者は償還の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
上記の試験がいずれも満たされない場合、償還は会社分配とみなされ、納税効果は以下の“−会社分配”に記載される。これらの規則を適用すると、米国所有者は、償還されたA類普通株中の任意の残りの課税基準を、その残りの株式の米国所有者の調整計税基準に追加するか、または、ない場合、その株式承認証において、またはその建設的に所有する他の株式において、償還された米国人の調整された納税基準に追加する可能性がある。
A類普通株を売る
以下に議論するPFICルールによれば，米国の株主はA類普通株を売却する資本収益や損失を確認するのが一般的である。米国の保有者がA類普通株の保有期間を1年以上償還した場合、どのような資本損益も通常長期資本損益となる。しかし、我々のIPO目論見書に記載されているA類普通株の償還権が適用される保有期間を一時停止できるかどうかは不明である。
このような販売において確認された収益または損失金額は、一般に、(I)販売中に受信された現金金額の和(Ii)が、このように販売されたA類普通株における米国所有者の調整税ベースに等しくなる。非会社償還の米国保有者による長期資本収益は現在、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除は一定の制限を受けている.
企業流通
以下に議論するPFIC規則によれば、償還された米国の保有者brは、一般に、配当金として任意のこのような会社が割り当てられた金額を毛収入に含める必要があり、支払いの範囲は、私たちの現在または累積の収益および利益である(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)。私たちが支払ったこのような配当金は、通常の税率で米国の保有者を償還する会社に課税され、国内会社が他の国内会社から受け取った配当金について通常許可されている控除には該当しない。このような収益および利益を超える分配は、一般に、クラスAの普通株式の米国所有者償還基準(ただし、ゼロを下回らない)に適用され、基準を超えるものは、このようなAクラスの普通株式の収益を売却または交換するものとみなされる(上記“-クラスA普通株の売却”を参照)。
非会社償還米国保有者については、現行税法 によれば、配当金は一般に低い適用長期資本利益率で課税される(上記“-A類普通株売却”を参照)、私たちのA類普通株は米国の成熟した証券市場で随時取引できることを前提としており、私たちは配当金を支払う時、あるいは前年にPFICとみなされず、いくつかのbr保有期間と他の要求を満たす。2020年12月31日までの納税年度ではPFIC とみなされている可能性が高いため，A類普通株を償還した米国の保有者に支払う配当金は，低い税率で課税すべき“合格配当”にならない可能性があると考えられる。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、私たちのA種類の普通株について支払ういかなる配当金にこのような低い税率があるかどうかを知るべきです。
受動型外国投資会社規則
外国(すなわちアメリカではない)米国連邦所得税の場合、会社はPFIC に分類され、条件は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の株式を有すると考えられる任意の会社の総収入に比例して受動収入であるか、または(Ii)納税年度内の資産の少なくとも50%を含む(通常、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期平均で計算される)。価値計算で少なくとも25%の株式を有する会社の資産シェアを割合で保有し、br生産または生産受動収入として含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(積極的な貿易または企業から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。この規則の場合、私たちが稼いだ利息収入は受動的収入とみなされ、私たちが持っている現金は受動的資産とみなされる。
我々は現在活発な業務を行っていない空白小切手会社であるため，我々の収入と資産構成および財務諸表の審査により，2021年12月31日までの初期納税年度と2022年12月31日までの納税年度はPFICである可能性が高く，本納税年度のPFICである可能性が高いと考えられる。
したがって、償還された米国所有者(条件は、選挙の場合、私たちのA類普通株(I)についてPFICとしての最初の納税年度にタイムリーな合格選択基金(QEF)選挙 を行わないことであり、その中で償還された米国所有者がA類普通株または(Ii) を保有する(または保有とみなされる)A類普通株または(Ii) のタイムリーな時価別選挙は、以下に述べる)一般にbrに関する特別規則を遵守する
| · | A類普通株または株式承認証を売却する際に、選挙による償還を含む任意の収益を含む、償還された米国人所有者によって確認された収益であって、当該償還が、上記タイトル“A類普通株または会社として割り当てられた売却として販売されているとみなされる”という規則の下での売却と、株式承認証の購入に基づいて公的株式証を買い戻すことと、 |
| · | A類普通株を償還するために米国所有者に償還する任意の“超過割当”(一般には、償還米国所有者の課税年度内に償還米国所有者に行われた任意の割り当てを意味し、これらの割り当ては、当該償還米国所有者が当該償還米国所有者の前の3つの課税年度内にA類普通株について受け取った平均年度割り当ての125%を超え、または短い場合、当該米国所有者のためにA類普通株の保有期間を償還する)。その中には、この償還が、上記の“Aクラス普通株または会社割り当てとして売却する”という規則に従って行われる会社割り当てとみなされる限り、選挙による償還が含まれてもよい。上述したように、株式承認証の買い戻しは公共株式証の課税処分とみなされ、前の要点で述べた規則に符合するため、“超過分配”を構成することはないと予想される |
これらの特別なルールによると：
| · | 償還された米国所有者の収益または超過分配は、米国保有者のAクラス普通株式または公開株式証の保有期間内に比例的に分配される |
| · | 米国の保有者に収益を確認した償還米国所有者に割り当てられた納税年度の金額、またはA類普通株について超過割当を受けた金額、または米国所有者がPFICである最初の納税年度初日までの保有期間内に割り当てられた金額を一般所得として課税する |
| · | 米国の保有者に償還された他の課税年度(または一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効であり、米国の保有者の最高税率に適用され、課税される |
| · | 償還された米国保有者に対しては、償還した米国保有者について他の課税年度毎に納付すべき税金を償還した米国保有者に、通常税金の少額払いに適用される利息費用に相当する追加税を徴収する |
償還された米国所有者、例えば償還された米国所有者の任意の課税年度内に PFICの株式を所有(または所有とみなされる)場合は、QEFまたは市場の選択が行われたか否かにかかわらず、米国国税局表8621および米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。必要であれば、そうしなければ、これらの必要な情報を米国国税局に提供するまで訴訟時効を延長する。
PFIC規則の適用は極めて複雑である。償還に参加する株主はPFICルールの特定の場合の適用問題について税務コンサルタントに相談しなければならないと考えられる。
良質教育基金選挙
償還されたアメリカの持株者は、適切に選択することによって(そうする資格があれば)QEFと見なすことで、私たちのA類普通株(ただし、私たちの引受権証ではありません)に関するPFICルールを回避することができます。償還された米国所有者について、我々がQEFとみなされる場合、その償還された米国所有者は、現在のベース(私たちの納税年度が終了した当該償還された米国所有者の課税年度内)に、総収入に、我々の純資本利益(長期資本利益として)と私たちの一般収益(一般収入として)との割合を計上しなければならず、いずれの場合も、分配の有無にかかわらず、償還された米国保有者種別普通株について。これらのQEFルールによれば、償還された米国の所有者は、通常、未分配収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、延期すると、どのような税金も利息費用の影響を受ける。
米国の保有者はその株式公開承認証についてQEF選挙を行うことはできない。したがって、償還米国所有者が株式証買い戻しについて確認した任意の収益は、上記PFIC株に対して実現される収益に適用する特殊なルールに基づいて処理されるのが一般的である。
償還された米国所有者がPFICとしての最初の課税年度に我々のA類普通株についてQEF選択を行い、償還された米国所有者がこのような株式を保有(または保有とみなす)した場合、(I)選挙(償還が上記見出しの“A類普通株の売却または会社流通”の規則に従って売却とみなされるとみなされる場合)、確認された任意の収益brは一般に資本利益として課税され、PFIC規則に基づいて追加税を徴収することはない。(Ii)上記の“Aクラス普通株または会社割り当てを償還する”というタイトルの下で議論された規則によれば、このような償還は会社割り当てとみなされ、以前収入brに計上されていた一般収益割り当ては、一般に配当金として当該償還米国所有者に課税されるべきではない。上記の規則によれば、QEFにおける米国保有者のbr株を償還する税収ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、配当金として課税されない分配された金額 を減算する。
QEFの選択は株主単位で行われ，いったん行われると，米国国税局の同意を得た場合にのみ撤回することができる。償還された米国の保有者は、通常、記入されたbr}IRS Form 8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主申告書)(“PFIC年度情報報告書”で提供される情報を含む)を、タイムリーに提出された当該選挙に関する納税年度の米国連邦所得税申告書に添付することにより、QEF選挙を行う。トレーサビリティのある良質な教育基金選挙は、一般に保護声明の提出と、いくつかの他の条件を満たしたり、米国国税局の同意を得た場合にしか行われない。米国の保有者を償還するには、彼らの特定の場合に追跡可能なQEF選挙の利用可能性および税金結果を知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。
Aクラス普通株を保有する(または保有するとみなされる)米国保有者として最初の課税年度を償還した後にQEFを選択する場合、不良PFIC税金結果(QEF選挙によって生じる任意の現在の収入の調整を考慮して)は、米国保有者がPFIC規則に従って洗浄選択を行わない限り、このようなA類普通株に適用され続ける。クリア選挙により、償還された米国の保有者は、このようなA類普通株がその公平な市場価値で売却されたとみなされ、超過割当とみなされ、上記PFICルールに基づいて課税される。洗浄選挙の結果 として，PFICルールの目的により，米国保有者はこのようなA類普通株に新たな基礎と保有期間 を持つことになる。
QEF選挙の要求に適合するためには，償還された米国保有者は我々が提供した“PFIC年間情報声明”を受信しなければならない。書面請求に応じて、米国保有者がQEF選挙を行うことができるように、米国国税局が要求可能な情報を“PFIC年度情報声明”を含む米国保有者に提供するように努力する。しかし、私たちがこのような必要な情報をタイムリーに提供するという保証はない。
時価で選挙する
あるいは、もし私たちがPFICであり、私たちのA類普通株 が“流通株”を構成している場合、米国保有者が私たちのA類普通株の最初の納税年度が終了したときに、その納税年度のA類普通株について時価で選択することを償還すれば、上記の不利なPFIC税収結果を回避することができる。このような償還米国保有者 は、その課税年度毎に、そのA類普通株のその年度終了時の公平時価がそのA類普通株の調整基準を超える部分(あれば)を一般収入に計上するのが一般的である。償還した米国の保有者は、A類普通株の調整基準が納税年度終了時にA類普通株の公平な市場価値を超える普通損失であることも確認した(ただし、これまでに計上された時価ベースの収入純額に限られる)。A類普通株を償還する米国保有者の基準は、任意のこのような収入または損失金額を反映するように調整され、そのA類普通株を売却するか、または他の方法で課税処分で確認された任意のさらなる収益が一般収入とみなされる。アメリカの持株者はその公開株式証について時価建ての選挙を行ってはならない。
“取引可能株”にのみ適用される株式を時価で選択することは、通常、ナスダックを含む国家証券取引所に登録された定期的に取引される株式、または米国国税局が認定した外国為替または市場で定期的に取引される株式を指し、その規則は、市場価格が合法的なbrを代表し、合理的な公平な市場価値を確保するのに十分である。アメリカの保有者を償還する者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特殊な状況下で私たちのA類普通株に対して時価計算選挙の可用性と税収結果を理解しなければならない。
PFIC，QEF，時価別選挙に関するルールは非常に複雑であり，これらの要因に加えて様々な要因の影響を受けている。したがって、私たちA種類の普通株式と公共株式証のアメリカ所有者はPFIC規則についてその特定の状況で私たちの証券と任意の選挙について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
証券の実益所有権
次の表は、2023年2月13日までに保有している私たちの普通株の利益br所有権情報を示しています
| · | Corner Growth 2が知っているCorner Growth 2のいずれのカテゴリも発行された普通株式の5%を超える実益所有者の誰もが； |
| · | すべてのCorner Growth 2の幹部と役員 |
| · | すべてのCorner Growth 2の幹部、取締役、取締役指名者は1つのグループである |
記録日までに、7，929，435株の普通株 が発行された。他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。
| A類普通株 | B類普通株式(2) | |||||||||||||||||||
| 実益所有者の氏名又は名称(1) | 株式数 有益な 持っている | 近似値 パーセント クラス | 量 株 有益な 持っている | 近似値 パーセント クラス | 近似値 未返済の割合 普通株 | |||||||||||||||
| CGA保証人2，LLC(我々の保険者)(3) | - | - | 4,475,000 | 96.76 | % | 56.44 | % | |||||||||||||
| ジョン·カディド·ドゥ(3) | - | - | 4,475,000 | 96.76 | % | 56.44 | % | |||||||||||||
| 田北俊(3) | - | - | 4,475,000 | 96.76 | % | 56.44 | % | |||||||||||||
| アレクサンダー·バルカンスキー | - | - | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
| ジョン·マルキ | - | - | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
| ジェイソン·パーカー | - | - | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
| ジェーン·バゾフィン | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| ジェリー封筒 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| デヴィッド·クーチャー | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| ケビン·田中 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| すべての役員、役員、役員著名人(9人) | - | - | 4,625,000 | 100 | % | 58.33 | % | |||||||||||||
| Feis Equities LLC(4) | 252,161 | 7.63 | % | - | - | 3.18 | % | |||||||||||||
| Polar Asset Management Partners Inc.(5) | 999,999 | 30.26 | % | - | - | 12.61 | % | |||||||||||||
| ラドクリフ資本管理会社，L.P.(6) | 375,535 | 11.36 | % | - | - | 4.74 | % | |||||||||||||
| Taconic Capital Advisors L.P.(7) | 905,162 | 27.39 | % | - | - | 11.42 | % | |||||||||||||
| * | 1%未満です |
| (1) | 他に説明がない限り、各株主の営業住所はリトン通り251号、200パロアルトスイートルーム、郵便番号：94301です。 |
| (2) | 示された資本は方正株式のみからなり、B類普通株に分類される。当社が改訂及び再記述した会社定款大綱及び定款細則の条項によると、当該等の株式は、当社初の業務合併時又は当社所有者が選択した比較的早い時期にA類普通株に自動的に変換される。 |
| (3) | CGAスポンサー2，LLCはJohn CadeduとMarvin Tienが所有している。以上の株式は私どもの保証人が直接保有しております。John CadeduとMarvin Tienは保証人を制御するため、保険者が保有する株式に対して株式投票権と投資情動権を有し、報告証券の実益所有権を共有すると見なすことができる。 |
| (4) | 株式会社フライスさんのみによる二零二三年一月十八日の合同提出によるアメリカ証券取引委員会の別表13 Gによる実益に基づくA類普通株式の保有を含む。Feiss LLCおよびFeisさんはそれぞれ実益252，161株のA類普通株とみなされているが，それぞれ当該等株式に対する実益所有権を放棄しているが，適用される金銭的権益は除外する.Feis LLCとFeisさんのそれぞれの営業アドレスは20 North Wacker Drive，Suite 2115，Chicago，Illinois 60606である. |
| (5) | Polar Asset Management Partners Inc.(“Polar”)実益が持つA類普通株を含め，Polarはカナダオンタリオ州の法律に基づいて登録設立された会社であり，純粋にPolarに基づいて2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aがケイマン諸島免除会社Polar多策総基金(“PMSMF”)の投資顧問を務めている。PollはPMSMFに対して直接保有する99.9，000株のA類普通株の実益所有権を否定しているが，その適用する金銭的利益の範囲では除外している.Polarの営業住所はカナダオンタリオ州ドレンド市ヨーク街16号2900部屋、郵便番号：M 5 J 0 E 6です。 | |
| (6) | 2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gのみに基づいて，デラウェア州有限責任会社ラドクリフ資本管理会社，デラウェア州有限責任会社RGC Management，LLC，ケイマン諸島有限責任企業Steven B.Katznelson，Christopher Hinkel，ラドクリフSPAC Master Fund，L.P.とデラウェア州有限責任会社ラドクリフSPAC GP，LLC(合計“レイドクリフ”と呼ぶ)のアドレスはそれぞれペンシルバニア州Monument Road 50号，Suite 300，Bala Cynwyd，PA 19 004である. | |
| (7) | 2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gのみによれば、Taconic Opportunity Master Fund L.P.(“Taconic Advisors LP”)実益が保有するA類普通株を含み、このパートナーシップはそれぞれTaconic Opportunity Master Fund L.P.(“Taconic Opportunity Fund”)とTaconic Master Fund 1.5 L.P.(“Taconic Event Fund”，Taconic Opportunity Fundと共に“Taconic Funds”と呼ばれる)の投資マネージャを担当している。Taconic Advisors LPはすでにTaconic Capital Advisors UK LLP(“Taconic Advisors UK”)とサブアドバイザープロトコルを締結し、このプロトコルに基づいて、Taconic Advisors UKはTaconic Advisors LPごとにTaconic基金のサブアドバイザーを担当する。Taconic Advisors LPはTaconic Capital Services UK Ltdのマネージャーであり，Taconic Capital Services UK LtdはTaconic Advisors UKのイギリス親会社である。したがって，Taconic Advisors LPとTaconic Advisors UKは，Taconicファンド口座保有株式の実益所有者と見なすことができる。Taconic Capital Performance Partners LLC(“Taconic Partners”)はTaconic Advisors LPの一般パートナーである。Taconic Associates LLC(“Taconic Associates”)はTaconic Opportunity Fundの一般パートナーであるため、Taconic Opportunity Fundが保有する株式の実益所有者と見なすことができる。Taconic Capital Partners LLC(“Taconic Capital”)はTaconic Event Fundの通常のパートナーであるため，Taconic Event Fundが保有する株式の実益所有者と見なすことができる。フランク·P·ブロンズはTaconic Advisors LPの担当者であり，Taconic Partners，Taconic Associates，Taconic Capitalのマネージャーでもある。このようにして、Brosensさんは、Taconic基金口座に保有している905，162株のA類普通株の実益所有者と見なすことができる。Taconic Advisors LP，Taconic Associatesのビジネスアドレスごとに, Taconic Partners，Taconic Capital，BrosensさんはTaconic Capital Advisors L.P.280 Park Avenue，5 Floor，New York，NY 10017のCEOである。Taconic Advisors UKの業務住所はイギリスロンドングロフナ通り55号4階、郵便番号：W 1 K 3 HY。 |
2023年年次総会の株主提案を提出する
延期提案が承認されれば、2023年年度株主総会は2023年12月31日に遅くないと予想される。年次株主総会で提案又は指名候補を取締役会に指名することを求める株主は、当該提案又は指名を書面で提出し、取引所法第14 a-8条及び我々の定款の要求を遵守しなければならない。2023年の年次株主総会の代理材料 の印刷と送信を開始する前に、私たちは合理的な時間にこれらの提案を受けなければなりません。私たちはカリフォルニア州パロアルト94301号Lytton通り251号Suite 200のオフィスにあり、締め切りは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類で開示されます。
延期提案が承認されなければ、2023年には年次株主総会は開催されない。
トップページ情報
私たちが逆の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーだと思う場合は、2人以上の株主が住んでいるどの家庭にも依頼書のコピーを送ることができます。この過程は“留守番”と呼ばれ，どの家庭でも受信される重複情報量 を減少させ，我々の支出を削減するのに役立つ.しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレス で複数の我々の開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、 の他の株主とアドレスを共有し、2つの株主と共に私たちの開示文書のセットのみを受信することを望む場合、株主 は以下の説明に従うべきである
| · | もし株式が株主の名義で登録されている場合、株主は私たちのオフィスに連絡して、住所はカリフォルニア州パロアルト94301パロアルトリトン通り251号で、私たちの株主の要求を教えてください |
| · | 銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は，取引法の要求に応じて米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報 を提出する.私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、本依頼書を含む米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができます。これらの届出文書は、アメリカ証券取引委員会の会社のサイトで無料で取得することもできますし、アメリカ証券取引委員会の会社のサイトを介して無料で取得することもできます。br}私たちのサイトやサイトに含まれている、あるいはサイトを介してアクセスできる情報は、引用 を介して本依頼書に組み込まれているとはみなされず、本依頼書の一部ともみなされません。
この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別株主総会で提出される提案に疑問がある場合は、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡しなければなりません
翌日ソダリ有限責任会社は
レドロー333番地5これは…。南塔階
コネチカット州スタンフォード06902号
個人無料電話：(800)662-5200
銀行とブローカー、電話(203)658-9400に電話してください
電子メール：TRON.info@investor.morrowsodali.com
あなたはまた私たちに書面で要請することによって、このような要求を私たちの秘書に送信することができます。住所はカリフォルニア州パロアルト94301号200室リトン通り251番地です。
もしあなたが当社の株主で、書類を請求したい場合は、通過してください[·]特別株主総会の前に受け取るために2023年にそれは.もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同じ迅速な方法であなたに郵送します。
添付ファイルA
内容の改訂を提案する
送られます
改訂と再記述
定款の大綱および定款細則を組織する
のです。
隅が会社を買収する。2
[·], 2023
特別決議案として、決議案：
一)“会社規約”第49.7条を削除し、以下のように置き換える
“会社が最初の公募が完了してから33ヶ月以内に、または取締役が決定する可能性のあるより早い時間、またはメンバーが特別決議によって承認されたより遅い時間内に業務統合を完了しない場合、会社は：
(A)すべてのトラフィックを停止するが、ディスク解除目的は除外される
(B)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、および以前会社に発行されていなかった利息br(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ったものであり、br償還は、国民のメンバーとしての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に除去する。 があれば)；そして
(C)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するが、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を経なければならず、ケイマン諸島の法律を遵守して債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を負わなければならない“
二)“会社定款”第49.8条を削除し、以下のように置き換える
“この条を何か修正すれば、
(A)これは、当社の義務の実質または時間を修正します
(I)企業合併に係る公衆株式の償還を規定すること。又は
(Ii)当社の株式公開終了後33ヶ月以内、または取締役が決定する可能性のある早い時間内に、または株主が特別決議案の承認後の時間内に、業務合併が完了していない場合、100%の公開株式を償還する場合、または
(B)クラスA株式所有者の権利に関する任意の他の条文；発起人、創始者、役員または取締役でない公衆株式所有者は、任意のこのような改正で承認または発効した後に、その公開発行された株式を償還する機会があり、1株当たりの価格 は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(支払または支払いされた税金を差し引くべきである)を含み、その時点で発行された公開株式の数で除算されなければならない。当社はこのような償還能力を本条で提供しており、償還に制限されています“
3)“会社規約”第49.10条を削除し、以下に置き換える
“株式公開後、企業合併が完了する前に、会社は追加の株や他の証券を発行してはならず、その所有者に権利を持たせてはならない
(A)信託口座から資金を受け取る； または
(B)共通 株式とカテゴリとしての投票：
(I)会社の初期業務合併、または初期業務合併が完了する前に、または初期業務合併の完了に関連して、メンバーに提出される任意の他の提案；または
(Ii)覚書又は定款細則の改正を承認し、(X)当社の業務合併完了期間を初公募終了から三十三ヶ月後、又は(Y)改訂本細則第49.10条に延長する。“
代理カード
隅成長買収会社2
この依頼書は取締役会が募集したものです
で開催される特別株主総会
[·], 2023
以下の署名者は，延期勧告に関する以前にこれらbr株に関する依頼書を破棄したことを確認し，通知と依頼書を受け取ったことを確認し，日付は[·] 2023，と[·] 午後東部時間が始まります[·]2023年、Duane Morris LLPがニューヨークブロードウェイ1540号にあるオフィス、郵便番号：New York 10036は、以下の提案の審議と採決にのみ使用され、任命された[·]そして[·]その他，それぞれ(全権単独行動がある)，あるいは正式に株主特別総会議長に任命されなかった場合には，以下の署名者である 代理人および受委代表は，所定の名称で登録されたCorner Growth Acquisition Corp.2(“当社”)のすべての普通株を投票投票する権利があり，以下の署名者は株主特別総会や任意の継続会や延長会で投票する権利があり，以下の署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持つ.本依頼書に付与された一般権限を制限することなく、上記依頼書及び各依頼書は、本依頼書に提出されたアドバイスについて投票するか、又は次のように行動するように指示される。
本委託書に代表される株式は，適切に署名された後，以下に署名した株主がここで指示するように投票する.依頼書に明記、サイン、日付を明記して速やかに返却してください
エージェント材料の提供に関する重要な通知 は[·]午後三時東部時間が始まります[·], 2023:
本株主特別総会通知及び付随する委託書は[·].
| 取締役会は投票を提案した | x |
| “支持”提案1 | 本例で指示した タグに従って投票してください |
| 提案 1-延期提案 | 適用することができます | 反対する | 棄権する | ここにアドレス変更があるかどうかをチェックします そして正しいことを指摘する アドレスは以下のとおりである | ||||||||
| 当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則を改訂し、当社が業務合併を完了した日を2023年3月21日から2024年3月21日(“延展期日”)に延期するか、又は当社取締役会(“取締役会”)が決定し、当社が公表する比較的早い期日(“改訂終了日”)に延期する。 | ¨ | ¨ | ¨ | |||||||||
提案2--休会提案 必要に応じて、提案1が獲得した投票数が不足している場合や提案1の承認に関連する場合には、代表のさらなる募集および採決を可能にするために、特別株主総会を1つ以上の遅い日に延期する。 |
¨ | ¨ | ¨ |
| Date: , 2023 | ||||||||||||
|
サイン 署名(共同所有なら) |
署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人，管理人，受託者，保護者，代理人は，彼らが署名した身分を明記しなければならない.弁護士は依頼書を提出しなければならない。
依頼書に署名·日付を明記し、この依頼書を同封した封筒 で大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は、上記署名株主がここで指示したように投票します。 指示がなければ、あなたの普通株は特別株主総会の定足数要求に計上されず、 あなたの普通株は投票しません。この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します。