rog-20230227

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年2月27日

ロジャーズ社講演する

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

マサチューセッツ州

1-4347

06-0513860

(国やその他の管轄区域
法団に成立する)

(手数料)
ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)

二二五W.チャンドラー通りです。, チャンドラー, アリゾナ州85224

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(480) 917-6000

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：


☐			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
☒			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前コミュニケーションを行う
☐			取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.13 e-4(C))に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル		取引コード	登録された各取引所の名称
普通株	1株当たり1.00ドル	ロガー	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2023年2月26日マサチューセッツ州のロジャーズ社(The会社”), 和解協定の締結を宣言する(“設置点協議デラウェア州有限会社Starboard Value LPとそのいくつかの付属会社(総称して、右舷“)”別の説明に加えて，ここで定義されていない大文字用語は，和解プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つ.

和解協定によると、Starboardは6人の取締役候補に対する株主指名通知を撤回することに同意したが、当社は(Iを含む)当社取締役会(“取締役会”)の人数を一時的に増加させることに同意したサーフボード“十(10)名の取締役から十二(十二)名の取締役に増員し、(Ii)小Armand F.Lauzonを任命し、Jr.()“初の独立役員)とアン·K·ロビー(“第二独立取締役,最初の独立した役員と一緒に新役員“)取締役会への提出；及び。(Iii)2023年株主総会に新取締役を指名する(”2023年年次総会)を推薦し、支持し、代表を募集して各新役員を選出する方式は、推薦、支援及び募集代表が当社の他の取締役指名者に委任する方式と同様である。

他の事項以外にも、“和解協定”は以下のように規定されている

•2023年年次総会終了後、取締役会は直ちに必要なすべての行動を取り、取締役会の規模を12(12)人から9人に減らす

•取締役会は直ちに1人目の独立取締役メンバーを取締役会監査委員会と報酬と組織委員会に任命し、2人目の独立取締役メンバーを取締役会の少なくとも2つの委員会に任命する

•右舷がまだ会社が発行した普通株式の3%の最低所有権の敷居を維持しているか、またはそれ以上である限り、最初の独立取締役が会社の取締役になることができない場合、右舷はある基準を満たすことによって最初の独立取締役の代替者を取締役会に推薦する権利があり、取締役会が受け入れた最初の独立取締役の代わりに、取締役会がこのような候補者を取締役会に任命しなければ、各方面は取締役会が代替取締役会に入るまで同じ手順に従う

•右翼会社が当社が当時発行した普通株の3%の最低所有権の敷居を維持しているか、あるいは超えている限り、第二独立取締役が当社の取締役になりたくない場合、当社と右岸会社は誠実に努力し、迅速に取締役会メンバーの代替人選を取り決め合う

•会社はその合理的な最大の努力を尽くして、2023年5月4日に2023年年会を開催する

•Starboardは、依頼書の募集や関連事項への参加、会社の株に関する任意の“団体”の結成または加入、他の人の“論争のある募集”の奨励、任意の株主総会での提案など、慣用的なポーズ制限を受ける。いくつかの慣習的な分割を含めて停滞しています

•ポーズ期間中、Starboardは2023年年次総会に出席する代表を自らまたは委任し、Starboard実益が所有するすべての普通株式に投票し、会社のすべての著名人および会社の2023年度独立公認会計士事務所の任命を承認することに賛成し、会社の“報酬発言権”、“頻度発言権”、2023年年次総会で提出された他の会社の提案または株主提案に関する取締役会の提案に基づいているが、慣例は例外を除いている

•いくつかの例外を除いて、すべての当事者は他方に公開されたけなす発言をしない

•(X)細則に基づいて当社の2024年株主総会株主指名締め切りの15営業日前または(Y)2023年株主総会1周年1周年前まで、当事者が書面で合意しない限り、和解協定は有効である

•当社はStarboardに当社との交渉、交渉および和解合意の実行による合理的、根拠のある自己負担費用、費用、支出を精算し、最高限度額は350，000ドルです。

前述の説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる和解プロトコルを参照することによって全体的に限定される。

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

上記の項目1.01で提案された開示は、参照によって本明細書に組み込まれる

新役員を董事局に任命する

2023年2月26日、和解協定により、会社は臨時に取締役会規模を12(12)名に増加させ、小Armand F.Lauzon，Jr.を任命した。アン·K·ロービーが取締役会に入った

小Armand F.Lauzon，Jr.は現在66歳であり，これまで2015年3月から2020年1月まで電力変換システムと電力貯蔵会社C&D Technologies，Inc.のCEO兼取締役社長を務めてきた。その前に、LauzonさんはSequa Corporationの最高経営責任者(CEO)を含む3つのポートフォリオのCEOと取締役会のメンバーを務め、2002年から2014年まで私募株式会社ケレグループ(ナスダック：CG)のCEOを務めていました序列.序列)は、航空宇宙及び金属コーティング業界のサービスプロバイダ、2008年7月~2008年12月、Sequa首席運営官、2007年~2014年、取締役。また、LauzonさんはZekelman Industries Inc.(F/k/a J.M.Steel Group)のCEOも務めています(“ゼッケマン2006年から2008年まで金属管材メーカーを務め、2002年から2005年まで精密金属部品製造会社Firth Rixon Limitedの最高経営責任者兼取締役を務めた。彼のキャリアの初期には，ローソンさんはワイマン·ゴードン社の社長を務めており，ワイマン·ゴードン社は航空機エンジンの構造鋳物，鍛造品および翼型鋳物のサプライヤーである精密鋳物会社の子会社であり，1999年から2001年にかけてバークシャー·ハサウェイ社(ニューヨーク証券取引所コード：BRK)によって買収された。1979年から1985年にかけて、ゼネラル·エレクトリック社(ニューヨーク証券取引所コード：GE)航空機エンジン部門の様々な運営職でキャリアを開始した。労松は2005年からZekelman社の取締役会メンバーを務め、2021年から硬木木材製造会社西北硬木会社の取締役会メンバーを務めている。彼は建築製品と技術サプライヤーGCPアプリケーション技術会社(ニューヨーク証券取引所コード：GCP)の取締役会メンバーで、2020年5月から2022年9月までCompagnie de Saint-Gobain S.A.に買収された。労働さんはニューヘブン大学で工商管理の修士号を取得し、マサチューセッツ大学ボストン校で理学士号を取得した。

アン·K·ロビーは58歳で、リンド社で執行副総裁を務めた。(ニューヨーク証券取引所株式コード：LIN)(“リンド“)2020年までに世界有数の工業ガス会社が退職する。リンド株式会社とPraxairの合併後，彼女はLinde実行リーダーチームのメンバーであり，グローバル技術，市場開発，卓越運営，デジタル化，調達，戦略販売，持続可能性，安全，健康と環境，Praxair表面技術，電子材料とヘリウム/希ガス業務を担当している。これまで、彼女はPraxairのプロジェクト、製品ラインの開発、プロジェクトの実行を担当してきた。ロビー博士は現在ベラノバ大学の取締役会に勤めている。Nuvance Health Networkの取締役会長でもあり、CMC材料会社(ナスダックコード：CCMP)の取締役会メンバーを務めている。彼女はベラノワ大学で理科学士号を取得し、デラウェア大学で化学工学博士号を取得した。彼女は4つの産業ガス応用特許を持っている。

労働さんとロビ女史は、会社が2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出する予定の10-K表に記載されている会社非従業員役員報酬計画と一致する報酬を得ることになる。LauzonさんはまたStarboardと補償書簡の契約を結び、そのプロトコルによると、彼はStarboard株主指名通知に関連した現金補償を受け取り、そのなどの補償を使用して得られた税引後収益を使用して会社証券を買収することに同意した。本8-K表の開示以外に、Lauzonさん、Robyさんと他の取締役会のメンバーに任命されたすべてのメンバーの間には、いかなる手配や了解もありません。LauzonさんさんとRobyさんは、S-K規則404(A)に従って開示されるべき任意の取引において、直接的または間接的な重要な利益はありません。

7.01項。“FD開示条例”

和解協定の締結を宣言したプレスリリースのコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

本報告における表8−K第7.01項及び添付ファイル99.1項下の情報は、改正された1934年の証券取引法第18条(“証券取引法”)について提出されたとみなされてはならない“取引所法案”)または他の方法でこの条項に制限された責任は、この出願において特定の引用が明示的に提出されない限り、1933年の証券法(改正)または取引法に従って提出された任意の出願に引用によって組み込まれているとみなされてはならない。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品


			証拠品番号：			説明する
			10.1			和解合意は、期日は2023年2月26日で、ロジャーズ社と右舷によって合意された。
			99.1			プレスリリース日：2023年2月27日
			104			表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

ロジャーズ社

(登録者)

日付：2023年2月27日

差出人：

/s/Ramakumar Mayampuath

ラマクマル·マヤンプラス

首席財務官兼財務主管上級副総裁
首席財務官