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私たちの普通株式に対する説明は要約であり、完全だと主張しない。本文書は、当社の改訂(“会社登録証明書”)及び改訂及び再記載された付例(“附例”)によって再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の全体規定及び保留を受ける必要があり、上記の各項はいずれも参照方式で表格10-Kの年報に組み込まれているが、本表もこの表の一部である。私たちは私たちの定款、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

投票する。私たち普通株のすべての保有者は、私たちの株主投票に適切に提出されたすべての事項について投票する権利があります。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。

配当権。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が私たちの基金から配当を得ることを発表した時に配当を得ることができ、私たちはこれらの資金を合法的に使用して配当金を支払うことができる。私たちは現金、株、あるいは他の財産で配当金を支払うことができる。場合によっては、私たちが発行された優先株保有者に対する義務を履行する前に、普通株式保有者は配当を得ることができない。

清算する。私たちが債権者に債務と義務を支払った後、私たちの事務が清算、解散、または終了した場合、自発的であっても非自発的であっても、私たちの余剰資産は私たちの普通株式の保有者に比例して割り当てられ、各株に基づいている。もし私たちがその時に発行された優先株を持っていたら、私たちの優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利があるかもしれない。いずれの場合も、私たちは適用可能な分配を優先株保有者に支払い、その後、私たちの普通株式の所有者に分配を支払うことができなければならない。

権利と選好。私たちの普通株には優先購入権、償還権、転換権、債務超過基金、引受権がありません。私たちの普通株式保有者の権利、権力、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額払います。私たちのすべての普通株流通株は十分に入金されていて評価できません。これは私たちの普通株流通株のすべての購入価格が支払われたことを意味し、そのような株の保有者はその株のいかなる追加金も評価されないだろう。

将軍。私たちの会社の登録証明書、定款、適用法律のいくつかの条項は、私たちの経営陣が取締役会の同意を得ずに変動したり、私たちの会社を買収したりする可能性がありません。これらの規定は、株主がその最大の利益に合致すると考えられる要約買収または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主がその普通株市場価格よりも高い買収要約または買収企図を獲得することを許可する可能性がある。

優先株。当社の登録証明書によれば、当社の取締役会は、いつでも、株主の承認を必要とせず、1種以上の新しい優先株シリーズを発行することができます。場合によっては、株主の承認を得ずに優先株を発行することは、合併、要約買収、代理権競争、その他の方法でわが社を制御する試みを阻害したり、さらに困難になったりする可能性がある。わが経営陣に有利な人に特殊な投票権や他の特徴を持つ優先株を発行することで、わが社を制御しようとする人が制御に必要な十分な株式を獲得することを阻止し、買収を阻止することができる。

提案と指名手続き；代理アクセス。株主は年次株主総会で業務を審議することを提案することができ、私たちの取締役会に加えて、私たちの取締役会の候補者を指名することができます。しかし，株主は当社規約第1.08節で述べた事前通知手順を遵守しなければならない.一般的に、株主は、前年度の株主周年総会の1周年前に最低90日、最大120日、我々の会社秘書に提案及び株主の提案又は指名における利益に関する書面通知を提出しなければならない。上記の提案及び取締役指名手続きのほか、吾等の定款は、当社が発行した普通株の最低3%を連続して保有し、最低3年間保有し続ける株主又は最大20名の株主を指名することを許可し、委託書には最大2名の取締役又は在任取締役数の20%(多い者を基準とする)が含まれており、株主及び被著名人は細則が示した要求に適合しなければならない。

役員の免職。いずれの取締役もいつでも免職されることができ、理由があるか否かにかかわらず、取締役を選挙する権利のある会社所有株式の少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合に限り、取締役を選出する権利がある会社の所有株式の少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じる場合に限り、取締役を選出する権利がある会社の所有株式の少なくとも多数の投票権の保有者に賛成票を投じることができる。私たちの付例はさらに、私たちの取締役会だけが取締役の空きを埋めることができると規定していますが、限られた場合は除外します。

書面で株主訴訟の解消に同意した。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。

特別会議を開く能力を取り消す。我々の定款では，株主特別会議は取締役会または実行委員会の命令の下でのみ開催されることが規定されている。株主は特別会議を開いたり、私たちの取締役会に特別会議を開くことを要求する権利がありません。

別例の改訂。わが社の登録証明書と附例によれば、私たちの取締役会は、当時在任していた取締役の多数票を通過、修正、または廃止することができます。私たちの株主もまた、定足数のある会議に出席し、代表が出席する株式数の3分の2の投票を自らまたは委任する権利があり、私たちの定款を改正または廃止する権利がある。

企業合併法規。私たちはDGCL 203条の制約を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と様々な“企業合併”取引を行うことを禁止している

·企業合併は、その日または後に、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株が発行された少なくとも662/3%の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されていない。

“企業合併”は、合併、資産売却、株主に経済的利益をもたらす他の取引を含むものと定義される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、1つの会社の15%以上の投票権を有する株を所有(または3年以内に)所有する人を指す。この法規は、わが社に関連する合併または他の買収または制御権変更を禁止または延期することができ、したがって、そのような取引が私たちの株主に機会を提供して、現行の市場価格よりも高い価格で彼らの株を売却する可能性があるとしても、私たちの買収の試みを阻止することができる。

我々の改正した定款によると、デラウェア州にある州裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きであり、(Ii)会社の役員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼責任のクレームに違反していると主張する唯一かつ独占的なフォーラムである。(Iii)“デラウェア州会社法”または当社が再記載した会社登録証明書または改正および再記載の付例の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。また、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。