改訂と再記載の課税契約
本改訂および再記述すべき課税項目協定(時々改訂され、本“合意”)の日付は2021年10月22日であり、現在デラウェア州会社Blue Owl Capital，Inc.，デラウェア州有限責任会社Blue Owl Capital GP LLC(および適用される共同契約(以下の定義)によって指定されたManager OP(以下の定義)とCarry OP(以下の定義)の任意の後継一般パートナー、Blue Owl Capital Holdings LP、デラウェア州有限組合企業Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LPデラウェア州有限共同企業(“Carry OP”)と、各パートナー(本明細書で定義する)。
リサイタル
課税税金協定は2021年5月19日にPubco、当社、マネージャーOP、Carry OP、および他の当事者によって署名された(“原始合意”)
パートナーは交換可能な単位を持っており、一部のパートナーは欧宝グループやダイヤモンドホールディングスの共同権益も持っている
Opal Group遮断者はOpal Groupの共同権益を持っていることから、
当社はpubcoの完全子会社であることから、pubcoに合併申告書を提出し、米国連邦所得税では会社とされ、Manager OPとCarry OPの一般パートナーである
交換プロトコルによれば、交換単位は、場合によっては、公共会社のA類株(“A類株”)、公共会社のB類株(“B類株”)および/または現金として交換することができる
2020年12月23日までのこの特定の商業合併協定(日付は2020年12月23日)に記載されているまたは予想される取引に基づいて、pubco、デラウェア州有限責任会社Owl Rock Capital Group LLC、デラウェア州有限責任会社Owl Rock ital CapFeedder LLC、デラウェア州有限責任企業Owl Rock Capital Partners LPとデラウェア州有限責任会社Neuberger Berman Group LLC(この合意は時々改訂可能)およびこのような取引は総称して“de-Spac取引”と呼ばれる。(A)米国連邦所得税の場合、あるパートナーは、Opal Group、Diamond Holdings、Manager OPおよび/またはCarry OPでの共同権益(FIC単位を含む)を会社に全部または一部売却するとみなされる(“初期販売”)。(B)1つまたは複数のOpal Group BLOCKER合併に従って、当社は、いくつかのOPAL Group BLOCKER(“BLOCKER株主”)の株式を直接または間接的に買収し、(C)当社は、将来的に交換可能ユニットを買収することが予想される
このような選択は、DYAL Capital Holdings LLC(“Diamond Holdings”)とOpal Groupを含む保険付属会社によって、すでにまたは改正された1986年の国内税法(以下、“規則”と略す)第754条に基づいて、以前の課税年度を行うか、または有効に選択され、De-Spac日の課税年度と将来の課税年度にこのような選択が行われる
このような選択がOpal Group Blockと合併することを考慮すると、会社は既存の税金資産を使用(または他の方法で得る権利がある)を使用する権利がある可能性がある
このような選択は、以前にも保護された付属会社が所有する資産の課税基準の最初の原因によるものであることを考慮する
売却、または交換可能単位パートナーがA株、B株、および/または取引当日または後の現金を交換または償還する場合(各そのような交換、“交換”、交換時間、“交換日”、および初期販売、交換、任意のFIC割当または既存の納税資産を生成する任意の他の取引のために調整された課税基準の資産、およびその全部または一部の税ベースは、そのような任意の資産の調整ベースを参照して決定された任意の資産である。調整された資産“)このような初期販売、交換、FIC流通、または他のそのような取引のために、本プロトコルの下での支払いを受信する
考えてみると、(1)会社に分配できる引当子会社の収入、収益、損失、費用とその他の税目は基数調整或いは既存の税収資産の影響を受ける可能性があり、(2)会社は推定利息の影響を受ける可能性がある
本協議の各方面は基数調整、現有の税務資産と計上利息(総称して“税務属性”と呼ぶ)が会社の実際の納税責任に与える影響について何らかの手配を行うことを望んでいる
本合意の双方は現在、元の合意のすべての内容を修正し、再確認することを望んでいる。
そこで，上記の各項目と本プロトコルに掲載されている各条約と合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つことを考慮して，各当事者が元の合意のすべての内容を修正し再確認し，さらに以下のように合意する予定である
第一条
定義する
本協定で使用されるように、本第1条に列挙された用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用される)。
“AAA”は本プロトコルの7.08節で定義される.
“調整された資産”は本プロトコルの要約に定義されている.
“実際納税義務”とは、いかなる課税年度についても、(I)当社及び(Ii)任意の保険子会社の米国連邦、州及び地方所得税における実際の責任であるが、当該引受子会社に対して徴収され、当該納税年度に当社に割り当てられる税金に限られる。
“コンサルティング会社”とは、任意の“四大”会計士事務所または任意の法律事務所を指し、全国公認の税務専門家であり、取締役会の同意を得る
付属会社“は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する
“合意金利”とは、その定義に従ってその金利が公表されている任意の期間内に、ロンドン銀行の同業借り換え金利に100ベーシスポイントを加えることを意味する
“プロトコル”の定義は本プロトコルのはじめにある.
別の付属会社“は、交換プロトコルにこの用語を付与する意味を有する。
本プロトコル2.03(B)節では“改訂後のスケジュール”を定義している.
“適用パートナー”とは、本協定の下で達成された税金優遇の任意の部分をそのすべてのパートナーに帰することを意味する。本合意の場合、双方は、任意の既存のFIC税務資産によって生成された任意の実現された税収割引について、FIC単位所有者を適用パートナーと見なすことを意図しており、任意の既存のBlacker税務資産によって生成された任意の実現された税収割引については、Blacker株主を適用パートナーと見なすべきである。
“パートナーシップを適用する”とは、マネージャーパートナー関係または桁上げパートナーシップ(場合に応じて)を意味する。マネージャOPは桁上げOPとともに“適用されるパートナーシップ”と呼ばれる.
“適用組合契約”とは、経理人運営協定または携帯運営協定(適用状況に応じて定める)を意味する。“経理者運営協議”と“裁定運営協定”を総称して“適用組合契約”と呼ぶ.
帰属“とは、会社またはカバーする子会社の任意の税務属性のうち、パートナーに帰属する部分を意味し、以下の原則に従って税務属性を参照して決定されるべきである
(I)任意の基準調整は、各パートナーについてそれぞれ特定し、各パートナーに帰属しなければならず、金額は、(A)当該パートナーが取引所によって交換される交換可能単位、または(B)予備販売に基づいて当該パートナーに購入した共同権益(Opal Group、Diamond Holdings、Manager OPおよび/またはCarry OPの共同権益を含み、FIC単位を売却することを含む)の総基準調整金額に等しくなければならない
(Ii)任意の既存のFIC税金資産は、各パートナーについて個別に決定され、各パートナーに帰属されなければならず、その金額は、パートナーに関連するすべてのFIC税金資産またはパートナー(またはパートナーについてのすべてのFIC割り当て)によって生成された既存のFIC税金資産総額に相当する。
(Iii)任意の既存のブロック税資産は、各パートナーについてそれぞれ特定し、各パートナーに帰属しなければならず、その金額は、適用されたオープグループブロック合併によってそのパートナーから購入された適用ユープグループブロックの株式または他の持分証券に関連する既存のブロック税資産の金額と等しい。
(Iv)推定利息に帰属可能な金額を含む本プロトコルに従って支払われる任意の金額について、会社に行われる任意の課税年度の任意の減額は、適用パートナーが推定利息または他の支払いを収入に計上しなければならない(パートナーが本当にこれで納税しなければならないか否かにかかわらず)ためである
基数調整“とは、適用基準732および1012節(1つまたは複数の交換に適用される場合、適用組合企業が税務目的によってその所有者から分離されたエンティティとみなされる)または基準704(C)(1)(B)、707、734(B)、737(C)(2)、743(B)、754、755および1012条(初期販売または任意の交換後に適用されても1つのエンティティとして税務上に存在する場合を含む)に適用されることにより、調整された資産の税基準を調整することを意味する。いずれの場合も、州税法、現地税法、および非米国税法の比較可能な部分は、初期販売または任意の交換、および本プロトコルに従って支払われるお金によって生じるが、支払い推定利息は除外される。本契約には他の規定があるにもかかわらず、初期販売または交換によって生成された任意の基礎調整の金額は何も考慮しないべきである
この文は，どのFIC割当てや任意の既存のFIC納税資産にも適用できず，どの基数調整もFIC割当てや既存のFIC納税資産を考慮すべきである
“基準スケジュール”は本プロトコルの2.01節で定義する.
証券の“実益所有者”とは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、以下の権利を直接または間接的に所有または共有する者を意味する：(1)証券に対する投票権を含む投票権、および/または(2)証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権。“実益所有権”および“実益所有権”は、互いに関連する意味を有する。
“混合税率”とは、いずれの課税年度についても、会社が当該課税年度納税申告書を提出した米国州又は地方司法管轄区が会社の純収入総額に対して徴収する分担加重有効税率の総和であり、いずれの州又は地方司法管轄区の最高有効税率は、(I)当該課税年度の当該管轄区における収入又は特許経営会社の納税表の分担係数と(Ii)当該課税年度が当該管轄区で有効な最高適用企業所得税税率との積に等しい。1つの課税年度混合税率計算の例として、当社が1つの課税年度に州1と州2にのみ納税申告書を提出すれば、この課税年度の両州で有効な最高適用企業所得税税率はそれぞれ6.5%と5.5%であり、同州のこの課税年度の分担係数がそれぞれ60%と40%であれば、その納税年度の混合税率は6.10%(すなわち(A)6.5%に60%、(B)5.5%×40%)に等しい。
“取締役会”とはPubcoの取締役会を指す
営業日“は、(I)土曜日または日曜日および(Ii)法律、政府法令または行政命令の認可またはデラウェア州銀行の閉鎖が義務付けられている日を除く任意の日を意味する。
“桁上げ作業”は，本プロトコルの要約で定義される.
Carry OP合意“とは、Carry OP有限責任組合企業の2つ目の改訂および再署名された合意を意味し、この協議会は、時々修正または再記述する。
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)1934年証券取引法第13条(D)条又はその任意の後続条文については、“団体”のいかなる者又は任意の団体を構成することができるが、所有者又は主に許可者又はその任意の連合会社の共同経営会社の経済権益(当該等により所有者が他の所有者に対して所有する経済権益を承認することにより決定される)を承認する団体は含まれず、直接又は間接的に実益所有者となるか、又は実益所有者となる。公共会社または会社の証券は、公共会社または会社が当時未償還かつ議決権証券の総投票権または経済的価値の50%(50%)以上を占めていた。あるいは…
(2)次の個人は、いかなる理由でも当時在任していた公共部門取締役の多くを占めなくなった：取締役会を脱退した日に取締役会メンバーを構成する個人及びその任命された任意の新しい取締役(取締役を除く、その初就職は、実際又は脅威の選挙競争に関連するものであり、公共部門取締役選挙に関する同意を求める競争を含むがこれらに限定されない)
または取締役会選挙またはPubco株主選挙の指名は、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2(2/3)の投票によって承認または推薦され、これらの取締役は、脱化の日の取締役であるか、その任命、選挙または選挙が、本条(Ii)項で以前に指摘されていた必要な割合の取締役をこのように承認または推薦したものである
(Iii)公共会社又は法人又は公共会社又は会社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の法団又は他の実体との合併又は合併が完了し、当該取引が完了した直後に、(X)取引直前の取締役会メンバー及び本定義(Ii)第2項に従って承認された他の者は、少なくとも合併後に存続した会社の取締役会において多数の議席を構成するものではなく、又は(なお存在する会社が付属会社である場合は、当該会社の最終親会社である。)又は(Y)この取引直前にpubcoが議決権証券を有する実益所有者であり、その合併又は合併により生じた当該人が当時弁済していなかった議決権証券の50%(50%)以上の経済権益及び連結議決権を直接又は間接実益が所有していない者
(Iv)公共会社または会社の株主は、公共会社または会社を完全に清算または解散する計画を承認するか、または公的会社または会社の全部または実質的なすべての資産を直接または間接的に売却または処分する1つまたは一連の関連合意を達成するが、公共会社または会社の全部または実質的なすべての資産を売却するか、または他の方法で1つのエンティティに処分する。少なくとも50%(50%)の経済的利益と投票権を有する証券の合併投票権は、pubcoの株主実益によって所有されており、その割合は、売却直前のpubcoのこのような証券の実益所有権と実質的に同じである。
上記の規定があるにもかかわらず、上記(Ii)項及び第(Iii)(X)項を除いて、“制御権変更”は、任意の取引又は一連の総合取引の完了により発生したものとみなされてはならず、当該等の取引又は一連の取引の直前のPubco株式の記録保持者は、当該等の取引又は一連の取引の直後にPubcoの全部又は実質的な全資産を有するエンティティ及び当該等の取引又は一連の取引の直後の当社に対して実質的に同じ割合の所有権を継続してはならない。
“Aクラス株”は，本プロトコルの要約で定義されている.
“Bクラス株”は，本プロトコルの要約に定義されている.
“規則”は，本プロトコルの要約に定義されている.
“制御”とは、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、誰かの管理職および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
“法人実体”とは、PUBCOまたは当社の任意の直接または間接子会社を意味し、米国連邦所得税の目的で会社に分類される。
“会社”の定義は本協定の序文にある。
会社申告書“とは、会社または公共会社が任意の課税年度について提出する米国連邦納税申告書および/または州および/または現地および/または非米国納税申告書を意味する(場合に応じて)。
“包括子会社”とは、適用される共同企業およびその各子会社を意味するが、この目的については、Opal Carry Aggregatorおよびその任意の子会社は、Carry OPの“子会社”とみなされるべきである。
“累計実現した税収割引純額”とは、会社が当該納税年度(当該納税年度を含む)までの全納税年度累計で実現した税収割引額が同一納税年度に実現した税収割引累計額を超えた部分をいう。課税年度ごとの実現済み税利と実現した税損は，確定時に存在する最新の税収割引明細書または改訂された明細書(あり)に基づいて決定すべきである。
“違約率”とは、約定金利に500ベーシスポイントを加算することです。
“デラウェア州裁判所”の定義は、本プロトコル第7.08(F)節を参照されたい。
“反空間取引”は，本プロトコルの要約で定義されている.
“De-spac日付”とは，De-Spac取引の終了日(業務統合プロトコルの定義参照)，あるいは制御権変更の定義について，Pubcoの最初の取締役会リストを構成する最初の取締役会がDe-Spac取引終了の一部として承認された日を意味する.
決定“は、法典1313(A)節または州、現地および非米国税法(場合に応じて)の同様の規定または任意の他のイベント(テーブル870-ADの実行を含む)によって与えられた意味を有し、最終的に任意の税金責任の金額を決定する。
“論争”は，本プロトコル7.08(A)節で定義される.
“ダイヤモンドSLP”は、“企業統合プロトコル”にこの用語を与える意味を持つ。
“早期終了日”とは、支払いの早期終了を決定するために早期終了通知を発行する日付を意味する。
“早期終了通知”の定義は本プロトコル4.02節を参照.
“早期解約金”は，本プロトコルの4.03(B)節で定義される.
“早期解約率”とは，(I)6.5%と(Ii)プロトコル解約率のうち小さいものである.
“早期終了スケジュール”は本プロトコルの4.02節で定義する.
“交換”は本プロトコルの要約で定義されており，“交換”と“交換”は関連する意味を持つべきである.疑問を免れるためには、文意が別に指摘されているほか、重複しない場合には、“交換”という言葉は、“初売却”による共同権益の売却を含むべきである。
交換プロトコル“は、本プロトコルの日付または前後に、PUBCO、当社、オペレータOP、CARY OP、および他の当事者によって署名された修正および再署名された交換プロトコルは、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる。
“交換日”は，本プロトコルの要約で定義される.
“為替支払い”は本プロトコルの5.01節で定義される.
交換可能単位“は、(I)マネージャーOP中の1つの共通単位(Manager OPプロトコルの定義)、(Ii)Carry OPの1つの共通単位(Carry OPプロトコルに定義される)および(Iii)PubcoのCクラス株式またはDクラス株式(Pubco社登録証明書に定義)を指し、時々修正または再記述される。疑問を生じないようにするためには、文意が別に指摘されている以外に、重複しない場合、“交換可能単位”という言葉は、初期販売において販売または販売されている任意の共同企業権益を含むべきである。
“資産を除く”は，本プロトコル7.11(B)節で定義する.
“既存グループ有限責任会社プロトコル”は、“企業合併プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。
既存のブロック税項目資産“とは、規則743(B)節が適用されるため、調整された資産において、オープグループブロック統合によって買収された任意のオープグループブロックに起因することができる任意の課税基準を意味する。疑問を生じないようにするために、既存のBLOCKER税金資産は、前の文で説明した税目に起因することができる任意の繰越、繰越、または同様の属性を含むべきである。
既存のFIC税ベース資産“とは、規則704(C)(1)(B)、707、734(B)、737(C)(2)、743(B)、754、755および1012節の任意のFIC割り当てが適用されるために、調整された資産中の任意の既存の税金ベースを意味する。疑問を生じないために、既存の税務資産は、前項の税目に起因することができる任意の繰越、繰越、または同様の属性を含むべきである。
既存の税金資産“とは、既存のFIC税金資産および既存のBLOCKER税金資産を意味する。
“専門家”の定義は本プロトコル7.09節を参照.
“FIC割当て”とは，Opal GroupがそのFIC単位について任意のFIC単位所有者に行う現金や他の財の分配，またはDe-Spac取引やDe-Spac取引の前に任意のFIC単位を償還することを意味する.
FIC単位所有者“とは、任意のFIC単位を所有または以前に所有していた誰かを意味する。
FIC単位“は、既存のグループ有限責任会社プロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。
“想定される連邦税収責任”とは、いかなる課税年度についても、(I)当社と(Ii)任意の引受子会社の米国連邦所得税責任であるが、当該保険子会社に対して徴収され自社に割り当てることができる米国連邦所得税についてのみ、いずれの場合も、関連会社申告書(及び/又は引受子会社の納税申告書、場合によって決まる)と同様の方法、選挙、慣行、および同様の方法を用いて計算されるが、(A)は基数調整を反映した税ベースではなく、非累進税ベースを使用する。(B)既存の税金資産を考慮せずに計算される；(C)利息の計上または本プロトコルによる支払いに起因する任意の減額または他の税金特典は含まれておらず、(D)仮定された他の納税義務(州、地方または非米国納税義務ではないいかなる金額)も控除されているとみなされる
“想定される他の納税義務”とは、いずれの課税年度についても、(I)当該納税年度を算出する仮想連邦納税義務に関連して決定された米国連邦課税所得額(その中(D)条項の決定を考慮しない)と(Ii)その納税年度の混合税率との積である。
“仮定納税義務”とは，いずれの納税年度についても，当該納税年度の仮定連邦納税義務に，当該納税年度が仮定している他の納税義務を加えることである。
“推定利息”とは、第1272条、1274条又は483条又は本規則の他の規定及び州、現地及び非米国税法の任意の類似規定に基づいて、本契約項の下での会社の支払義務について推定された任意の利息を意味する
“初期販売”は，本プロトコルの要約に定義されている.
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
LIBOR“とは、その月の最初の営業日の2営業日前に適用されたブルームバーグ画面ページ(またはLIBORのオファーを提供する他の商業源)で公表された当該月(または1ヶ月未満)のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利の年率に等しい任意の期間内の毎月(または1ヶ月未満)の年率を意味するが、いずれの場合も、LIBORはいつでも0%を下回ってはならない。もし当社と各パートナー代表が共同で決定した場合、LIBORは米国ローン市場で新たに発行されたドルローンの公認基準金利ではなく、当社と各パートナー代表は、米国ローン市場におけるドルローンの任意の変化またはその後の一般的な慣例を適切に考慮した後、この代替基準のための代替金利(“代替金利”)を制定し、その基準に対する任意の数学的または他の調整を含み、利益差調整を含む。米国の融資市場におけるドル建ての類似融資の任意の変化または当時流行していた慣例を基準とすることを適切に考慮すると、これらの基準の調整、計算調整の方法および基準は、会社および各パートナー代表が共同で選択した情報サービスで公表されなければならない。以下の2つの言葉を除いて、本プロトコル項のすべての目的について、置換金利はロンドン銀行の同業借り換え金利に代わるべきである。代替率の決定および適用については、会社および各パートナー代表の合理的な判断の下で、必要または適切な場合には、会社および各パートナー代表の同意(無理に拒否または延期されてはならない)を経て、本合意を修正しなければならない, 本条例は，ロンドン銀行の同業解体の定義に代わるものであり，別の方法で本定義の条文を施行することを目的としている。代替率は市場慣行に適合した方法で実施され、会社と各パートナー代表が共同で決定すべきである。
出来高加重平均株価“とは、午前9：30からpubcoのブルームバーグ(または任意の後続サービス)ページに表示されるクラスA株の出来高加重平均株価を意味する。ニューヨーク市時間午後4時までこのような取引日です
マネージャOP協定“とは、時々修正、再記述、または他の方法で修正される可能性があるマネージャOPの2つ目の修正および再署名された有限共同協定を意味する。
“重大異議通知”は本プロトコルの4.02節で定義する.
本プロトコルでは，3.01(B)節で“純税収割引”を定義した.
“未強化課税基礎”とは、いつでもいかなる資産であっても、基礎調整が行われていない場合、その資産が当時有していた計税基礎をいう。
“反対通知”は本プロトコル2.03(A)節で定義する
“Opal Carry Aggregator”という語は，商業統合プロトコルにその用語を与える意味を持つ.
“オパール飼育器”は、“企業合併プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。
“オープグループ”は、“企業合併プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。
“Opal Group BLOCKER”という言葉の意味は，“企業統合プロトコル”に与えられた意味と同じである.
“Opal Group Blockker統合”という語の意味は，“企業統合プロトコル”にこの用語が与えられた意味と同じである.
“パートナー”とは、(I)本プロトコルに添付されている表Iに列挙されている当事者(BLocker株主、ダイヤモンドSLP、Opal Feedおよび他の交換可能単位所有者を含むものとする)、および(Ii)本プロトコル第7.06条下の譲渡により、本プロトコル添付ファイルAの形で本プロトコル添付ファイルに署名する他の各当事者を意味し、各当事者は、本プロトコルにおいて“パートナー”と呼ばれる。
パートナー代表“とは、(I)Owl Rock Capital Partners LP(またはOwl Rock Capital Partners LPがpubcoに提出する書面通知において時々指定されるOwl Rock Capital Partners LPの他の関連会社)および(Ii)NBSH Blue Investments，LLC(またはNBSH Acquisition，LLCがpubcoに提出される書面通知において指定されたNBSH Acquisition，LLCの他の関連会社)の各々を意味する。
“支払日”とは、本協定に従って支払いを要求する任意の日を意味する。
“ライセンス所有者”とは、パートナー、パートナーの家族メンバー、パートナーおよび/またはパートナーの家族の利益のために設立された信託基金、およびパートナーおよび/またはパートナーの家族が完全に所有するエンティティを意味する
“個人”とは、任意の個人、会社、商号、共同企業、合弁企業、有限責任会社、不動産、信託、商業協会、組織、政府実体、または他のエンティティを意味する。
交換前取引“とは、(I)1つまたは複数の交換可能な単位の任意の直接または間接譲渡(パートナーの死亡後を含む)、または1つまたは複数の交換可能な単位に関連する分配(または他の組合の権益またはそのような権益と交換される別の組合の権益を意味し、業務合併協定によって意図された取引に関連する権益、または交換可能な単位を直接または間接的に所有する任意の組合員の権益またはそのような他の組合員の権益を含む)を意味し、これらの交換可能な単位は、当該交換可能な単位を最初に売却または交換する前に発生する。および(Ii)業務合併プロトコルによって意図される任意の他の取引は、マネージャーOP、Carry OP、その任意の付属会社、または任意の売り手(業務合併プロトコルを定義する)またはその共同会社が業務合併プロトコルまたは予期される任意の取引(例えば、規則1001、704(C)(1)(B)、707、734(B)、737または743(B)条に適用される)を含む。疑問を生じないように、他の方法で取引所前取引資格に適合する取引は、適用パートナーにとって取引とみなされるべきであり、そのパートナーが当該取引に参加していなくても(例えば、適用パートナーでない者への分配が第734条(B)条に基づいて分配可能な共通基準につながる
適用パートナーは、取引所前取引による適用パートナーと見なすことができる)。
“達成された税収利益”とは、1つの納税年度及び全税種において、納税義務が実際の納税義務の純超過分を超えると仮定することを意味する。税務機関が任意の課税年度を監査することにより生じる当該課税年度の全部又は一部の実際の納税義務は、実現した税収利益を確定する際に当該負債を計上してはならない。決定されていない限り。
“達成された税損”とは、1つの納税年度及びすべての税種において、実際の納税義務が当該納税年度の想定納税義務を超える純超過部分を意味する。税務機関が任意の課税年度を監査することにより生じた当該課税年度の全部又は一部の実際の納税義務のうち、実現した税収損害を確定した場合には、当該負債を計上してはならない。
本プロトコルは7.09節で“和解論争”を定義する.
“台帳プログラム”は，本プロトコルの第7.09節で規定したプログラムを指す.
“明細書”とは、任意の基準明細書、税収割引明細書、または早期終了明細書のことです。
“優先義務”は本プロトコルの5.01節で定義する.
“付属会社”は、任意の人の場合、任意の決定日に、その者の50%を超える議決権を有する株式または他の同様の権益、またはその者の唯一の一般的なパートナー権益または管理メンバーの権益または同様の権益を所有または間接的に制御する任意の他の者を意味する。
税金属性“は、この協定の抜粋に定義されている。
本プロトコルでは，3.01(B)節で“税金優遇支払い”を定義している.
“税金優遇スケジュール”は、本プロトコルの2.02節で定義される。
納税申告書“とは、任意の資料申告書、税金還付申告書、修正された申告書、および推定税額申告書を含むが、これらに限定されない、税金に関する任意の申告書、申告書、報告書、または同様の報告書(任意の添付ファイルを含む)の提出を要求する任意の申告書を意味する。
課税年度“とは、規則第441(B)節で定義された課税年度、または適用される州、現地または非米国税法の類似部分を指す(したがって、疑問を生じないためには、12ヶ月未満の納税申告期間を含むことができる)。
税金“とは、そのような税金に関連する任意の利息を含む純収入または利益に基づいて、または他の方法で計算される任意およびすべての米国連邦、州、地方および非米国の税金、評価または同様の費用を意味する。
税務機関“とは、任意の米国、非米国、連邦、国、州、県または市または他の地方政府、その任意の支店、機関、委員会または権力機関、または税収権力を行使する任意の準政府機関、または税収規制権力を行使する任意の他の権力機関を意味する。
“国庫条例”とは、関連課税期間内に、本規則に基づいて時々公布される最終的、一時的および提案された条例(対応する規定および後続の規定を含む)を意味する。
“推定仮定”とは，(1)その早期終了日またはその後に終了する課税年度ごとに，当社はその課税年度の基数調整，既存納税資産と推定利息による控除を十分に利用するのに十分な課税所得額を持つ，(2)米国連邦所得税税率と州，地方，各課税年度の非米国所得税税率は、早期支払い終了日に発効する規則と他の法律が課税年度毎に規定する税率であり、混合税率は、当該納税年度の当該税率の変化が法律として制定されていない限り、当該税率と最近終了した納税年度に適用される分担係数とに基づいて計算される。またはスケジュールを早期終了した日に得られる推定利息は、当社が比例して使用し、スケジュール終了日から(A)当該等の損失繰越の予定満期日まで、または(B)当該予定満期日がなければ、スケジュール終了日の5年を早めるため、(4)任意の償却不可、減価償却不可能な資産は、早期終了日または適用される基礎調整または適用されるFIC割当日(任意の既存税務資産については、より早い者を基準として処分)とみなされる。適用された場合ただし，疑問を生じないために，制御権変更の場合，このような償却不可，減価償却不可資産は，制御権変更中に関連資産を売却(適用される場合)に関連資産を売却する場合(適用される15(15)周年より早い場合)処置，および(5)期日を繰り上げて終了した場合と見なすべきである, 交換されていない交換可能単位が存在する場合、各交換可能単位は、Aクラス株式と交換された出来高加重平均株価と、早期終了日に交換が発生したときに転送される現金金額とみなされるべきである。
第二条
税金の利益の確定を実現しました
1.01 Basis付表。会社ごとの課税年度の米国連邦所得税申告書を提出してから150日以内に、会社は(各適用パートナーを代表して)各パートナー代表に明細書(“基礎明細書”)を提出しなければならない。この明細書は、本プロトコル要求の計算を実行するために必要な明細書(“基礎明細書”)を合理的に詳細に表示すべきである：(I)適用される取引日毎(または適用される場合、De-spac日)その納税年度の調整後の資産の未増加ベース；(Ii)初期販売、任意の取引所、(A)合計および(B)最初の販売、任意の交換、および適用パートナーによる任意のFIC割当計算のみ、(Iii)既存のBlucker税金資産、(Iv)調整された資産の償却可能および/または減価償却可能な期間(ある場合)、および(V)基準ごとに既存の税項資産の償却および/または減価可能な期間を調整または調整することができる期間(ある場合)(償却不可、減価償却不可資産については、推定値に基づく)を計算する、およびこの課税年度および以前のすべての課税年度に行われた任意のFIC割り当て。
第1.02節税収福祉明細書。企業が税金優遇を達成したか、または税収不利を達成した納税年度が存在する米国連邦所得税申告書を提出してから150日以内に、会社は、各パートナー代表(各適用パートナーを代表する)に明細書を提供し、納税年度の課税優遇が達成されたか、または税収不利が達成された計算方法(“税金割引表”)を合理的に詳細に説明しなければならない。各租税優遇計画は、第2.03(A)節で規定されるように最終的なものとなる
本プロトコルは，本プロトコルの第2.03(B)節の規定に基づいて修正可能である(2.03(A)節で規定されたプログラムを遵守する).
第1.03条手続き、改訂。
(A)プログラム.当社が本合意に従ってパートナー代表に適用されるスケジュールを交付するたびに、第2.03(B)節に交付された任意の改訂スケジュールが含まれているが、事前終了スケジュールまたは改訂された早期終了スケジュールは含まれていないが、(X)スケジュールおよび作業底稿をパートナー代表に提出し、スケジュール作成に関する合理的な詳細を提供し、(Y)パートナー代表(パートナー代表にいかなる費用も支払わない)が会社およびコンサルティング会社の適切な代表に合理的に接触してスケジュールを検討することを可能にしなければならない。前の文の一般性を制限することなく、会社は、パートナー代表に交付された任意の税金優遇計画または事前終了計画を任意の支援計画および作業文書と共に保証し、適用される実際の納税義務(すなわち、“有”計算)および仮定納税義務(すなわち“無”計算)の計算を合理的に詳細に説明し、そのような計算目的のための任意の重大な仮定または動作手順または原則を決定しなければならない。適用されるスケジュールは最終的であり、基本スケジュールまたはその修正案を受けた30(30)カレンダーの日以内に、または税金優遇スケジュールまたはその修正案を受けた30(30)カレンダーの日以内に、いずれかのパートナーが、そのスケジュールに対する重大な反対通知を善意で会社に提供しない限り、当事者に拘束力を持たなければならない(“反対通知”)。もし双方がいかなる理由でも会社が当該反対通知を受け取ってから30(30)カレンダー日以内に当該反対通知で提起された問題の解決に成功しなければならない, 会社と適用されるパートナー代表は，本プロトコル7.09節で述べた入金プログラム(“台帳”)を採用すべきである.
(B)改訂された付表。当社は(I)当該別表に記載されている決定に影響を与えることに関連して、(Ii)パートナー代表に付表を提供した日後に納税年度に関する追加事実情報を受信したり、当該別表に記載されている計算誤りを訂正したりすることにより決定された付表中の重大な不正確な点を是正し、(Iii)専門家による帳簿手続による決定を遵守する。(Iv)損失または他の税目を課税年度に繰り越すか、または課税年度に繰り越すことによる実現された課税項目の利益または実現された税項の重大な変化を反映する。(V)本協定による支払いを考慮するために、課税年度に提出された改訂された納税申告書による課税年度の実現された税金項目の利益または実現された税項の重大な変化を反映するか、または(Vi)基準付表を調整して、本協定による支払いを考慮する(別表は“改訂付表”)。会社は、前記事(I)~(Vi)第1項に記載した事件発生後90(90)のカレンダー日内に、各パートナー代表に改訂されたスケジュールを提供しなければならない
第三条
税収割引支払い
1.01節支払い。
(A)第2.03(A)節に提出されたパートナー代表に提出された税金優遇計画が最終的に決定されてから10(10)営業日以内、または会社が合理的に適宜決定されたより早い時間内に、会社は、当該納税年度に、第3.01(B)条に基づいて決定された適用パートナーに対する税金優遇支払いを各適用パートナーに支払わなければならない。各このような税金優遇は、以前に指定された適用パートナーの銀行口座に電信為替を介して直ちに利用可能な資金を送金して行わなければならない
会社です。疑問を生じないためには、推定された米国連邦または州所得税支払いを含むが、推定された米国連邦または州所得税支払いを含む任意の税金割引を支払うべきではない
(B)“税務優遇”とは、いかなる適用パートナーについても、ゼロ以上の額であり、当該適用パートナーの税収純額と利息金額との和に等しいことである。各納税年度の“税収割引純額”の額は、納税年度終了時に累積された達成された税収純額の85%が、以前に第3.01節に従って支払われた総金額の85%を超えるが、利息金額に起因する支払いは含まれていないが、疑問を生じないためには、どのパートナーも、支払いまたは返却前に支払われた任意の税金優遇支払い(事前終了支払いの任意の部分を含む)を必要としない。特定課税年度の“利子額”は、当該課税年度の純税収割引の利息に等しく、約束された税率で計算され、直近に終了した納税年度の納税申告書の満期日(延期不可)から払込日まで会社が提出する。改正された減譲表が支払う税収割引については、“利息金額”は、この改正減譲表が第2.03(A)節で最終的に確定した日から支払日まで、取り決め税率で計算された当該課税年度の純減税利息に等しい。初期販売、各個別の取引所、および各FIC流通については、純税収割引および利息金額をそれぞれ決定しなければならない
(C)原則を適用する.双方は、(I)本プロトコルにより支払われる基数調整に関する支払い(適用法律が許容される範囲内、および利子額に計上された金額を除く)は、初期販売または適用取引所に関連する適用パートナーの追加または対価とみなされることが意図されており、その効果は、納税年度に追加的な基数調整が生じることである。(Ii)本協定に基づいて既存のFIC税務資産について支払われる金(法律が適用可能な範囲内で、および利子額を計上する金額を除く)は、税務目的を含むすべての目的について追加または対価としてFIC単位所有者に報告されるべきであり、これらまたは対価は、“企業合併協定”が行う予定の取引に関連しており、この取引の効果は、課税年度に追加的な基数調整が生じることであり、(Iii)任意の追加基数調整は、適用課税年度の計算およびその後の各年度の計算に計上されるべきである。適宜及び(4)任意の課税年度の実際の納税義務は、適用法律に基づいて利子金額として計上しなければならない税収割引支払分を控除することを考慮すべきである。ただし、本協定に規定されている調整及び仮定に適合することを前提として、このような税収及び課税所得額は、仮想的な納税義務及び実際の納税義務に含まれ、修正された譲渡表に任意のこのような金額が計上されていれば、その額は、適宜税収割引支払いを調整しなければならない, 2.03(B)節の規定に従う.
1.02.重複支払い禁止。本プロトコルの規定は、本プロトコルが要求するいかなる金額(利息を含む)の重複支払いを招くことはない。また、本協定の規定により、会社が累計実現した税収利益の85%とその利息金額は、適用されるパートナーに支払われる。このような基本的な結果を達成するために、この協定の規定が適切な方法で解釈されなければならない
1.03節は比例して支払う.疑問を免れるために、以下の場合、当社が任意の税務属性について行った控除額は、特定課税年度(当社の課税収入が当該等の税属性を十分に利用するのに不十分であることを含む)又は(Ii)特定課税年度に支払われるべきすべての税項目の優遇支払いの義務、減額又は税金を履行するのに十分な資金が不足している
支払可能な福祉支払(場合に応じて)は、適用されるパートナーに考慮又は支払うべきであり、その割合は、本第3.03節(I)及び(Ii)項に規定する制限がない場合(場合に応じて)に支払われる税収福祉支払の割合と同じでなければならない
1.04.第1.04節の支払いが確定できません。本協定に署名した各当事者は、本協定によって支払われる税収割引の時間、金額、総価値を合理的に決定することができないことを認め、同意する。前述の規定にもかかわらず、任意のパートナーの初期販売または任意の交換取引について、パートナーが所定の最高販売価格を書面で会社に通知する場合、初期販売または交換取引に関連する対価格金額および初期販売または交換取引についてパートナーに支払う税額割引総額(規則に基づいて利息に計上された金額を除く)は、その宣言された最高販売価格を超えてはならない。
第四条
打ち切り
1.01.事前終了と違約
(A)会社は、いつでもすべてのパートナーについて本合意を終了し、すべてのパートナーに早期終了支払いを支払うことができるが、本プロトコルは、すべてのパートナーが早期終了支払いを受信した後にのみ終了することができ、会社は、任意の早期終了支払いを支払う前に、本条項4.01(A)条に従ってその終了権利を実行する任意の通知を撤回することもできる。会社が事前支払い終了を支払った後、会社は、本契約に従って当該等のパートナーに対してさらなる支払い義務を負うことはないが、以下の場合を除く：(A)会社が任意のパートナーと合意した早期終了通知の日に満了し、支払うべきであるが支払われていない税金優遇支払い、および(B)早期終了通知日まで、または早期終了通知日を含む納税年度に支払うべき税金優遇支払い((B)項に記載された金額が早期終了支払いに含まれない限り)。疑問を生じないために、取引が会社が早期終了通知を提供した後に発生した場合、会社が支払い全額支払いを早期終了する前に早期終了通知を撤回しない限り、会社が本合意項の下でこのような交換に対して何の義務も負わない場合、本合意項の下での唯一の義務は、第4.03(A)条に基づいてすべてのパートナーに対して負う義務である。
(B)制御権変更の場合、パートナー双方が別の書面合意を代表しない限り、本契約項のすべての支払い義務は、事前終了通知および早期終了スケジュールが制御権変更発効日に交付されたかのように、推定仮定を使用し、それぞれの場合、“早期終了日”の代わりに“制御権変更締切日”を用いる必要がある。このような支払い義務は、(I)事前終了通知が制御権変更発効日に送達されたような計算方法、(Ii)以前に満了し、支払うべきであるが、事前終了通知まで支払われていない任意の税務利益支払い、および(Iii)支払制御権変更発効日まで、またはそれを含む任意の課税年度満了の任意の税務優遇支払いを含むが、事前支払い終了または本第4.01(B)節(Ii)項に従って支払いとしての範囲内に含まれるべきであるが、これらに限定されない。4.02節と4.03節は必要な融通を加えた後に制御変更に適用する.
(C)PUBCOまたは会社が本協定の下での任意の重大な義務に違反した場合、満期金を支払うことができなかった場合、または破産法によって開始された場合において、本協定によって規定される任意の他の重大な義務の履行を拒否した場合、または法律の実施により本合意に要求される任意の他の重大な義務を履行できなかった場合、または
そうでなければ、契約違反に関するパートナーの通知を受けてから90(90)日以内に当該違約行為を是正していない場合は、本契約項のすべての義務の履行を加速し、このような義務を違約が発生した日に早期終了通知を出したとみなして計算しなければならないが、これらに限定されないが、(1)事前終了通知が違約が発生した日に計算された早期終了支払いを含むが、(2)会社と任意のパートナーが同意した違約の日までに満了し、支払われるべきであるが支払われていないいかなる税金優遇支払いも含まれる。(三)違約の日から又は違約の日までを含む納税年度に納付すべき税収割引金。上記の規定にもかかわらず、PUBCO又は会社が本合意に違反し、かつ本第4.01(C)節に適用される場合、パートナーは、上記(1)、(2)及び(3)項に規定する金額を選択し、又は本合意を具体的に履行する条項を求める権利がある。双方は、本協定のすべての目的について、本協定の満了日から3ヶ月以内に本協定により満了したいかなる金も支払うことができなかったことは、本協定項の重大な義務に違反するとみなされ、当該金の満期日から3ヶ月以内に本協定により満期になった金を支払うことは、本協定項の重大な義務に違反するとはみなさないことに同意した。本協定に逆の規定があっても、会社が資金不足でいかなる税収割引も支払うことができず、そのようなお金を支払うのに十分な資金を得るために商業的に合理的な行動をとることができない場合、会社は本協定の重大な義務に違反してはならない, 第5.02節の利息条項は、いかなる優先義務の制限により、会社がそのような支払いを支払うのに十分な資金がない限り、支払いを遅延させることに適用されなければならない。この場合、5.02節は適用されるが、違約率は合意された金利によって置換されなければならない。また、そのような支払い義務は、パートナーの利益のために生成されなければならず、会社は、そのようなお金を支払う能力がある十分な資金を有し、そのようなお金を支払う能力がある最初の時間にそのようなお金を支払うべきである。
1.02.事前終了通知。当社が上記第4.01条に従ってその早期終了権利を行使することを選択した場合、当社は、その権利を行使する意向に関する通知(“早期終了通知”)及び当該権利を行使しようとする当社の付表(“早期終了スケジュール”)を各パートナーに提出し、早期終了の計算方法を合理的に詳細に表示しなければならない。適用される早期終了スケジュールは最終決定であり、パートナーが事前終了スケジュールを受信した後30(30)のカレンダー日内に会社にこのスケジュールに心から反対する通知を提供しない限り、各当事者に拘束力を持たなければならない(“重大反対通知”)。双方が何らかの理由で会社が重大な異議通知を受けてから30(30)日以内に当該通知で提起された問題の解決に成功しなかった場合，会社と重大な異議通知を交付したパートナーは，本プロトコル第7.09節で述べた調停手続きを採用しなければならない.
1.03.早期終了時の支払い
(A)本契約第4.02節の規定によれば、早期終了スケジュールが最終的に決定され、会社に拘束力がある後3(3)のカレンダー日内に、会社は、事前支払い終了に相当する金額をパートナーに支払わなければならない。このような支払いは、提携先が指定した銀行口座に電信為替で直ちに利用可能な資金を介して行われなければならない。
(B)事前終了スケジュールの交付日まで、任意のパートナーの“早期終了支払い”は、会社が早期終了日からパートナーに支払うべきすべての税金割引支払いの現在値に等しくなければならず、その日の早期解約率で割引され、推定仮定が適用されたと仮定する
第五条
従属と期限超過払い
1.01.従属関係。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによれば、会社がパートナーまたはすべてのパートナーに支払わなければならない任意の税金割引または支払いを早期に終了しなければならない(“交換支払い”)は、会社の借金債務の任意の元金、利息または他の満期および対処金額(“高級債務”)ではなく、支払い権利において副次的かつ副次的な地位に置かれなければならず、会社の現在または将来のすべての非優先債務の無担保債務と並列しなければならない。もし会社がこの日の後に任意の優先債務を発生、発生、または負担する場合、会社は合理的な努力を行い、これらの債務が本協定の下で支払うべき金額を支払うことを許可することを保証しなければならない。いかなる合意の主な目的がいかなる実質的な側面においても本協定の下で支払うべき金額を制限することである場合、会社はいかなる合意も締結しないように商業的に合理的な努力をしなければならない。
第1.02節会社は期限を過ぎて支払います。いかなるパートナーにも支払われていない為替支払いの全部又は任意の部分は、本合意条項によって満了したときに、その利息と共に支払わなければならず、違約率で計算され、当該為替支払いが満期となった日から計算される。
第六条
争議がない
1.01.パートナー参加会社および適用される組合企業の税務事項。本契約又は商業合併協定又は適用される組合協定には別途規定がある以外、当社は当社及びその付属会社のすべての税務事項をカバーし、いかなる申告表の作成、提出又は改訂に限定されないが、いかなる税務に関連する問題について抗弁或いは解決を提出することは、すべて全権責任及び一任情状決定権がある。上記の規定にもかかわらず、会社は各パートナー代表に通知し、各パートナー代表に、税務機関が会社およびカバーされた子会社に対して行った任意の監査部分を合理的に理解させなければならない。監査結果は、本合意の下でのパートナーの権利および義務に影響を与えることが合理的に予想され、各パートナー代表に合理的な機会を提供し、会社、カバーされた子会社およびそのそれぞれのコンサルタントに、このような監査を行う任意のこのような部分に関する情報および他の意見を提供しなければならない。しかし、当社およびカバーする付属会社は、企業合併協定または適用される組合協定のいかなる規定にも抵触する行動をとることを要求されてはならない。また、各パートナー代表の書面の同意を得ていない場合、当社は、税務または税務問題に関連するいかなる問題について和解または異議を提起することができず、これらの和解または異なる議会が本合意項の下でのパートナーの権利および義務に重大な悪影響を与えることができない場合は、無理に拒否し、条件を追加したり、同意を遅延させたりしてはならない。
1.02節の一貫性。コンサルティング会社の決定または意見が会社によって合理的に受け入れられない限り、会社、カバーする子会社およびパートナーは、本合意が会社または代表会社が提供する任意の明細書に規定されている方法で、すべての目的(連邦、州、地方および非米国の税務目的および財務報告目的を含む)について報告し、税務に関連するすべての項目の報告を促すことに同意する(基数調整、既存の税金資産、および各税金優遇支払いを含むがこれらに限定されない)。このような提案に関するいかなる論争も7.09節の条項を遵守しなければならない。あるコンサルティング会社が別のコンサルティング会社に代替された場合、その代替コンサルティング会社は
本契約下のサービスは、法律が他の要求または会社およびパートナーが他のプログラムおよび方法を使用することに同意しない限り、以前のコンサルティング会社と一致するプログラムおよび方法を使用して実行される。
1.03節の連携。各パートナーは、(A)会社が合理的に要求する可能性のある情報、文書、および他の材料を直ちに会社に提供し、本合意に基づいて任意の必要または適切な決定または計算を行い、任意の納税申告書を準備するため、または任意の税務機関の抗弁または抗弁または任意の監査、審査または論争に対抗するために、(B)会社およびその代表に文書および材料の解釈、および会社またはその代表が上記(A)項に記載の任意の事項に関連する他の情報を合理的に要求する可能性がある他の情報を提供しなければならない。また、(C)このような事項について合理的に協力し、会社は、6.03節に基づいて発生した任意の合理的な第三者費用および支出を、パートナー毎(またはパートナー代表当たり、状況に応じて)に返済しなければならない。すべてのパートナー代表が事前に書面で同意していない場合、会社は、本契約の下でのいかなる税金優遇支払いを回避すること、または支払いの早期終了の実現または実現を行うことを主な目的としてはならない。
第七条
他にも
1.01節ノード。本プロトコルに従って発行または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、午後5：00前に対面で交付されたとみなされるべきである(または送達が拒否された場合、提示された場合)、または電子メールで受信される(送信を確認する)。(B)信用の良い隔夜宅急便(前払い料金)で郵送した1営業日、または(C)書留または書留で郵送、前払い郵便および返送を要求した郵送後3日。本契約項の下のすべての通知は、以下の規定に従って交付されなければならない。または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って当該通知を受信しなければならない
公共部門や会社に送信すれば：
C/o Blue Owl Capital Inc.
公園大通り399号、39階です
ニューヨーク市郵便番号10022
ニーナ·レディ総法律顧問兼秘書
メール：nena.reddy@Bluowl.com
マネージャーオペレータであれば、以下の操作を実行してください
マネージャオペレータプロトコルでマネージャオペレータのために規定されたアドレスとファックス番号
桁上げ演算であれば：
桁上げ作業プロトコルでは桁上げ作業のために規定されているアドレスとファックス番号
どのパートナーについても、以下の操作を実行してください
適用組合企業記録には当該パートナーのために規定された住所とファックス番号がある。
いずれも、上記のように他方に新しいアドレスまたはファックス番号を書面で通知することにより、そのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。
1.02.対応部分。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーおよびファクシミリ、電子メール、または他の電子送信方法と署名および配信することができ、各々は正本とみなされるべきであり、これらはすべて同じプロトコルとみなされるべきである。本プロトコルのいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メールを使用して署名を渡すこと、または任意の署名、プロトコルまたは文書がファクシミリまたは電子メールを使用して送信または伝達される事実を提出してはならず、契約の形成または実行可能な抗弁として、本プロトコルの各々は、このような抗弁を永遠に放棄する。
1.03.最終合意；第三者受益者なし。本プロトコル、業務統合プロトコル、交換プロトコル、マネージャーOPプロトコルおよびキャリープロトコルは、本プロトコルの契約者間の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルおよび了解を含み、書面でも口頭でも、主題に関連するすべての以前および同期のプロトコル、了解および議論を任意の方法で置換する。本合意が明確に規定または言及されている以外には、制限、承諾、陳述、保証、チェーノ、または約束は存在しない。本プロトコル当事者とそのそれぞれの弁護士は、本プロトコルを本プロトコル当事者の共通合意と了解として審査·交渉しており、本プロトコルで使用される言語は、本プロトコル当事者が選択した言語とみなされ、彼らの共通の意図を表現するために、厳格な解釈規則は誰にも適用されない。本プロトコルは、本プロトコルのそれぞれの当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する利益にのみ拘束力があり、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルに従って、または本プロトコルの任意の性質による任意の権利、利益、または救済措置を提供することを意図していないか、または他の人に付与されるであろう。
1.04.執政法。デラウェア州の法律は、(A)本プロトコルに関連しているか、またはそれによって生じるすべての訴訟(企業合併プロトコルにおける定義)、クレームまたは事項(任意の侵害または非契約クレームを含む)、および(B)本プロトコルの解釈、解釈、有効性および実行可能性、および本プロトコルが規定する義務を履行することに関する任意の問題を管轄しなければならず、いずれの場合も、いかなる法律選択または紛争法律規則または規定(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えず、それにより、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用することができる。
1.05.スケーラビリティ。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または任意の人または任意の場合の任意のそのような条項の適用が管轄権を有する裁判所が、任意の態様で適用される法律によって禁止または無効、不正または実行不可能であると判断した場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効、不正または実行不可能な範囲内でのみ無効である。さらに、このような不法、無効、または実行不可能条項の代替として、本協定の一部として、その条項は、そのような不正、無効、または実行不可能な条項と可能な限り類似した合法的、効果的、および実行可能な条項を自動的に追加すべきである。
第1.06条相続人；譲渡；改正；免除
(A)会社の事前書面の同意を得ず、いかなるパートナーも本契約を誰にも譲渡してはならないが、条件は、(I)本協定の発効日後、パートナーが本合意の条項に基づいて交換可能な単位を効率的に譲渡することである
適用される組合契約及びパートナー同士の間で締結可能な任意の他の合意、又はパートナーが会社及び/又は適用された組合員と締結されている可能性がある任意の他の合意において、譲渡パートナーは、本契約項の下で当該譲渡に関する交換可能単位の権利を当該譲受人に譲渡し、当該譲渡者が署名して交付した限り、又は当該譲渡に関連する、本合意の契約書を署名して交付し、本契約のすべての目的となることに同意する“パートナー”とし、添付ファイルAに示すように、本契約の全ての目的となることに同意する“パートナー”とし、当該契約書に別段の規定がない限り、(Ii)初期販売または任意の交換が発生すると、本プロトコルに従って、初期販売または交換がパートナーに支払う可能性のある任意およびすべての支払いは、その人が署名して交付した限り、または譲渡に関連して、本プロトコルの添付ファイルAの形態で本プロトコルに署名して交付することができ、第7.12節の制約を受けることに同意し、第7.06(B)節に明確に確認することができる。疑問を生じないために、パートナー又は他の者が、本合意の発効日後に、適用組合が一方である任意の合意によって許可された交換可能単位をパートナーに譲渡する場合、当該等交換可能単位を受信したパートナーは、本合意項の下で当該譲渡交換可能単位のすべての権利を享受しなければならず、当該パートナーが本合意に従ってそれが保有する他の交換可能単位について享受する権利と同様である。
(B)第7.06節に上記の規定があるにもかかわらず、第7.06(A)節(I)節に記載された譲受人は、本プロトコル第2.03、4.02、6.01又は6.02節の規定を強制的に実行する権利がなく、第7.06(A)節(Ii)項において前記譲受人は、本プロトコルに従って金銭を請求する権利を強制的に実行する権利があるほか、本プロトコルの下でいかなる権利を有する権利もない。
(C)このような修正が、会社、適用された提携企業、およびパートナーの書面によって承認されない限り、本契約のいずれかの条項を修正してはならず、会社が修正前の最近の交換日(または何の交換が生じていない場合、初期販売日)が早期終了の権利を行使しない場合、本合意の下ですべてのパートナーに支払う事前終了支払いの少なくとも3分の2を得る権利がある(この文では、最近の交換日から本合意に従って任意のパートナーに支払うすべての支払いは含まれていない)。しかし、このような修正が、いくつかのパートナーが本合意に従って得られるか、または取得する可能性のある支払いに比例しない悪影響を与える場合、(I)そのような影響が比例しない影響が米国の管轄地域ではない政府当局によって実施される税法によるものでない限り、または(Ii)このようなすべてのパートナーがこのような修正に書面で同意しない限り、そのような修正は無効である。この協定のいかなる条項も放棄してはならない。放棄すべきは書面であり、発効を放棄する側によって署名されなければならない。
(D)本協定のすべての条項及び規定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者に拘束力を有し、その利益に有利でなければならず、強制的に実行されるべきである。会社は、書面合意によって要求され、会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産の任意の直接または間接相続人(購入、合併、合併または他の方法によっても)が本合意を明確に負担し、同意しなければならない。その方法および程度は、そのような相続が発生していないときに会社が履行を要求される方法および程度と同じである
1.07節の見出しと副見出し。本プロトコルの各章のタイトルは便宜上参考とするだけであり，本プロトコルを解釈する際には考慮しない.
第1.08節は司法管轄権を移管する；紛争解決。
(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の係争、係争またはクレームは、本プロトコル第7.09条の管轄を受けず(いずれも“係争”)であり、仲裁要求を提出する際に有効な米国仲裁協会(“AAA”)に基づいて米国仲裁協会(“AAA”)がその有効な商事仲裁規則に基づいて行う強制的、終局的かつ拘束力のある仲裁に提出し、本合意第7.08条の規定に適合し、連邦仲裁法第9編“米国法典”第1条及びその後の各節の規定に従う。仲裁場所はデラウェア州である。
(B)仲裁人は，当事者が仲裁請求の写しを受領した後20(20)日以内に当事者が合意しなければならない。当事者当事者がこの期間内に仲裁人について合意しなかった場合、その仲裁人は、(利益衝突に限定されないが)理由を除いて、各当事者に限られた回数の罷免が与えられることを除いて、AAAによって“ルール”に記載されたリスト、罷免、および順序付けプログラムによって指定されなければならない。AAAによって任命された任意の仲裁人は、退職裁判官または執行弁護士でなければならず、会社と有限組合事務または税務事務の面で15年以上の経験を有し、経験豊富な仲裁員でなければならない。仲裁人が別の決定をしない限り、仲裁及び仲裁人の費用は会社が負担しなければならず、各当事者は自ら費用及び支出を負担しなければならない(以下(C)項又は次項の規定を除く)。仲裁人が争議パートナー又は組合企業代表(状況に応じて)の立場を完全に受け入れる場合、会社は、当該訴訟手続中の任意の合理的かつ文書に記載された自己負担費用及び支出を補償すべきであり、仲裁人が会社の立場を完全に受け入れる場合は、その立場に異議を唱えるパートナー又は組合企業代表(状況に応じて)は、当該訴訟手続中の任意の合理的かつ文書に記載された自己負担費用及び支出を補償しなければならない。裁決を下す時、仲裁人はデラウェア州の法律を守らなければならない。
(C)仲裁は紛争解決の唯一の排他的フォーラムであり、裁決は書面で行われ、裁決の理由を説明し、終局的かつ拘束力を有するべきである。これに対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁人は懲罰的損害賠償、多重損害賠償或いはその他の非補償性損害賠償を裁定してはならない。裁決の執行に関連する任意の費用又は費用(弁護士費及び費用を含む)は、裁決の執行に抵抗する側から徴収されなければならない。
(D)当事者の同意、仲裁は秘密にされなければならず、仲裁手続きの存在およびその任意の内容(任意の訴状、事件要約または他の提出または交換された文書、一方が他方に開示された任意の文書、証言または他の口頭提出、および任意の裁決または決定を含むがこれらに限定されない)は、仲裁に関連する司法手続きまたは法律、規制または政府当局が開示を要求する可能性がない限り、仲裁員、当事者、それらの法律および専門顧問、および仲裁に必要な任意の人以外に開示してはならない。
(E)特別な場合(仲裁人によって自己決定される)がない限り、文書開示は、聴聞前に各当事者がその事件を支援するために提出される文書を開示することに限定されるべきであり、合理的な文書要求に応答する際に、答弁者側によって所有または保管される非特権文書は、文書を求める側にとって容易ではなく、存在を合理的に信じ、これらの文書は、論争問題の結果に関連して実質的である可能性があり、証言を提供してはならない。
(F)仲裁に同意することにより、当事者が仲裁手続を支援し、任意の裁決の執行を支援するために、仲裁前強制令、仲裁前差し押さえ命令、または他の命令を任意の裁判所が発行する管轄権を奪う意図がない場合。裁判所の管轄権によって得られる臨時救済方法を損なうことなく、仲裁人は
臨時救済方法の完全な権力を付与し、当事者がいかなる裁判所に当該裁判所によって発表された任意の一時的または初歩的な救済を修正または撤回することを要求し、いずれか一方が仲裁人のこの方面の命令を守らない行為に対して損害賠償金を判決するように指示する。どのような司法訴訟においても、(1)各当事者は、デラウェア州に位置する連邦または州裁判所(“デラウェア州裁判所”)の任意の仲裁前禁止、仲裁前差し押さえまたは他の仲裁手続きに協力する命令に関する排他的管轄権および場所を撤回および無条件に同意することができず、任意の裁決を実行する任意の判決におけるこのような裁判所の非排他的管轄権に同意する。(Ii)各当事者は、裁判所の不便な理由またはその登録場所または住所のために司法管轄権に提出された任意の反対意見を含む、現在または後にデラウェア州の任意の裁判所で提起される可能性のある任意のこのような訴訟または法的手続きに提起される可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができず、(Iii)各当事者は、一流の書留郵便、受領書の返還、前払い郵便の方法で法的手続き文書に送達することに撤回することができず、(Iv)各当事者は、任意およびすべての陪審員裁判の権利を撤回することができない、任意の反対意見を撤回することができない。
(G)パートナーが提起した任意のクレームは、当該当事者の個人として提出されなければならず、カテゴリ、集団、または代表プログラム内の原告またはカテゴリメンバーとして提出されなければならない。いかなるパートナーも、任意の仲裁において、他人によって引き起こされた、または他人に対する論争に参加または合併する権利がなく、または任意の紛争を代表またはあるカテゴリのメンバーとして任意の仲裁に組み込むか、または公衆利益またはプライベート総検事長として任意の仲裁に参加する権利がない。
1.09節で入金します。会社と適用されるパートナー(又はその適用されるパートナーのパートナー代表)が、本プロトコルで指定された関連期間内に第2.03、4.02及び6.02節に規定する事項の相違(“和解論争”)を解決できない場合には、和解係争を双方が受け入れられる特定の論争分野の国家公認専門家(“専門家”)に提出して裁決を行うべきである。専門家は、国家が認めた会計士事務所又は税務問題に重点を置いた法律事務所(コンサルティング事務所を除く)のパートナーでなければならず、専門家は、専門家を雇ってはならない。また、専門家を雇ってはならない法律事務所は、会社又は適用パートナー(又は適用パートナーのパートナー代表)又はその他の実際又は潜在的な利益衝突といかなる実質的な関係があるかを有してはならない。もし当事者が申請者に和解論争書面通知を受けた後15(15)のカレンダー日内に1人の専門家について合意できなかった場合、専門家は国際商会専門家鑑定センターが指定しなければならない。専門家は、30(30)カレンダーの日内に、基本譲渡表又はその修正案又はその改正案の早期終了又はその修正案に関連する任意の事項を解決しなければならず、15(15)カレンダーの日内又は合理的に実行可能な場合には、税収割引減譲表又はその修正案に関連する任意の事項をできるだけ早く解決しなければならず、各場合において、当該事項は専門家に提出された。前述の規定にもかかわらず、当該事項がその日前に解決されていない場合には、いかなる争議対象に属する金は、納付(当該等の争議がない場合)又は論争対象を反映した任意の納税表を納付しなければならない, 当該等の金は当該等の金の満期日に支払う必要があり、当該等の納税表は会社が作成した方法で提出することができるが、決議を経て調整又は改訂しなければならない。この専門家を採用したり、任意の納税表を修正したりすることに関連する費用と支出は会社が負担しなければならないが、次の文には別の規定がある者は除外される。当社及び各適用パートナー(又は当該適用パートナーのパートナー代表)は、当該適用パートナー(又は当該適用パートナーのパートナー代表)の主要な地位が支払に関する10%(10%)を超えない限り、当該訴訟の費用及び支出を自ら負担しなければならず、この場合、当社は、当該訴訟における任意の合理的な自己負担費用及び支出を償還しなければならない。係争が第7.09節で示した和解論争に属するかどうかについては，専門家が裁決しなければならない。専門家は最終的に任意の調停論争を決定すべきであり、専門家は第7.09節で下した決定に基づいて、会社および適用されるパートナーに対して拘束力を有する(または
適用されるパートナーのパートナー代表)は、任意の管轄権のある裁判所で入力され、強制的に実行することができる
1.10節目に持つ.会社は、本契約に基づいて支払われた任意の金から、会社が“規則”または州、現地または非米国税法の任意の規定に基づいて支払う金を差し引く権利があり、控除および控除の金額を要求する。しかし、会社は、このような控除および控除を行う前に、商業的に適切な支払者に通知するように合理的に努力し、適用された法律に基づいて任意のこのような控除または控除を行う必要があるかどうかを決定するために、合理的に協力しなければならない(当該受取人が本条項第7.10条の最後の文を遵守できなかったために要求された任意の控除または控除を除く)、任意の利用可能な免除または減少を得るか、または適用法が許容される範囲内でそのような控除および控除を最小限にする必要があるかどうかを決定しなければならない。本協定のすべての目的について、会社がこのように抑留して適切な税務当局に支払う範囲内で、その差し止めの金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。各受取人は、企業または他の適用控除義務者に合理的な要求の任意の適用可能な納税テーブルおよび証明(IRSフォームW−9または適用バージョンのIRSフォームW−8を含む)を直ちに提供し、以前に渡された任意のそのような納税フォームまたは証明の更新を直ちに提供しなければならない。
第1.11節は、公共会社又は会社を合併グループに統合し、会社の資産を譲渡する
(A)PUBCOまたは当社が関連、合併、合併または単一会社グループのメンバーとなった場合、同社は、第1501条および次節に従って合併、合併または単一所得税申告書を提出する。その場合：(I)本プロトコルの規定はグループ全体に適用されなければならない；(Ii)税金優遇支払い、早期終了支払い、および本プロトコルの下の他の適用項目は、グループ全体としての総合課税所得額を参照して計算されなければならない。疑問を生じないように，本合意の日から(本7.11(A)節の目的である)，当社はPUBCOの米国連邦所得税合併グループのメンバーであるべきであり，第1501以降の章に適用される。双方のパートナー代表の同意を得ない場合、PUBCOは、会社が制御権変更前にグループのメンバーではないことを引き起こすか、または許可することができない。
(B)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、PUBCOまたは会社が1つまたは複数の資産を買収し、De-spac日または任意の取引日にマネージャーOPまたはCarry OPに貢献していない場合(適用組合における権益を除く)(このような資産、“除外資産”)であれば、本プロトコルの下で支払われるべきすべての税金割引を計算する際に、当該資産は、PUBCOまたは会社が最初にこれらの資産を買収した日にManager OPまたはCarry OPに貢献したとみなされなければならない(場合によって決まる)。ただし、除外資産が会社の株式で構成されている場合は、本7.11(B)節では、当該会社(及び同社が制御するいずれかの会社)は、Pubco又は同社が当該会社の株式を買収した日にその資産を適用された共同企業に貢献したとみなされる。
(C)本プロトコルに従って為替金の支払いを義務化した任意のエンティティが1つ以上の資産を会社に移転し、エンティティが規則1501条または州、現地または非米国税法のいずれかの対応する条項に従って合併、合併または単一納税申告書を会社に提出しない場合、エンティティは、本プロトコルに従って支払うべき任意の為替支払いの金額(例えば、エンティティの総収入を計算し、エンティティの達成された税金利益を決定する)を計算する際に、貢献の日に全額課税取引において資産を処理したとみなされるべきである。このエンティティは、受信された対価格がそのエンティティのものに等しいとみなされる
出資資産(好意的に行動するこのような実体の理事機関または管理担当者が合理的に決定する)には、(1)保険資産を出資する際に負担すべき債務額、または(2)共同企業権益出資時にそのような資産に割り当てられる債務額を加える。
第1.12節[保留されている].
1.13節にパートナーシッププロトコルを適用する.本合意が適用される組合員又はそのパートナーに義務を課す場合には、本協定は、“準則”第761(C)節及び“財務条例”1.704−1(B)(2)(Ii)(H)及び1.761−1(C)節に記載された適用組合契約の一部とみなされる。
セクション1.14コネクタ。会社は、会社が本契約日後に誰かの一般パートナー権益、管理メンバー権益、または同様の権益を獲得した場合、当該権利を獲得した後直ちに本協定の連名書に署名して提出するように促すべきであり、本合意のすべての目的について、当該人は適用組合企業と同様の待遇を受けるべきであることに同意する。PUBCOおよび会社は、本明細書で、適用組合企業(または前述の文に記載されたいずれかのエンティティ)において権益を獲得する任意の企業エンティティが、買収直後に本合意に署名することに同意し(この人が本合意の当事者になっていない場合)、本合意のすべての目的について、そのような会社エンティティは、PUBCOおよび会社と同じ方法とみなされるべきである。各適用パートナーシップは、当該適用パートナーシップの有限パートナーの権益を獲得した後、直ちに本契約に署名して提出する権利及び権限がある(ただし、義務はない)当該適用パートナーシップ有限責任パートナーとなることを許可し、本契約のすべての目的について、当該人を“パートナー”とみなさなければならない。
第1.15節の見出し。本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。
第1.16節被保険者。PUBCOはここで無条件かつ絶対的かつ撤回不可能に保証人であり，保証人ではなく，会社が本合意に基づいて負う義務，契約，承諾，責任(“会社義務”)の迅速かつ十分な履行と支払いを各パートナーに保証する。各パートナーは直接pubcoに会社のすべての義務に関する救済措置を求めることができ、まず会社に対する救済措置を尽くす必要がない。Pubcoは、会社の任意の義務についての提出、要求、その他の通知、およびPubcoが会社のいかなる義務に対してもいかなる抗弁も放棄する可能性がある。
第1.17節付属会社を代替する。双方はここで確認し同意し，Pubcoは交換プロトコル2.10節により代替子会社による交換を選択したり，交換プロトコル2.1(G)節により直接交換として選択したりすることができる.PUBCOがそのような選択をした場合、(I)任意の代替子会社(場合によっては)は、取引所の前または取引所に関連する場合に本合意の一方となるべきであり、(Ii)本プロトコルにおける任意の言及は、代替子会社または公共取引所に適用されるべきであり、(Iii)パートナーが本プロトコルに従って得る権利のある支払い(税金優遇支払いおよび早期支払い終了を含む)は、いずれの場合も、取引所が代替子会社ではなく、会社によって行われている場合、または直接取引所として行われている場合には、パートナーが獲得する権利のある支払いを下回ってはならない。しかし、本プロトコルの下で当社に発行された、または当社から発行された任意の通知、当社の合意による任意の支払い、および/または本プロトコルにおける当社の任意の決定または同意は、Blue Owl Capital GP LLC(または適用されるパートナープロトコルに従って指定されたManager OPおよびCarry OPの任意の後続の一般パートナー)またはBlue Owl Capital GP LLC(または適用されたパートナープロトコルに従って指定されたManager OPおよびCarry OPの任意の後続の通常パートナー)にまたは与えることができる。
1.18節の特定の確認と合意。双方は、(I)デラウェア州有限組合企業Blue Owl Management Vehicle LPが本プロトコルの一方ではなく、車両を管理するPクラス単位(Manager OPおよびCarry OPの第2の改訂および再署名された有限パートナーシップ協定に定義されているような)または均等化されたPクラス系列単位(OP LPAに定義されているような)に関連する任意の税金割引または早期支払い終了を含み、これらの合意の日または約日であることを認め、同意する。および(Ii)このようなPクラス単位またはPクラス単位を変換するPクラス単位，同値P系列単位または通常単位(管理ツールまたは任意の他の人が持っているにかかわらず)は，本プロトコル項下の交換可能単位と見なすことができないため，その保持者は，本プロトコルに従って当該等単位に関する支払いやその等単位を交換するために占めるべき税務優遇を得る権利がない.
[次は署名ページです。]
PUBCO、当社、適用される共同企業及び本協定に添付されている署名ページの各方面は、上記で初めて明記された日に本協定に正式に署名したことを証明します。
青フクロウ資本会社です。
作者：Alan Kirshenbaum
名前：エレン·キルシェボム
役職：首席財務官
青フクロウ資本有限責任会社
作者：Alan Kirshenbaum
名前：エレン·キルシェボム
役職：首席財務官
藍フクロウ資本持株有限公司
著者：Blue Owl Capital GP LLC
その普通のパートナーは
作者：Alan Kirshenbaum
名前：エレン·キルシェボム
役職：首席財務官
藍フクロウ資本桁上げLP
著者：Blue Owl Capital GP LLC
その普通のパートナーは
作者：Alan Kirshenbaum
名前：エレン·キルシェボム
役職：首席財務官
フクロウロック資本支線有限責任会社
作者：Owl Rock Capital Partners LP
その管理メンバーは
著者：Owl Rock Capital Partners(GP)LLC
その普通のパートナーは
作者：Alan Kirshenbaum
名前：エレン·キルシェボム
役職：首席運営官兼首席財務官
DYAL大文字SLP LP
著者：DYAL Management GP LLC、その一般的なパートナー
作者：/s/マイケル·Rees
名前：マイケル·リース
タイトル：ライセンス署名者
NBSH Blue Investments，LLC
作者：/s/ヘザー·P·ザックマン
名前：ヘザー·P·ザックマン
タイトル：ライセンス署名者
NBSH Blue Investments II，LLC
作者：/s/ヘザー·P·ザックマン
名前：ヘザー·P·ザックマン
タイトル：ライセンス署名者
投資家権利協定第2.3節の目的だけで、ニューバーグバーマングループ有限責任会社は本合意に同意する
ニューバーグマングループ有限責任会社は
作者：/s/ヘザー·P·ザックマン
名前：ヘザー·P·ザックマン
肩書：事務室主任
アニー·レイ財団
ベレード金融管理有限公司
BRHFカスタマイズ有限責任会社
CHCP Direct Investors(Owl Rock)，L.P
ブライアン·クイット
カール·デクラー生前信託基金
Bcf IV(OS)，Inc
ブラウン大学
プロジェクトフクロウ岩有限責任会社
共同投資基金(平行)，L.P.−−CF IVシリーズ
PSPE II株式会社
ブライアン·ホワイト
共同投資基金IV，LP-米国免税シリーズ
共同投資基金IV，LP-米国課税シリーズ
共同投資基金IV，L.P.-Z米国課税シリーズ
コックス·ワダカン2015年撤回不能信託DTD 2015年6月17日新月ホールディングス有限責任会社
デヴィッド·R·ソロモン
Effem個人信用基金有限公司
フィクソスフクロウロック会社
広汽多元IDF OR，LLC
GAC Long OR，LLC
グレイシー·パートナー有限責任会社
Halperは信託日を取り消すことができない：71年4月12日
Halper Living Trust日付：9/11/2009
JMC投資会社
麦の晋
ケビン·ヒストロームは信託基金マーガレット·A·嘉吉財団を撤回することができます
マーリーン·ヘス
ドナルドとキャサリン·マレン慈善信託基金は
Marron Direct Investments LLC
メルリックR·Kleeman 2016信託を取り消すことはできません
マイケル·S·ボルドック
Miriam L.Haas tr MLH信託基金
モル管理信託基金
ミリアムとピーター·ハース投資有限公司
MPM投資有限責任会社
MSDフクロウ岩石投資有限責任会社
Nicole Systromは信託基金を取り消すことができます
OCA Investment Partners LLC，OCA ORC LLC
ORC Partners，L.P.
Orch Partners，L.P.
Owl Capital，LLC
Reソロモン家族有限責任会社
リチャード·E·ソロモンは信託基金を取り消すことができます
リチャード·ソロモン家族財団です
スチュアート投資パートナー会社は
カリフォルニア大学校董会
W 2 M 2 H LLC
ナオミ喜び生活信託基金
2006年ポポヴィッツ家族信託基金
アーロン·キム
アンドリュー·オースティン·レックは信託基金を取り消すことができる
ジョドゥリ企業有限責任会社
コレリア資本有限責任会社
ダニエル·スコット·フェルディスタンは2017年の信託撤回日を2017年3月30日に再確認しました
デヴィッド·カープ
夜明け小川投資有限責任会社
ダスティン·A·モスコヴィッツ信託基金DTD 12/27/05
Gerard D.Sarnat 2006家庭信託基金
グラット有限責任会社
好ベンチャー財団
ヘルマン家は信託基金を取り消すことができる
ヒラリー·トーマス信託基金-N
Imbach/Nowka 2012撤回不可能な子供信託基金
Joet 2013信託を取り消すことはできません
JRMR投資有限責任会社
ジョディ·バンサール
キャサリン·アン·マードック
ケネス·リンとSiriwan Singhasiri
LelaとGerard SarnatはDTD 12/3/1997信託を取り消すことができます
MadScience LLC
Mae 2014 Living Trust
Mark A.Brodskyは2013撤回信託DTD 3/30/2017を繰り返します
Mark Ayzenshtatは信託を取り消すことができます
マイン·レヴィン
マイケル·P·マーフィーは信託を取り消すことができます
モスクワウィッツ投資有限責任会社
Ravinder Sajwan
残り利息信託C/U/T Sheryl K Sandberg
2008年金信託基金日付：4/15
Ricardo L.Elias 2017信託DTD 3/30/2017を撤回可能
ローニー·カーハン
Rose家族はDTD 2/12/2009信託を取り消すことができます
サミー·インキネンとメリディス·ローリン
サナート投資有限責任会社
SS Capital Company LLC
SPA 2013信託を取り消すことはできません
シュラガー家族信託基金
Sys Ventures LLC
タンマン投資有限責任会社
エレン·ブルコは信託基金を撤回した
アシュトン·クチャーの生前信託基金は
ブルースとエリザベス·ダンリーヴィの生前信託基金は
CTFはDTD 12/27/12を信頼している
Cue Living信託基金
エバンスは信託を撤回することができる
ハツ家は信託基金DTD 12/4/08を取り消すことができます
房協信託基金DTD 9/28/11
ジェフリーとマリク·ロスチャイルドは生活信託基金を取り消すことができる
ケイトリン·クリガーは信託基金を取り消すことができる
ラフリンは信託基金を取り消すことができる
マーケン家族信託基金
マルクス家族信託基金DTD 2013年9月3日
マリノ信託基金DTD 7/31/85を取り消すことができます
ライアン·レイノルズ信託大学2007年9月10日
シャノン家族信託基金DTD 4/11/02トーマスとキャサリン·アリックス夫妻
サンドバーグ·ゴールドバーグ2012信託の撤回できない信託B
ウェナーは2012年6月1日に信託を取り消すことはできません
ウィリアム·ブラック·チャンドリー
Workplay Ventures LLC
WVP保険基金IシリーズSali多系列基金IV，LPの権益
インドの農村支援信託基金
ダルトン学校会社
Lakestar Semi社
キャサリン·M·ゲイル2005信託基金
リザ·ジダロ生活信託基金
オレゴン州オレゴン州投資委員会が共同年金基金Eを代表する
金白は信託を取り消すことができる
フクロウロック資本支線有限責任会社
DYAL Capital SLP LP
NBSH Blue Investments，LLC
NBSH Blue Investments II，LLC
添付ファイルA
つなぎの形
本合併協定(“合併合意”)は、期日2021年10月21日の改訂及び課税すべき契約(“合意”)の追加であり、この協定は、デラウェア州の会社Blue Owl Capital，Inc.，デラウェア州の会社(“pubco”)、Blue Owl Capital GP LLC，デラウェア州の有限責任会社(“同社”)、Blue Owl Capital HoldLP，デラウェア州有限組合企業(“マネージャOP”)、Blue Owl CapCarry LP，Blue Owl Capital共同企業(“Carry op”)とその各パートナー間の“改訂”を参照する。本統合プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.本合併協定はデラウェア州法律の管轄を受け、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきであり、それが他の司法管轄区法律の適用の衝突原則を招くことを考慮しない。本統合プロトコルと本プロトコルとの間に衝突があれば，本統合プロトコルの条項を基準とする.
署名者は、本共同プロトコルをPubco、会社、マネージャOP、Carry OPに署名して返却することによって、署名者は、プロトコルに含まれるすべての条項および条件の制約および制約、およびそれに伴うパートナーのすべての権利、義務、義務を受け入れて同意する。本プロトコル各当事者は，署名者が本プロトコルに署名·交付することを署名者が本プロトコルに署名·交付するものと見なし，Pubco，会社，会社マネージャ，Carry OPが本プロトコルを受信した後，以下の署名者の署名は本プロトコル署名ページの対応署名を構成すべきである.
[ペイジの残りの部分はわざと白くした。]
上記の日付から、次の署名者が本共同協定に署名し、交付したことを証明します。
[●]
名前：
[タイトル：]
通知先：
注意してください