取締役会顧問協定

当取締役会顧問協議日は2023年2月24日(本“合意”)で、デラウェア州のVimeo社(“当社”)とMark Kornfilt(“コンサルタント”)が署名しました。

善意と価値のある価格から、会社とAdvisorは次のような合意に達した

1.参加します。

(A)本条項に該当する場合、会社はAdvisorを自社取締役会(“取締役会”)の戦略顧問に招聘し、任期は2023年4月1日から2024年3月31日まで(“任期”)とする

(B)任期内に、コンサルタントは、取締役会及び会社経営陣に戦略諮問意見(“承認の目的”)を提供しなければならない。コンサルタントは、会社の従業員、代理人、合弁企業、またはパートナーとして本合意項目の下のサービスを実行するのではなく、独立請負業者として機能しなければならない。コンサルタントは、当社の許可署名者または取締役会が毎回の会議で書面で明確に同意しない限り、当社またはその共同会社を任意の方法で代表して行動し、代表またはその連合会社を制限する権利がない。コンサルタントは、コンサルタントがその権力または権力を持っていることを明示的または暗示する行動をしないことに同意する。

(C)当社は、取締役会の全会議に無投票権相談としてAdvisorを出席させるべきであるが、その委員会(各委員会)の会議は含まれていない。コンサルタントは、そのような会議で発言する権利があるが、いかなる場合でも、(I)取締役会またはそのような委員会のメンバーとみなされてはならない；(Ii)取締役会またはそのような委員会が考慮している任意の事項について投票する権利があるか、または当社にいかなる行動も取らないように促す権利がある。または(Iii)本合意が明文で規定されていることに加えて、当社またはその株主に責任があるか、または当社またはその株主に制限されている任意の責任または当社の取締役に適用される任意の責任(受信またはその他の責任)を有するとみなされる。無投票権コンサルタントとして、Advisorは、会議または任意の代替会議に関する書面同意を提供するすべての通知、会議記録、同意書、および他のすべての材料または資料(財務またはその他)のコピー(当社の取締役に交付されると同時に、同じ方法で彼に交付されるなど)も得られる(Advisorが以下第1(D)条に従って会議以外から除外されない限り)。コンサルタントはすべての取締役会会議に自らまたは仮想的に出席するために最善を尽くさなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はAdvisorが任意の材料や会議あるいはその部分に接触することを適宜禁止することができる。

(D)会社は、本プロトコルに従って提供されるサービスを支払い、四半期ごとに支払うための年間50，000ドルの現金プリペイド金をAdvisorに支払わなければならない。会社はAdvisorが自ら取締役会会議に出席するために発生したすべての合理的な自己負担費用を返済しなければならず、このような費用は請負業者の補償に関する会社の政策とやり方に基づいてAdvisorに支払わなければならない

(E)双方は、本契約を履行する際に、Advisorは、会社の従業員又は取締役ではなく、会社の独立請負業者であることを同意し、認めた。コンサルタントは、すべての連邦、州、および地方税、および本プロトコルに従って支払われる任意の補償に適用される任意の他の法律要件の支払いを個別に担当しなければならない。

2.秘密にする。

(A)守秘義務。当社が承認の目的についてAdvisorに非公開で提供した当社又は当社に関する情報を開示したことに鑑み、Advisorは、本契約がAdvisorに開示又は提供される当社、その連属会社及び/又は承認の目的に関するすべての形態の情報(“秘匿情報”)に適用されることに同意した。本プロトコルには別の規定に加えて、Advisorは、(I)厳密秘密情報、(Ii)いかなる第三者にも秘密情報を開示しないこと、および(Iii)非承認目的のためにいかなる秘密情報も使用しないことに同意する

(B)免除開示。上記のセキュリティ情報の使用およびセキュリティの制限は、(I)Advisorが何の行動もしていないため、または何の行動も取らずに公衆に知られているか、または取得可能な情報と、(Ii)Advisorがそのような情報を会社から受信する前に取得された情報と、使用または開示の制限がないことと、(Iii)その後第3の方向Advisorによって提供され、Advisorが使用または開示に知られていないか、制限または開示されていないことと、(Iv)そのような情報がAdvisorによって独立して開発されることと、を含まないであろう。または(V)司法、規制または行政手続きまたは裁判所命令に従って要求されるか、または開示を要求されるが、Advisorは、法律、規則または法規によって許容される範囲内で、当社がこれらの開示に異議を提起することができるように、同社等に開示を要求することを直ちに通知することを前提とする。

(C)機密資料を返送する.1節で述べたAdvisor権利の終了後，会社の要求の下で，Advisorはただちに，(I)機密情報を含むすべてのオブジェクト材料とそのすべてのハードコピーを会社に返す，(Ii)Advisorが所有または制御するすべての電子的に格納された機密情報を廃棄する.コンサルタントは、任意の法律、コンプライアンス、または法規要件に適合するために、その機密文書内に任意の機密情報のコピーを保持することができる。返送または廃棄されていない任意の秘密情報は、いかなる口頭秘密情報も含むが、これらに限定されず、そのような情報またはコンサルタントの利益のためにコンサルタントによって準備されたすべてのメモ、分析、アセンブリ、研究、または他の文書は、本プロトコルに規定される守秘義務を無期限に遵守するであろう。

(D)捨てる。すべての秘密情報はAdvisorにそのまま提供され，会社は秘密情報やその任意の構成要素の正確性や完全性についていかなる陳述や保証も行わない.当社はAdvisorや秘密情報を開示する第三者が秘匿情報に依存することでAdvisorにいかなる責任も負いません。

(E)所有権。コンサルタントは、すべての発明、改善、発見、方法、開発、ソフトウェアおよび著者の作品に関連するすべての権利、所有権および利益は、特許を出願することができるかどうかにかかわらず、コンサルタントが本プロトコルに従ってサービスを提供するか、または会社の秘密情報を使用する過程で、コンサルタントまたは他の人と共同で創造、作成、構想、または実践として簡略化されたすべての権利、所有権および利益(総称して“開発”)が会社(またはその許可者)独自であり、そのような開発を許可せずに開示または使用することは、補うことができない損害および重大な損害をもたらす可能性があり、その程度は決定しにくい可能性があることを認めている。したがって、本協定に違反する任意の場合、会社は、特定の履行のための禁止および命令を含むすべての形態の衡平法救済を求める権利があり、法律的または法的に利用可能な他のすべての救済措置を求める権利がある

公平です。コンサルタントは、期限内および後に、任意の開発に関連する知的財産権の調達、保守、実行(米国や外国を含む)について会社と十分に協力することに同意した。コンサルタントは、任意の開発プロジェクトにおける当社の権利を保護するために、すべての必要または適切な文書に署名しなければならず、ここでは、任意の開発プロジェクトにおける任意の文書に署名するために、当社のすべての上級者をコンサルタントの代理人および実際の受権者として指定および委任することができず、また、任意の開発プロジェクトにおけるその権益を保障するために、当社が必要であると思う任意のおよびすべての行動をとる必要がある。上記の相反する規定があるにもかかわらず、本第2(E)条は、当該発明が当社の業務または当社が実際にまたは予期される研究または開発に関連しているか、または本発明が当社のコンサルタントによって行われる任意の作業によって生成されない限り、当社の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せず、かつコンサルタント自身によって完全に開発された発明には適用されない。

(F)意見を求めない.Advisorは、秘密情報の追加保護として、任期内およびその後の1年以内に、会社の従業員やコンサルタントを奨励または誘致しないことを任意の理由で退社することに同意している。疑問を免れるために，本第2(F)節に掲載された制限は，Advisorが2022年5月4日に発行した招聘状に記載されている制限とは分離されており，これらの制限は完全に有効である

3.証券法を遵守する。Advisor同意秘密情報は本プロトコルの条項に従って提供され，Advisorは(I)当社の期限内の証券政策(そのインサイダー取引政策を含む)を遵守し，(Ii)自社証券に関するいかなる行為も行わず，インサイダー取引，市場操作，あるいは他の適用証券法違反行為を構成する.

4.利益相反。任期中、コンサルタントは、会社に任意のサービスを提供するか、または会社と競合する可能性のある新しいサービス、方法または製品の開発または商業化に参加する前に、まず書面で会社に通知しなければならないことに同意する。この場合，Advisorの活動がAdvisorが会社のコンサルタントを継続する行為と一致しているかどうかを審査することはいうまでもない。コンサルタントは、本プロトコルには、他の人に対するコンサルタントの義務と衝突するものはなく、コンサルタントが本プロトコルの下での義務を履行することを阻止することもないと宣言している。

5.賠償します。

(A)会社は、Advisorが受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、債務または費用(またはこれに関連する訴訟)についてAdvisorに賠償し、任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または支出(またはこれに関連する訴訟)から保護され、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または支出(またはこれに関連する訴訟)がAdvisorによって取締役会会議に指定または出席される限り、Advisorは本合意の下で材料または情報またはAdvisorを受信し、本合意に従ってその権利を行使することによって引き起こされるが、これらの損害、クレーム、損害、損害、賠償には適用されない。コンサルタントの意図的な不正行為または詐欺または本協定に実質的な違反によって生じた、またはそれに関連する責任または費用、または適用法に従って賠償されない責任または費用。上記の規定に適合する場合、会社は、Advisorで発生した損失、クレーム、損害、債務および費用を支払いまたは補償し、当該任意の損失、クレーム、損害、責任、費用または行動に関連する金額を調査または弁護することに限定されない。

(B)コンサルタントが第5条(A)条に基づいて任意の訴訟開始の通知を受けた後(ただし、実際の通知を受けてから30日を超えてはならない)、本第5条に基づいて任意の訴訟についてAdvisorにクレームを提起した場合、Advisorは書面で訴訟の開始を会社に通知するが、このような通知をしていない会社は、会社が会社に通知していないことにより重大な損害を受けない限り、当該会社にいかなる責任も解除しない。当時賠償を求めていた特定項目に限られており、当社がコンサルタントに負わなければならない可能性のある他の責任には触れず、当社は重大な損害を受けている

(C)Advisorに対してこのような訴訟を提起し、Advisorが当社の訴訟の開始を通知した場合、当社はその希望可能な範囲内で、単独の大弁護士が弁護に参加する権利がある。当該等参加は、当社が自己弁護のために支払った又は償還Advisorが自己弁護するために招いた合理的な法律及びその他の支出(第(A)項及び本項(C)に別段の規定を除く)の責任を解除しないが、当社が和解を達成するために十分な資金を入金している(弁済手続が開始されていない限り)当該等の支出は、損害を受けた場合には和解を達成しない(弁済手続が開始されていない限り)。会社の同意なしに提起されたいかなるクレームや訴訟のいかなる和解に対しても、会社はAdvisorに対して責任を負わず、このような同意は無理に拒否されたり、遅延されたりしてはならない。

(D)(A)項に別段の規定がある以外に、会社はAdvisorが当該等の申立又は訴訟に抗弁するために支払うすべての合理的な法律費用及び支出を支払わなければならないが、当該等の訴訟又は申立が一方又は複数の方がAdvisorに対して言及又は提出したとしても、当社は複数の弁護士行(地元大弁護士を除く)に当該等の申立を引用した同一指摘を引き起こす類似の申立に関する法律費用及び費用として支払う義務がない。当該法律事務所(現地弁護士を除く)の報酬は，当該法律事務所が提供する合理的なサービスに限られ，別の法律事務所(地元弁護士を除く)が提供する法律サービスにより当該法律事務所にいかなる補償も支払ってはならない。

6.継続および終了。

(A)会社は、現在期限が終了する90日前に書面で通知し、本契約を1年間更新することができます。コンサルタントは30日以内に会社に書面通知を出し、本契約の更新を拒否しなければなりません。この協定を更新するたびに期間を1年間延長しなければならない

(B)いずれか一方は便宜上、カレンダー四半期終了前に少なくとも30日前に他方に書面通知を行い、本協定を終了することができる。通知を出した後、契約は本カレンダー四半期の終了時に終了するとみなされなければなりません。

(C)いずれか一方が他方が本プロトコルに実質的に違反した場合には、本プロトコルを終了することができるが、非違約者は、まず違約側に10日間の書面通知を提供し、救済の機会を提供すべきである(違約は本質的に訂正可能であると仮定する)。本契約条項に違反するいかなる行為を除いて、Advisorの行為が(I)会社の行為準則に違反する場合、または(Ii)会社の名誉を損なう場合は、Advisorは違約とみなされるべきである

(D)第1節に記載の権利及び義務は、以下の場合に終了する：(I)期限終了(第6(A)に従って期限を延長することができる)、(Ii)本プロトコルが第6(B)節に従って終了する場合、関連カレンダー四半期は終了し、違約者は第56 c条に従って重大な違約を是正できなかった)(または重大な違約が救済可能な違約でない場合は直ちに終了する)、または(Iv)Advisor死亡または能力喪失。

(E)本プロトコルがAdvisorによって第6(B)または(C)条に従って終了した場合、Advisorは、終了日から前払い期限残り時間内の任意の前払い費用を比例して会社に返金する。本契約が第6(B)又は(C)項に基づいて会社によって終了した場合、会社は、終了日までに支払われていない未払い料金を支払う。

(F)本プロトコルに何か逆の規定があっても，2節と5-7節の規定は本プロトコルの終了または満了後も有効である.

7.総則

(A)本協定は、様々な点でニューヨーク州法律によって管轄されている(別の管轄区域法律の適用につながる法律紛争原則は適用されない)

(B)当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに対するニューヨーク州連邦裁判所および州裁判所の管轄権に撤回できない。本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きをニューヨーク州ニューヨーク県の連邦および州裁判所に提出することに反対を撤回することができず、無条件に放棄することができず、さらに、このような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことに同意することを撤回することができず、無条件に放棄することができない。

(C)いかなる論争についても、双方は、陪審員による裁判の権利を撤回し、無条件に放棄することはできない。

(D)本プロトコル項のすべての通知および通信は、書面で発行され、電子メールで以下のアドレスに送信されたときに発行および交付されたものとみなされる。

(E)本合意は、本合意テーマに関する完全かつ独占的な声明であり、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての合意、了解、コミュニケーションの代わりに、口頭でも書面でも。この協定に対するいかなる修正も双方が署名した書面で提出されなければならない。

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.