2023年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

EVERQUOTE社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		26-3101161
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

ブロードウェイ210号

マサチューセッツ州カンブリッジ，02139

(855) 522-3444

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジェイミー·メンデル

CEOと社長は

EverQuote，Inc

ブロードウェイ210号

マサチューセッツ州カンブリッジ，02139

(855) 522-3444

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

デヴィッド·ウェゼンバーグ

ジェフリー·オリバー

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

ボストン、マサチューセッツ州02109

Telephone: (617) 526-6000

一般販売の約開始日：本登録声明の発効後に時々行われることをお勧めします。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合は、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、その発効日を登録者に延期するために本登録声明の発効日を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、1933年証券法第8条(A)条に従って施行されるか、または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで、明確に宣言される

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません。

完成日は2023年2月27日

目論見書

$150,000,000

債務証券

A類普通株

優先株

預託株

引受権

仕入契約

株式承認証

職場.職場

私たちは時々総発行価格が150，000，000ドルに達する1回または複数回の発売方式で証券を発売して販売するかもしれない。本募集説明書 は，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。目論見書付録は，これらの証券発行の具体的な方法を説明し，本稿に含まれる情報を補完，更新，修正することが可能である.あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項に従ってこれらの証券を発売することができます。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する

私たちのA類普通株はナスダック世界市場に発売されています。コードはEVERです

このような証券に投資することは高い危険と関連がある。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書5ページおよび任意の付随する入札説明書付録のリスク要因、および本募集説明書または任意の目論見付録に引用合併された文書における類似タイトル下のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で法団として成立する			3
前向きに陳述する			4
リスク要因			5
EVERQUOTE社			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
株本説明			18
預託株の説明			26
引受権の記述			29
仕入契約説明			31
手令の説明			32
単位への記述			33
証券の形式			34
配送計画			36
法律事務			39
専門家			39

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、これを米国証券取引委員会と呼び、登録保留プロセスを利用する。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができ、初期発行価格の合計は最大150，000，000ドルに達する

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。 私たちが証券を販売するたびに、発売条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは本募集説明書と添付された募集説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いずれの場合も、本募集説明書及び添付の入札説明書付録は、要約売却又は 要約購入本募集説明書又は添付の入札説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券を構成しないか、又は当該証券を売却又は要約して購入する。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書に記載されている会社、私たち、および私たちは、総称してデラウェア州のEverQuote，Inc.およびそれらの連結子会社と呼ばれる

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでbr}公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.everqute.comでも得ることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書でも引用されていません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書のいくつかの 情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本入札明細書における、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された私たちの任意の文書に関する陳述は完全ではなく、これらの届出文書およびそれに添付された証拠品を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

2

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の届出文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する

本募集説明書には、以下の文書(文書番号001-38549)と、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条または“取引法”(それぞれの場合、これらの文書または一部の文書はアーカイブされているとみなされていない) が含まれており、 は、登録声明が最初に提出されてから登録声明が発効した日から登録声明に基づいて証券要約が提出され終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類 ：

•

2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告は、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出され、2023年の株主総会最終委託書からForm 10−Kの年次報告書に具体的に組み込まれた情報を引用することにより、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出される

•

我々が2018年6月22日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれるA類普通株の記述は更新され、2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告添付ファイル4.2に含まれる私たちの証券の記述に置き換えられ、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

以下の住所や電話でこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

EverQuote，Inc

ブロードウェイ210号

マサチューセッツ州ケンブリッジ02139

注意：投資家関係

(855) 522-3444

3

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、前向き陳述を含み、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節の意味に適合する。本募集説明書に含まれるまたは引用された歴史的事実陳述を除くすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連しており、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績と展望性陳述に明示的または暗示される任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。

場合によっては、あなたは、可能性、すべき、予想、可能、計画、予想、可能、可能、意図、目標、プロジェクト、想定、信じ、推定、予測、潜在的、探索、可能または継続、またはこれらの用語または他の同様の表現の負の意味によって、前向きな陳述を識別することができる。本募集明細書中の展望的陳述、または本明細書の展望的陳述に引用して入ることによって、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、流動性、そして運営結果に影響を与える可能性があると考えている。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績或いは事件と状況が実現或いは発生することを保証できない。これらの展望的陳述は、本募集説明書の日までの状況のみを説明し、リスク要因の第br節および本募集説明書の他の部分または本明細書に引用された情報に記載されている大量のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。展望性陳述は固有にリスクおよび不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、あなたはこれらの前向き陳述に未来のイベントの予測として依存すべきではない。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.未来のある時点でこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれませんが、どんな新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも, 法的要求が適用されない限り、私たちは現在そうするつもりはない。

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券に投資する決定を下す前に、適用可能な目論見説明書付録と、発売のために許可された任意の自由執筆募集説明書中のリスク要因のタイトルの下で議論される具体的な要素、および募集説明書の付録に含まれている、または引用的に、本募集説明書に出現または組み込まれている他のすべての 情報を慎重に考慮しなければならない。米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書によって修正または追加されたように、これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または置換される可能性がある。私たちが直面している危険と不確実性はただ一つではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券へのあなたの投資の全部または一部を損失させる可能性があります

5

EVERQUOTE社

EverQuoteは保険ショッピングを簡単で効率的かつ個性的にし、消費者や保険提供者に時間とお金を節約した

私たちは大手の保険ショッピングオンライン市場を運営しており、消費者と保険提供者を結びつける。私たちの使命は、保険ショッピング者が彼らの家族、健康、財産、未来の生活の中で最も重要な資産をよりよく保護できるようにすることだ。データ、技術、博識なコンサルタントを使うことで保険をより簡単で、より手頃で個性的にし、最終的にコストとリスクを低減し、最大のオンライン保険源になることをビジョンしています。私たちの結果駆動型市場は、私たちの独自のデータと技術プラットフォームによって支援され、消費者の保険ショッピング体験を再構築し、保険提供者が保険を購入する消費者を誘致し、連絡する方法を改善している

消費者にとって、適切な保険製品を見つけることはしばしば挑戦であり、彼らは限られたオンライン選択、複雑、可変、不透明な定価と無数の保険構成に直面している。我々は，消費者に包括的かつ経済的な保険ショッピング体験の単一起点 を提供する.我々の市場は，消費者自身が見つけることが可能なより広く関連した結果を提供することで，消費者が複数のサイトで検索を行う時間を削減している.私たちの市場のほかに、消費者向けの保険代理機関も経営しています。我々のDTCエージェントは消費者に政策を連携させ，消費者のショッピング体験をさらに簡略化した.私たちのサービスは消費者に無料で、私たちの収入は保険提供者への消費者の紹介と直接販売保険証書の手数料から収入を得ることから来ます

保険プロバイダには、競争が激しく規制されている業界で運営されており、通常、予め定められた消費者グループに集中している事業者、私たち自身のDTCエージェント、および第三者エージェントが含まれていると考えられる。したがって，各消費者が各プロバイダに適しているわけではなく， のいくつかのプロバイダは，彼らのビジネスモデルに最も必要な細分化市場に触れることが困難である可能性がある.従来のオフラインとオンライン広告チャネルは広範な視聴者をカバーしているが、消費者を特定の保険製品と最適にマッチングするために必要な細粒度消費者獲得能力に欠けている。我々は，プロバイダと保険会社の特定の要求に応じた高い意図，あらかじめ検証された消費者推薦を大量に関連付ける.私たちの市場の透明性と私たちが提供する活動管理ツールは、保険会社と第三者エージェントが私たちのプラットフォームでのマーケティング支出表現を容易に評価し、彼ら自身の投資収益を管理することができるようにします

私たちの主な実行事務所はマサチューセッツ州ケンブリッジ市ブロードウェイ210号にあります。郵便番号：02139、電話番号は(855)522-3444です

6

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般会社の目的には、会社や企業の買収、債務の返済と再融資、運営資本と資本支出が含まれる可能性がある。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は、任意の発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持するだろう

7

債務証券説明

以下の説明は、EverQuote，Inc.が時々提供および販売する可能性のある債務証券の一般的な条項および条項 をまとめる。この募集説明書付録に、この目論見付録によって提供される債務証券の具体的な条項、および本節で説明するこれらの債務証券に適用されない一般的な条項および規定について説明する。 本“債務証券説明”で使用されるように、債務証券という言葉は、私たちが発行した優先債務証券および二次債務証券を指し、受託者が適用された契約に基づいて認証および交付を行うことを意味する。 本節で会社を言及したとき、私たちはEverQuote，Inc.を指し、文脈が他に要求や明文規定がない限り、その子会社は含まれていない

吾らは時々、吾らが目論見書補充書類に指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾らは時々、吾等が目論見書付録に指名された従属受託者(我々は従属受託者と呼ぶ)と締結した付属契約に基づいて、1つまたは複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級契約と付属契約の表は登録説明書の証拠品としてアーカイブされ、本募集説明書は登録説明書の一部である。高度契約と付属契約をそれぞれ契約，あわせて契約，高度受託者と従属受託者をそれぞれ受託者，あわせて受託者と呼ぶ.本節では，契約のいくつかの規定について概説し，契約で使用される用語の定義を含む契約の具体的な文書文によりその全文を限定した.本入札説明書または適用される入札説明書の付録において、我々が言及した、br}の特定の章または定義用語が言及された場合、契約、そのような章、または定義用語は、参照によって本入札説明書に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである

この二つの契約は私たちが発行可能な債務証券の数を制限しないだろう。適用される契約は、債務証券が最高発行可能元金総額が吾等の時々に許可された総額を超えず、吾等が指定した任意の通貨又は通貨単位で支払うことができ、又は参考指数で決定された金額で支払うことができると規定される

一般情報

優先債務証券は、我々の無担保及び無従属一般債務を構成し、我々の他の無担保及び無従属債務と同等の支払権を有することになる。二次債務証券は、付属債務証券のいくつかの条項に記載されているように、私たちの無担保および二次一般債務を構成する。債務証券は、付属債務証券のいくつかの条項に記載されているように、私たちの優先債務(優先債務証券を含む)を下回るであろう。債務証券は、そのような子会社がそのような債務証券を明示的に保証しない限り、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務および他の債務から構造的に保証されるであろう

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。担保債務または他の保証債務は、実際には、債務br保証債務または他の債務の資産価値範囲内の証券よりも優先される

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む発行された任意の一連の債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

•

債務証券の名称と種類

•

債務証券が優先債務証券であるか二次債務証券であるか、任意の二次債務証券について従属条項であるか

•

債務証券の初期元本総額

8

•

私たちは債務証券をどのような価格で売るのか

•

債務証券の1つまたは複数の満期日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が有のような1つまたは複数の金利を計上するか、または1つまたは複数の金利を決定する方法；

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払日、または日付を決定する方法；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

債務証券の額面は2，000ドルや1，000ドルの倍数でなければ

•

債務返済基金、購入基金、または他の同様の基金のために準備されている

•

債務証券の償還日、価格、義務、制限

•

債務証券の建て通貨または通貨単位、ならびに債務証券の元金および利息(例えば、ある)が支払い可能な通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券の転換や交換特徴

•

債務証券が契約中の無効条項によって制限されているかどうか

•

債務証券は最終形式または世界的な形式で発行されるのか、または何らかの条件を満たした後にのみ最終形式で発行されるのか

•

債務証券が支払または履行において保証されているかどうか

•

債務証券の特別な税務影響

•

契約に規定されている任意の違約イベントまたはチノを除いて、または代替する；および

•

債務証券の他の重大な条項

私たちが本節で債務証券の元本を言及した時、私たちはまたあればプレミアムを言及する

吾等は、いかなる一連の債務証券保有者にも通知せずに、又はその同意を得ることなく、各方面(又は(1)当該等の追加債務証券の発行日前に計算すべき利息の支払い又は (2)当該等の追加債務証券の発行日後の初めての支払利息)を除いて、各方面で当該一連の債務証券と同等の地位を有する当該等の一連の債務証券を再創設及び発行することができる。当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成することができ、地位、償還又はその他の面における条項は当該シリーズの債務証券と同じである

債務証券を提出して交換することもできますし、債務証券と適用される目論見書付録に規定されている方式、場所、提出債務証券の制限に従って譲渡することもできます。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算することができる。発行時金利が現行市場金利を下回る利息または利息を含まない債務証券(元発行割引証券)は、その元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録に説明される

9

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元金支払い日に元本支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払いを受信することができ、その金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の期日の支払元本又は利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券又はバスケット証券、商品又は指数に関する資料、及びいくつかの関連税務考慮要素は、適用される目論見書の付録に示す

高級債務証券のいくつかの条項

聖約。私たちが募集説明書の付録に特定の一連の優先債務証券について別途説明しない限り、当該等の優先債務証券は、吾等又は吾等の任意の付属会社が吾等又は吾等の付属会社の任意の財産又は持分の留置権で保証される任意の債務の契約を制限すること、又は吾等又は吾等の任意の付属会社の売却及び借戻し取引を制限することを含むいかなる財務又は制限的な契約を含まないであろう

資産の合併、合併、売却。私たちが募集説明書補足説明書で特定の一連の優先債務証券について別の説明がない限り、私たちは生存会社ではない取引で他の人と合併または合併したり、私たちの財産と資産を実質的に全体として誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

後任の実体はアメリカ会社、有限責任会社、共同企業または信託会社です。

•

相続エンティティは優先債務証券と優先契約項目の下での私たちの義務を負う；

•

取引が発効した後、直ちに違約或いは違約事件が発生すべきではなく、引き続き違約或いは違約事件が発生すべきではない

•

吾らはすでに高級受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書は合併、合併、転易、譲渡或いはレンタル及び(例えばこのような取引に関係して補充証書が必要である)このような補充証書は高級証明書に符合し、そして当該等の取引に関連する高級契約書の中で であることが規定されているすべての前提条件を遵守している

上記の条項に記載されている制限は、(1)私たちの関連会社との合併または合併には適用されません。もし私たちの取締役会が合併または合併の目的を誠実に決定する場合、主に私たちの登録状態または私たちの組織形態を別の形態に変更すること、または(2)私たちが私たちの直接または間接的な完全子会社と合併または合併する場合

存続業務エンティティは、優先契約や優先債務証券項目の下で吾等を継承及び代替するが、賃貸状況を除いて、吾等は優先契約及び優先債務証券項目の下でのすべての責任を解除する

制御が変化した時には何の保護も提供されない。特定の一連の優先債務証券について、株式募集説明書の付録で別途説明されていない限り、優先債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生した場合に優先債務証券保有者を保護する条項を含まない

10

違約事件。特定の系列の優先債務証券についてbr付き目論見書付録で別途説明されていない限り、以下は、各系列の優先債務証券の優先契約項の下での違約イベントについてである

•

違約が30日間継続する場合(または一連の規定の他の期限について)、満了して支払うべき一連の優先債務証券が利息を支払わない場合；

•

このシリーズの優先債務証券は、満期および対応時に元本を支払うことができず、満期時、償還時、声明または他の方法(このシリーズに指定されている場合、一連の違約のために所定の期間継続する)にかかわらず、

•

違約または違反当社は、一連の優先債務証券の任意の契約または合意に適用されるが、優先契約の他の部分で特別に処理された違反契約を除き、かつ、受託者または当該一連の優先債務証券元本総額が25%以上の所持者の書面通知を受けた後、当該違約または違約は90日間継続する

•

自発的かどうかにかかわらず、破産したり、借金を返済できない事件がある

•

適用される目論見書付録に指定される可能性のある一連の優先債務証券に規定されている任意の他の違約事件

私たちの任意の他の債務での違約は、私たちの任意の他の債務br証券シリーズを含み、優先契約項での違約ではありません

上記第4の項目の符号で規定された違約事件ではなく、一連の優先債務証券について違約事件が発生し、その違約事件が優先契約項の下で継続されている場合、それぞれの場合、受託者または優先契約項の下で償還されていない一連の総元本の25%以上の所持者(各系列は個別のカテゴリとして投票)は、所有者および受託者に書面で通知することができる(この通知が所有者によって発行された場合)、受託者は、等の所有者の要求をすべきである。この一連の優先債務証券の元本と当算利息は直ちに満期と支払いを宣言し、この宣言後直ちに満期と支払いを宣言する

上記第4のポイントで指定された違約事件が発生しても継続している場合、一連の未償還優先債務証券の全元金及び課税利息は自動的に即時満期及び対応となる

募集説明書の副刊には別の説明がある以外、元は割引価格で発行された一連の優先債務証券であり、加速満期の金額は優先債務証券の原始発行価格、発行を加速する日まで計算すべき原始発行割引金額及び当算利息(あればある)のみを含む

ある条件では、違約の影響を受けた同シリーズのすべての優先債務証券の多数の元本総額の所持者は、加速声明を撤回·廃止することができ、過去の違約は放棄することができ、各系列は単独のカテゴリとして投票することができる。また、優先契約の様々な規定に適合する場合には、一連の優先債務証券の多くの元本総額の所持者は、受託者に通知することにより、このような優先債務証券の持続的な違約や違約事件を放棄することができる。当該等優先債務証券の元金又は利息に違約が生じない限り(ただし、純粋に当該等優先債務証券の加速によるいずれかの当該等の違約を除く)、又は当該優先債券の契約又は条項に関連する違約を除き、各当該等優先債務証券の所持者の同意を得ず、当該契約又は条項は修正又は改訂してはならない。このような免除のいずれかの後、これらの違約は消滅し、優先契約の各目的について、優先債務証券の任意の違約イベントは救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利 まで延長されてはならない

11

一連の優先債務証券元本総額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、またはそのような優先債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律または優先契約に抵触し、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者は、一連の優先債務証券保有者の権利を不適切に損なう可能性があると心から考え、適切であると考えられる他の任意の行動をとることができるが、一連の優先債務証券所有者から受信された任意のそのような指示には抵触しない。所有者は優先契約や一連の優先債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の優先債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の間、この一連の優先債務証券の多数の保有者の合計元本金額は、受託者に要求に合わない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、影響を受けた一連の優先債務証券の所有者が、債務証券の条項に従って優先債務証券の元本および利息を受け取る権利、またはbr}優先債務証券の満期日または後に、債務証券の条項に基づいて、そのような支払いを強制的に実行する権利を提訴することには適用されず、その権利は、欠陥または影響を受けない

上級契約は、私たちの一部の人々が毎年任意の高級債務担保未返済の固定日または前に、私たちが高級契約の下のすべての契約、合意、条件を遵守していることを証明することを要求します

満足感と解放それは.以下の場合、私たちは任意の一連の債務証券保有者に対する義務を履行することができます

•

満期および支払時に、私たちは、このような一連のすべての優先債務証券の元本および利息(いくつかの限られた例外を除く)の支払いをまたは促進した

•

私たちは、ログアウトのために、高級契約の下で認証された一連の前の優先債務証券をすべて上級受託者に渡す(いくつかの限られた例外を除く)

•

このシリーズのすべての優先債務証券が満期になって対処するか、または1年以内に満期になる(または高級受託者の満足な手配に従って償還が要求される)、信託に一定の量の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務との組み合わせ(または外貨、外国政府証券または外国政府機関証券で価格を計算する優先債務証券の場合)、一連の債務証券のbrの異なる満期日に利息、元金、その他の任意の支払いを行うのに十分である

一方、いずれの場合も、上級者証明書に基づいて支払わなければならない他のすべてのお金を支払うか、または支払うことを手配した場合、その金額の満了および支払いが必要な場合には、上級受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を渡し、いずれもこれらの条件を満たしていることが明らかにされている

現行のアメリカ連邦所得税法によると、預金と債務証券の合法的な解除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券のシェアをあなたに渡したとみなされます

12

信託形式で保管されている債券。この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます。債務証券の購入者は、米国連邦所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と補償の彼らに対する税収結果について、彼ら自身の顧問に相談しなければならない

失敗する。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律無効及び契約無効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される

法律上の失敗それは.以下の特定の条件が満たされる場合、私たちは、任意の一連の債務証券に対する自分自身の支払いまたは他の義務(法律の失効と呼ばれる)を合法的に免除することができる

•

私たちは、あなたの利益と他のすべての直接現金または現金とアメリカ政府またはアメリカ政府機関債務(外貨建て優先債務証券の場合、外国政府または外国政府機関債務)の債務証券の直接所有者の利益のために信託に入金し、これは、異なる満期日における一連の債務証券の利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

米国の現行連邦所得税法または米国国税局の裁決は、債務証券に課税することなく、上記の預金を支払うことを許可しています。これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と何の違いもありません。現在の米国連邦所得税法によると、預金と私たちの債務証券からの法的解放は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返却された債務証券の損益を確認することができます

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更や裁決を確認します。

もし私たちが上述したように法的に失敗したら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければならないだろう。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません

聖約の失敗それは.現在の米国連邦税法を何も変更することなく、上記と同じタイプの預金を行い、債務証券のいくつかの契約から免除を得ることができる(契約失敗と呼ぶ)。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残された資金や証券を債務返済証券の保護に利用します。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

同じ一連の現金または現金と米国政府または米国政府機関債務(外貨建ての高級債務証券である場合、外国政府または外国政府機関債務)の直接所有者の利益のために行われる他のすべての利益のための信託預金は、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

私たち弁護士の法律意見を受託者に提出し、現在の米国連邦所得税法brによると、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができ、これは私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と変わらないことを確認した

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件により、br差額支払いを受けることができない可能性があります

13

修正して放棄する。私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、任意の一連の優先債券または優先債務証券を修正または補充することができます

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券の担保として、譲渡、譲渡、担保または担保のいずれかの資産；

•

会社、有限責任会社、共同企業または信託の私たちへの相続、およびその相続人が高級契約に従って私たちの契約、契約および義務を負担するか、または他の方法で合併、合併、資産売却に関する契約を遵守することを証明する

•

改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”に基づいて発効または高度契約の資格を維持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

•

私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生、または違約の発生と継続を違約事件にする

•

優先契約または任意の補充契約における任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または優先契約または優先債務証券を本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録に記載された一連の優先債務証券の説明に適合させる

•

任意の優先債務証券について保証人を提供または増加させる

•

優先契約によって許可される優先債務証券を決定する1つまたは複数の形態または条項；

•

証拠の提供と規定は、一人の後任受託者が高級契約書の下の委任を受けたり、必要な変更をしたりして、一人の受託者が高級契約書内の信託を管理することに多くなる

•

1つまたは複数の一連の優先債務証券について、優先契約書の追加、変更または削除のいずれかの規定があるが、これらの追加、変更または削除は、(A)(1)補充契約を締結する前に設立され、当該等の規定の利益を享受する権利を有する任意の系列の任意の優先債務証券に適用されてはならず、(2)当該等の優先債務証券保有者が当該等の規定に対する権利を修正してはならない、または(B)第(A)(1)項に記載の未償還優先債務証券がない場合にのみ発効されてはならない

•

一連の優先債務証券が返済されていない限り、任意の一連の優先債務証券を変更する

•

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えないいかなる変更も行う。

発行された優先債券または優先債務証券の他の改訂および修正を行うことができ、修正または修正の影響を受ける各系列の未償還優先債務証券元本総額の多数の保有者は、任意の一連の優先債務証券に関する優先契約に関する任意の規定を遵守することができるが、各影響を受けた所有者は、以下の任意の修正、修正または免除に同意しなければならないことを前提とする

•

このシリーズの任意の優先債務証券の最終期限を延長する

•

この一連の優先債務証券の元金を減らす

•

このような一連の優先債務証券の金利を下げたり、利息支払い時間を延長したりします。

•

このような優先債務証券を償還する際に支払うべき金額を減らす；

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元本または利息の支払通貨を変更します。

14

•

満期加速時に支払うべき原発行割引証券元本または破産証明可能金額を減少させる

•

優先債務証券元金または利息に対する持続的な違約を免除する(ただし、優先債務証券の加速のみによるこのような違約は含まれていない)

•

過去の違約を放棄することに関連する規定を変更するか、またはそのような一連の優先債務証券の支払いまたは変換を強制的に実行するために、満期日または後に支払いを受けるか、または訴訟を提起する権利を損害する

•

これらの制限の改正および修正に関する任意の規定を修正するが、修正の影響を受けていない各一連の優先債務保証の所有者の同意を増加させることは、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない

•

優先債務証券の条項に従って優先債務証券をA類普通株、他の証券または財産に変換または交換する権利に悪影響を及ぼす；または

•

この一連の未償還優先債務証券の上記の割合を低減し、その所有者は、補充契約に同意しなければならないか、または優先契約のいくつかの条項または違約を修正、修正または放棄しなければならない

提案された修正、補足、または免除の具体的な形態は、所有者の承認を必要としないが、所有者がその実質的な内容を承認することに同意する場合、十分でなければならない。本条の規定により高級契約の改訂、補充又は免除が発効した後、受託者は、影響を受けた所有者に、その改正、補充又は免除を簡単に説明する通知を出さなければならない。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、いかなる方法でも、そのような修正、補充契約、または棄権の有効性を損害または影響してはならない

通知を償還する。任意の優先債務証券の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還された一連の優先債務証券の所持者1人当たりに郵送される。任意の通知は、1つまたは複数の条件 前例が満たされているか、または放棄されているかどうかを適宜決定することができる。この場合、通知は、この条件の前例の性質を説明しなければならない。償還部分を選択するが、このような優先債務証券の全てではない場合、受託者は、適用法律及び証券取引所の要求(ある場合)に適合する方法で償還する優先債務証券を選択する。当該等債務証券又は部分優先債務証券の利子は、指定された償還日及びその後累算を停止し、吾等が当該等優先債務証券又はその部分の償還価格及び当算利息を滞納しない限り

任意の優先債務証券の償還日が営業日でない場合、次の営業日に元本および利息を支払うことができ、その効力および効力は償還名義日と同じであり、その名義日以降の期間 は利息を生成しない

転換権。私たちは、株式募集説明書の付録に、優先債務証券が私たちの普通株または他の証券に変換できる条項を説明します。これらの条項には、優先債務証券が変換可能な証券タイプ、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が私たちの選択によって選択されるか所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、および優先債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる。それらはまた、私たちの普通株式または変換後に発行可能な他の証券の数を調整する条項を含むことができる

会社、株主、管理者、または取締役は何の個人的責任も負いません。高級契約規定は、優先契約または任意の補充契約、または任意の優先債務証券における任意の義務、契約または合意に基づいて、または任意の債務が発生したため、追徴権を有してはならない

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任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の方法を強制的に実行することによって、任意の会社登録者、株主、上級管理者または取締役、過去、現在または未来、またはその任意の前任者または後継者エンティティに対して、または任意の評価または他の手続きを強制的に実行することによって、または任意の評価または他の手続きを強制的に実行する。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について。上級契約は，違約事件が継続している間でない限り，受託者は責任を負わないが，高級契約で明確に規定されている職責を履行することは除外することとしている.違約事件が発生して継続している場合、受託者は、高度な契約によって付与された権利と権力を行使し、行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さと技巧を使用する

優先契約およびその中に組み込まれた“信託契約法”の条項を参照することによって、受託者がその契約下での権利を制限し、受託者が私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権を取得して支払い、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を現金化し、担保またはその他として受け取る。受託者は、他の取引に従事することが許可され、任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならないことが条件となる

正常な業務過程で、私たちは高級受託者と正常な銀行関係を維持することができる

受取人のいない資金。優先債務証券の元金、割増、利息又は追加のbr金額を支払うために受託者又は任意の支払代理人に格納されているすべての資金は、当該等の金の満期及び支払日後2年間も受取人がいない場合は、吾等に返済する。その後、このような資金に対する優先債務証券所有者の任意の権利 は私たちに対してのみ強制的に実行され、受託者および支払い代理人はこれに対していかなる責任も負わないだろう

治国理政。優先債券と優先債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に従って解釈される

二次債務証券のある条項

目論見書の付録に述べる特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券の条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項は優先契約及び優先債務証券の条項とすべての重大な面で同じである

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

係り受け関係。二次債務 証券が証明する債務は、付属契約で定義された私たちのすべての優先債務の先行弁済に属する。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息又は任意の他の優先債務に対応する金を支払うことができなかった場合、吾等は付属債務証券について元本又は利息を支払うことができない(いくつかの債務超過基金支払いを除く)。また、任意の解散、清算、清算または再編時に私たちの資産を支払いまたは分配する場合、二次債務証券の元本および利息の支払いは、付属契約で規定される範囲内で、私たちのすべての優先債務の優先支払よりも優先されます。このような従属関係のため、私たちが解散または他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちが優先して債務の保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

一人の高級債務という言葉は、その人にとって、次のいずれかに基づいて満期になった元金、割増、利息、その他の支払いのことであり、付属契約の日に返済されていないものであっても、その人が後日発生したものである

16

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

•

金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上に資本化されたすべての賃貸債務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

•

上記の第1、第2または第4の項目記号に記載された種類のすべての債務継続、延期または償還、および上記第3または第4の項目記号に記載された種類のすべての借入継続または延期；

任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務を設定または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、継続、延期または払い戻しは、償還権の面で二次債務証券よりも優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する

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株本説明

以下の我々の株式の記述は要約としてのみであり，完全であるとは主張しない.それはbrによって制限され、私たちの再登録証明書または私たちの登録証明書、私たちが改訂して再修正した定款または私たちの付則、およびデラウェア州会社法またはDGCLの適用条項を参考にして全体的な資格を獲得する

法定株

私たちの法定株式は2.2億株のA類普通株、1株当たり額面0.001ドル、30，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び1000，000株優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。2023年1月31日現在、A類普通株26，997，046株が発行され、B類普通株5，609，774株が発行されており、優先株は発行されていない

普通株

投票権株主投票を提出するすべての事項については、A類普通株の保有者はA類普通株を保有する毎に1票を投票する権利があり、株主投票を提出するすべての事項については、B類普通株の保有者はB類普通株を1株保有する毎に10票を投じる権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)に1つのカテゴリとして一緒に投票する。わが社の登録証明書では、私たちは選挙役員を選出するための累積投票を提供していません

配当金。当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引 により、A類普通株とB類普通株の保有者は、合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、我々の取締役会が適宜配当金を発行することを前提としており、その後 は取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない

清算、解散、清算。もし私たちが清算、解散または清算の対象になれば、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、当時発行されたA類普通株、B類普通株、任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、すべての未返済債務と負債を優先的に返済すること、および優先株の優先権と、発行された任意の優先株を支払うことが条件となる(あれば)

特定の取引配信を受ける権利それは.私たちの会社登録証明書 は、任意の合併取引が発生した場合(以下のように定義される)、式中、Aクラス普通株またはBクラス普通株の株式は、私たちまたは任意の他の個人または実体の現金または他の財産または証券に交換または変換され、または分配され、Aクラス普通株およびBクラス普通株の1株当たりは、1株 株ごとに同値対価を得る権利があるべきである(以下のように定義される)。A類普通株過半数流通株保有者およびB類普通株過半数流通株保有者 が賛成票でカテゴリ株式ごとに異なる処理により、それぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票しない限り

合併取引という用語は、1つの取引または一連の関連取引において、私たちが会社または別のエンティティを構成する当事者であり、株式交換、合併または合併または他の方法によって行われる任意の再構成を意味し、このような合併取引のために、合併取引が完了する直前に発行されていない議決権証券(買収株主(以下に定義する)によって保有されている任意のこのような証券を除く)は、代表的ではなく、br}または変換されていない。当該合併取引に残っている会社(又は当該存続している会社の親会社(当該存続している会社が親会社が所有している場合)の証券，

18

合併取引が完了した直後に、すべての株主は、当該存続会社(又はその親会社、適用されるような)が当該合併取引完了直後に償還されていないすべての証券の多数の投票権を共同で所有し、当該存続会社(又はその親会社、例えば適用される)が買収株主が保有する証券を含む

買収株主という言葉は，我々の1つまたは1組の株主(I)がそのような合併取引において我々と合併または合併するか，または(Ii)そのような合併取引において我々と合併または合併する他の会社または実体の多数の株式を所有または制御することを意味する

等値対価格という言葉は、同じ形式、同じ金額、および1株当たり同じ投票権を持つ対価格を意味するが、疑問を生じないために、A類普通株またはB類普通株保有者は、任意の雇用、問い合わせ、解散費または他の手配に従って任意の合併取引について支払いまたは受信した対価格は、同値対価決定に含まれる対価格とみなされてはならない

他の権利A類普通株とB類普通株の保有者は優先購入権を有する権利がなく、転換、償還または債務返済基金条項の制約も受けないが、以下のB類普通株に関する転換条項は除外する

転換するそれは.B類普通株の1株当たり流通株は所有者の選択の下で、いつでもA類普通株に変換することができる。B類普通株の各流通株は、譲渡時に自動的にA類普通株に変換され、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的であっても、法律の実施に基づいても、わが社の登録証明書に記載されているいくつかの例外および許可された譲渡を除いて、株主が(1)株主または他の人の利益のある信託への何らかの譲渡を含むので、株主が単独または家族メンバーと譲渡された株式に対して唯一の処分権および排他的投票権を有する限り、(2)個人退職口座または年金、利益を共有する。株主が参加者又は受益者としての株式配当又は他のタイプの計画又は信託は、株主が単独又は家族メンバーと共に譲渡された株式に対して唯一の処分権及び排他的議決権制御を有する限り、(3)株主が単独又は家族メンバーと共に十分な所有権権益又は法的強制執行権利を有する会社、共同企業又は有限責任会社を有し、株主が単独又は家族メンバーと共に株式譲渡に対する唯一の拒否権及び排他的議決権制御を保留するようにする。(四)株主の直接又は間接完全子会社、株主の親会社又は株主と共同で制御する他の単位。また、自然人株主が保有または当該株主の許可譲受人が保有する1株当たりB類普通株は、当該株主が死亡または作業能力を喪失した9カ月後にA類普通株に自動的に変換される。

B類普通株をA類普通株に変換することは自発的であり，B類普通株譲渡時であっても，B類普通株保有者が死亡した場合でも，時間の経過とともに，B類普通株株式を保持するB類普通株保有者の相対投票権が増加する

すべての発行されたB類普通株は自動的にA類普通株に変換され、日付は株式交換方式ではB類普通株当時発行された普通株式の多数の投票権保有者が投票又は書面で指定に同意した日時又は事件が発生した場合。また，発行されたすべてのB類普通株は自動的にA類普通株に変換される株式交換方式では当時B類普通株のすべての発行済み株式の総投票権は私たちの株式のすべての当時発行された株式の総投票権の10%未満でした

A類普通株に変換されたB類普通株は1株ごとに自動的にログアウトし、再発行できない。もし私たちがもっと多くの株を発行したいなら

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B類普通株が発行を許可されていない場合、私たちはまずDGCLの規定に基づいて、取締役会と株主の承認を経て、私たちの会社の登録証明書を修正しなければなりません

優先株

私たちは空白小切手優先株の発行を許可されて、取締役会の許可を得て、系列的に発行することができます。 私たちの取締役会は、各シリーズの優先株の指定、権力、選好および相対、参加、オプション、または他の特別な権利、ならびに任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。私たちの優先株の授権株は発行可能であり、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券が上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。本目論見書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、このシリーズ優先株に関する目論見説明書の付録で説明する

我々の一連の優先株 は合併、買収要約、あるいは他の買収試みの完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの一連の条項に依存する。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、我々の取締役は優先株を発行することができ、その条項は買収試みを阻止することができ、これらの買収試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む取締役会の構成を変更することができる可能性があり、私たちの一部または大多数の株主はこれが彼らの最適な利益であると考えているかもしれないし、株主は当時の株式現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない

優先株は、目論見書付録に特定系列優先株に関する条項が別途規定されていない限り、以下の条項を有する。特定の条項で提供される特定の一連の優先株に関する内容の募集説明書の補足資料を読む必要があります

•

優先株の名称、1株当たりの声明価値および発行された株式数；

•

1株当たりの清算優先株金額

•

優先株の発行価格

•

配当率または配当金の計算方法であって、配当金を支払う日は、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当を開始する日である

•

負債を返済したり資金を調達したり

•

米国通貨でない場合、優先株は、その価格および/またはその支払いが可能である1つまたは複数の複合通貨を含む通貨を意味する

•

どんな転換条項でも

•

“預託株式説明”に記載されているように、預託株式を提供することを選択したかどうか

•

優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、制限。

優先株は発行時に全額支払いされ、評価できないだろう。目論見書の副刊に別途規定がある以外、各シリーズの優先株の各方面の配当及び清算権は他のシリーズの優先株と同等となる。各一連の優先株の株式保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなる

“預託株式説明”の項で述べたように，我々は我々の選択に応じて，任意の系列優先株について，優先株株式を提供する断片的な権益を選択し，発行を規定することができる

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Brは預託株式の預託証明書を表し、各預託証明書は優先株シリーズ中の1株の散発権益を代表する。断片的権益は特定系列優先株に関する目論見補足資料の中で詳しく説明される

職階それは.株式募集説明書(Br)の付録に規定があるほか、優先株は配当権と当社の清算、解散または清算時の権利についてランキングされる

•

Aクラス普通株およびBクラス普通株に優先し、および私たちの清算、解散または終了時の配当権または権利の点で、その優先株よりも低いすべての株式証券；

•

私たちが発行したすべての持分証券と平価で、その条項は、配当権または私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する際の権利に関する優先株平価を明確に規定している

•

吾等が発行したすべての株式証券に次いで、その条項は、当該等株証券 が自社清算、解散又は清算時の配当権又は権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をするそれは.我々の取締役会が発表した場合、各系列優先株の保有者は、目論見付録に記載されている期日に入札説明書付録に記載されている金利及び日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。我々の取締役会が、任意の非累積優先株系列の配当支払日に配当金を支払うことを発表していない場合、非累積優先株の保有者は、配当金支払日に配当金を受け取る権利がなく、一連の配当が将来の配当支払日に支払われるか否かにかかわらず、期間中の課税配当金を支払う義務はない。任意のシリーズ累計優先株の配当は、私たちがこのシリーズ株を初めて発行した日または適用目論見書付録に指定された他の日付から計算されます

すべての配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株 は平価証券と配当金を比例して共有する

任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならず、支払または支払い日または前に終了したすべての配当期間のすべての配当金が支払われない限り、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない

清算優先権それは.吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を行うとき、 は、私が任意の清算、解散又は清算に等しいときに、任意のA類普通株式又はB類普通株式又は任意の他の種類又は系列株の所有者に任意の分配又は任意の他の種類又は系列の優先株を支払う権利があるとき、吾等は合法的に株主に分配可能な資産から割り当てを受け取る権利があり、清算割当金額は募集定款増刊に記載された1株当たりの清算優先株額、及びいかなる当算及び未払いの配当金である。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。 がいない限り

21

株式募集説明書は、すべての清算分配金額を支払った後、優先株保有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないか、または要求する権利がないと補充する。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、発行されたすべての優先株の清算分配金額を支払うのに十分でない場合、および優先株および優先株平価で順位付けされた他のすべての他のbrカテゴリまたはシリーズ株、および資産分配において優先株平価と順位付けされた他のすべてのそのような株式カテゴリまたはシリーズの対応する金額である場合、そして、優先株および優先株と平価の他のすべてのこのような株式カテゴリまたはシリーズの所有者は、彼らが本来獲得する権利があるすべての清算分配の割合で、そのような任意の資産割り当てを比例的に共有する

いずれかの当該等清算、解散又は清算時には、吾等がすべての優先株保有者に全額清算分配を行った場合、吾等は、優先株以下の任意の他の種別又は系列持株の所有者それぞれの権利及び選好、及び各場合において、そのそれぞれの株式数に応じて、吾等の余剰資産を分配する。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡し、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成するとはみなされないだろう

救いを求めるそれは.適用される目論見書 付録にこの規定がある場合、優先株は目論見書付録に規定されている条項、時間及び償還価格に基づいて、吾等の選択に基づいて、すべて又は一部の優先株を強制的に償還又は償還する

強制償還の一連の優先株に関する目論見書補充部分は、当社が指定日以降に開始すべき毎年の償還優先株の株式数、1株当たり償還価格が指定され、償還日までのすべての当算および未支払配当に相当する金額を規定する。株価に累積配当がない限り、このような配当金には、以前の配当期間中に配当金が支払われていないことに関するいかなる累積も含まれない。現金や他の財産で償還価格を支払うことができます。具体的には適用される目論見書の付録を参照してください。任意の系列優先株の償還価格がわが株を発行した株式の純収益からしか支払われない場合、当該優先株の条項は、自社株中のこのような株式がまだ発行されていない場合、又はいずれの発行で得られた純収益が当時満期となった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、当該優先株は、適用される目論見明細書付録に規定されている転換条項に基づいて、自社株の適用株式に自動的かつ強制的に変換しなければならない。それにもかかわらず、私たちは一連の優先株を償還しないだろう

•

もしこの一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちはすでに申告して支払うか、あるいは同時に申告して資金を支払うか、あるいは資金を支払い、過去のすべての配当期間と当時の現在の配当期間に優先株は全額累積配当金を支払う；または

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払うか、同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間のすべての配当金を支払います

しかも、私たちはあるシリーズの優先株を買収しません

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に支払うか、または同時に宣言して支払いまたは準備した

•

この一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは発表して支払ったか、または同時に資金を宣言して支払いまたは準備して、当時の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払う

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しかしながら、いつでも、(1)シリーズのすべての発行された優先株の所有者に同じ条件で提示された購入または交換要約に基づいて、または(2)シリーズの優先株よりも低い私たちの株の株を変換または交換することによって、配当および清算について、任意の場合に、系列の優先株を購入または買収することができる

いずれかの系列優先株の流通株が全償還済み株式よりも少ない場合は、吾等は、当該等の株式の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法に基づいて、当該等の株式の所有者から償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は、断片的な株式の償還を回避するための調整を反映する

株式募集説明書の副刊に別途規定がない限り、本行は償還日の少なくとも10日前であるが、60日を超えないで各優先株記録保持者に償還通知を郵送し、当社の株式名義変更登録簿に表示されている住所に従って償還する。各通知は説明しなければならない

•

償還日

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償還予定株式数と優先株シリーズ

•

償還価格

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償還価格を支払うために優先株株を渡す1つまたは複数の場所

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株式を償還しようとする配当金は、その償還日に累算を停止する

•

所有者が当該等の株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；及び

•

償還する株式がどのシリーズの全株式よりも少ない場合は、各そのような所有者から償還される具体的な株式数 を取得する

償還通知が発行され、償還が必要な株式の所有者の利益のためにbr信託に償還に必要な資金が確保されている場合、償還日以降、当該株式の配当金の増加は停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

投票権それは.優先株保有者は、法律 要求又は適用の目論見書補編で指摘されない限り、何の投票権も持たないであろう

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、当社登録証明書の任意の改正は、優先株またはその任意の系列の法定株式数を増加させるか、または優先株の法定株式数またはその任意の系列の法定株式数を減少させる(ただし、当時発行された優先株またはシリーズの法定株式数を下回らないが、優先株またはその系列の法定株式数を下回ってはならない)いずれも、優先株またはその任意の系列の持株者の同意または投票を得る必要がない

転換権それは.任意の系列優先株がA類普通株に変換できる条項と条件(ある場合)は、関連する目論見書付録に記載される。この等条項には、優先株がA類普通株に変換可能な株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等が選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事項、償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる

移籍代理と登録所それは.優先株の譲渡代理と登録機関は適用される目論見書副刊です

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私たちの会社の登録証明書と定款及びデラウェア州の一般会社法で反買収の効力がある可能性のある条項

デラウェア州法学部です私たちはDGCL 203条の制約を受けている。第203条は、ある例外を除いて、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主と利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、利害関係のある株主が我々の取締役会の承認を得ない限り、又は当該業務合併は所定の方法で承認される。業務統合には、関心のある株主との合併または合併に関連し、10%以上の資産を売却することが含まれています。一般に、利害関係のある株主とは、当社が発行した議決権を有する株式投票権の15%以上の実体または個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連するか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御される任意のエンティティまたは個人を意味する

役員の免職それは.当社の登録証明書及び当社の定款規定は、任意の系列の優先株保有者の権利を満たしている場合には、敷居日(以下の定義)の前に、取締役は、すべての株主が取締役選挙において議決する権利のある多数票の賛成票又は書面同意により免職することができる。いずれの一連の優先株保有者権利の制約の下で、開始日からその後、私たちの取締役は、すべての株主が取締役選挙で投票する権利のあるbr票の多数票に支持されてこそ、そのために免職されることができます。開始日までに、取締役会の任意の空きは、株主が取締役を選挙する権利のあるすべてのbr株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じて埋めることができる。募集日から、取締役会のどの空きも私たちの取締役会でしか埋めることができません

用語敷居日とは，我々の会社登録証明書が発効した最初の日であり，役員選挙では， Linkが制御する株式(以下，以下のように定義する)は，当時発行されていたA類普通株とB類普通株の投票権不足多数を代表する

LINK制御の株式とは、LINK Ventures、LLLP、デラウェア州有限責任有限責任組合企業(その任意の後続エンティティを含む)またはLINK Ventures、ならびに任意の制御、LINK Venturesによって制御される、またはLINK Venturesと共同で制御される個人またはエンティティが 投票権(共有または排他性を含む)を有するか、または投票を指導する権限(共有または排他性にかかわらず)を意味する

これらのbrは開始日以降に取締役の罷免や穴埋めの制限により，第三者が当社の支配権の買収を求めたり阻止したりすることを困難にする可能性がある

絶対多数投票するDGCLは一般的に、会社の会社登録証明書または定款(どのような状況に応じて)がより大きな割合を要求しない限り、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項に賛成票を投じる権利がある株式の過半数を必要とする。当社の登録証明書及び定款は、当社取締役会の多数票又はすべての株主が、株式保有者の少なくとも662/3%の賛成票の改正又は廃止に投票する権利を有することができる

株主行動；株主特別会議；株主提案と取締役指名の事前通知要求 我々の会社登録証明書は，開始日からそれ以降，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催された年次又は特別会議で行わなければならず，かつ，当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならないと規定している。私たちの会社登録証明書と私たちの定款はまた、徴税日から及びその後、法律が別途要求されない限り、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会でしか開催できません。また，我々の付例は株主提案を株主に提出するための事前通知プログラムを設けている

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取締役会メンバー候補の指名を提案することを含む株主年次会議。株主は、年次会議において、会議通知で指定された提案または指名 のみを考慮することができ、または当社取締役会または当社取締役会または会議記録日に登録された株主が会議前に提出した提案または指名に基づいて、会議で投票する権利があり、適切な形で当社秘書に書面通知を提出し、このような業務を当社会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果が次の株主総会に延期される可能性がある場合，我々の未償還および議決権証券の保持者の多くはbrに有利な株主行動をとる.これらの規定は、第三者が私たちの議決権のある株の大部分を買収しても、正式に開催された株主総会でしか行動できないため、第三者が私たちの株式に対して買収要約を提出することを阻止することも可能であり、書面で同意するのではなく、新しい取締役を選出したり、合併を承認するなど、株主として行動することができるからである

フォーラムの選択私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法的に許容される最大範囲内で、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きとなり、(2)私たちの任意の幹部または他の従業員または株主が私たちまたは私たちの株主に負う信用責任違約クレームを主張する任意の独占裁判所となることが規定されている。(3)司法常務委員会のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟、または衡平裁判所によって司法管轄権が付与された任意の訴訟、または(4)請求索が“内務条例”によって制限されていると主張する訴訟。私たちの会社登録証明書はさらに、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許容される最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”によって提起された任意の訴えを解決する唯一の独占裁判所でなければならない

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預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、一部の優先株を選択することができて、私たちはすべての優先株ではなく、預託株式と呼ぶことができます。もし私たちがそうすれば、私たちは一般に預託証明書を発行して、預託証明書と呼ばれ、それぞれは の一部を代表して、適用された株式募集説明書の補編に記述され、特定の一連の優先株である。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用断片的権益に応じて、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の優先株株式は、吾等と預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託契約に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に入金して預託者とする。受託者は株式の譲渡代理、登録員、配当金支払い代理となる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書の所有者は、預託者に居住証明書を提出し、預託者に何らかの費用を支払うような行動をとることを要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集明細書における預託株式条項の概要は、預託株式条項の完全な記述ではない。アメリカ証券取引委員会に登録されている預金プロトコルフォーマット、当社の登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書を参照してください

配当金とその他の分配

受託管理人は、預託株式保有者が関連記録日に保有する預託株式数に基づいて、その保有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配(有)を分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の承認を受けて、委託者は、財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用される 目論見書付録に規定されている適用優先株系列中の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連預託株式が以前に償還が要求されていない限り、預託者のオフィスに預託証明書を返送する際に、預託株式保有者は、預託者事務室で彼または彼女の命令に優先株の全株式数およびbr預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を交付する権利がある。もし預託証明書が

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もし預託持分数が預託持分数を超えて抽出しようとしている全優先株の預託持株数に相当する場合、その預託機関は同時に保有者に新しい預託領収書を渡し、受託株数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。このように引き揚げられた優先株の保有者は、その後、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託証明証明預託株式を受け取ることもできない

預託株の償還

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、このように償還された優先株株式に相当する預託株数を同じ償還日に償還し、償還する優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株の累積および未支払配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、1株預託株式代表の優先株分を乗じた優先株の償還価格と他の任意の1株当たり支払金額に等しい。償還すべき預託株式がすべて未満である場合は、償還すべき預託株式を一括または比例、または受託者によって決定可能な任意の他の公平な方法で選択する

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が償還時に獲得する権利を有するいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日 と同じになる。記録日には、預託株式の各記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権を受託管理者に行使するように指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に基づいて預託株式に代表される優先株数を採決し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意します。受託者は、受託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、その数の優先株株を代表する優先株株に投票しない

抵当を預ける

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先順位の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払います。預託証明書保持者は、譲渡、所得税および他の税金、およびその他の費用、ならびに預金協定において、それが負担する他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の抽出、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を明確に規定する。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

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“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託協定の任意の規定は、当社と預託機関との合意により修正することができる。しかしながら、課金変動を除いて、預託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす改正は、改訂の影響を受けた発行済み預託株式保有者の多数の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

我々の解散に関する優先株は最終的に割り当てられており，この 分配はすべての預託株式保有者に割り当てられている

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。受託者の任意の辞任または更迭は、私たちが後任受託者を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、私たちが受け取った依頼書から材料を募集することを含む、預託証明書保持者にすべての通知、報告、および他の通信を転送します。これらの材料は、受託者に渡されており、これらの材料を優先持株者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

当方または信託機関がその義務を履行する際に法律またはその制御以外のいずれの場合も阻止または遅延を受けた場合、当方または信託機関は責任を負いません。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務を誠実に履行することと、その義務に応じて彼らが負う義務に限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、受託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを正当化する義務がないだろう。私たちおよび保管人は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託管を提出する者、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の者が提供する情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の者によって署名または提出された文書に依存することができる

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引受権の記述

以下に引受権と引受権プロトコル条項について説明する.これは引受権と引受権協定の中であなたが私たちの引受権に投資することを決定するために最も重要だと考えている点だけをまとめています。引受権契約や引受証明書には引受権に関する他の条項がある可能性があり、これらの条項もあなたにとって重要です。あなたはこの文書を読んで、引受権条項に関する完全な説明を理解しなければならない。引受権契約および引受証明書のフォーマットは、参考のために、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出または統合される

引受権は単独で発行することもできるし，他の証券と一緒に発行することも可能であり，譲渡も可能であり，譲渡しなくてもよい.売掛金発売の一部として、吾らは予備引受販売または他の手配を締結することができ、引受業者または任意の他の人は、株式発売中に購入していない任意の証券を購入することができる。もし私たちが引受権を発行すれば、それらは単独の引受権協定によって管轄される可能性があり、私たちは権利代理である銀行または信託会社とこの協定に署名し、この協定は適用される募集説明書の付録に命名される。権利エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利受益者に対してもいかなる義務も負わないであろう

一般に、権利は、所有者に、特定の数の持分証券を指定された行使価格で現金で購入する権利を持たせる。これらの権利は、通常、特定の記録日に株主に発行され、限られた時間内にのみ行使され、その期限が満了した後に失効する。引受権の発行が決定した場合、以下の内容を説明する株式募集説明書とともに入札説明書の付録を提供します

•

権利を得る権利のある株主の登録日；

•

各権利行使時に購入可能な持分証券の数；

•

権利の行使価格

•

権利が譲渡できるかどうか

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権利の行使が可能な期間と権利が失効した時間；

•

これらの権利を行使するために必要なステップ；

•

引受権の価格(あれば)；

•

発行引受権の数

•

株式証券の条項

•

引受権譲渡可能の程度

•

もし適用されれば、私らは引受権のために締結された任意の予備引受ピンまたは他の手配の実質的な条項を提供する

•

引受権の行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

権利は、所有者が他の所有者がそのすべての配給を購入することなく、より多くの証券を購入することができるように、超過引受権を含むかどうか

•

契約予備約束または他の手配に従って、配当中に購入されていない持分証券株を引受業者または他の購入者に売却することを意図しているかどうか

•

適用されるすべてのアメリカ連邦所得税の考慮事項

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任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、任意の未承認証券を株主以外の他の人に直接提供することができ、または代理、引受業者または取引業者によって、または適用される入札説明書に従って資料に記載された予備配置を含む、これらの方法の組み合わせによって提供することができる

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仕入契約説明

私たちは、購入契約を発行することができ、代表所有者は、私たちに購入する義務があり、今後の1つまたは複数の日に、指定された数のA種類の普通株式、優先株または本募集説明書または適用される目論見付録に記載された他の証券を保有者に販売する義務がある。1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に記載されている具体的な式を参照して決定することもできる。購入契約は単独で発行することができ、購入契約の一部としてもよく、購入契約およびA類普通株、優先株、我々の債務証券または第三者の債務義務(米国債を含む)、適用される目論見付録に記載されている任意の他の証券または上記証券の任意の組み合わせを含み、保有者が株式に基づいて契約書を購入する義務を保証する

Br契約を購入することは、私たちが定期的に単位所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。購入契約は、所有者が契約項の下での義務を所定の方法で保証することを要求する可能性がある。場合によっては、新たに発行された前払い購入契約を解除後に任意の担保の所持者に渡すことができ、当該担保は、所有者の元の購入契約下での義務を保証する

適用される目論見書付録には購入契約の条項が記載される。募集説明書付録の説明は要約のみであり、購入契約に関連する購入契約および担保または預託手配(適用される場合)を読まなければなりません。購入契約に適用する重要な米国連邦所得税考慮要因 も適用される目論見書付録で検討する

添付の入札説明書の付録に別の規定がない限り、各購入契約および任意の関連協定は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるであろう

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行してA類普通株、優先株、預託株式あるいは債務証券を購入することができる。適用される目論見書に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加の引受権証、Aクラス普通株、優先株、預託株式または債務証券、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に株式承認証を発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

•

株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

適用される場合は、株式承認証を発行する優先株又は預託株式の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数；

•

適用される場合、1単位の一部として発行される任意の株式承認証および関連債務br証券、優先株、預託株式またはA類普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株、優先株又は預託株式の数量及び購入価格

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

32

単位への記述

本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができ、適用される入札説明書の付録に記載される。1つまたは複数のシリーズの単位を発行することができますが、これは適用される目論見書付録で説明します。適用される入札説明書の補編には、任意の単位の以下の条項も記述される

•

単位および単位を構成する証券の名称および条項は、構成単位の証券が単独で取引可能かどうか、およびどのような場合に単独で取引可能かどうかを含む

•

単位の任意の単位代理人(例えば、適用される)の識別情報、および任意の他のホスト、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員、または他の代理人の識別情報；

•

理事単位協定の任意の追加条項(例えば、適用)

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券、普通株、優先株、購入契約または株式承認証の任意の追加準備；

•

適用されるすべての重大なアメリカ連邦所得税の結果

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証券の形式

各債務証券、預託株式、引受権、購入契約、単位および権証は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書、または証券全体を代表する1つまたは複数のグローバル証券代表によって発行される。適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、最終形態の認証証券と グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の仮払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、預託株式、引受権、購入契約、単位または株式承認証の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部で維持している口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持し、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

特定のシリーズ、預託株式、引受権、購入契約、単位、および株式承認証の債務証券 を発行することができ、その形態は、適用募集説明書の付録で決定された委託者またはその代有名人に格納され、その委託者または代理有名人の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券である。これらの場合、グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券全体を最終登録形式でbr証券に交換しない限り、グローバル証券は、グローバル証券の保管人、保管人の指定者または保管人の任意の相続人、またはこれらの指定者の間で全体として譲渡してはならない

以下に説明しない場合、グローバル証券に関連する任意の証券の預託スケジュールの任意の具体的な条項 を招株説明書付録に説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人に口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証券を発行する際には，保管人は，その帳簿登録·譲渡システムに，参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を貸記する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。グローバル保証における受益権益の所有権は、保管者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者の利益に関する記録および参加者が所有するbr人の利益に関する参加者の記録のみによって達成される。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、グローバル証券においてbrの権利を所有、譲渡、または質権を得る能力を弱める可能性がある

受託者又はその代名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約、預金協定、引受権協定、購入契約、株式証契約又は単位合意が適用され、当該受託者又はその代理者(状況に応じて)は、グローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券の実益権益所有者は、その名義でグローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終的な形態で証券の実物受け渡しを受ける権利がないし、契約、預金協定、購入契約、購入単位契約またはbr}承認株式証契約下の証券の所有者または所有者として適用されるものともみなされない。したがって，グローバル証券において実益権益を持つ各人は，そのグローバル証券の保管人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でなければ，その人がその権益を持つ参加者を通過するプログラムに依存しなければならない

34

所有者は，適用される契約，預金プロトコル，引受権プロトコル，購入契約，単位プロトコルまたは株式認証プロトコルによって享受される任意の権利を行使する.既存の業界慣行によれば、吾等が所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益所有者が、適用契約、預金プロトコル、引受権プロトコル、購入契約、単位プロトコルまたは株式証明書プロトコルに基づいて付与または採取する権利がある場合、または任意の行動をとることを望む場合、グローバル証券ホスト銀行は、関連する実益権益を有する参加者にまたはその行動を行うことを許可し、br参加者は、関連する実益権益を有する実益所有者によって与えられるか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息支払い、並びに預託株式、引受権、株式承認証、購入契約又は単位に関する保有者に支払われる任意の金は、預託者又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券代表が、グローバル証券の登録所有者として預託者又はその代理有名人(場合に応じて)に支払う。吾等又は吾等の任意の受託者、株式承認証代理人、単位代理人又は他の代理人、又は任意の受託者、持分証代理人又は単位代理人のいずれの代理人も、グローバル証券の実益所有権権益による支払い、又は当該等の実益所有権権益に関連するいかなる記録についても、いかなる責任又は責任を負うことはない

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者は、登録されたグローバル証券の元本、割増、利息又は他の財産の所持者に支払われた任意の金を受け取った後、直ちに当該受託者の記録に示すように、当該グローバル証券における参加者のそれぞれの実益権益に比例する金額を口座に記入することを予想する。また，参加者が参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在顧客口座やストリート名で登録されている証券保有証券の場合のように，長期顧客指示や通例br慣行の管轄を受け，これらの参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも取引所として登録されていないか、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に清算機関として登録された後続の受託者を指定していない場合、私たちは、その委託者が保有するグローバル証券と交換するために、最終的な形で証券を発行する。グローバル証券と交換するために最終的な形態で発行される任意の証券は、ホスト機関によって、私たちまたはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が持つグローバル保証における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

35

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

さらに、株式を配当または割り当てまたは引受権として既存の証券所有者に発行することができます。本募集説明書は、これらの方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載されている他の方法で当社の証券を発売するために使用することができます

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書 付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その任期中に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう

証券の流通は、1回または複数回の取引で時々発効する可能性がある

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公開発行または購入価格および売却証券から得られる収益；

•

代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または再許可または支払いすること；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または再許可または支払い；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を示す

取引業者が本目論見書に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

36

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権の発売を管理してくれるかもしれません

彼らが私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社、代理店、引受業者、取引業者、その他の人員は、証券法の下の責任を含む何らかの民事責任の賠償を要求する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

適用される入札説明書付録にこの説明がある場合は、引受業者または私たちの代理人である他の人が、遅延交付契約に基づいて特定の機関の見積もりを求め、遅延交付契約は、入札説明書付録に規定されている期日支払いおよび交付を規定する。各契約の金額は、募集説明書の付録に記載された金額以上であり、このような契約に基づいて販売される証券の総額は、募集説明書の付録に記載されている金額を下回ってはならない。brは、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体、および他の機関を含むことが許可されているが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれる

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券に対する支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、彼ら自身の口座のための空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンジカを通じて証券を発行する任意の取引において、引受団が 以前にシンジケート空頭、安定取引又は他の取引に割り当てられた証券を買い戻す場合、引受団は、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録 は、あなたの証券の原発行日があなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、第2の取引日前のいずれかの日にあなたの証券を取引することを希望する場合、あなたの証券は、最初にあなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

37

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。br証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

38

法律事務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に係る証券の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPによって伝達される

専門家

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2022年12月31日までの年次表10−K年次報告を参照して本募集説明書に組み込まれるので、この報告に基づいて組み込まれる独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所は、同事務所の監査及び会計面の権威を付与する

39

$150,000,000

債務証券

A類普通株

優先株

預託株

引受権

仕入契約

株式承認証

職場.職場

目論見書

, 2023

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

以下に発行·流通所発行証券に関する費用及び支出の推定金額(米国証券取引委員会登録料及びFINRA届出料を除く)、引受割引及び手数料を除く

アメリカ証券取引委員会登録料		$	16,530
FINRA届出費用			23,000
印刷と彫刻			(1)
会計サービス			(1)
全人代弁護士登録の弁護士費			(1)
譲渡代理，受託者，信託機関の手数料と支出			(1)
雑類			(1)
合計する		$	(1)

(1)	これらの費用や支出は発行された証券から計算されており，それに応じた発行数や は現在推定されておらず，適用される目論見書付録に反映される

第十五項。

役員と上級者への賠償です

デラウェア州一般会社法第102(B)(7)条は、会社役員が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除することを許可するが、取締役がその忠実な義務に違反し、誠実に行動できなかった場合、故意の不当行為又は故意違法行為に従事し、配当金の支払いを許可し、株式買い戻しを許可し、又は不正な個人利益を得ることができない場合を除く。私たちが再記述した会社登録証明書の規定は、デラウェア州会社法が取締役が受託責任に違反することを禁止または制限する範囲を除いて、私たちのどの取締役も取締役受信責任に違反するために、法律のいかなる規定がこのような責任を規定しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの株主に対していかなる個人責任を負わない。

デラウェア州会社法第145条によると、会社は、取締役、会社の高級管理者、従業員又は代理人、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の関連企業にサービスを提供する者を、費用(弁護士費用を含む)、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招く費用(弁護士費用を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額の損害から補償する権利があり、当該人が又は当該訴訟の一方又は脅威、係争又は完了した訴訟のいずれかの当事者となる可能性がある。いかなる刑事訴訟または法律手続きにおいても、brは、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないが、法団によって提起された、または法団の権利に基づいて提起された訴訟では、その人が法団に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、争点または事項について賠償を行うことはできない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

私たちが再記載した会社登録証明書の規定は、かつてまたは現在が脅威になったか、または脅威になることを賠償し、未決または完了した訴訟、訴訟または手続き(除く)を賠償します

II-1

他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、パートナー、従業員または受託者、または同様の身分で別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の受託者(これらのすべての人々は補償者と呼ばれる)、または彼または彼女が現在または過去に取締役役員または幹部になったか、またはアリペイまたはアリペイ幹部、従業員または受託者としての私たちの要求に応じて、またはこのような身分ですべての費用(弁護士費を含む)、判決または漏れに対して行動すると言われているため、和解を達成するために実際的かつ合理的に発生した罰金および金額brが、謝罪された人が善意に基づいて行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない。

私たちが再記載した会社登録証明書は、損害を受けた者が取締役または高級職員になることに同意したか、または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の受託者または受託者としてサービスを提供しているか、または私たちによって提起された訴訟または訴訟の当事者または私たちに有利な判決を得る権利がある任意の損害賠償を行うことが規定されている。または、上記brとして取られたまたは取られなかったいかなる行動も、すべての費用(弁護士費を含む)を支払い、法律によって許容される範囲内で、和解のために実際かつ合理的に生成された訴訟、訴訟または法律手続きに関連する任意の金額、およびそのような訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の控訴を主張するためであるが、裁判所が裁定しない限り、その人が判決を受けたことについて、私たちに法的責任を有する任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。そのような判決にもかかわらず、すべての状況を考慮して、彼や彼女はこのような費用の賠償を受ける権利がある。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際かつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては、費用は賠償を受けた人に立て替えなければならない。

また、私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの賠償協定は、弁護士費、判決費、罰金、和解金額を含む各役員または幹部のいくつかの費用を賠償することを要求することができます。これらの費用には、彼/彼女が私たちの役員または役員を務めている間に発生した任意の訴訟または訴訟で発生した費用が含まれています。

当社の取締役及び上級管理者の取締役又は上級管理者の作為又は不作為によるクレームによるいくつかの責任を保証する一般責任保険証書を維持する。

第十六項。

展示品です

展示品索引

証拠品番号：		説明する
1.1*		引受契約の書式
4.1		登録者が再記載した登録証明書(参照登録者が2018年7月2日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告の添付ファイル3.1に編入)
4.2		改正登録者の別例(参照登録者が2018年7月2日に証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル3.2)
4.3		高級義歯の形式
4.4		付属義歯の形式
4.5		高級便箋の書式

II-2

証拠品番号：		説明する
4.6		付属手形の書式
4.7*		預金協議形式
4.8*		株式証明書の書式
4.9*		引受権契約の書式
4.10*		仕入契約書式
4.11*		単位プロトコルのフォーマット
5.1		Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの観点
23.1		独立公認会計士事務所普華永道の登録者への同意
23.2		Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの同意(添付ファイル5.1参照)
24		授権書(登録声明の署名ページに含まれる)
25.1**		高級契約受託者は，改正された1939年信託契約法による表T-1における資格宣言に基づく
25.2**		付属契約受託者が1939年“信託契約法”に規定する表T-1の資格宣言
107		届出費用表

*	修正形式または表格8-Kの現在の報告形式で提出されます。

**	1939年信託契約法第305条(B)(2)条に基づいて提出される

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(A)(1)要約または売却のいずれかの期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)節に規定する任意の目論見書；

(Ii)本登録明細書の有効日(またはその最近の発効後のbr}改訂)に反映された、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)条に従って米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効レジストリに登録されているbr料金表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)本登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報又はそのような情報に対する任意の重大な変更を本登録説明に含める

提供, しかし、ただし、(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項に規定されている発効後の改訂資料は、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13節又は第15(D)節に規定された発効後の改訂資料に組み入れなければならない。この等の報告は、引用的に本登録声明に組み込まれ、又は本登録声明の第424条(B)に基づく募集説明書(B)に提出される

II-3

(2)証券法の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(1)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)， (B)(5)又は(B)(7)条に提出しなければならない各募集規約に基づいて，第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供し、募集説明書が当該募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるものとする。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、株式募集説明書における証券に関連する登録説明書における当該証券に関連する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該時刻に当該証券を発売することは、初期発行日とみなされるべきである善意の有償供給しかし前提は登録声明または募集説明書に作成された任意の声明、または登録声明または募集説明書に参照されて組み込まれたか、または登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の宣言 を置換または修正することはない

(5)“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任 を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者への証券の初回発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、以下のいずれかの通信方式で買い手に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にその等の証券を提供または売却するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書 ；

(Ii)以下に署名する登録者またはその代表が作成された発売に関連する任意の無料書面募集説明書、または署名された登録者によって使用または言及された任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する材料が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知

(6)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するために：

(I)登録者は、証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出された募集説明書フォーマットのうち、第430 A条に従って提出された募集説明書フォーマットから漏れた情報を、発効を宣言したときは、登録説明書の一部とみなさなければならない

II-4

(2)各項目に目論見書形式を含む改正は、その中で提供される証券に関する新たな 登録声明とみなされるべきであり、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(B)以下に署名した登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者が提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書、適用されるように、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告書)は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこのような証券は、初めて発売された証券とみなされるものとする善意のそれの を提供する

(H)本明細書に記載された賠償条項によれば、登録者の役員、上級管理者、および制御者は、証券法の項で生じる責任について賠償することができ、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償が証券法によって表現された公共政策に違反していると考えているので、 は実行できないと通知されている。登録者の役員、登録者の上級職員又は制御者が、任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁に成功して当該等の責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うかを除く)に対して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこれが前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法に記載された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行された最終裁決によって管轄される

(J)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、信託契約法第310節 (A)の項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請を提出することを承諾する

II-5

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月27日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市で正式に本登録声明がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを促進した

EVERQUOTE社
差出人：		/s/Jayme Mendal
		名前：ジェイミー·メンデル 職務：最高経営責任者br将校と総裁

II-6

授権依頼書

我々は，以下に署名したEverQuote，Inc.の上級職員と役員を，ここでそれぞれJayme MendalとJohn Wagnerを構成して任命し，彼らはそれぞれ我々の真と合法である事実弁護士全権代表を有し、私たちと私たちの名義で以下の身分で代表され、私たちの名義で付状に署名して提出されたS-3表登録声明、登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)、および改正された1933年の証券法規462に従って提出された登録声明に関連する任意の登録声明を有し、すべての証拠品および他の関連文書と共に証券および取引委員会に提出または手配される。一般に、EverQuote，Inc.は、改正された1933年の証券法の規定、および米国証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるように、私たちの名義で、私たちの上級管理者および取締役として行動し、ここでこれらのすべての代理人、および彼らのすべてのまたはそれらの代替者を承認し、確認し、本条例に従って作成または誘導しなければならない

1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Jayme Mendal ジェイミー·メンデル		CEOと社長と役員(最高経営責任者)		2023年2月27日
/s/John Wagner ジョン·ワグナー		首席財務官兼財務主管(首席財務·会計幹事)		2023年2月27日
/s/Davidブログ デイビッド話をして		取締役会議長		2023年2月27日
/s/Darryl Auguste ダリル·アウグスター		役員.取締役		2023年2月27日
/s/3州バンサール 三居バンサール		役員.取締役		2023年2月27日
/s/ポール·デニンガー ポール·デニンガー		役員.取締役		2023年2月27日
/s/ジョン·レンニー ジョン·ルーニー		役員.取締役		2023年2月27日
/s/ジョージ·ニール ジョージ·ニール		役員.取締役		2023年2月27日
/s/ジョン·ヒルズ ジョン·ヒルズ		役員.取締役		2023年2月27日
/s/Mira Wilczek ミラ·ウィルチェク		役員.取締役		2023年2月27日

II-7