第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録番号333-269990

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2023年2月24日)

アメリカン航空グループです

株式承認証は29，427，914株の普通株を購入します

29，427，914株普通株式

本募集説明書補足資料は、転売最大29，427，914株自社普通株の引受権証(株式承認証)、1株当たり0.01ドルの価値、及び、いずれの場合も本明細書に記載された売却証券所有者が引受権証を行使することができる場合に発行される当該等普通株の株式(株式承認証株式)を含む

2020年4月20日、わが社の完全子会社であるアメリカン航空(American Airlines，Inc.)、特使航空会社、ピエモンテ航空会社、PSA航空会社(総称して保証人子会社と呼ぶ)は、米財務省 (財務省)と“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(CARE法案)下の賃金支援計画(PSP 1)について賃金支援計画協定(PSP 1協定)を締結した。我々がPSP 1協定を締結したことについて、2020年4月20日に財務省と株式承認証協定(PSP 1引受権協定)を締結し、2022年6月30日に改正を行い、この協定に基づき、最大14，047，818株の普通株(PSP 1引受証)を購入するために財務省に引受証(PSP 1引受権証)を発行した

2020年9月25日、我々は財務省と融資·担保協定を締結し、その後、2020年10月21日と2021年1月15日に改正(財務省融資協定)を行い、CARE法案下の融資計画に関連するとともに、財務省と株式承認協定(財務省融資株式承認証協定)を締結し、この合意に基づき、最大4，396，483株普通株( 財務省融資株式証株式)を購入するための引受権証(財務省融資権証)を財政部に発行した。“国庫ローン協定”は2021年3月24日にその下のすべての未返済ローンを全数返済した後に終了する

保証人子会社は2021年1月15日、財務省と賃金支援計画(PSP 2)について“2021年総合支出法”(PSP延長法)N支部第4章副題A下の賃金支援計画延長協定(PSP 2協定)を締結した。我々がPSP 2協定を締結したことについては、2021年1月15日に財務省と株式承認証協定(PSP 2引受証協定)を締結し、2022年6月30日に改訂を行い、この協定に基づいて、最大6，576，492株の普通株(PSP 2引受証株式)を購入するために財務省に引受権証(PSP 2引受権証)を発行した

2021年4月23日、保証子会社は財務省と賃金支援計画3協定(PSP 3協定)を締結し、2021年の“米国救援計画法案”(ARP)第7301条下の賃金支援計画(PSP 3)に触れた。我々がPSP 3協定を締結したことについては、2021年4月23日に財務省と株式承認証協定(PSP 3引受証協定)を締結し、2022年6月30日に改訂を行い、この協定に基づいて、最大4，407，121株の普通株式(PSP 3引受証)を購入するために財務省に引受権証(PSP 3引受権証)を発行した

1株当たりPSP 1株式証と財政部ローン株式承認証の初期行使価格は12.51ドルである。1株当たりPSP 2株式証の初期取引権価格は15.66ドルであった。1株当たりPSP 3株式証の初期取引権価格は21.75ドルである。使用価格および発行される引受権証の株式数は、権証 に記載されているいくつかの反償却条項によって調整される可能性がある

私たちは株式承認証と引受権証株式の転売に同意します。2020年8月28日、我々はPSP 1権証とPSP 1引受権証株式の転売を登録するために、PSP 1権利証とPSP 1引受権証株式の転売を登録し、2021年3月26日にPSP 2権証とPSP 2引受権証 株式の転売を登録するために、PSP 2権証とPSP 2引受権証 株式の転売を登録するために、株式募集説明書補充書類を提出した。本募集説明書の付録は元の株式募集定款補充文書を改訂及び再記述し、PSP 1、PSP 2、PSP 3及び庫房融資協議について発行した引受権証及び引受権証株式合算brの全数転売を登録する

売却証券保有者は、本募集明細書の付録に記載されている権利証及び引受権証株式を、複数の異なる方法及び異なる価格で売却することができる。私たちは、本募集説明書付録“流通計画”と題する章で、証券保有者がその株式承認証および引受証株をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供しています。本募集説明書の補足材料下の権証または株式承認証株式販売に関するいかなる引受割引や手数料も支払いません。我々は，本募集説明書付録に含まれる引受権証と株式承認証株の登録費および各種関連費用を支払している.売却証券保有者は、本募集説明書補充資料に含まれる権利証及び引受権証株式の売却に関するすべての売却手数料、譲渡税及びその他の費用を担当する

私たちは必要に応じて時々修正案または補足資料を提出することで、本募集説明書の付録を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約の増刊及び任意の改訂或いは増刊をよく読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)に上場しています。コードはAALです。2023年2月24日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株15.56ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。S-4ページからのリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2023年2月27日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
資料の提出			S-III
前向き陳述に関する特別説明			S-III
要約.要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-4
収益の使用			S-7
証券保有者の売却			S-11
配送計画			S-13
法律事務			S-15
専門家			S-15
引用である文書を法団として成立させる			S-16

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			13
その他証券説明			22
ユニバーサル証券			23
配送計画			28
法律事務			29
専門家			29

S-I

本募集説明書の付録は、米国航空グループとアメリカン航空がそれぞれ米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に共同で提出した登録声明の一部であり、この声明は、それぞれ1933年証券法(改正)第405条規則に基づいて定義された経験豊富な発行者であり、登録保留プロセスを使用する。本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部は添付の株式募集説明書であり、その中にはより多くの一般的な情報が紹介されており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。添付されている目論見書中の情報が本募集説明書補充材料中の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書補充材料を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、ならびに参照によって組み込まれた文書、およびいくつかの文書タイトルの下に参照によって組み込まれた追加情報を慎重に読まなければならない

本募集説明書の補充書類、添付された入札説明書、あるいは吾などの名義で作成されたあるいは私たちが閣下に推薦した任意の関連自由に募集規約に掲載された資料を書くことを許可していない以外に、私たちはいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していません。証券保有者も閣下に任意の資料を提供することを許可していません

他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。このような証券はいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区域でも販売されないだろう

あなたの偽決定本募集説明書付録および添付の募集説明書中の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、この自由執筆募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、私たちが他に明確な指示がない限り、正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書増刊は、参照によって組み込まれ、任意の関連する無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照することができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちはこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書付録、添付されている募集説明書、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があり、本募集説明書付録、添付された入札説明書および任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれるリスク要因タイトルの下で議論される内容、および本募集説明書付録の他の文書における類似タイトル下の内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、当社が発表した任意の関連する自由執筆募集説明書(これを会社自由執筆募集説明書と呼ぶ)、および本入札説明書の付録および添付の入札説明書に引用によって組み込まれた文書、または引用によって投資決定を行う際に考慮すべき情報を含む推薦された文書を含む

S-II

資料の提出

本募集説明書の付録において、AAGに言及されたすべての会社は、米国航空グループ会社を指す。他に説明または文意が別に言及されていない限り、言及されたすべての会社および同様の名称は、AAGおよびその合併子会社を指す。アメリカン航空といえば、すべてアメリカ航空会社の直接完全子会社アメリカ航空会社を指す

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、引用によって本募集説明書の付録および添付された入札説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書を組み込んだ文書、本明細書およびその中に組み込まれた文書、および米国証券取引委員会に提出された他の材料に含まれるいくつかの陳述は、将来の事件に対する私たちの期待または信念を表し、証券法、1934年証券取引法(改訂本)および1995年プライベート証券訴訟改革法の定義に適合する展望的声明とみなされるべきである。これらの前向き陳述は、可能、将、超期待、超信じ、推定、超計画、超プロジェクト、超能力、先行などの言葉によって識別することができる。このような陳述は、将来の財務および経営結果、私たちの計画、目標、期待および意図に関する陳述、および他の非歴史的事実に関する陳述を含むが、これらに限定されないが、現在の既知の傾向または不確実性の将来の影響を議論するための陳述、または既知の傾向または不確実性を予測、保証または保証できない将来の影響を示す陳述を含むが、これらに限定されない。これらの展望性表現は私たちの現在の目標、信念と期待、未来の推定と戦略に基づいており、それらは重大なリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果、財務状況とあるイベントの時間と展望性表現中の情報とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は含まれています, 私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある経済状況の衰退br；私たちの現在の業務計画に従って成功するために十分な融資または他の資本を得ることができない；私たちの高額債務および他の債務は、一般会社の需要に資金を提供する能力、私たちが追加融資を獲得し、競争発展および不利な経済·業界状況に対応する能力に影響を与える可能性がある；私たちの巨額の年金および他の退職後、私たちの流動性、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある義務に資金を提供する義務から利益を得ることができる；もし私たちの財務状況が悪化すれば、私たちのクレジットカード処理および他の商業合意では私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性のある条項；私たちの経営業務に依存するキーパーソンの流失や、より多くの合格者を引き付けることができず、発展させることができない；私たちは、旅行行動に影響を与える世界的なイベントや、季節的な原因による運営結果の変動や変動を含む、変化する経済的および他の条件の影響を制御できない；労働組合紛争、従業員ストライキおよび他の労働に関する中断の影響、または労働力コストを競争力のあるレベルに維持することができない、第三者地域事業者または第三者サービスプロバイダへの依存、これらの第三者事業者または第三者サービスプロバイダは、私たちの収入と公衆の私たちのサービスに対する見方に影響を与える能力がある。私たちの名声またはブランドイメージに対するいかなる損害の影響；わが社、私たちの人員、または私たちのブランドに関連する公共事件による損失および負の宣伝は、私たちの人員または飛行機または私たちの地域の人員または飛行機に関連する任意の事故または他の公共事件を含む, コード共有または連合企業経営者；私たちの業務モデルの変化は収入の増加に成功できず、運営困難や需要の減少を招く可能性があります；訴訟当事者として、あるいは訴訟に参加することが私たちの財務状況と流動性に与える影響；以前の納税年度に繰り越された純営業損失を使用できない；アメリカの新税法が私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに与える潜在的な影響；私たちの商業権はいかなる重大な減値も発生し、私たちの無形資産や長期資産のすべての価値、そして記録される任意の重大な減値費用を実現することができません。私たちの業界における競争やり方は、低コスト航空会社、相互競争の航空会社連合と業界統合の影響を含む；私たちの他の会社との商業関係から予想される結果を得ることができない場合は、任意の関連する株式投資を含む；燃料コストの持続的な高位変動、燃料価格の上昇、あるいは業界の深刻な中断の影響

S-III

飛行機の燃料供給；広範な政府規制、これは私たちのコスト増加、私たちの運営中断、私たちの運営柔軟性が制限され、航空旅行需要の減少と競争の劣勢を招く可能性がある。外国為替レート変動の影響、外国に保有する現金の送金制限への影響、個別の国の貿易政策の転換、イギリスのEU離脱による法律や規制の不確実性に関するリスク、海外紛争の影響、テロ、持続的な安全懸念を含む、私たちのグローバル業務範囲および任意の関連する経済および政治的不安定、または私たちがコントロールできない事件、状況または政府行動の悪影響、外国で保有する現金を送金する制限への影響、および個別の国の貿易政策の転換、英国のEU離脱による法的および規制の不確実性に関するリスク、およびこのような脱退がもたらす結果を含む、私たちのグローバル業務範囲および関連する経済的および政治的不安定または私たちがコントロールできない事件、状況または政府行動の悪影響。CO排出を削減するための規制の強化が含まれています²排出、消費者選好の変化、および悪天候イベントが私たちの運営およびインフラに与える潜在的な影響br；パイロットまたは他の人員不足の影響；限られた数の飛行機、航空機エンジンおよび部品サプライヤーへの依存；予定された飛行機の納品の遅延または他の予想される航空機チームの容量の損失、および新しい飛行機が予想通りに運行できなかった；私たちの技術および自動化システムへの依存、およびこれらの技術またはシステムの任意の故障の影響；変化するデータセキュリティおよびプライバシー要件のコスト (特に個人個人情報の処理に関連する連邦、州、外国の法律に適用される)、および任意の重大なデータセキュリティイベントの影響；コスト、br}私たちが依存する第三者流通チャネルの権利と機能を効果的に管理することができない場合、十分な施設、インフラ、期間を取得して維持することができず、私たちの既存のフライトスケジュールを運営し、私たちの航路ネットワークを拡張または変更する場合；私たちの1つまたは複数のキー施設のサービス中断または中断；私たちの知的財産権、特に私たちのブランド権を保護することができない；将来の保険コストの増加または利用可能な保険範囲の減少の影響；航空業界の重い税金への影響；私たちの普通株の価格変動；私たちの普通株の将来の任意の買い戻しまたは配当金の支払いの影響；私たちのbr}再登録証明書と改正された定款における株式所有権と投票権を制限する条項の影響、私たちの普通株を含む；私たちの再登録証明書と改正された条項の影響, 繰り返しますが、株主が私たちの取締役会の規則および税金優遇保護計画を変更することを延期または阻止する可能性があり、これは私たちの一部の株主が有益と思うかもしれない買収の試みに影響を与える可能性があります；私たちの普通株の株式の発行または売却、私たちの普通株を買収する権利、またはCARE法案、PSP遅延法およびbr}ARPによる米国財務省への株式承認証は、私たちの普通株の取引価格および私たちの業務に影響を与える他の経済、商業、競争および/または規制要素に影響を与える可能性があります。これらのリスクおよび不確実性は、(I) 本募集説明書付録その他に列挙されたリスク要因のタイトルの下で、(Ii)我々の最近のForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告(特に経営層の財務状況および経営業績の検討および分析において、市場リスクおよびリスク要因に関する定量的および定性的開示)および当社が米国証券取引委員会に提出する他の文書に含まれるが、これらに限定されない。

本募集説明書付録、添付されている目論見説明書、引用によって本募集説明書付録に組み込まれた文書、添付された入札説明書、および米国証券取引委員会に提出または提出される他の材料のすべての前向き陳述は、本募集説明書付録またはこのような文書が発行された日に我々が把握した情報に基づいている。我々が現在意識していない他の要因が存在する可能性があり、これらの要因は、前向き表現で議論されている事項に影響を与える可能性があり、実際の結果と前向き表現で議論されている結果とが大きく異なる可能性がある。前向き表現は、本新聞記事の発行日まで、またはそのような記述で指摘されている日付のみを説明する。法的要件に加えて、実際の結果、br}仮説の変化、またはそのような陳述に影響を与える他の要因の変化を反映するために、任意の前向き陳述を公開的に更新または補足するいかなる義務も負いません

S-IV

S-1

S-2

S-3

リスク要因

株式承認証及び引受権証株式に投資することはいくつかのリスクに関連する。投資決定を下す前に、我々の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告で時々議論されるリスク要因の部分に加えて、以下の に記載されているリスク、および本入札明細書の付録に含まれているまたは引用されている他の情報もよく考慮しなければなりません

このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクのため、私たちの普通株の市場または取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。さらに、本募集説明書の付録の展望的陳述に関する特別な説明を読んでください。その中で、私たちの業務に関連する他の不確定要素、および本募集説明書の付録に含まれるまたは引用された展望的な陳述を説明します。私たちは今知らないか、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果を損なう可能性があることに注意してください。本募集説明書の付録に記載されているリスク要因は、上述した報告に列挙されたリスク要因の補足であり、これらの要因の代わりに、時々参照によって本明細書に組み込まれる

株式承認証と私たちの普通株に関するリスク

証券保有者が私たちの普通株を売却することは私たちの株価を下落させるかもしれません

2022年12月31日までに、650，642，461株の普通株が発行されました。また 発売要約を参照して、発行日までに発行された追加普通株の情報を予約してください。証券保有者が公開市場で私たちの大量の普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、追加の普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある

すべての株式承認証は高リスクな投資だ。あなたのこの株式証明書への投資は価値を回収できない可能性があり、その株式証明書の期限が切れた後は何の価値もないかもしれません。

株式承認証における投資回収価値を得るためには、(I)株式承認証のための取引市場を構築しなければならず、株式承認証の市場価格は、株式承認証のために支払われた価格を超えなければならないか、または(Ii)私たちの普通株式の販売価格は、株式承認証の使用価格と、株式承認証のために支払われた価格との和よりも大きくなければならず、brはあなたが株式証明書を行使し、投資の正のリターンを達成する機会があるためである

各株式承認証は限られた時間内にしか行使できず、その発行日の5周年に期限を満了する。適用された株式引受証が行使可能な間、私たちの普通株価格が上記の水準を超えていなければ、この株式承認証における投資価値を回収できない可能性が高いです。さらに、私たちの普通株価格が下落し、引受権証の行使価格を下回っている場合、株式承認証には何の価値もない可能性があり、brを行使せずに満期になる可能性があり、この場合、あなたはすべての投資を失うことになる。私たちの普通株の市場価格が使用価格または投資プラスリターンを達成するために必要な価格を超える保証はありません。また、株式承認証の行使時には、当社等は、株式承認証の行使価格支払いが発効した後、現金純額で自社普通株株式を交付するか、現金で支払うことができるが、この等純決済金額は、自社普通株が株式承認証を行使した日の終値に基づいて計算される。したがって、あなたが株式承認証を行使する際に受け取った普通株または現金で支払われた株式の数および価値は、あなたが株式承認証を行使することを選択した日の私たちの普通株の市場価格に依存します

S-4

株式引受証の購入者は、株式承認証の行使時に当社の普通株式を受け取る場合、即時及び将来の希薄化を招くことになる

引受権証を行使した後、吾らは普通株式株式を交付するか、株式承認証の発行権価格を支払った後、純価値で 現金を支払うことを選択することができる。もし私たちの普通株の株式で株式証明書を決済することにした場合、その株式承認証の当時の行使価格が発行された普通株式の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高ければ、すぐに重大な希釈を経験する可能性があります。さらに、私たちが株式オプション計画または他のbr従業員または役員報酬計画に基づいて、任意の将来の発行において、または未償還の転換可能な証券、オプションおよび引受権証に従って発行される普通株式を発行することが許可または要求された場合、あなたは、権利証に含まれる本募集説明書と補充説明書との逆希釈保護によって制約されるであろう

株式承認証の市場価格は我々の普通株市場価格の影響を直接受けるが、普通株の市場価格は変動する可能性がある

現在、株式証明書には市場がなく、私たちはいかなる証券取引所に上場する引受権証を申請するつもりもなく、株式承認証をいかなる自動見積システムに組み入れるつもりもない。株式証の二級市場が発展しさえすれば、私たちの普通株の市場価格は株式証明書の市場価格に重大な影響を与える。これは株式承認証市場価格の変動が株式承認証が普通株以外の証券を購入する期待よりも大きい可能性がある。私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちの普通株の株が将来どのように取引されるかを予測することはできません。変動性の増加は私たちの普通株の市場価格を低下させ、更に株式証明書の市場価格の低下を招く可能性がある

株式承認証の使用価格や関連普通株の株式数はすべての償却事件に対して調整されない可能性がある

株式承認証の行権価格および関連普通株の株式数は、以下の権証説明および行権価格調整において概説されるいくつかのイベントに従って調整される。-行権価格は調整されないが、第三者入札または交換要約、合併、合併または類似取引のような他のイベントについては、または場合によっては、福祉計画に従って普通株式または変換可能証券が発行される。事業買収及び公開発売又は他の広く発売されている製品又は対価(又は1株当たりの交換価格)が当時の市場価値の指定金額を超えている場合には、株式証の記載にさらに記載されているように、株式承認証又は我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。株式承認証または私たちの普通株式価値に悪影響を及ぼす他のイベントも発生する可能性があり、これらのイベントは行権価格の調整を招くことはない

株式承認証所有者は普通株式所有者としての権利を有していないことになり、及び当該等所有者が株式承認証及び株式承認証合意に記載されたプログラムに従ってその株式承認証を行使し、著者らの普通株を買収しない限り、及び当該等所有者が株式承認証及び株式承認証合意に記載されている手続きに基づいて株式承認証を行使しなければならない

閣下が株式承認証を行使する際に当社の普通株式株式brを購入しない限り、閣下は当該等株式証に関連する当社普通株式株式の権利を有していません。あなたの持分権を行使する際には、あなたは行使日後の事項について普通株式所有者の権利を行使する権利を記録する権利しかありません

株式承認証は自動的に行使されず、満期日までに行使されていない引受権証は満期時に満期になり、行使しない

株式承認証は満期時に自動的に行使されない。あなたはあなたの名義またはその任意の部分で登録されたすべての株式承認証を行使する権利があります。あなたが満期までに行使しなかった株式承認証は満期前に満期になり、あなたは私たちの普通株式のいかなる株式も取得しません

S-5

財務省は連邦機関であり、連邦証券法によると、あなたが証券保有者として財務省にクレームをつける能力が制限される可能性があります

連邦侵害請求法(FTCA)の制限を受けた主権免除原則は，国会法案の特別な許可を得ない限り，アメリカ合衆国またはそのいかなる機関や機関にもクレームをつけてはならないと規定している。FTCAは詐欺や虚偽陳述に対するクレームを禁止する。連邦機関に関連する事件のうち、少なくとも1つの連邦裁判所は、連邦証券法に基づくクレームについて、米国はその主権免除権を主張することができると判断した。また、財務省及びその役人、代理人及び従業員は、同法案の第3(C)節で規定されているため、取引法第10(B)節の反詐欺条項に違反又は違反した疑いがあるため、責任を免除する。したがって、本募集説明書の付録、添付入札説明書または本募集説明書に属する登録声明中の重大な不実陳述または重大な漏れ、または財務省または株式承認証株式発売に関連する任意の他の行為または非作為によって、証券法または取引法に違反する任意の財務省官僚、代理人または従業員に対するクレームが禁止される可能性がある

権利証に関するヘッジ設定は普通株の価値に影響を与える可能性がある

その持倉をヘッジするために、株式証所持者は当社の普通株について派生取引を行うことができ、普通株或いは誘導取引を調整することができ、そして二級市場取引の中で当社の普通株を購入或いは販売することができる。これらの活動が我々の普通株取引価格に与える影響(あれば)は市場状況に部分的に依存し，事前に決定することはできないが，これらの活動のいずれも普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

S-6

収益の使用

私たちは、本募集説明書の補足資料に基づいて株式承認証または証券所有者が保有する株式証を売却するか、または他の方法で処分して得られるいかなる収益も受け取りません

私たちは を引き受けます自腹を切る売却証券保有者が売却する引受権証又は株式承認証株式登録に関するコスト、支出及び費用は、すべての登録、届出及び上場費用、印刷費用、わが弁護士の費用及び支出、青空費用及び支出、証券保有者弁護士の合理的な費用及び支出、及び私たちの独立会計士の支出(総称して登録費用と呼ぶ)を含む。売却証券保有者は、株式取得証または株式承認証株式の売却に適用されるすべての割引、売却手数料および株式譲渡税を負担し、証券所有者の弁護士に登録費用に含まれない費用および支出を支払う

S-7

手令の説明

保証人子会社は2020年4月20日、財務省とPSP 1協定を締結した。PSP 1契約を締結する際、吾らは財務省とPSP 1株式証契約(その後2022年6月30日改正)を締結し、これにより、吾らは財務省にPSP 1引受権証を発行し、最大14，047，818株のPSP 1株式承認証を購入した

2020年9月25日、財務省と“財務省融資協定”(その後、2020年10月21日と2021年1月15日に改正)を締結した。“国庫ローン協定”は2021年3月24日にその下のすべての未返済ローンを全数返済した後に終了する。倉庫ローン契約を締結する時、吾らも物置ローンと在庫住宅ローン承認株式証契約を締結し、これにより、著者らは庫房ローン承認株式証を発行して、最大4，396，483株庫ローン株式証株式証を購入する

保証人子会社は2021年1月15日、財務省とPSP 2協定を締結した。PSP 2契約を締結する際、吾らは財務省とPSP 2株式承認証協定(その後2022年6月30日に改訂)を締結し、これにより、吾らはPSP 2引受権証を発行し、最大6，576，492株のPSP 2株式承認証を購入した

保証人子会社は2021年4月23日、財務省とPSP 3協定を締結した。PSP 3契約を締結する際、吾らは財務省とPSP 3株式承認証協定(その後2022年6月30日に改訂)を締結し、これにより、吾らはPSP 3引受権証を発行し、最大4，407，121株のPSP 3株式証株式を購入する

私たちは株式承認証と引受権証株式の転売に同意します。当社は2020年8月28日に目論見書補充書類を提出し、2020年11月25日に改訂及び再説明し、PSP 1権利証及びPSP 1株式証株式の再販売を登録し、2021年3月26日に更に改訂及び再記述(元招株説明書補充書類)を更新して、PSP 2株式承認証及びPSP 2株式証株式の再販売 を登録する。本募集説明書の付録は元の株式募集定款補充書類を改訂及び再記述し、PSP 1、PSP 2、PSP 3及び庫房ローン協定について発行した引受権証及び引受権証の株式総額の全数転売を登録する

以下に株式証明書の一般条項の概要を示す.本説明は完全ではなく、PSP 1株式証、PSP 2株式証、PSP 3株式証、庫房融資株式証、PSP 1株式証プロトコル、PSP 2株式証合意、PSP 3株式証契約及び庫房融資株式証承認プロトコルの規定を受け、そしてこのような株式証、PSP 2株式証、PSP 3株式証承認プロトコル、PSP 3株式証プロトコル及び庫房融資株式証プロトコルの規定を受け、そのコピーを2022年12月31日までの年度の10-K表報告の証拠物とする

可運動性

当該等持分証は、その発行日当日又はその後の任意の時間に、全部又は部分的に行使された株式承認証及び当該株式承認証の行使を選択した書面通知を吾等に提出することができる。各株式承認証はその発行日 5周年まで行使することができる

行権価格

1株当たりPSP 1株式証と財政部ローン株式承認証の初期行使価格は12.51ドルである。1株当たりPSP 2株式証の初期取引権価格は15.66ドルであった。1株当たりPSP 3株式証の初期取引権価格は21.75ドルである。使用価格および発行される引受権証の株式数は、権証 に記載されているいくつかの反償却条項によって調整される可能性がある

S-8

トレーニングをする

権利証所持者の行使通知を受けた後、現金純額で決済するか、純株式brで決済するかを選択することができます。権利証所持者は権証が現金で決済されるか株式で決済されるかを選択しない

現金純額決済で決済することを選択した場合、権利証所有者は行使から私たちの普通株の株式を取得することはなく、所有者はbr}(A-B)に(C)を乗じた積に相当する現金を得る権利がある

(A)=行使日直前の取引日(当該取引日を含む)までの15取引日連続の株式の平均市場価格；

(B)=私たちの普通株の1株当たり価格を行使し、

(C)=引受権証を行使した普通株式数

株式純額で決済することを選択すると、株式証明書所有者は、(A−B)/AにCを乗じた積に相当する普通株式数 を得る権利があり、アルファベットは上記に示した同じ意味を有する

株式数と行権価格の調整

株式承認証は、ある事件(例えば、株式分割、合併、逆株式分割と類似事件)が発生した場合、引受権証を行使する際に発行可能な証券の数量と種類及び1株当たりの行使価格を比例的に調整することを規定している。この等株式承認証にもいくつかの反償却保障が含まれており、ある普通株の買い戻し、ある証券の発行或いはいくつかの割り当てられた証券所有者によって権利証の行使時に発行可能な証券の数及び種類、及び1株当たりの行使価格を調整する

譲渡可能性

適用法律に適合した場合、株式承認証は自由に譲渡することができる。株式認証協定によると、株式証明書の所有者は売却株式証の登録声明の少なくとも30日前に吾等に通知を出さなければならないが、本募集説明書の付録はこの登録声明の一部である

株主としての権利

株式証明書または株式承認証協定には、自社の普通株式に対する所有権が別に規定または証明されている以外、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない、および彼らがその株式承認証を行使するまでは

企業合併

任意の合併、合併、株式交換、または同様の取引が私たちの株主承認(業務合併)または私たちの普通株の再分類を必要とする場合、所有者は、権利証を行使する際に、私たちの普通株式の権利を行使する権利に変換して、業務合併または再分類が完了した後に取得する権利を得るために、私たちの普通株式の株式、他の証券または財産の株式数を得る必要がある。

断片的株式なし

株式承認証の行使後、当社は普通株の断片的な株式を発行しません。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に1株の断片的権益を取得する権利がある場合、権利証行使時に株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込み、このような断片的権益 我々の普通株式の代わりに当該所有者に現金を支払う

S-9

発売されていない

私たちは、ナスダック、他の国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムへの上場権証を申請する義務もありません

登録する

株式承認契約によると、吾らは、株式募集説明書の補充部分である登録声明を継続的に有効にし、ある例外を除いて、株式証および引受権証株式を承認するまで、合理的な最大の努力を行うことに同意した：(I)有効な登録声明に従って販売した；(br}(Ii)数量または販売方法の制限を受けることなく、証券法第144条に従って販売することができる。または(Iv)は非公開取引方式で販売されているが、この取引では、譲渡者が株式承認契約の下での権利は証券の譲受人に譲渡されていない

賠償する

株式承認証及び株式承認証協定によると、いくつかの例外的な状況を除いて、吾等は株式承認証所有者及びいくつかの関連するbr個人及び実体に、当社が書面で所有者の使用のために作成又は許可する任意の登録声明又はその中に掲載された任意の文書(本募集規約副刊をその一部(又は代替)として含む登録声明)に記載された任意の不実陳述又は言及された重大な事実陳述によって生じた任意の損失、申出、損害賠償、訴訟、債務、コスト及び支出、又はその中で説明又は陳述するために必要な重大な事実のいかなる損失、申立、損害賠償、訴訟、債務、コスト及び支出に同意する。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない

S-10

証券保有者の売却

私たちは、最大29，427，914株の私たちの普通株を購入するために、株式承認証(株式承認証)の転売を登録しており、1株当たり0.01ドルの価値があり、それぞれの場合、ここで指名された売却証券所有者が時々発行する当該普通株の株式(株式承認証株式)を購入することができる

株式承認証と株式引受証は、以下の通りである

•

14，047，818株PSP 1株式承認証は行使可能であり、最大14，047，818株PSP 1株式権証である

•

行使可能な4，396，483株の国庫融資承認株権証、最大4，396，483株；

•

6，576，492株PSP 2株式承認証は最大6，576，492株PSP承認株式証を行使することができる；および

•

4，407，121株のPSP 3株式承認証は最大4，407，121株のPSP承認持分証を行使できる

私たちは株式承認証と引受権証株式の転売に同意します。当社は2020年8月28日に目論見書補充書類を提出し、2020年11月25日に改訂及び再説明し、PSP 1権利証及びPSP 1株式証株式の再販売を登録し、2021年3月26日に更に改訂及び再記述(元招株説明書補充書類)を更新して、PSP 2株式承認証及びPSP 2株式証株式の再販売 を登録する。本募集説明書の付録は元の株式募集定款補充書類を改訂及び再記述し、PSP 1、PSP 2、PSP 3及び庫房ローン協定について発行した引受権証及び引受権証の株式総額の全数転売を登録する

次の表に2022年12月31日までの情報を示し、私たちが登録株式証と引受証のために公衆に販売する売却証券保有者、売却証券保有者が今回の発行前に所有する普通株式と引受証の株式数、売却証券保有者が今回の発行前に所有する普通株と引受権証のパーセンテージ、本募集説明書に基づいて補編発行された株式証と引受証の数、今回の発行完了時に所有する普通株と引受権証の株式数 について示す。そして、今回発行後に証券保有者が保有する普通株と引受権証の割合は、このような株式承認証と引受権証がすべて販売されていると仮定する。

引受権証株式の次の表において、本募集説明書付録により発行可能な引受権証株式数は、株式証明書に基づいて発行可能な普通株式数である。証券法第416条の規定によれば、本募集説明書付録はまた、株式配当、株式分割、または現金または他の価値を受け取ることなく行われる他の類似取引により、我々の普通株発行の任意の追加普通株をもたらす可能性があり、これらの取引により、我々が発行した普通株の数が増加する

本募集説明書の付録に使用されるように、販売証券保有者という言葉は、以下に掲げる売却証券保有者と、本募集説明書の付録日後に売却証券保持者からプレゼント、質権または他の非売却関連譲渡として株式証株式を売却する任意の譲渡者、質権者、譲受人、譲受人または他の権益を含む。発売された株式証明書株式数欄の株式数は、売却証券保有者が本募集説明書の補足資料に従って提供することができるすべての引受権証株式を代表する。株式証明書発行数量欄の引受権証数は、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて資料を補充することによって提供可能なすべての株式承認証を代表する。売却証券保有者は、その株式承認証または株式承認証株式を一部、全部または売却しないことができる。証券を売却する証券所有者は、証券法の登録要求に基づいて、その全部または一部の株式承認証または株式証株式の売却または譲渡を免除することができる。私たちは株式承認証または株式承認証の株式を売却する売却証券所有者がその等の株式承認証あるいは株式承認証の株式をどのくらい保有するか分からないが、私たちは現在も売却証券所有者といかなる株式承認証または株式承認証の株式の売却についていかなる合意、手配、あるいは了解を達成していない。株式承認証協定によると、財政部は株式承認証またはその任意の部分を売却する30日前に私たちに通知しなければならない

S-11

利益所有権は、米国証券取引委員会が“取引法”によって公布された規則 13 d-3(D)に基づいて決定される。発行前実益保有株式率は、2022年12月31日現在の発行済み普通株650，642，461株 に基づいています

		実益所有権証 お供えの前に								手令の数 提供				実益所有権証 犠牲をささげた後(1)
売却証券所持者名		株式承認証				パーセント								株式承認証				パーセント
アメリカ財務省は			29,427,914				100	%			29,427,914				—				—	%

(1)	売却証券保有者は、本募集説明書(Br)付録に基づいて全部または部分的に株式証明書を発売および販売することができるが、売却証券保有者がどの発売完了後に保有する引受証数を推定することはできない

		実益所有株 お供えの前に								株式数 提供				実益所有株 犠牲をささげた後(1)
売却証券所持者名		株				パーセント								株				パーセント
アメリカ財務省は			29,427,914	(2)			4.52	%			29,427,914				—				—	%

(1)	売却証券保有者は、本募集説明書“br”増刊に基づいて株式証株式の全部又は一部を発売及び販売することができるが、売却証券保有者がいかなる発売完了後に保有する引受権証株式数を推定することはできない

(2)	代表29，427，914株は株式承認証に基づいて財政部に発行する引受権証株式を取得することができる

S-12

配送計画

証券を売却する所有者およびその任意の譲受人、質権者、譲受人または他の権益相続人は、本明細書でカバーされる任意またはbrのすべての株式証株式をナスダック上で時々販売することができ、または任意の他の証券取引所、市場または取引施設でその任意または全ての株式承認証または株式承認証を売却し、これらの証券をその上で取引または私的取引方法で売買することができるようにすることができる。これらの販売は、固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定される異なる価格または協議価格であってもよい

証券保有者の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、そして規模について私たちから独立して決定されるだろう。このような販売は1つまたは複数の取引所でまたは非処方薬当時流行していた価格及び条項、又は当時の現在の市場価格に関連する価格又は交渉取引中の価格又はその他の価格。しかし、当該等株式証は既定の公開取引市場ではなく、いかなる証券取引所や認可取引システムへの上場も申請するつもりはありません。権利証の売却価格は販売の仕方とタイミングにある程度依存するが、いずれにしても、この価格はナスダックで取引されている普通株の市場価格から来る可能性が高いと予想される

売却権証または株式証を承認する証券所有者は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で権利証または株式証を譲渡することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、取次取引業者は代理として株式承認証または株式承認証株を売却しようとするが、一部の大口株を元金として保有し、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

引受業者または引受業者に

•

個人的に協議した取引

•

経営者と証券売却所有者とを介して、各証券の約束価格で一定数のこのような株式承認証または株式承認証株の取引を約束すること

•

オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは他のデリバティブ取引を購入または決済することによって、

•

慈善団体にプレゼントを贈呈し、慈善団体は、本明細書に記載されたbr方法に従って、そのような引受権証または株式承認証の株式を販売することができる

•

そのような販売方法の組み合わせ；または

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

売却証券保有者はまた、本募集説明書の付録によるのではなく、証券法第144条に基づいて株式承認証又は株式承認証株を売却することができる

販売証券所持者が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、証券所有者(または、任意のブローカーが権利証または株式証明書を承認する買い手の代理として機能する場合)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は協議される必要があるが、本募集説明書の付録に記載されているほか、代理取引がFINRA規則2440に適合する慣例仲買手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRAの規定に従って値上げまたは値下げすることができるIM-2440-1.

株式証明書或いは株式証明書の株式を売却する時、証券保有者は経営者或いは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー或いは他の金融機関は空売りを行うことができる

S-13

普通株がヘッジ過程で負担する頭寸。証券保有者を売却しても、当社の普通株の株式を空売りし、当該等の証券を交付し、平倉でその空売りまたは当該等の空売りに関連する借入株式を返還するか、または当該普通株をブローカーに貸し出しまたは質を委託し、ブローカーはその後、これらの証券を売却することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他のbrと取引することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成することができ、これは、本募集説明書によって提供される引受権証または株式証株式をブローカーまたは他の金融機関に交付する必要があり(場合に応じて)、経営者または他の金融機関は、本募集説明書に従って資料を補充して転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)

証券保有者および株式承認証または株式証株式の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指す当該等の売却に関連する引受業者と見なすことができる。この場合、当該等の経営者又は代理人が受け取る任意の手数料及びその購入した引受権証又は株式承認証の株式を転売して得られた任意の利益は、証券法下の引受手数料又は割引とみなされる可能性がある

私たちは私たちの権利証と引受権証の株式登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払う必要がある。私たちは証券法下の責任を含む、証券所有者のいくつかの損失、クレーム、損害、訴訟、債務、コスト、支出の賠償に同意しており、証券保有者は出資を受ける権利がある可能性がある

売却証券保有者は、免除を受けない限り、第172条の規定を含む証券法の目論見書交付要件を遵守する

私たちの知る限り、株式承認証または株式承認証の株式を売却する売却証券所有者と任意の引受業者、ブローカーまたは代理との間には現在、計画、手配、または了解がない

私たちは、いくつかの例外を除いて、株式承認証および引受権証株式が、(I)有効な登録声明に従って販売されたこと、(Ii)数量または売却方法によって制限されることなく、証券法第144条に従って販売されることができるように、合理的な最善の努力を尽くして、(I)有効な登録声明に従って販売されることに同意する。または(Iv)は非公開取引で販売されており、この取引では、譲渡人が株式承認契約の下での権利は証券の譲受人に譲渡されていない

“取引法”の適用規則及び規定によると、販売権証及び引受権証株に従事する者は、取次が開始されるまで、同時に規則Mで定義された適用制限期間内に当該等の証券に関する市活動に従事してはならない。また、証券所有者の売却は、M条例を含む“取引法”及びその規則及び条例の適用条項を遵守しなければならず、この条例は、証券所有者又は任意の他の者が株式証及び引受証株式を売買する時間を制限することができる。本募集説明書付録の写しを売却証券保有者に提供し、販売時または前に本募集説明書付録の写しを購入者1人当たり(証券法第172条の遵守を含む)に交付する必要があることを通知した

売却証券保有者が登録説明書に基づいて登録された任意または全部の株式承認証または株式承認証株式を売却することを保証することはできず、募集説明書の付録はその一部である

登録説明書に従って販売されると、株式承認証および引受権証株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができます

S-14

法律事務

ここで提供される証券の有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される

専門家

アメリカン航空グループ会社とアメリカン航空の2022年12月31日現在と2021年12月31日までの連結財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2022年12月31日までの経営陣の内部統制有効性評価は、畢馬威会計士事務所の報告をもとに本明細書に組み込まれ、会計·監査専門家としての権威を得る

S-15

引用である文書を法団として成立させる

本募集説明書付録は、発行する証券に関するS-3表登録声明の一部を米国証券取引委員会に提出するものである。本募集説明書の付録には、登録説明書及びその添付ファイル及び付表に記載されているすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則や 規定によると、一部の項目は省略されている。当社及び当社が提供する証券に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録説明書及び添付の証拠物及びスケジュールを参照してください。本明細書の付録に示される任意の契約、合意、または任意の他の文書の内容に関する記述は、それぞれの契約、合意、または他の文書の実質的な条項の要約である

これらの契約、合意、または登録説明証として提出された他の書類については、関連事項に関するより完全な説明を参照してください

私たちは取引法の情報要求を守らなければなりません。取引法によると、私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書(友邦保険に限られる)とその他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトでwww.sec.govで公衆に閲覧することもできます。さらに、私たちのファイルは私たちのウェブサイトwww.aa.comで調べることができます。当社のサイト上のどの資料もコスト募集説明書の増刊の一部を構成していません

私たちが引用することによって、私たちまたはアメリカがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を本募集説明書に追加します。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。本入札明細書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれている任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれる陳述または任意のその後に提出された文書中の陳述が、以前の記載の範囲内で修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。我々は、参照によって以下のファイルを組み込む(アーカイブではなく、8 Kテーブルで提供される)情報は、本明細書では明示的に参照によって組み込まれていない)

•

米国航空とアメリカン航空の2022年12月31日までの10-K表年報は、2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された

•

AAGは、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終委託書に関する部分と、付表14 Aに関する最終補足材料によって補足された部分とを参照して、2021年12月31日までの年次報告書の表 10−Kの第3部分に組み込む

•

友邦保険とアメリカン航空は現在、2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告；

•

2021年12月31日までのAAGとAmerican年報添付ファイル4.1に含まれるAAG普通株説明 10−K表は，2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された

AAG及びAmericanは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の付録の日付又は後、及びいずれの場合も、本募集説明書の付録の終了前に提出されたすべての文書は、引用により本募集説明書の付録に組み込まれているとみなされ、当該書類が提出された該当日から本募集説明書の補編の一部とみなされるが、Form 8−K第2.02項及び第7.01項に基づいて提供される情報及び関連証拠は除外され、これらの情報は提出されたものとみなされず、本出願明細書の付録にも参照されない

参照によって組み込まれた任意のファイルのコピーを無料で要求することができますが、文書中の証拠品は除外されています(非証拠品が参照によって明示的に統合されていることを除いて)、あなたは以下のように手紙を書いたり、電話したりすることができます

投資家関係

天景大道1号

8 B 351を郵送する

テキサス州フォートワース、郵便番号76155

Tel: (682) 278-9000

S-16

目論見書

アメリカン航空グループです

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

仕入契約

単位

保証する

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書 付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、この株式募集説明書の本募集説明書と流通計画に関する章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書5ページ目のリスク要因 および適用される目論見説明書付録に含まれる我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはAALです。2023年2月23日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最新報告価格は1株15.87ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年2月24日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			13
担保に関する説明			21
その他証券説明			22
ユニバーサル証券			23
証券保有者の売却			27
配送計画			28
法律事務			29
専門家			29

i

この目論見書について

本募集説明書は、米国航空グループと米国航空会社が共同で米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、それぞれ1933年証券法第405条規則に基づいて定義された有名な経験豊富な発行者であり、登録保留プロセスを使用している。保留登録br宣言を使用することによって、私たちは、本募集説明書の説明に従って、時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができる。私たちが証券を発行·販売するたびに、発売·販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれた株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるタイトルの下に記載された追加情報とを慎重に読まなければならない

本株式募集説明書、任意の適用される目論見書増刊、あるいは吾らあるいは吾などが作成したあるいは吾などが閣下に提出した任意の無料で書かれた募集規約に掲載されている内容を除いて、吾らは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な目論見書 内の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報 は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であるものとするべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、引用的に組み込まれており、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立した業界出版物および他の開示可能な情報に基づく市場データ、業界統計、および予測を含むことができ、参照することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測 は、推定、仮定およびその他のリスクおよび不確実性に関連し、様々な要素によって変化する可能性がある , 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書を引用して適用する他の 文書において類似したタイトルで議論される内容を含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

別の説明がない限り、当社が本明細書で言及したAAG、WE、OUR、YOUおよび会社は、アメリカン航空グループおよびそれらの合併子会社を意味する。私たちがAAIを言及した時、私たちはアメリカ航空会社を指します。私たちがあなたを指す時、私たちは証券シリーズを適用する潜在的な保有者を指します

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

取引法の要求に基づき、友邦保険と友邦保険はそれぞれ米国証券取引委員会に報告書、委託書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報、例えば、米国証券取引委員会に電子的に記録された我々のbrを含むウェブサイトを維持する。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所は Http：//www.aa.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約形式および他の契約証券条項を確立する文書は、登録声明の証拠物として、または参照して登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見付録におけるこれらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、すべての において、それが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で提供されたbr}のように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言コピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

友邦保険と友邦保険の2022年12月31日までの10-K年度報告は、2023年2月22日に米国証券取引委員会に提出された

•

AAGは、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する部分と、付表14 Aに関する最終補足材料によって補足された部分と、参照によって2021年12月31日までの年次報告書に組み込まれたForm 10−K第3部分と、を含む

•

友邦保険と友邦保険は現在、2023年2月3日、2023年2月8日、2023年2月9日、2023年2月15日、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告；および

•

2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出された“友邦保険及び友邦保険2021年12月31日までの10−K年度年報”添付ファイル4.1に記載されている友邦保険普通株説明

私たちはその後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書に基づいて、本募集説明書では取引法と呼ばれるが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用して本募集説明書に記入し、日付から本入札説明書の一部とみなされる

2

このような報告書と書類の保存。疑問を生じることを避けるために、私たちは、上記で具体的に記載されたものであっても、将来のアーカイブであっても、当社の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 9.01~Form 8−Kに従って提供される関連するbr}展示品を、参照によって任意のファイルまたはその一部に組み込むことはない

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

投資家関係

天景大道1号

8 B 351を郵送する

テキサス州フォートワース、郵便番号76155

Tel: (682) 278-9000

しかし、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に明示的に参照されている証拠品は、そうでなければ、届出文書に送信されない

3

その会社は

アメリカ航空グループ会社(AAG)はデラウェア州のホールディングス会社で、その主要な完全子会社はアメリカ航空会社(AAI)、特使航空グループ、PSA航空会社、ピエモンテ航空会社である。AAGは1982年に設立され、名称はAMR Corporationで、AAIの親会社であり、1934年に設立された

私たちの主な実行事務室はテキサス州フォートワース天景大通り一号にあり、郵便番号：七六一五五です。私たちの電話番号は(682)278-9000で、サイトはwww.aa.comです。我々および/または当子会社のウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書または米国証券取引委員会に提出または提供された任意の他の報告または届出文書の一部とみなされてはならない

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リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。あなたは、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または当社が本募集説明書の日付後に提出した当社のbr}Form 8-Kの現在の報告、および本募集説明書に含まれているまたは引用によって本募集説明書に含まれる他のすべての情報(取引所法案に従って提出された後続文書が更新された)と、このような任意の証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由な入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報を詳細に参照しなければなりません。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。我々の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書に含まれる前向きな陳述に関する説明もよく読んでください

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収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

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株本説明

以下は、AAG普通株式所有者の権利及び改正されたAAG再登録証明書に関する条項(登録証明書)、AAG第3回改正及び再改正定款(定款)及び2021年12月22日現在の税収優遇保護計画(税収計画)、並びに権利エージェント(及び任意の後続エージェント、権利エージェント)であるAAGと米国株式譲渡信託会社との間の権利、並びにデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項である。本説明は要約のみであり、完全であると主張するのではなく、そのすべての内容は“会社登録証明書”、“定款”、“税務計画”とDGCL適用条項の制限を受け、“会社登録証明書”、“定款”、“税務計画”と適用条項を結合して読むべきである。“会社登録証明書”、“定款”、“税務計画”はいずれも10-K表年次報告の添付ファイルであり、本明細書はその中の添付ファイルであり、本明細書は引用によりこれを統合する。私たちはアメリカ証券取引委員会に公開された会社登録証明書、定款と税収計画、およびDGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。？あなたがより多くの情報の位置を見つけることができることを確認してください。参照によって統合します

法定株

AAGの法定株式は：

•

17.5億株普通株、額面0.01ドル

•

2億株の優先株で、額面は0.01ドル

普通株

配当

AAG普通株の所有者は、brのようなAAGの現金、株式または財産の配当または他の分配を得る権利があり、AAG取締役会(取締役会)がAAGが合法的に使用可能な資産または資金から配当金または現金、株式または財産を割り当てることを時々発表する場合、任意の発行された優先株保有者の権利によって制限される

投票権

AAG普通株の保有者は、普通株株主の議決に提出されたすべての事項に対して1株1票の投票権を有する権利があるが、非米国市民の投票権は、以下の譲渡および所有権を制限する他の条項によって制限される。AAG普通株の保有者は、彼らの投票権を蓄積する権利がない

清算権

AAGの任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、AAG普通株式所有者は、債権者への支払い後に、その保有株式数および任意のAAG優先株保有者が獲得する権利がある可能性のある優先金額(場合によっては)の割合で割り当て可能な資産および資金を得る権利がある。もしAAG が当時何か未償還の優先株を持っていた場合、優先株の所有者は分配および/または清算優先株を獲得する権利がある可能性がある。この場合、AAGは、そのような優先株のいずれかの条項に従って、適用可能な割り当てをその優先株保有者に支払い、その後、AAG普通株式所有者に割り当てを支払うことができなければならない

他の権利

AAGが別のエンティティと合併または別のエンティティに統合されるように、AAG普通株式所有者は、1株当たり同じ1株当たりのコストを請求する権利がある

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AAG普通株の保有者は 追加株式を優先的に購入する権利がない

転送エージェント

AAG普通株の譲渡代理と登録機関は米国株式譲渡信託会社である

Bシリーズ優先株

優先株購入の権利

税収計画については，取締役会は2022年1月5日(記録日)の終値時に登録されている株主に権利(各権利と総称して権利と呼ぶ)の配当を発表した。以下に述べる場合、各権利所有者は、各権利89.00ドルの行使価格でAAGに千分の1株Bシリーズ優先株を購入する権利を持たせ、調整(購入価格？)することができる

これらの権利は、記録日が発行されたか、または記録日の後および割り当て日(定義は以下参照)(またはより早い償還、交換、終了または満了権利)の前(またはより早い償還、交換、終了または満了)前に発行された任意の普通株式に依存し、税務優遇保留計画に記載されているいくつかの他の場合に依存する

割り当て日の前に、これらの権利は、普通株式に関連付けられ、普通株式証明書によって証明されるか、または、普通株の無証明株である場合、株式所有権を証明する帳簿課金アカウントであり、参照によって税収計画に組み込まれた注釈を含む付記を含み、権利は、普通株の関連株と共にのみ譲渡されてもよい

権利の分離と分配

権利は、普通株式から分離され、以下の場合に行使可能である：(I)公告後の第10営業日終値時に、関連者または関連者のグループが4.9%以上の普通株式の実益所有権を取得したか、または4.9%以上の普通株式実益所有権を取得する権利を取得した場合(それぞれ、これらの者は、買収者)または (Ii)が開始後10番目の営業日(または任意の1人または複数の関連者が買収者になる前の取締役会が行動で決定する可能性のある比較後の日)の営業時間が終了した場合、または 買収要約または交換要約の意向を公表し、買収要約または交換要約の完了は、1人または1人の関連者または連絡者の実益が、発行された普通株の4.9%以上の普通株株式を所有することになる((I)および(Ii)項の早い者は発送日と呼ばれる)

取締役会は場合によっては権利の分配日を延期することができる

税務計画は、税務計画の最初の公開発表の直前(直前を含む)の実益が、発行された普通株の4.9%以上の普通株を所有する誰であっても、その人の任意の関連会社および連絡先(それぞれ、 既存所有者)と共に、既存の所有者が1株または複数の追加普通株の実益所有者にならない限り、発行された普通株について支払いまたは分配された配当または分配とみなされてはならない。(B)発行された普通株式を分割または分割するか、または(C)免除買収)。しかしながら、1つまたは複数の追加の普通株の実益所有権を取得した後、既存の所有者が発行された普通株の4.9%に相当するか、またはそれを超える普通株を所有していない場合、税務計画の場合、既存の所有者はbr取得者とみなされるべきではない

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期限が切れる時間

AAGによって事前償還または交換または終了しない限り、権利は、(I)2024年12月20日の営業終了；(Ii)“1986年国税法”第382条廃止施行日の営業終了；取締役会が、税務計画がもはや必要とされなくなったか、またはbrが税務優遇を保留するのに適していると判断した場合(定義は後述)、または(Iii)取締役会は、規則382条に従って完全に使用または使用可能になったと認定した場合、または規則382条下の所有権変更がAAGが税務特典を使用することができる期間にいかなる重大な点でも悪影響を与えないか、またはAAGが任意の特定の時間の間に税務目的を適用するために使用可能な税務特典の金額を実質的に損なうことはないであろう

権利の合併、交換または償還

もし誰かが買収者になった場合、またはAAGが買収者または買収者のいずれかの連合会社または連合会社と合併した存続会社であり、普通株の株式が変更または交換されていない場合、1つの権利(ただし、買収者によって買収または実益が所有する権利を除く)を有する各権利保持者(この権利はbrの後に無効である)は、その権利を行使したときにその数の普通株を受け取る権利があり、その時価はその当時の購入価格の2倍である。ある人が買収者になった後、AAGが合併または他の企業合併取引で買収された場合、またはその資産または収益力の50%以上が売却された場合、権利の各所有者がその後、権利の当時の購入価格で行使する権利があるときに、取引時の市価が権利当時の購入価格の2倍になるように、買収会社の普通株の数を取得する権利があるように適切な準備をしなければならない

任意の人が購入者になった後、前段落の最後に述べた1つのイベントまたはその購入者が当時発行された普通株の50%以上(早い者を基準とする)を買収する前の任意の時間に、取締役会は、各権利の普通株式の為替レート(調整可能)で権利の全部または一部を普通株式株式に交換するようにAAGを手配することができる(購入者が所有する権利を除いて、買収者が所有する権利はbrを無効にする)

取締役会は、買収者が買収者になるまでのいつでも、各権利0.01ドルの価格(償還価格)で全権利を償還することができるが、一部の権利を償還することはできない。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである

優先株条項

権利行使時に購入可能なB系列優先株の1株当たりは、発表時に1株当たり1.00ドルの最低優先四半期配当を得る権利があり、またはそれ以上であれば、1株当たり発表された配当金の1000倍の合計配当金を得る権利がある。AAG清算、解散、または清算の場合、Bシリーズ優先株の所有者は、1株当たり1，000ドルの最低優先清算支払い(計算すべきであるが支払われていない配当を加える)を得る権利があり、これらのB系列優先株保有者が普通株当たり1，000倍の合計 支払いを得る権利があることを前提とする。Bシリーズ優先株の1株当たり1，000票があり、普通株と一緒に投票される。最後に、任意の合併、合併または他の取引が発生した場合、どの普通株株を交換するか、Bシリーズ優先株の1株当たり株式は1株当たり普通株金額の1，000倍を得る権利がある。Bシリーズ優先株は償還できないだろう

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逆希釈調整

権利を行使する際に、支払うべき権利価格およびBシリーズ優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、希釈を防止するために時々調整される可能性がある

•

B系列優先株に株式配当や細分化、合併または再分類が発生した場合、

•

Bシリーズ優先株保有者に何らかの権利または株式承認証を付与して、Bシリーズ優先株より低い現在の市場価格でBシリーズ優先株または転換可能証券を購入または購入する場合、または

•

B系列優先株保有者に債務、現金、証券又は資産又は引受権又は株式承認証の証拠を配布する場合

累積 調整要求調達価格が少なくとも1%調整されるまで、調達価格を調整する必要はありません。断片的なB系列優先株や普通株を発行しない(B系列優先株の断片部分を除く，B系列優先株はB系列優先株の千分の1株の整数倍であり，AAGの選択の下で，B系列優先株は預託証明書で証明できる)，代わりに，行使日前の最終取引日にB系列優先株または普通株の市場価格に応じて現金を支払う

免除請求

誰でも行いたい場合、4.9%以上の当時発行されていた普通株 株式の実益所有者となる可能性のある取引は、税務計画の概要の手順に従って、取締役会にその人が買収者にならないことを決定することを要求することができる。この場合、取締役会は、AAGがその純営業損失を使用し、純内面損失を実現していない任意の損失または控除、および他の税収属性(総称して税収割引と呼ぶ)の能力に影響を与えることができるが、取締役会がそのような承認がAAGの最適な利益に適合すると判断することを前提とする。取締役会は、要求を要求するbr者が普通株を買収する実益所有権が取締役会が承認した最高株式数およびパーセンテージを超えてはならないことを含む、必要または適切であると考えられる任意の決定について任意の制限または条件を適用することができる

“納税計画修正案”

AAGおよび権利エージェントは、権利保持者の同意を必要とすることなく、時々税務計画を修正または追加することができる。しかしながら、権利がこれ以上償還可能でない日から及びその後、いかなる改正も、権利所有者(買収者、その任意の共同会社又は共同経営会社又は買収者又は当該等連合会社又は共同経営会社の特定の譲受人を除く)の利益に重大な悪影響を与えてはならない

AAG社の登録証明書と定款のいくつかの反買収条項

取締役会が制御権の変更がAAG及びその株主の最適な利益に適合しないと判断した場合、会社登録証明書と添付例のいくつかの条項は制御権変更を遅延又は阻止する効果がある可能性がある。他の事項を除いて、これらの規定は以下のことを含む

•

指定されていない優先株がスーパー投票権、特別承認、配当金、またはAAG買収の成功を阻害する可能性のある他の権利または優先権を有することを許可することができる；

•

株主総会で株主提案の予告手順を審議する；

•

取締役会が取締役会の欠員を埋める能力

•

株主が書面による同意で行動することを禁止する

10

•

株主が株主特別会議を開催することを禁止し、書面の要求を通過しない限り、AAG定款の要求に基づいて、AAG発行済み株式の少なくとも20%の投票権を有する株主；

•

米国市民ではない証券所有権のいくつかの制限(以下“外国所有権制限”と題する章参照)

•

取締役選挙において投票権を有する株式の少なくとも80%の投票権を要求する所有者がAAG附例の修正または改正を承認すること；

•

会社登録証明書の指定条項の絶対多数の投票要求を修正または修正します。

AAGはまたデラウェア州会社法第203条の規定を守らなければならない。第203条によれば、我々は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務統合を行うことを一般的に禁止されている

•

これまで、取締役会は、その株主を利益株主とする企業合併または取引を承認した

•

当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、取締役や上級管理者が所有する株式を含まず、従業員 参加者は、その計画に従って保有する株式を入札または交換要約で保有する従業員株式計画を秘密に決定する権利がない；または

•

その時又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、株主総会又は株主特別会議で承認され、書面の同意を得るのではなく、少なくとも662/3%の議決権付き株式(関心株主によって所有されていない)の賛成票で承認される

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡することを招くいかなる取引でも、限られた例外は除く

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

外資所有権制限

“会社登録証明書”及び“会社定款”は、改正された“米国法典”第49章第7章の小見出しの要求(“航空法”)に基づいて、米国市民ではないいかなる個人又は実体(“航空法”及び交通部及びその前身及び後継者が時々発表する行政解釈によって定義されている)に基づいて、このようなbrの任意の代理人、受託者又は代表を含む

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個人またはエンティティ(非市民)の合計は、(実益方式または登録されている)(A)24.9%を超える発行済み株式証券または(B)49.0%を超える発行済み株式証券を所有および/または制御してはならない。会社登録証明書及び定款はさらに、各非公民株主は、その株式証券をわれわれの外国株式記録に登録する義務があり、上記投票権及び所有権の上限を超える株主に適用される救済措置を規定する。さらに、AAG株式証券を非アメリカ人に譲渡するいかなる試みも、私たちが発行した株式証券の49.0%を超え、無効で無効であり、私たちの帳簿や記録に記録されないだろう

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債務証券説明

以下の説明は、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報(例えば、適用される)と共に、本募集説明書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。1つまたは複数の特定のシリーズの債務証券の売却を提案する場合、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録 に説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券および担保(ある場合)は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。AAGによって発行される債務証券は、保証または無担保、優先または従属に基づいて、AAIまたはAAGの任意の他の付属会社によって完全かつ無条件保証を提供することができる

債務証券は、受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約で発行されます。以下に で選定したインデント部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約 には，これらの条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用され、明確な宣言または文脈が別途要求されない限り、AAG、WE、OUR？OUR？または？OURS？は、私たちの子会社を含まないアメリカン航空グループを意味し、AAI？は、明示的な説明または文脈が他に要求されない限り、米国航空会社を意味し、その子会社を含まない

一般情報

各一連の債務証券の条項は、取締役会決議または取締役会決議に基づいて設立され、取締役会決議、上級者証明書、または補充契約規定の方法で解明または決定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券のbr}次の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利上げを開始する1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日；

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•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルまたはその整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、プレミアム(例えば、)および利息を支払う通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増(例えば、ある)または利息の支払いが、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

契約に記載されている債務証券契約の追加、削除、または変更

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

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•

AAIまたはその他の任意の直接または間接子会社が、そのような保証があれば、従属条項を含む一連の債務証券を保証するかどうか。(第2.2条)

私たちは債務証券 を発行することができ、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項によってその加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税の考慮事項やその他の特殊な考慮事項の情報を提供します

もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を表す場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、当該債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、具体的な条項、およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証明的債務証券の譲渡または交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

あなたは認証された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しいbr所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預託され、委託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。(第四条)

制御権が変更された場合には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

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資産の合併·合併·売却

私たちは、br人(相続人)と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちは生き残った会社または相続人(AAGでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、AAGの任意の子会社は、AAGと合併、合併、またはその全または一部の財産 をAAGに譲渡することができる。(第5.1条)

違約事件

“違約事件？一連の債務証券については、次のいずれかの証券を指す

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

この一連の任意の証券の元金は満期時に違約し、この違約持続期間は10日である

•

吾らは契約中に違約または任意の他の契約または保証に違反し(ただし、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、我々が受託者から書面通知を受けた後またはbr}吾らと受託者が所有者から書面通知を受けてから60日以内にその違約は救済されない

•

AAGの破産、債務不履行または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。本契約項の下である違約或いは加速事件が発生することは違約事件を構成する可能性があり、私たち或いは私たちの子会社は時々いくつかの債務を借りているからである

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上のbr所有者は、私等に書面で通知することができる(所持者が通知を出した場合、受託者に)当該一連の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期及び支払される。特定の破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いになるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、元本は多数の所有者を占める

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一連の債務証券のすべての違約事件が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の債務証券の未償還債務証券の金額は撤回およびキャンセル加速することができるが、一連の債務証券の加速元金および利息を支払うことができない(ある場合)。(6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに当該等割引証券の一部の元本を加速するための特定の配当に関する割引証券である任意の一連の債務証券に関する目論見明細書の補足資料を参照してください

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある。(第6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。(4.3節)任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が継続的に発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所持者に違約または違約事件通知を郵送しなければならない。しかし、任意の違約または違約の場合、任意のチノまたは保証の履行または違反は、60日間の治癒期間の制限を受けた場合、その発生後少なくとも60日以内にこのような通知を出してはならない。この契約は、受託者が債務証券保有者に当該一連の債務証券のいかなる違約または違約事件に関する通知(当該一連の債務証券の支払いを除く)を発行しなくてもよく、受託者が好意的に確定することを前提としており、抑留通知は当該一連の債務証券保有者の利益に合致する。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

17

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正または改正の影響を受けた各一連の未償還債務証券元本金額は、少なくとも多数の保有者が同意し、契約を修正·修正することもできる(各系列の証券は1つのカテゴリとして投票する)。当時の未返済債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正が以下の条件を満たしている場合、

•

その保有者が債務証券の元本金額の修正、補充、または免除に同意しなければならないことを低減する；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、割増または利息の違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の保有者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連のすべての債務証券の保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約及びその結果を免除することができるが、一連の任意の債務証券の元本、プレミアム又は利息の違約を除く

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一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形で受託者に取消不能な資金及び/又は米国政府債務を入金した場合、又は、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、発行又は発行を招いた政府の政府債務が解除され、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分な資金又は米国政府債務を提供する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解雇が発生しなかった場合は、同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付しなければならない。(第8.3条)

いくつかの契約の破壊本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券の割増と利息及び任意の強制債務基金支払いについては、契約書及び当該等の債務証券の条項に規定されているこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

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役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそのような義務の発生のためにいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反すると考えている。

治国理政法

契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはその契約、債務証券または取引に基づいて生じる任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きを、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)は、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定される。この契約は をさらに郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容する範囲内)で任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当該当事者の住所、すなわちそのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続き に効果的に法的プログラム文書に送達する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対する反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができないことをさらに規定する。(第10.10条)

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担保に関する説明

本募集説明書 に従って提供および販売される任意の保証について、適用される目論見書の付録に説明します

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その他証券説明

私たちは、本募集説明書に従って発行および販売される可能性のある任意の株式承認証、権利、購入契約、単位、または担保を適用される目論見書の付録に説明します

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書に適用される証券の説明又は適用募集説明書の付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を発行することができ、短い期限が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当(場合によっては)は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他のbrを代表して著名人に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが支払日に我々が提供した資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、割り当て、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者に支払いを支払うことは直接および間接参加者の責任である

以下に述べる有限の場合を除いて 証券購入者は，その名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、相続人が取得されていない場合には、証券証明書を印刷し、証券の実益権益保持者に渡す必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこの規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、Clearstreamまたはヨーロッパ清算銀行の参加者であれば、直接保有するか、または を介してClearstreamまたはヨーロッパ清算銀行参加者の組織として間接的に保有する。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、実行または受信するように指示する

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当日の資金決済は通常の手続きで支払います。EuroClearまたはClearstreamの参加者は，そのそれぞれの米国ホスト機関にコマンド を直接送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者またはEUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を売却するため、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、株式募集説明書付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる

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配送計画

私たちは時々発売された証券を売るかもしれない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に具体的な流通計画を決定します。任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者とその賠償を含む。

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法律事務

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、Latham&Watkins LLPは、AAGを代表して発行および販売される証券に関するいくつかの法的事項を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

アメリカン航空(AAG)とアメリカン航空(AAI)の2022年12月31日現在と2021年12月31日までの連結財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は、いずれもピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)の報告書を参考にし、上記事務所を会計·監査専門家の権威として参考にしている

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