添付ファイル5.1

カリフォルニア州ロサンゼルス90067センチュリーパーク東区
アメリカ

Www.kirkland.com

2023年2月27日

アリス管理会社

2000星光大通りは

12階

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州アリス管理会社の法律顧問を務めていた会社“)及び本協定別表に記載されている当社付属会社(”付属会社“)は、改正された1933年証券法(”証券法“)に基づいて証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)に2023年2月27日に提出されたS-3表登録声明(”登録声明“)について、当社が不確定数の(I)A類普通株の当社付属会社(”付属実体“)を随時発行·販売することについて、1株当たり0.01ドルの価値がある(“A類普通株”)。(Ii)優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)、(Iii)当社及び/又は1つ以上の付属実体(当該等の身分で、“債務証券発行者”と呼ぶ)の債務証券(“債務証券”)；(Iv)自社及び/又は1つ又は複数の付属実体(当該等の身分で、総称して“保証人”と呼ぶ)が債務証券について発行する担保(“担保”)；(5)預託株式(“預託株式”) はA類普通株または優先株株式の断片的権益を代表し、預託証明書(“預託証明書”)によって証明される；(6)A類普通株、優先株または債務証券を単独で購入または前記単位として購入する権利を表す権証(“株式承認証”)； (7)A類普通株、優先株、債務証券または預託証券を売買する契約 (“購入契約”)；(Viii)登録明細書およびその任意の修正案によって説明されるように、上記証券のうちの1つまたは複数から任意の組み合わせ形態で構成される単位(“単位”)と, その中に含まれる目論見書(“目論見書”)及び証券法第415条による目論見書の補充。A類普通株、優先株、債務証券、担保、預託株式、権証、購入契約、単位は、以下、総称して証券と呼ぶ。

このような弁護士として、私たちは“登録説明書”の準備に参加し、(I)登録説明書添付ファイル3.1として保存されているフォーム中の会社登録証明書、(Ii)登録説明書添付ファイル3.2として提出された表中の会社規約を含むが、これらに限定されない、関連する文書、記録、および他の文書の原本またはコピーを検討した。(Iii)債務証券の基礎契約フォーマット(定義は後述)及びその担保(あれば)は、改正された1939年の“信託契約法案”に基づいて信託契約として行動する資格を有する受託者と当社が締結し、その中で (“受託者”)を指名し、登録説明書の証拠物として提出する。(Iv)債務証券の基本契約フォーマット及びその担保は、付属エンティティ、その中で指名された任意の他の保証人が受託者と締結され、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、(V)当社取締役会の決議、及び(Vi)登録説明書の一部として提出された証拠物と共に登録説明書が登録される。

北京ボストンシカゴダラス香港ヒューストンロンドンミュンヘンニューヨークパロアルトパリサンフランシスコ上海ワシントンD.C.

2023年2月27日2ページ目

本意見の目的では，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性と，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本との整合性と，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.吾らもすでにすべての自然人の法律行為能力、本意見に関連するすべての文書に署名した者の署名の真実性、当社及び付属実体以外の各当事者を代表する署名文書の授権、及び当社及び付属実体以外の各当事者のすべての文書に対する適切な許可、署名及び交付を担当している。我々 は，本稿で述べた意見に関連するいかなる事実も独立に確立または確認していないが，当社及びその付属実体の上級管理者及び他の代表の陳述及び陳述に依存している。

また仮定してみましょう

1.任意の債務証券及びその担保があれば、補充契約に基づく(“補充契約“) 1つまたは複数の債務証券発行者、1つまたは複数の保証人(例えば、適用される)と受託者との間の契約 このような債務証券発行者、1つまたは複数の保証人(例えば、適用される)および受託者(”基礎契約“、および補充契約改訂および追加された”契約“)；

2.任意のbr}預託株式および関連預託証明書は、1つまたは複数の預託プロトコル(各“預託プロトコル”)に従って、当社およびその中で指定された1つの預託機関によって発行される

3.任意の株式承認証は、会社、1つまたは複数の付属エンティティ(例えば、債務証券および/または担保に関連する)および株式承認証代理人として指定された金融機関の間で行われる1つまたは複数の株式承認プロトコル(“株式認証プロトコル”)に従って発行される

4.任意の 調達契約は、1つまたは複数の調達契約(各“調達契約プロトコル”)に従って、当社によって指定された調達契約代理人と締結される

5.任意の 単位は、1つまたは複数の定義単位のプロトコル(“単位プロトコル”)に従って発行され、各プロトコルは、会社、1つまたは複数の付属エンティティ(債務証券および/または保証に関連する単位である場合)と、その中で決定された金融機関との間で発行される

6.“登録説明”およびその任意の修正案(発効後の修正案を含む)は発効され、その効力は終了または撤回されてはならない

7.募集説明書の付録は、提供された証券を説明し、適用されるすべての法律を遵守する米国証券取引委員会に作成され、提出される

2023年2月27日3ページ

8.証券の発行および販売は、適用される連邦および州証券法を遵守し、登録声明および募集説明書の適切な付録に記載された方法で行われる

9.当社または関連会社(状況に応じて)および他の当事者は、発売または発行された証券の最終購入、パッケージ販売、または同様の合意に関する正式な許可、有効な署名および交付を行う。

前述したように， は，本稿で述べた制約，制限，例外，仮定に適合することを前提として，仮説登録宣言が発効した後，法律や関連事実は適用されないと考えられる

1.A類普通株については、(I)会社取締役会がA類普通株の発行及び販売、発行条項及び関連事項を承認するために必要な行動を取った場合、及び(Ii)会社登録証明書及び定款の規定に基づいて発行し、会社取締役会が承認した引受契約又はその他の販売協定の条項に従って配布し、その中で規定された対価格を支払う場合。A類普通株は有効に発行され、全額支払い、そして評価できないだろう。

2.優先株については、(I)会社取締役会が、優先株の発行及び販売、発行条項及び関連事項を承認するために必要な行動を取った場合、及び(Ii)会社登録証明書及び定款の規定に基づいて発行し、会社取締役会が承認した引受契約又は他の販売協定の条項に基づいて分配を行う場合には、優先株は有効に発行され、その中で規定された対価格を支払った後、全額支払いで評価できません。

3.(I)債務証券については、(I)自社の取締役会又は債務証券発行者を適用する同等管理機関、又は当該取締役会又は同等管理機関の正式な構成及び代理委員会、又は当該債務証券発行者が正式に許可された上級者(当該取締役会又は同等管理機関、委員会又は認可者をここで呼ぶ“債務授権者は、いかなる債務証券の発行及び売却、その発売条項及び関連事項を承認するためにすべての必要な行動を講じなければならず、及び(Ii)適用契約の条文及び債務授権側によって承認された包販売協定又は他の販売協定の条項に基づいて発行された場合、当該等の債務証券は当該債務証券発行者の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当該等の債務証券発行者に対して強制的に執行することができる。

4.担保については、(I)会社の取締役会または各保証人の同等管理機関または正式な が当該取締役会または同等管理機関を構成する代理委員会または各保証人の正式な許可者(当該取締役会または同等管理機関、委員会または許可者が本明細書で“保証人 授権者”と呼ばれる)が保証の発行および販売を承認するために必要なすべての行動を取らなければならない。担保を提供する条項及び関連事項，及び(Ii)適用契約の条文及び保証人授権側によって承認された請負契約又は他の販売協定の条項及び支払いに関する対価を構成した後，当該等保証の適切な発行は，当該等保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し，当該等保証人は，その条項に基づいて当該等保証人に対して強制的に実行することができる。

2023年2月27日第4ページ

5.受託株式について、(I)当社取締役会がA類普通株式又は優先株断片的権益を代表する受託株式の発行及び売却を許可するために必要な一切の行動をとった場合、(Br)受託株式の発行に関する条項及び関連事項、及び(Ii)受託株式の預託証明書が“預託協定”の規定及び引受契約又は自社取締役会によって承認された他の売却協定の条項に従って発行されたことを証明するとき、一方、対価を支払った後、信託株式は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社を強制執行することができます。

6.株式承認証については、(I)当社取締役会及び債務証券及び/又は担保に関連する引受権証、任意の適用される債務授権者及び/又は担保者授権者が、任意の引受権証の発行及び売却を承認するために必要なすべての行動を講じなければならない。発行条項及び関連事項、及び(Ii)適用される最終持分証協定の規定及び引受契約又は当社取締役会の承認を受けた他の販売協定に基づく条項の発行、並びに(Br)任意の適用される債務授権側及び/又は保証人授権者授権側が債務証券及び/又は担保に関する引受証を支払う場合、株式承認証 は、当社及び任意の当該等の適用付属エンティティを構成し、その条項により、当社及び任意の当該等の適用付属エンティティに対して強制的に執行される有効かつ拘束力のある責任を適用することができる。

7.購入契約については、(I)会社取締役会が、任意の購入契約、その発売条項及び関連事項の発行及び販売、並びに(Ii)適用される最終購入契約契約の規定及び引受契約又は会社取締役会によって承認された他の販売契約の規定に基づいて、その中の掛け値を支払った後、(I)会社取締役会が任意の購入契約、その発売条項及び関連事項の発行及び販売を承認するために必要なすべての行動を取らなければならないときは、購入契約は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

8.単位については、(I)当社取締役会及び債務証券及び/又は担保に関連する単位、 任意の適用可能な債務授権者及び/又は保証人授権者は、任意の単位に属する任意の単位の発行、販売及び交付を承認し、発行、売却及び交付するために必要なすべての行動を講じなければならない。発売条項及び関連事項、及び(Ii)当該等単位を構成する単位及び証券が適用される最終単位合意、会社登録証明書及び定款の規定及びbr}引受契約又は当社取締役会の承認を受けた他の販売契約の条項に基づいて発行されるとき、及び(Br)任意の適用される債務授権者及び/又は保証人授権側及び/又は保証人授権側は、関連対価を支払った後、当該等単位は，当社及びいずれかの当該等の適用付属会社を構成する有効かつ拘束力のある義務 をその条項に基づいて当社及び任意の当該等に適用して付属エンティティに対して強制的に執行することができる。

2023年2月27日
5ページ

私たちが述べた意見は、以下の制限条件によって制限される：私たちは、以下のような適用性、コンプライアンスまたは効力について意見を発表しない：(I)いかなる破産、破産、再編、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、執行猶予または他の同様の法律は、全体的に債権者権利の実行に影響を与える、(Ii)衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟においても法的に強制執行を考慮しても)、(Iii)他の執行可能性に関する法定および司法的制限、訴訟時効を含む、 と(4)は，当事者が何らかの救済の権利を得ることを制限することが可能な公共政策考慮である.

当社および任意の付属実体は、契約、預金プロトコル、株式認証プロトコル、購入契約契約または単位プロトコル(総称して単位プロトコルと呼ぶ)に基づいて証券合意“)はこのような事項に依存する可能性があるため，本意見では，受託者，権利証代理人，購入契約代理人または適用先合意当事者の金融機関(それぞれ”代理人“，総称して”代理人“と呼ぶ)が正式に組織され，有効に存在し，その組織管轄範囲の法律下で信頼性が良好であり，証券協定を適用して想定される活動に従事する正式な資格を有すると仮定する。各証券協定は、適用代理人によって正式に許可され、署名および交付され、当該代理人が法的効力および拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当該代理人を強制的に実行することができるように構成されている；適用代理人は、全体的に、証券協定に基づいて代理人を担当することについて、すべての適用された法律および法規を遵守する；および適用代理人は、証券協定項の下での義務を適用するために必要な組織および法律権力および権力を有する。

本意見もデラウェア州会社法を基礎とし、各方面で“デラウェア州会社法”に明確に制限されており、我々はいかなる他の司法管轄区域の法律の適用性或いは効力、現地法律又はデラウェア州現地政府部門又は機関の法律の適用又は効力に関する専門家でもなく、これに対して何の意見も発表しない。“デラウェア州一般会社法”への引用と制限は、適用されるすべてのデラウェア州の法律法規と報道の解釈これらの法律の司法判断を含む。本意見については、必要ないと考えておりますので、証券や各州青空法律の証券販売への応用をカバーするつもりはありません。

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に述べられたいかなる意見も推定または示唆してはならない。もし米国の現行の連邦証券法やデラウェア州汎用会社法が立法、司法、あるいはその他の理由によって変化した場合、私たちは本意見を修正または補充する義務を負いません。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書の目論見書のうち“法律事項”の項目で当社に言及することに同意します。上記の同意を与えた場合には、証券法第7節又はそれに基づいて公布された証券取引委員会の規則及び法規に要求される同意のカテゴリに属することは認めない。

本意見は、登録声明を提出する際に提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の方法で任意の他の目的に依存してはならない。

付表I

付属実体