2023年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類。

Registration Statement No. 333-      ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

登録宣言
UNDER
1933年証券法

アリス管理会社

(登録者がその定款で指定した適切な名称)​

星光大道2000号12階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
Telephone: (310) 201-4100

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

Naseem Sagati Aghili
c/oアリス管理会社
2000 Avenue of the Stars
12th Floor
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
Telephone: (310) 201-4100

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)​

Copies to:

Philippa Bond, P.C.
H. Thomas Felix
Kirkland&Ellis LLP
世紀公園東2049号、37階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
Telephone: (310) 552-4200
Facsimile: (310) 557-5900

一般販売予定の約開始日：
本登録宣言の発効日以降は不定期である.

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本用紙に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のチェック枠をチェックしてください。

証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効する場合は、本文枠を選択してください。

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に基づいて、延長された移行期間を使用しないことを選択して、任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守しているかどうかをチェック番号で示す。☐

付加登録者リスト

PROSPECTUS

アリス管理会社

A類普通株式
優先株
債務証券
債務証券保証
受託株式
Warrants
購買契約
Units

私たちは時々1つまたは複数の製品で1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリを個別にまたは一緒に発売および販売することができ、その金額、価格、および条項は、任意のこのような発売時に決定され、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載される：

•

A類普通株、1株当たり0.01ドル価値(“A類普通株”)；

​

•

優先株；

​

•

debt securities;

​

•

債務証券保証；

​

•

depositary shares;

​

•

債務または持分証券を購入する権利証；

​

•

調達契約；および

​

•

units.

​

上記を総称して“証券”と呼ぶ.本募集説明書に従って発行および販売される任意の債務証券は、(I)Ares Management Corporationによって発行され、その1つまたは複数の子会社によって保証されることができ、または(Ii)は、その1つまたは複数の子会社によって発行され、Ares Management Corporationによって保証され、その1つまたは複数の他の子会社によって保証される可能性がある。本目論見書に別途説明がない限り、本目論見書に基づいて提供される債務証券及び債務証券担保を総称して“債務証券”と呼ぶ。さらに、いくつかの株式を売却する株主は、そのような任意の発売時に決定されるA種類の普通株を時々一緒にまたは別々に発売することができる。

本募集説明書は、これらの証券を発行·販売する一般的な方法を説明している。私たちは募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書の中で、これらの証券の任意の発行の具体的な条項を提供します。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書と私たちがあなたに提供する可能性のある任意の適用可能な目論見書の付録と無料で書かれた目論見書を慎重に読まなければなりません。そして引用によって本募集説明書に組み込まれた文書とみなされます。

我々または任意の株式売却株主は、時々指定された代理店、取引業者または引受業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、任意のそのような証券の連続的または遅延を連続的にまたは遅延させることができる。私たちは、株を売却する任意の株主と、これらの証券の全部または一部の購入を拒否する任意の提案を拒否する権利を保持し、株式を売却する任意の株主および任意の代理、取引業者、引受業者が受け入れる唯一の権利を保持する。適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書には、代理人、取引業者または引受業者の名前、彼らに支払われる任意の適用手数料または割引、および流通計画の具体的な条項が記載される。売却証券保有者の名称(ある場合)は、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に記載される。これらの証券を売却する純収益は、適用される目論見書の副刊や無料で書かれた目論見書にも記載される。私たちはどんな証券を売っている所有者からもこれらの証券を売却して何の収益も得ないだろう。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、株式コードは“ARES”である。私たちA類普通株が前回報告した販売価格は2023年2月24日で、1株当たり80.17ドルです。

私たちの証券に投資することは多くのリスクと関連がある。本募集説明書の4ページ目の“リスク要因”、私たちの最近のForm 10-K年間報告、およびその後のForm 10-Q四半期報告、および私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書(参照により本明細書に組み込む)を参照して、私たちの証券に投資する前に慎重に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の適用可能な目論見補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月27日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

Br}吾らまたは任意の売却株主は、誰もが本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補充、吾などを代表して作成された任意の自由に入札説明書を書くことを許可していないか、または本募集説明書を引用して入力する文書によって閣下に資料を提供するか、または任意の陳述を行う。本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂或いは補充、吾等或いは吾等を代表して作成した任意の自由に目論見書を作成し、或いは参考方法で本募集説明書に組み入れた文書以外に、吾等又は任意の売却株主は任意の資料の信頼性に対して一切責任を負わず、またその信頼性についていかなる保証を提供することもできない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は構成されておらず、本募集説明書中に記載されている証券の発売についてあなたに提供する任意の募集説明書補足資料又は無料で書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区で発行された証券を誰に販売する要約を構成したり、当該司法管轄区でこのような要約又は要約を提出する者に購入要約を求めることができず、当該司法管轄区で又は誰からもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本入札明細書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報は、本入札説明書の時間および交付、本入札説明書の任意の修正または補足、または本入札説明書に含まれる証券の任意の販売にかかわらず、その日にのみ最新である。

投資決定を下す前に、目論見書全体と引用によって目論見書に組み込まれた文書をよく読みなさい。

米国以外の投資家に対して：私たちまたは株を売却するいかなる株主も何もしておらず、米国以外の任意の司法管轄区域で本募集説明書または任意の目論見書の付録または無料で書かれた目論見書を発行または発行または発行することを許可する。あなたはあなた自身に教えて、株式募集説明書を発行して記載された証券および分配本募集説明書、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に関連するいかなる制限を守らなければなりません。

 

ii

 

本募集説明書について

本募集説明書はS-3表自動保留登録声明の一部であり、私たちが米国証券取引委員会に提出したこの声明は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である。保留登録宣言を使用することによって、吾等および/またはいくつかの売却株主は、本入札説明書および適用可能な入札説明書付録に記載された証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の発売中に随時かつ時々提供することができ、その金額、価格、および他の条項は、発売時に決定されるであろう。本募集説明書は、Ares Management Corporation、私たちのAクラス普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、購入契約、および/またはいくつかの売却株主が提供する可能性のある単位の一般的な説明を提供します。本募集説明書は完全ではなく、資本募集明細書に記載されている任意の証券の前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。本募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書は、本入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新または変更することもできる。添付の株式募集説明書の副刊または自由に書かれた目論見書中の任意の陳述が、本募集説明書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書中の陳述は、修正または添付の募集説明書付録の記載によって置き換えられるとみなされるであろう。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券発行に関する一般資料, 本募集説明書35ページの“流通計画”を参照してください。本募集説明書に記載されている任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、ならびに“引用合併による情報”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載された他の情報、およびその証拠物を含む登録説明書を読まなければならない。

本募集説明書では、文脈が別に説明されていない限り、 について言及する

•

“アリス”，“私たち”，“私たち”とは，アリス管理会社とその子会社である；

​

•

“戦神運営グループ”または“戦神ホールディングス”は戦神ホールディングスを指す；

​

•

“アリス運営グループ単位”または“AOG単位”を総称してアリス運営グループエンティティにおける結託単位と呼ぶ.

​

•

“管理する資産”または“AUM”とは，我々が管理する資産である.我々の基金以外の構造が担保融資債券(CLO)である基金については、我々の資産管理規模は、当該基金の資産純価、抽出された債務(制限された金額を含む基金レベルの債務)、未開始承諾資本(投資期間が開始されていない基金へのコミットメントを含む)の合計である。我々が管理するCLOについては，我々のAUMは支払い調整後の初期元本金額に等しい.AUMには、私たちが始めた特別目的買収会社の初公募株で集めた資金も含まれています。

​

•

“取引法”とは，1934年に改正された“証券取引法”；

​

•

“Holdcoメンバー”とは、マイケル·アロゲティ、David·カプラン、アントニー·レスラー、ベネット·ローゼンタール、ライアン·ベイリー、R·キップ·デビルを指す；

​

•

“私たちの基金”とは、アリス運営グループによって管理または共同管理されている基金、別の資産会社、共同投資ツール、および他の実体および口座を指し、その構造は費用を支払う。戦神資本会社(ナスダックコード：ARCC)の完全投資ポートフォリオ会社であり、登録投資コンサルタントであるヘデラ資産管理会社によって管理される基金も含まれている

​

•

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会；および である

​

•

“証券法”とは，改正された1933年の証券法である.

​

本明細書で使用されるいくつかの用語は、AUMを含み、他社が使用する類似のタイトル措置と比較できない可能性がある。また，我々のAUMの定義は，我々が管理する投資ファンドを管理するプロトコルにおけるAUMの任意の定義に基づいているのではなく，我々が時々参加する他のプロトコルにおけるAUMの定義とは異なる可能性がある.本募集明細書の金額と百分率は四捨五入調整を反映している可能性があるため、合計は合計ではないように見える可能性がある。

 

1

 

ARES管理会社

Aresは2022年12月31日現在、3520億ドルの資産を管理しており、15カ国·地域を超える30以上の事務所に2550人を超える従業員を抱えている世界をリードする別の投資管理会社である。私たちは私たちの投資家に一連の投資戦略を提供し、1900社以上の直接機関関係と私たちの上場取引基金と二次コンサルティング基金を含む重要な散財投資家基盤を含む投資家群に魅力的な業績を提供することを求めている。1997年の設立以来、私たちは規律厳正な投資理念を堅持し、市場周期の中で強力なリスク調整投資リターンを提供することに集中してきた。アリスは、信用、私募株式、実物資産、二級市場、戦略措置分野のそれぞれ異なるが相補的な投資グループは、管理下の資産と投資業績に基づく市場の先頭に立っていると考えている。私たちは、私たちの投資業績を通じて私たちの利害関係者に価値を創造するだけでなく、私たちの製品供給を拡大し、私たちの流通ルートを強化し、私たちの世界的な影響力を増加させ、私たちの非投資機能に投資し、戦略的パートナー関係を確保し、付加価値買収とポートフォリオ購入を達成することによって、私たちの利害関係者のために価値を創造すると信じている。

当社の業務、財務状況、運営結果、その他の重要な情報についての記述は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書を参照して、引用することにより本募集説明書に組み込まれています。これらの文書のコピーを見つける方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

私たちの2つ目の改正され再改正された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別途明確に規定されていない限り、私たちの普通株主は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によって一般的に投票する権利があるすべての事項について、私たちの取締役会の選挙を含む会社株主に投票する権利があります。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“ARES”である.私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州ロサンゼルスにあります。郵便番号：九0067、星光大通り十二階、電話番号は(310201-4100)。私たちのサイトはhttp：//www.aresmgmt.comです。私たちのウェブサイトは、本募集説明書では非アクティブなテキストとしてのみ参照されています。引用方式が特に本募集定款に組み入れられた文書以外に、当社のウェブサイト及び当社のウェブサイトに掲載されている資料は本募集定款或いはいかなる適用された株式募集定款の副刊の一部ではなく、閣下は本募集定款に含まれる証券に投資するかどうかの決定を行う際に、このような資料に依存すべきではない。

 

2

 

子会社登録者

Ares Holdings L.P.，Ares Investments Holdings LLC，Ares Management LLC，Ares Finance Co.LLC，Ares Finance Co.II LLC，Ares Finance Co.III LLC，Ares Finance Co.IV LLC(総称して“子会社”と呼ぶ)は，本入札説明書および任意の適用される入札説明書付録に規定されている任意の一連の債務証券項目における支払い義務を共通および個別に、全面的かつ無条件に保証することができる。あるいは、この目論見書に基づいて発行および販売された任意の債務証券は、我々の1つまたは複数の子会社によって発行され、私たちによって保証されてもよいし、私たちの1つまたは複数の他の子会社によって保証されてもよい。我々の保証人子会社及び非保証人子会社(ある場合)に関する財務情報は、米国証券取引委員会規則及び法規の要求の範囲内にあり、適宜、私たちが“取引法”に基づいて提出した定期報告に含まれる。

 

3

 

RISK FACTORS

投資資本募集説明書に含まれる証券は様々なリスクに関連している。私たちが2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に“リスク要因”と題する節に記載されている各リスクを詳細に考慮しなければならない。このような要因は、米国証券取引委員会に提出された定期報告(米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govから取得することができる)で時々更新される可能性があり、本募集説明書に含まれる他のすべての情報を参照または統合することによって、本募集説明書に含まれる証券発行に関連する任意の入札説明書補足材料または無料で作成された入札説明書を提供することができるからである。上記文書で議論されているリスクおよび不確実性、およびこれらの文書で議論されている他の事項は、当社の業務、財務状況、流動性および経営結果、および当社証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、上記文書で議論されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではなく、私たちの業務、財務状況、流動性および運営結果、および私たちの証券の市場価格は、他の私たちが知らないか、または現在、私たちの業務に重大なリスクを構成するとは思わない事項の重大な悪影響を受ける可能性がある。

 

4

 

前向き陳述に関する開示

本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書とみなされ、本明細書に記載された証券発売に関連する任意の募集説明書を提供することが可能であり、追加および無料で書かれた目論見書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される展望的な陳述を含む可能性があり、これらの陳述は、将来の事件、運営、および財務表現などに対する私たちの現在の見方を反映している。あなたは、“展望”、“信じる”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”、“予想”、“予見”またはこれらの言葉の負のバージョンのような前向きな言葉を使用することによって、これらの前向き陳述を識別することができる。歴史的または事実とは無関係な他のものは、言葉または他の陳述と比較することができる。前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している。このような展望的陳述は、私たちの運営、財務結果、財務状況、業務の見通し、成長戦略と流動性に関連する様々なリスクと不確定性および仮定の影響を受ける。その中のいくつかの要因は、2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書の“リスク要因”というタイトルで記載されており、引用して本入札明細書に記入している。これらの要因は、詳細であると解釈されてはならず、このような要因は、時々更新される可能性があり、本募集説明書および私たちの他の定期申告文書に含まれる他の警告声明となる可能性があるので、リスク要因と一緒に読むべきである, これらの報告書はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでアクセスすることができる。これらまたは他のリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述に示された結果とは大きく異なる可能性がある。時間が経つにつれて、新しいリスクと不確実性が現れ、私たちはこれらの事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開したり、検討したりする義務も負いません。

引用的に組み込まれ、組み込まれているとみなされるファイルは、本明細書に記載された証券発行に関連する任意の入札説明書を提供することができ、追加および無料で書かれた入札説明書は、第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含むことができる。私たちはこのデータやこのような統計を独立的に確認していない。

 

5

 

収益 を使用する

募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書が別途規定されていない限り、吾などの株式売却説明書に含まれる任意の証券の純収益は一般会社用途に使用される。一般会社の目的には、債務の返済、買い戻しまたは償還、買収、運営資本の増加、資本支出の増加、わが子会社への投資が含まれる可能性がある。純収益は、債務返済のために一時的に投資または一時的に使用し、その後、予定の目的のために配置することができる。

私たちは株を売る株主が本募集説明書に記載されている証券を売却しても何の収益も得ません。

 

6

 

株式説明

以下の説明は、本募集説明書の付録に係る私たちの株式の最も重要な条項をまとめたものであり、私たちのA類普通株を含む。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、当社の登録証明書および添付の条文の規定によって制限されており、このような細則のコピーは、吾等によって以前に米国証券取引委員会に提出され、引用的に本募集説明書の補編に組み込まれている。

私たちの法定株式は35億株で、1株当たり額面は0.01ドルで、その中で：

•

15億株がA類普通株に指定されている；

​

•

5億株が無投票権普通株に指定されている；

​

•

1，000株がB類普通株に指定されている；

​

•

499，999，000株がC類普通株に指定されている；および

​

•

1，000，000，000株が優先株に指定され，このうち12，400，000株がA系列優先株に指定されている.

​

2022年12月31日現在、未返済債務があります：

•

173,892,036 shares of Class A common stock;

​

•

3，489，911株無投票権普通株；

​

•

1000株B類普通株；および

​

•

117,231,288 shares of Class C common stock.

​

また、2022年12月31日までに、発行済み株式奨励を行使することにより、21，833，218株のA類普通株を発行することができる。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”は、どの子会社でもなく、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者を意味する。

Common Stock

経済的権利

配当。A系列優先株及び当時発行された任意の他の優先株の優先株に適用される優先株及び任意の他の発行された優先株の優先株及び当時発行された任意の他の優先株の優先株及び当時発行された任意の他の優先株及び他のいずれかの当時発行された優先株の優先株保有者は、合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、取締役会が適宜配当金を発行することができ、かつ取締役会でしか配当を決定することができないことを前提としている私たちB類普通株とC類普通株の保有者は配当を得る権利がありません。

清算.もし私たちが私たちの解散、清算、または清算を招く事件の影響を受けた場合、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちのA種類の普通株、投票権のない普通株、および当時私たちのA種類の普通株と平価の任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられるが、すべての未償還債務と債務を優先的に返済し、Aシリーズ優先株と任意の他の優先株の任意の発行済み株の優先権と清算優先株の支払いを前提としている。私たちが解散、清算、または清算する時、B類普通株とC類普通株の保有者はいかなる割り当ても受ける権利がない。

投票権

当社の登録証明書に明確に規定されているほか、当社のA類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者は、以下のすべての事項を採決する権利があります

 

7

 

DGCLによると、会社の株主は私たちの取締役会を選挙することを含めて投票する権利がある。当社の登録証明書が法律又は法規の要求を明確に規定又は適用するほか、無投票権普通株の保有者は、株主投票を要求又は許可するいかなる事項にも投票権を有しない。

私たちA類普通株の保有者はA類普通株当たり1票の投票権を持っています。

毎年1月31日、我々の取締役会は、アレウス所有権条件を満たすかどうかを決定する(以下のように定義する)。Ares所有権条件“とは，我々の取締役会が毎年1月31日頃に決定することである：(I)我々Cクラス普通株式(現在はAres Voting LLCのみ)の所有者，(Ii)当時または以前のAres者(関連エンティティによる間接保有を含む)および(Iii)Ares Owners Holdings L.P.(”Ares Owners“)は，重複することなく，少なくとも我々が発行したAクラス普通株と我々のCクラス普通株の集団投票権の10%を占め，単一カテゴリとして投票するかどうかである.Ares所有権条件を満たすか否かを決定するために、我々の取締役会は、当該等の者に付与された株式報酬に基づいて、当該等の者に交付可能なすべての普通株式を発行された普通株式と見なし、上記者が保有する普通株式とみなす。Ares所有権条件を満たす任意の日において，我々B類普通株の所有者が獲得する権利がある投票数の合計は，(X)A類普通株の総投票数から(Y)C類普通株の総投票数を引いたものとなる.Ares所有権条件を満たさない任意の日には，我々Bクラス普通株の所有者は，我々の株主投票に提出された任意の事項に投票する権利がない.

Ares Management GP LLCは我々Bクラス普通株の唯一の所有者である.Ares Voting LLCは我々C類普通株の唯一の所有者であり，通常，Ares運営グループパートナーシップ(以下の定義)に相当する有限パートナー(我々とその子会社を除く)ごとに持つAres運営グループ単位数の投票権を獲得する権利がある.将来的に他の人がアレイス運営集団の有限パートナーとして受け入れられ、私たちC類普通株の発行株を獲得すれば、そのC類普通株の他の所有者は、そのC類普通株保有者が保有するアリリス運営集団単位数に相当する投票権を全部で享受する権利があるだろう。Ares運営グループ単位が我々A類普通株と交換できる比率が1対1で変化すれば，C類普通株保有者が獲得する権利がある投票権数はそれに応じて調整される.

当社の登録証明書及び別例及びDGCL及びニューヨーク証券取引所規則が別途規定されているほか、当社Aシリーズ優先株の株式は一般に投票権がありません。

当社の登録証明書は、我々のA種類普通株を含む任意のカテゴリの株式について、私たちが投票する権利のある発行済み株式の多数の投票権の承認を得る限り、増加または減少することができる(ただし、そのカテゴリの発行済み株式の数を下回らない)ことを規定している。しかしながら、私たちの普通株式カテゴリ投票権の違いを考慮して、Ares所有権条件を満たす任意の日に、私たちBクラス普通株式の所有者は、このような投票を制御し、カテゴリ普通株式所有者の単独投票を適用することなく、任意の他のカテゴリ普通株の許可株式数を増加または減少させることを効果的に承認することができる。これにより、クラスB普通株式の保有者が、カテゴリ普通株式保有者の同意を適用することなく、わが社の登録証明書が現在許可しているAクラス普通株および/またはクラスC普通株の追加株式を増加および発行することを可能にすることができる。他のカテゴリの特殊な投票権を持つ普通株を発行することもできる。

優先購入権や類似権利はない

我々のA類普通株、B類普通株とC類普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還或いは債務返済基金条項の制約を受けない。我々の無投票権普通株は優先購入権を有しておらず、償還や債務超過基金条項の制約も受けていない。我々の無投票権普通株有権転換は，任意の広く分布した発行直後に発効することにより，このように譲渡された1株当たり無投票権普通株は自動的にA類普通株に変換されなければならない.

 

8

 

Exchange

我々の3つの間接子会社，Ares Holdings，Ares Offshore Holdings L.P.とAres Investments L.P.(総称して“Ares運営グループパートナーシップ”と総称する)は，有限共同権益を代表する単位(各Ares運営グループ共同企業のうちの1つの共同企業，総称して“Ares運営グループ単位”)を発行し，吾らとその他の当事者との第5回改訂·交換協定(“交換協定”)により，我々のA類普通株を1対1で交換することができるが，分割の慣行調整を遵守しなければならない.単位配当と再分類および適用されるロック、帰属、および譲渡制限を遵守する。2021年4月1日，内部再編を完了し，組織構造を簡略化し，Ares Offshore Holdings L.P.とAres Investments L.P.をAres Holdingsと統合した。再編の結果、アリスホールディングスはアリス運営集団の中で唯一の実体となった。Ares運営グループ単位がAクラス普通株に交換された場合，我々のC種類普通株の投票権数は，このように交換されたAres運営グループ単位の数を自動的に減算する.しかし，Ares所有権条件を満たせば，A類普通株を発行することはB類普通株保有者が獲得する権利を有する投票権を増加させる.

有限回復権

If at any time:

(i)

当時発行·発行されていた任意の種類の株式(B類普通株，C類普通株，無投票権普通株と優先株を除く)のうち，10%未満の株式のみがHoldcoメンバーまたはそのそれぞれの関連会社以外の人が所有している；または

​

(ii)

改正された“1940年アメリカ投資会社法”の規定により、私たちは登録しなければなりません。

​

我々は、Bクラス普通株の任意の記録所有者またはその任意の関連会社に全部または一部を譲渡して、非関連者が保有するBクラス普通株全体以上の残りの株式を買収する権利がある。

私たちは普通株の流通株を購入する権利があるため、株主は人気のない時間や価格で彼らの株を購入する可能性がある。

優先株

当社取締役会は、当社取締役会が規定する制限の下で、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列の株式数を時々決定し、各系列株式の名称、権力(投票権を含む)、優先株および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定し、それぞれの場合、我々の株主は、これ以上投票または行動する必要はない(当時発行された任意の優先株の条項の要求を除く)。我々の取締役会はまた、(ただし、その時点で許可され発行可能であり、他の発行のために約束されていない優先株株式総数を超えない)、または(ただし、その時点で発行された一連の優先株の株式数を下回らないが)任意の系列優先株の株式数を増加させることができ、株主のさらなる投票や行動を必要とすることはない。各一連の優先株の権力、優先株および権利、ならびにその資格、制限または制限(ある場合)は、任意の未償還時間における任意およびすべての他の一連の権利、優先権、および権利とは異なる可能性がある。私たちの取締役会は、投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは、私たちA種類の普通株式保有者が持っている投票権の割合や他の相対的な権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、当社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、A類普通株の市場価格やA類普通株式保有者が保有する投票権割合や他の相対的権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

利益衝突

DGCLは、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを可能にする。私たちの証明書

 

9

 

DGCLが時々許可する最大範囲内で、当社は、以下のいずれかの商業活動において所有する任意の権益または予想を放棄する：(A)当社取締役会の各メンバーと私たちの高級社員、(B)各B種類の普通株式の記録保持者、(C)Ares Management GP LLC(私たちの前の一般パートナー)、(D)現在または“税務パートナー”であった任意の個人または実体(定義は1986年国税法を参照。B類普通株の任意の記録保持者又は吾等の前普通組合員(本規則第114-74条改正後参照)又は“組合代表”(定義規則第114-74条改正後参照)、(E)B類普通株式任意の記録保持者又は吾等の前普通組合員；(E)B類普通株の任意の記録保持者又は吾等の前普通組合員の任意のメンバー、マネージャー、高級社員又は取締役、又は任意のB類普通株式記録保持者又は吾等の前普通株主の要求に応じてサービスを行う役員高級職員、マネージャー、従業員、受託者、受託者、パートナー、税務パートナー、共同企業代表、別の人またはエンティティのメンバー、代表、代理人またはコンサルタント、(F)クラスBの任意の記録保持者または前の一般パートナーの任意の人またはエンティティを制御し、(G)いくつかの他の特定の人(総称して“被弁済者”と呼ぶ)を制御する。当社の登録証明書では、各損害賠償者は、当社の業務や活動と直接競争するビジネス利益や活動を含む様々なタイプやタイプの業務に従事する権利があると規定されています。当社の登録証明書も、当社が所有する可能性のある任意の権益や予想を放棄または放棄したり、当社が時々補償者に提供するビジネスチャンスに参加する権利があります。上記の規定にもかかわらず、わが社の登録証明書によると、, Bクラス普通株の各記録保持者は、その唯一の業務がBクラス普通株としての記録保持者であり、私たちが所有する可能性のある任意のパートナーまたは有限責任会社の一般パートナーまたは管理メンバーとして、いかなる業務または活動にも従事せず、いかなる債務または負債を招くこともないことに同意しているが、(X)は、これに関連しているか、または(Y)私たちまたは私たちの任意の子会社の株式証券の買収、所有、または処分に関連している。

反買収条項

わが社の登録証明書と定款およびDGCLは、我々の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を向上させ、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的とした以下の各段落にまとめられた条項を含み、これらの取引は、わが社に対する実際的または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更や他の能動的買収提案に対する脆弱性を低下させ、任意の能動的買収で株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、株主が保有するA類普通株よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格の試みを含む、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収試みによって、当社への合併または買収を延期、阻止、または阻止する可能性がある。

投票権の喪失。いずれかの場合、任意の個人または団体(クラスBの普通株式の記録保持者、Ares所有者、Holdcoメンバーまたはそれらのそれぞれの関連会社、または前述の株式の直接譲渡者またはその後に承認された譲渡者)は、その時点で発行された任意のカテゴリ株の20%以上を所有し、その個人または団体は、そのすべての株式に対する投票権を失うであろう。これらの株式は、当該株式が投票する権利がある可能性のあるいかなる事項についても採決してはならず、株主会議通知を送信し、必要な投票数を計算し、定足数を達成するか否か、または他の同様の目的のために使用されるか否かを決定する際には、未償還株式とみなされない。いずれの場合も、状況に応じて決定され、当該株式が任意の投票権を有する権利を有する範囲内である。このような制限は私たちのクラスB普通株式やクラスC普通株には適用されない。

株主提案の要求をあらかじめ通知しておく.我々の規約は，株主が年次又は特別会議で提出する株主提案に関する事前通知手順を規定している。一般に、株主通知は、前回の年次株主総会の1周年記念日までに90日以上または120日以下で当社の主要執行事務室に到着しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。我々の規約は，会議議長が株主会議で会議規則や規則を採択することを許可しており，規則や規則を守らなければ，会議上の何らかの事務を禁止する効果を招く可能性がある.これらの条項は潜在的な買収者が私たちの会社に影響を与えたりコントロールしようとしたりすることを阻止、延期、または阻止するかもしれない。

 

10

 

特別株主総会。私たちの会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、いつでも、私たちの取締役会、B類普通株式の記録保持者、またはその会議で投票する権利のある発行済み株式の50%以上の投票権を代表する株主、または取締役会の指示の下でのみ開催されることが規定されています。そのため，A類普通株とC類普通株は同一類普通株とみなされる。

株主は書面による同意で行動する。株主総会条例第228条によると、株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、発行された株式所有者が書面同意に署名し、その行動を記載し、許可又は行動に必要な最低投票数を有することができるが、当社が当該株式等の株式投票の株式について会議に出席して採決する権利がある場合は、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、投票する必要もなく、会社登録証明書が別途規定又はニューヨーク証券取引所規則に抵触しない限り、投票する必要はない。我々の会社登録証明書は、取締役会が書面で同意した場合にのみ、B類株主以外の株主が書面同意の下で行動することを許可する。

わが社の登録証明書の修正にはBクラス株主の承認が必要です。法律の適用または私たちの任意の一連の優先株の任意の指定証明書が別に明確に規定されていない限り、Ares所有権条件を満たす任意の日に、Bクラス普通株の記録保有者のみが、我々の取締役会が提出した当社の登録証明書のいくつかの改正に投票する権利がある。

このような修正には， が含まれる

(i)

我々の取締役会が決定した任意の修正：

​

(a)

は、(X)私たちの株を比例的に割り当てるか、または私たちの株式に関連するオプション、権利、株式承認証または付加価値権、または(Y)私たちの株の細分化または組み合わせに対して、必要または適切である

​

(b)

弁護士の提案によると、私たちまたは被保険者が米国1940年の“投資会社法”(改正)、1940年の“米国投資顧問法”(改正)または1974年の“米国従業員退職収入保障法”によって採択された“計画資産”に基づいて規定された重大なリスクを防止するために必要または適切であることは、これらの規定が米国労働省が現在適用または提案している計画資産規定と実質的に類似しているかどうか、またはbr}である

​

(c)

は，任意の曖昧性，見落とし，誤り，欠陥，不一致の解消に必要または適切である；

​

(ii)

当社登録証明書は、B類普通株の記録保持者のみが投票することを明確に許可する任意の修正案；または

​

(iii)

は、わが社の登録証明書のいくつかの株主が合併または譲渡を承認する必要がない条項に基づいて、合併または譲渡の改訂を反映しています。

​

わが社の登録証明書を何らかの修正する絶対多数の要求.会社登録証明書の改正には、B類普通株の記録保持者の単独承認が必要であるほか、会社登録証明書のどの修正にも、A類普通株およびC類普通株の少なくとも90%の投票権を持つ株主の投票または同意が必要であり、弁護士の意見を得ない限り、このような修正がDGCLにおける任意の株主の限られた責任に影響を与えないことを確認する。わが社の登録証明書という条項のいかなる修正も、私たちA類普通株とC類普通株の少なくとも90%の投票権を持つ株主の投票または同意を、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。

資産の合併、売却、または他の処置。私たちの会社登録証明書は、私たちのA類普通株とC類普通株が少なくとも多数の投票権を有する記録保持者の承認の下で、及び戦神所有権条件を満たす任意の日に、私たちB類普通株の記録保持者の承認の下で、すべての を売却、交換、あるいはその他の方法で処分することができます

 

11

 

単一取引または一連の関連取引において、任意の合併、合併または他の同様の合併を完了または完了するか、または我々の子会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換、または他の方法で処理することを許可するか、または、私たちが別の有限責任エンティティに再編されたいくつかの有限取引に関連する場合を除いて、私たちのAクラス普通株式およびCクラス普通株を承認する必要がなく、生成されたエンティティの管理ツールは、私たちの登録証明書に記載されているのと実質的に同じ権利および義務を提供する。私たちは、私たちA類普通株およびC類普通株保有者の事前承認を必要とすることなく、担保、質権、質権、または私たちのすべての資産またはほとんどの資産に付与された保証権益(私たちまたは私たちの子会社以外の他の人の利益を含む)を自ら決定することができる。私たちはまた、私たちAクラス普通株式およびクラスC普通株式所有者が事前に承認することなく、償還またはこれらの財産権負担の他の現金に基づいて、私たちの任意またはすべての資産を強制的に売却する方法で、私たちのすべての資産またはほぼすべての資産を売却することもできる。

優先株。もし私たちが発行可能な任意の優先株の所有者が、制御権変更事件が発生した時にそのすべてまたは一部の優先株系列を償還することを要求する権利があれば、第三者は私たちの株主の最適な利益に合致する可能性があるいくつかの取引を阻止されるかもしれない。

フォーラム選択。デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所が標的管轄権を持たない範囲内でのみ、デラウェア州の任意の他の管轄権を有する裁判所)は、わが社登録証明書に起因する、または任意の方法でわが社登録証明書に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続を解決する独占フォーラム(任意の解釈、適用または実行(I)わが社登録証明書または我々の定款の規定を含む、(Ii)私たちの株主、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの株主間の義務、義務または責任、(Iii)(I)吾等又は吾等の任意の株主に対するいかなる制限、(Iv)当社の任意の条文、又は(V)当社の任意の条文が予想される吾等に関連する任意の他の文書、文書、合意又は証明書(当該等の申立、訴訟、訴訟又は法律手続(X)健全な契約、侵害、詐欺又はその他にかかわらず、(Y)通常法、法定、衡平法、法律又は他の理由又は(Z)に基づいて派生又は直接申立)。

業務グループ

私たちはDGCL第203条から脱退することを選択しました。この条項は、“利害関係のある株主”(会社または任意の直接または間接的に多数の株式を保有する子会社を除いて、連合会社と共同経営会社と共同所有する人、または、その人が会社の連合会社または共同経営会社である場合、3年以内に会社が発行した議決権のある株の15%以上を確実に所有している場合)は“業務合併”に従事してはならない(その定義は、合併などの複数の取引を含む。資産売却その他の取引は、当該等の取引において、利害関係のある株主がいくつかの法定認可を受けていない場合には、会社から財務利益を受け取るか又は比例して財務利益を徴収する可能性があり)、当該者が利害関係のある株主となった日から3年以内である。

役員と上級管理者の賠償

当社の登録証明書は、ほとんどの場合、法的に許容される最大範囲内で、以下の者が任意およびすべての脅威、保留または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、連帯またはいくつかの費用、費用(法律費用と支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額を賠償し、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、正式でも非公式でも、任意の賠償者が一方として、または他の方法で巻き込まれた可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、賠償責任、連帯判決、罰金、罰金、和解またはその他の金額を含むと規定している。その補償者身分のため、その会社登録証明書の日、その前、または後に発生したものとしても、またはしないことによるものとしても、税引後に基づくべきである：(A)私たちの取締役会の各メンバーと私たちの各上級管理者、(B)私たちB種類の普通株式の各記録保持者、(C)私たちの前の一般パートナー、(D)現在またはBクラスの普通株式であった任意の記録保持者、または私たちの前の一般パートナーの税務パートナーまたは組合代表、メンバー、マネージャー、上級職員または取締役の任意の個人またはエンティティ、(E)任意のメンバー、マネージャー、マネージャー、またはエンティティ。B類普通株式記録保持者または私たちは任意のB類普通株記録保持者の要求に応じてサービスする前の普通株主の高級管理者または取締役

 

12

 

株式または私たちの元一般パートナーは、取締役の幹部、マネージャー、従業員、受託者、パートナー、税務パートナー、共同企業代表、メンバー、代表、代理人または顧問として、しかし、このような個人またはエンティティは、サービス課金または同様の独立した補償に基づくエージェント、相談、相談、受託者、受託またはホストサービスを提供するだけで賠償を得ることはできない：(F)Bクラス普通株式の任意の記録保持者または前の一般パートナーの任意の個人またはエンティティを制御し、(G)任意のBクラス普通株式の記録保持者であり、補償者の任意の個人またはエンティティとして適宜指定される。

私たちは、管轄権のある裁判所が最終的で控訴できない判決を下さない限り、このような賠償を提供することに同意し、これらの人の行為が悪意があるか、または犯罪意図があると判断する。このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。私たちには個人的な責任もなく、賠償を実現できるように取締役会に資金や資産を提供したり貸し出したりする義務もありません。私たちは私たちの活動のために誰でも主張する責任と発生した費用のために保険を購入することができます。私たちが私たちの会社の登録証明書に基づいてその人の責任について賠償する権利があるかどうかにかかわらず。

譲渡エージェントと登録先

我々のA類普通株，無投票権普通株，B類普通株とC類普通株の譲渡代理と登録者は米国株式譲渡信託会社である.移籍代理と登録員の住所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11210、電話番号は。

Listing

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，株式コードは“ARES”である.

 

13

 

債務証券及び担保説明

以下の債務証券の説明は、一連の債務証券の一般的な条項及び規定、並びに本募集説明書及び適用される目論見書付録に従って提供される可能性のある一連の債務証券の保証(適用される場合)について説明する。債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式募集説明書補編が提供する一連の特定条項は、債務証券の発行者を含めて、適用される目論見書補編で説明され、米国証券取引委員会にこの書類を提出する。株式募集説明書付録に記載されている債務証券の任意の特定の条項または一連の債務証券または適用契約の任意の保証(適用される場合)が、本入札説明書に記載されている任意の条項と異なる場合、適用目論見書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる。

吾らが発行した任意の一連の債務証券は、1つまたは複数の契約形態で発行され、各契約は、吾ら、1人または複数の付属保証人、受託者、登録員、支払い代理人および譲渡代理人および/または担保代理人(場合によっては)によって締結される。当社付属会社が発行する任意の一連の債務証券は、1つまたは複数の契約に基づいて発行され、各契約は、発行者、私たち、1つまたは複数の付属保証人、受託者、登録者、支払い代理人および譲渡代理人および/または担保代理人(誰が適用されるかに応じて)によって締結される。受託者、登録者、支払代理人、譲渡代理人、担保代理人、計算代理人及び/又は外貨代理人(総称して“代理人”と総称する)(総称して“代理人”と呼ぶ)は、適用される目論見書付録に明記されなければならない。以下の契約、債務証券、および担保の一部の条項要約は、完全であると主張するのではなく、いくつかの用語の定義および改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して作成された一部の条項のすべての制約および制限を含む契約中のすべての条項を含む。この要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報が含まれていない場合があります。閣下は、適用証書のフォーマット、任意の適用された補充証書のフォーマット、及び債務証券の適用を証明する証明書フォーマットを検討しなければならず、これらの表は、本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物としてアーカイブされているか、又は本募集説明書が本明細書に組み込まれているか、又は本募集説明書に格納される書類の証拠物として使用されているか、又は本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブされているか、又は本募集説明書に組み込まれているか、又は本募集説明書に格納される書類の証拠物として使用されるべきである。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”は、どの子会社でもなく、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者を意味する。本募集明細書において、“債務証券”とは、本募集説明書及び適用される目論見書に基づいて付録に提供される債券、手形、担保、債券及びその他の債務証拠を指し、関係受託者によって認証され、契約に基づいて交付される。用語“発行者”とは、債務証券を提供する登録者に依存する我々および/または我々の1つまたは複数の子会社を意味し、用語“発行者”は、本募集説明書を使用して債務証券を提供する登録者を意味する。

General

発行者は発行者の決定に応じて，時々異なる系列で債務証券を発行することができる.すべての債務証券は私たちの優先的な無担保債務になるだろう。この契約は、発行者が当該契約に基づいて発行可能な債務証券の額を制限しない。発行者は、これらの追加債務証券を合併し、以前に発売および販売された一連の債務証券と単一のシリーズを構成するために、任意の一連の債務証券の所有者の同意を得ずに、一連の債務証券と同等または他の態様で一連の債務証券と同じまたは同様の追加債務証券(公開発行価格、発行日、発行価格、利息計算日、および(適用可能な)最初の利息日を除く)を発行することができる。

発行者に適用される一連の債務証券は、当社の1つまたは複数の子会社が、この一連の債務証券の目論見補足資料の中で“保証人”(それぞれ、“付属保証人”)として指定された担保(それぞれ、“担保”)の利益を享受することができる。債務証券が子会社から発行された場合、債務証券も我々(子会社保証人、“保証人”集団)によって保証される。本節で使用する“担保債務証券”という言葉は、他に明文の規定や文意が別に指摘されているほか、募集説明書の付録に記載されており、1人または複数の保証人によって適用される補充契約によって担保される債務証券を指す。我々の担保子会社及び非担保子会社(ある場合)に関する財務情報は、米国証券取引委員会規則及び法規要件の範囲内で、取引所法案に基づいて提出された定期報告書に組み込まれるか、又は組み入れられるであろう。

 

14

 

シリーズごとの債務証券は完全登録形式で発行され，利子券は含まれていない.現在、本募集説明書に基づいて発行および販売される各シリーズの債務証券は、“-帳簿課金、交付および形態、グローバル証券”のような世界的な債務証券として発行され、帳簿形式でのみ取引されることが予想される。

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、ドル建ての債務証券の額面は、2，000ドルおよびそれ以上の1，000ドルの任意の整数倍となる。一連の債務証券が外貨または複合通貨で価格化されている場合、適用される株式募集説明書補編は、これらの債務証券の発行の1つまたは複数の額面を指定する。

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、発行者は、各シリーズの債務証券を元本の100%で返済し、満期時に計算されなければならない利息および未払いの利息を計算し、そのような債務証券が以前に償還または購入され、解約されない限り。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各シリーズの債務証券はどの証券取引所にも上場しない。適用される目論見書付録には、債務証券に適用される重大な米国連邦所得税の考慮要因の検討が含まれる。

義歯条項

この契約は、債務証券が時々当該契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができることを規定する。一連の債務証券について、本目論見書と適用される目論見書付録は、この一連の債務証券の以下の条項と条件を説明する：

•

the title of the series;

​

•

はこのシリーズの債務証券が決定した最高元本総額(あれば)； である

​

•

一連の債務証券の任意の利息がそれに支払われる人であって、債務証券(または1つまたは複数の前身債務証券)が正常記録日の取引終了時にその名義で登録されている場合を除く；

​

•

一連の任意の債務証券の元金が支払われる1つまたは複数の日付、またはこれらの日付を決定または延長するための方法；

​

•

このシリーズの任意の債務証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(ある場合)、任意のそのような利息の発生日、任意のそのような利息の支払い日、および任意の支払日にそのような利息に対応する定期的な記録日を生成する；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元金とプレミアム(あれば)と利息はどこで支払うのか、そして支払い方法；

​

•

一連の任意の債務証券の1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、および償還条項および条件、および(取締役会決議によってでなければ)私たちが債務証券を償還する方法を選択することを証明するために、私たちの選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還することができる

​

•

私たちは、任意の債務償還基金またはその所有者の選択に応じて、一連の任意の債務証券を償還または購入し、その義務に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入する義務または権利がある。

​

•

2，000ドル以上の1，000ドル以上の整数倍の額面でなければ，このシリーズの任意の債務証券は発行可能な額面である，

​

•

一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の額が、財務または経済計量または指数を参照して、または式に従って決定されることができる場合、その金額の決定方法；

​

•

ドルでなければ、このシリーズの任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息は、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払い、任意の目的のために同値なドルを決定する方法である；

​

 

15

 

•

私たちの選択または所有者の選択の下で、一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息が1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われ、1つまたは複数の通貨または通貨単位が、そのような債務証券が支払うべき通貨または通貨単位ではない場合、そのような債務証券の元金またはプレミアムまたは利息(例えば、あれば)は、通貨、通貨または通貨単位で支払われる。選択された期限、条項および条件、および支払うべき金額(またはその金額を決定する方法)。

​

•

その全元金金額でなければ，その一連の債務証券の元本部分であり，その部分はその契約によって加速満期が宣言されたときに支払う；

​

•

一連の任意の債務証券が所定の満期日より前のいずれか又は複数の日においても所定の満期日に支払うべき元金を決定できない場合、その額は、所定の満期日以外のいずれかの満期日に満期に対応する元金を含む債務証券の当該所定の満期日における元金とみなされるか、又は当該所定の満期日前のいずれかの日が未償還の元金とみなされる(又はいずれの場合等においても、元金の金額の割り出し方とされています)。

​

•

取締役会決議が採択されなければ、この契約に基づいて、一連の任意の債務証券を無効にする方法を選択することが証明される。このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利で利される債務証券を除く)が、契約の失効条項の制約を受けるべきかどうか。代替的に、ドル建てで固定金利で利上げされた債務証券(例えば、適用される)については、この一連の債務証券の全部または任意の特定の部分は、この契約に基づいて廃止されない。

​

•

適用されるように、一連の任意の債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または部分的に発行することができ、この場合、当該グローバル証券のそれぞれの委託者および任意のグローバル証券が担持する1つまたは複数の伝説の形態、およびそのようなグローバル証券のすべてまたは一部を登録された債務証券として交換することができる任意の場合、およびそのようなグローバル証券の全部または部分譲渡を登録することができる。このようなグローバル証券の保管人またはその代の有名人以外の人の名前または名称、ならびにこのようなグローバル証券の交換または譲渡を管理する任意の他の規定；

​

•

一連の任意の債務証券の違約イベントの任意の増加、削除または変更、および受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元本が満期および対処された権利の任意の変更を宣言することに適用される；

​

•

このシリーズの債務証券に適用されるチェーノに対する任意の増減または変更；

​

•

一連の債務証券が現金および/または任意の人(我々を含む)の任意の証券または他の財産に変換可能である場合、そのような債務証券は、このように変換または交換されることができる条項および条件；

​

•

このシリーズの債務証券が誰かによって保証されるか否か，もしそうであれば，当該等の債務証券を保証する条項及び条件，及び適用されれば，当該等の担保はそれぞれの保証人の他の債務の後にランクされることができる条項及び条件；

​

•

この一連の債務証券は、任意の担保によって保証されるかどうか、そうであれば、そのような債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、このような留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の留置権を確保する後の条項および条件になる可能性がある。

​

•

このシリーズの債務証券は発行者に属する他の債務からなるかどうか，そうであれば，このような債務証券の従属条項と条件；

​

•

契約で指定された受託者以外の受託者が一連の証券の受託者を担当する場合，その受託者の名称と会社信託事務所；と

​

•

この一連の債務証券の任意の他の条項および債務証券の任意の保証(これらの条項は、契約によって許可される条項を除く限り、契約の規定に抵触しないであろう)。

​

 

16

 

Interest

適用される目論見補足文書では、一連の債務証券を固定金利計上の債務証券または変動金利計上の債務証券として指定する。

各債務証券は最初の発行日から利息を計上する。各債務証券の利息は、株式募集説明書付録に記載されている支払日および以下に説明する支払日および満期日または以下の償還日(例えば、以前のように)に適用され、延滞方法で支払われる。債務証券の記録保持者は、支払日毎の記録日の取引終了時に利息を支払い、その記録日は目論見書補足資料に指定される。

[br}本契約でいう営業日とは、一連の債務証券については、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、その日は、法律、法規または行政命令の認可または銀行機関または信託会社が債務証券元金、プレミアムおよび利息を支払う場所で閉鎖されることを命じた日ではない。

適用された目論見書付録に別途説明されていない限り：

•

固定金利債務証券に対して，満期日，償還日または利息支払日が営業日でなければ，次の営業日に元金，割増(ある場合)，償還価格(ある場合)と利息を支払い，関連満期日，償還日または利息支払日から支払日まで利息は発生しない.固定金利債務証券の利息は360日1年12カ月30日をもとに計算される。

​

•

変動金利債務証券について、変動金利で利下げされた債務証券の任意の支払日(満期日または償還日を除く)が本来営業日でない場合、支払日は次の営業日に延期され、その営業日が次のカレンダー月にない限り、支払日は直前の営業日となる。満期日や償還日(あればある)が営業日でなければ、吾らは次の営業日に元金、割増(ある場合)、償還価格(ある場合)及び利息を支払い、満期日又は償還日(あれば)からその支払日まで利息は発生しない。変動金利債務証券の利息は、関連利息期間の実日数と360日の1年間に基づいて算出される。

​

オプションで を償還する

適用される目論見書付録に指定されていれば、一連の債務証券の満期日前に当該一連の未償還債務証券の全部または一部を随時償還することを選択することができる。上記選択の後、吾等は受託者に償還日及び償還された一連の債務証券の元本金額を通知する。償還されるべき債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、償還されるべき一連の特定の債務証券は、引当されるべき一連の特定の債務証券が、公平かつ適切であるとみなされる方法で選択されるであろう。適用される目論見書付録は、当該等の債務証券の条項及び条件に基づいて、償還された債務証券の償還価格(又は当該価格を計算する方法)を列挙する。

Brは、設定された償還日前に15日以上60日以下に各債券保有者に償還通知を発行する。本通知は、償還日、償還価格(または価格を計算する方法)と、複数の一連からなる未償還債務証券が全ての未償還債務証券よりも少ない場合、償還しなければならない特定の債務証券の識別(部分償還に属する場合、それぞれの元本金額)と、単一証券からなる任意の一連の未償還債務証券の数が全ての未償還債務証券よりも少ない場合、その債務証券の元本金額を償還しなければならない資料と、を含む。償還日には、償還価格は、償還を必要とする各債務証券が満期になって支払い、適用される場合、その債務証券の利息は、償還日以降に発生を停止し、これらの債務証券は、償還価格を支払うためにどこで渡されるか、その条項に従って転換可能な任意の債務証券について、条項を転換し、権利の日付 を支払う

 

17

 

変換は終了し、変換のための1つまたは複数の場所に債務証券を渡すことができ、債務返済基金(この場合のように)、償還されたCUSIP、ISN、または任意の同様の数の債務証券を償還することができる。

午前11：00より遅くありません。(ニューヨーク市時間)任意の償還日前の営業日には、吾等は、受託者又は支払代理人に預け入れ又は手配する(又は、吾等のように償還された債務証券が支払代理を担当し、契約規定に従って信託形態で保有する。)当該日に償還された債務証券の課税利息の全部又は一部を支払うのに十分な金(償還日が利子支払日又は一連の債務証券に別段の規定がある者を除く。)償還日には、償還されたすべての債務証券の償還価格が満期になり、支払が必要となり、償還された債務証券の利息(ある場合)は、その日以降に累算を停止する。償還のために当該等の債務証券を返送する場合には、吾等は、償還価格(適用例)に従って、当該等の債務証券を償還日までの利息とともに支払う。

私たちは、部分的に償還するだけの債務証券は、私たちがこの目的のために支払いおよび設立された1つまたは複数の債務証券の場所で提出しなければならない。私たちは署名し、受託者は、所有者が提出した債務証券の未償還部分に相当する任意の許可額面および同様の期間の新しい債務証券を認証し、所有者に無料で渡す。

支払いと振込または両替

各シリーズの債務証券の元本と保険料(ある場合)と利息は，我々がそのために設置した事務所や代理機関で支払い，債務証券は交換または譲渡することができる.預託信託会社(“DTC”)又はその代著名人の名義で登録又は保有するグローバル証券の元金、割増及び利息(あれば)は、即時利用可能資金でDTC又はその代著名人に支払い(どのような状況に応じて決定されるか)を、当該等のグローバル証券の登録保持者とする。いかなる債務証券が世界証券によって代表されなくなった場合、最終的な形態で証明書債務証券の利息を支払うことができ、小切手は所持者の登録住所に直接郵送することができる。“-帳簿登録；交付と表；グローバル証券。”

所有者は、前項に規定する同じ場所で、任意の信用証明債務証券を最終的な形で譲渡または交換することができる。任意の債務証券の譲渡または交換登録はサービス料を徴収しないが、私たちまたは受託者は、これに関連する任意の税金または他の政府が課金するのに十分な支払いを要求することができる。

(B)任意の系列(又は任意の系列及び期限を指定する)の債務証券は部分償還を必要とし、吾等は(I)郵送償還債務証券の通知の15日前に任意の選択された償還された債務証券(又は当該一連及び特定期間の債務証券(どの場合に限る))を発行、登録、登録又は交換する必要がないか、又は(Ii)選定された全部又は部分償還された債務証券を登録譲渡又は交換するが、部分償還された債務証券の未償還部分を除く。すべての目的について、債務証券の登録所有者は、その債務証券の所有者とみなされる。

任意の適用される廃棄物権法の規定の下で、吾等が支払った債務証券の元金及び割増(ある)又は利息は、当該等の金の満期及び支払2年後も受取人がいない場合は、吾等に返済することができ、当該等の債務証券の所持者はその後、吾等にのみ請求する。

Covenants

本契約は有限契約を列記し、以下に述べる契約を含み、契約によって発行された一連の債務証券に適用され、適用される目論見書の補編が別途規定されていない。しかし、他の事項を除いて、このような条約は含まれていない：

•

発行者と保証人が発生する可能性のある債務やリース義務の金額を制限する；

​

•

発行者または保証人の発行、保有権保証のための債務を発行、負担または保証する能力；または

​

 

18

 

•

発行者または保証人は、私たちが配当金を支払ったり、私たちの株式を分配したり、私たちの株式を購入または償還することを禁止しています。

​

資産の合併、合併と売却

本契約では，発行者は基本的にすべての合併に参加してはならない(以下のように定義する)あるいは基本的なすべての販売に参加してはならない(以下のように定義される)： でない限り

•

発行者は，まだ存在する人，あるいはそのような実質的にすべての合併によって構成または生き残った人，あるいはそのなどが実質的に売却された人(“相続人”)は，司法管轄区域を許可する法律(以下のように定義される)によって組織され，補充契約によってその契約下での我々のすべての義務を担っている.

​

•

この取引が発効した後、この契約項の下で違約または違約事件は発生せず、しかも違約事件は継続している；および

​

•

発行者は、受託者に上級者証明書または大弁護士の意見を提出し、各証明書または意見は、当該取引および当該取引に関連する任意の補足証明書が当該証明書に適合することを説明し、当該契約に規定されている当該取引に関連するすべての事前条件が遵守されていることを説明する。

​

取引が完了すると，相続人は私たちの代わりにその契約の後継者となり，その効力はその契約の元の当事者と同等の効力を持つ.したがって、相続人は私たちの契約下の権利と権力を行使することができ、発行者は契約や債務証券下での私たちのすべての責任と義務を免除される。

連邦所得税の目的で、私たちの相続人への任意の代替は、債務証券を“新しい”債務証券に交換することで、そのような目的の収益または損失の確認をもたらし、債務証券の受益者に何らかの他の不利な税金結果をもたらす可能性があると考えられる可能性がある。所有者はこのような代替的な税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本条約について：

•

“人”とは、政府または政治的支店またはその機関またはその機関を含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または任意の他のエンティティを意味する；

​

•

“基本的にすべての合併”とは、1つまたは一連の関連取引において、私たちのすべてまたはほとんどの合併資産を全体として直接または間接的に譲渡または他の任意の人に処分する他の人との合併または合併を意味する

​

•

“基本的にすべて売却する”とは、1回または一連の直接的または間接的な関連取引において、私たちの全部またはほとんどの合併資産を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の誰にも譲渡することを意味する。

​

•

“許可された司法管轄区域”とは，アメリカ合衆国またはその任意の州の法律を意味する。

​

Guarantees

各発行者の任意の一連の債務証券は、我々の1つまたは複数の子会社によって保証することができ、我々の子会社が発行する債務証券であれば、これらの債務証券も我々が保証することができる。各発行者の任意の一連の保証債務証券の保証人は、発行者または任意の他の発行者の任意の他の一連の保証債務証券の保証人とは異なることができる。発行者が一連の担保債務証券を発行する場合，この一連の債務証券の具体的な保証人は適用される目論見書付録で決定され，当該等債務証券の一部担保条項の説明は適用される目論見書付録に明らかにされる。株式募集説明書の付録に一連の保証債務証券に関連する別の規定がない限り、この一連の債務証券の各保証人は無条件に期限が満了することを保証し、その一連の債務証券の元金と保険料(例えば)、利息(ある場合)、および任意の他の支払金額を時間通りに支払い、すべての適用された債務証券が期限どおりに履行されることを保証する

 

19

 

発行者は，適用契約に基づいて当該一連の債務証券に対して負うその他の義務は，すべて当該債務証券と適用契約の条項に従う。

上記の規定があるにもかかわらず、募集説明書の付録に一連の担保債務証券に関する規定が他にない限り、適用される契約には、各保証人のその担保下での義務及び当該等の契約は、当該保証人の他のすべて又は有及び固定債務を発効させた後に、当該保証者の当該保証下での義務をもたらす最高額に限定され、適用法によれば、詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成しない。しかし、このような制限があるにもかかわらず、裁判所は適用された法律に基づいて担保が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことを保証することはできない。このような状況が発生した場合、裁判所は、適用保証人がその保証に基づいて負担する義務を取り消すことができ、その担保を当該保証人の他の債務および他の債務に置いた後、または適用可能な保証人から受け取った任意の支払いを返還するように指示することを含む、適用一連の債務証券保持者を損害する他の行動をとることができる。

任意の一連の担保債務証券に関する適用目論見書補足資料は、担保を適用する他の条項を具体的に説明する。

一連の担保債務証券の適用目論見書については付録に明記されていない限り、各担保は保証人に適用される無担保および無担保債務であり、その保証人の他のすべての無担保および無担保債務と同等の弁済権を有する。

No Gross Up

発行者および受託者は、規則1471(B)節に記載されたプロトコルまたは規則1471~1474節(一般に“FATCA”と呼ばれる)に従って他の方法で適用される必要な金額を差し引く権利があり、発行者および受託者は、それによって生成された任意の追加金額を支払うために任意の支払いを累積する義務がない。さらに、適用される補充契約が別途規定されていない限り、発行者は、任意の他の現在または未来の税金、関税、評価、または政府料金の控除または控除のために、私たちの債務証券について任意の追加金額を支払う義務がありません。

違約イベント

以下の各イベントは、契約において、任意の一連の債務証券に関連する“違約イベント”()(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは条例に従って発生する)として定義される)：

(1)

このシリーズの任意の債務証券の任意の利息分割払いは違約し、このような違約は支払い満了および対応後30日以内に継続される；

​

(2)

このシリーズの任意の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、その元金またはプレミアム(ある場合)は、その支払いがその所定の満期日、償還時、加速またはその他の場合に満了し、支払うべきであるか否かにかかわらず、約束を違約する

​

(3)

このシリーズの任意の債務証券の条項が満期になった時、いかなる債務返済基金の支払いを滞納する；

​

(4)

我々は、当該一連の債務証券の履行又はいかなる契約又は合意に違反した行為(上記(1)、(2)又は(3)項に記載したものを除く)について、受託者が書面で吾等に通知するか、又は吾等及び受託者に書面通知を行ってから90日以内に救済されない；この一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者は依然として救済されていない

​

(5)

破産法で規定されているまたは破産法が指す発行者(以下のように定義)：

​

•

自発的な事件や訴訟手続きを開始する；

​

 

20

 

•

非自発的な事件や訴訟で我々に対する済助命令を発行することに同意する；

​

•

私たちまたは私たちのすべてまたはほとんどの財産のための委託人を指定することに同意します(定義は以下を参照)；

​

•

は我々債権者の利益のために一般譲渡を行う；

​

•

破産または答弁または再構成または救済の申請に同意する；そのような請願書の提出に同意するか、または委託者によって任命または接収されることに同意する；または

​

•

破産に関するいかなる外国法律に基づいても類似した行動をとる；

​

(6)

管轄権のある裁判所は任意の破産法に基づいて命令または法令を下す：

​

•

は非自発的な事件で私たちを救済したり、私たちが破産または破産したと判定したりします。

​

•

私たちまたは私たちのすべてまたはほとんどの財産のために1人の預かり人を指定します；

​

•

命令は我々に対して清算または清算を行う(または任意の外国法律に従って任意の類似した救済を与える)；または

​

•

この命令または法令は放置されておらず、90日以内に有効である；

​

(7)

一連の債務証券の任意の保証は、もはや完全な効力および役割を有さない(契約条項が予期されるものを除く)、または司法手続きにおいて無効が宣言されるか、または保証人が契約またはその保証下での義務を否定または否定するか、それぞれの場合、保証が契約条項によって解除されない限り、および

​

(8)

は、この一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベントが発生する。

​

“破産法”とは、第11章、米国法典または任意の類似の連邦、州または外国の法律を指し、債務者を救済する。

“受託者”とは、いかなる破産法に規定する受託者、譲受人、清算人又はその他の類似の官をいう。

任意の一連の債務証券に違約事件(前文(5)又は(6)項について吾等が指定した違約事件を除く)が発生しても継続しており、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本総額が25%以上の所持者は、吾等及び受託者に通知を出し、当該一連の債務証券の元本及び未払い利息の満期及び対応を宣言することができる。一旦この宣言がなされると、元金および未払い利息は満期になり、即時に支払われる。上記(5)又は(6)項で示した吾等に関する違約事件が発生し、継続している場合、当該一連の債務証券の元金及び未払い利息は、受託者又は任意の所持者がいかなる声明又は他の行動を行う必要もなく、直ちに満期及び支払いとなる。

任意の一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者より少なくなく、加速声明及びその結果を撤回することができ、発行者がすでに受託者に一定の金額を渡し、しかもこの一連の債務証券のすべての違約事件(加速により満期した元金延滞のみを除く)が契約の規定に従って治癒或いは免除されたことを前提としている。

特定系列債務証券の違約イベントは，必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない.

発行者は毎年受託者に著者らのある高級者が作った声明を提出し、彼らの知っている限り、発行者は契約下のいかなる条項、条文と条件を履行と遵守することに失敗がないことを表明し、或いは失責があれば、各項目のこのような失責及びその高級者が知っている性質と状況を指定しなければならない。

任意の一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または引継ぎ人、譲受人、受託者、清算人または抵当者(または同様の関係者)または任意の他の救済措置について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない場合、

 

21

 

(1)

違約事件はすでに発生し、依然として継続しており、当該所持者はすでに当該継続違約事件について受託者に事前書面通知を行い、この一連の債務証券の違約事件を指定した。

​

(2)

この一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を持つ所持者は、このような違約事件について受託者に訴訟を提起することを要求している

​

(3)

受託者はその合理的に満足できる賠償を受け、その請求に従った費用、支出、責任を賠償する；

​

(4)

受託者は，この通知，請求，賠償を受けて約60日後に訴訟を起こしていない；および

​

(5)

このシリーズ未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者は，60日以内にこの書面請求と一致しない指示を出していない.

​

一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、いくつかの制限を受けた場合、一連の債務証券が受託者がとることができる任意の救済措置について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所、および特定の違約を放棄することを指示する権利がある。契約は，失責事件が発生して継続している場合，受託者は契約下の権利や権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際に慎重な者を使用し，その場合にはそれ自身の事務を処理する際に行使または使用される同程度の慎重さと技巧を規定している.当該等の条文に別の規定がある以外に、受託者は、受託者がこの要求又は指示に従うことによって招く可能性のある費用、支出及び法的責任を支払うために、一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金および保険料(ある場合)および利息を受け取り、支払いの強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。

修正と免除

影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額が多数以上の保有者の同意の下で、吾らと受託者は任意の一連の契約と債務証券の修正と改訂を行うことができるが、影響を受けていないこのシリーズの未償還債務証券の保有者の同意を得て、このような修正や改訂を行ってはならない：

•

任意の債務証券元金または利息分割払いの規定期限を変更する；

​

•

任意の債務証券の元本金額を低下させるか、または加速満期を宣言したときに満期に対応する任意の債務証券の元本金額を減少させるか、または任意の債務証券の金利を低下させるか、または任意の債務証券の利息支払い時間を延長する；

​

•

任意の債務証券の償還時に支払われるべき保険料を低下させるか、または任意の債務証券が償還可能または償還しなければならない日を変更する

​

•

任意の債務証券を支払うための元金、保険料または利息を支払うためのコインまたは通貨を変更する；

​

•

任意の債務保証の規定満了日または後(または償還または償還の場合、償還日または返済日または後(場合によっては適用))は、任意の支払いが訴訟を提起する権利を強制的に実行する任意の所有者を損害する

​

•

未償還債務証券元本のパーセンテージを低下させ、契約に規定されている任意のこのような修正または免除(契約のいくつかの規定または契約下のいくつかの違約およびその結果を遵守する)に対して、その所有者の同意を得る必要がある；修正契約中の修正および修正を要求する任意の条項

​

 

22

 

影響を受けた各債務保証の所有者は同意するが、必要ないかなるパーセントの投票権を増加させるか、または影響を受けていない各債務保証の所有者が同意することを規定し、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない。

•

任意の債務証券を変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更を行うか、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換または為替レートを低下させるか、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換価格を増加させるか、または債務証券の条項がこのような減少または増加を許可しない限り、

​

•

任意の一連の債務保証は私たちの他の任意の義務に従属している；

​

•

もし任意の債務保証が保証された場合、債務保証の任意の保証者の保証下のいかなる義務も、契約の条項に従っていない限り、解除される；または

​

•

上記のいずれかの条項を修正する.

​

発行者および受託者は、いかなる所有者の同意もなく、以下の事項について、任意の一連の債券および債務証券の条項を修正または修正することができる：

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約で増加したり、私たちに与えられた任意の権利または権力を放棄したり、私たちに与えられた任意の権利または権力を放棄したりします。

​

•

もう一人が私たちのチノ、合意と義務を継承し、後継者が“-チノ-資産の合併、合併、売却”に記載されたチノによってその契約下の義務を負うことを証明します；

​

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益に任意の他の違約イベントを追加する；

​

•

債務証券保有者の利益に1つまたは複数の保証を追加する；

​

•

債務証券の安全を確保する；

​

•

後継者または単独の受託者または他のエージェントを増加または任命する；

​

•

任意の系列の追加債務証券の発行を規定する；

​

•

契約確立が許可する任意の一連の債務証券の形式または条項；

​

•

証券信託機関を適用するルールを守る；

​

•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

​

•

1つまたは複数の債務証券系列について契約の追加、変更または削除のいずれの規定も適用されないが、(A)そのような追加、変更または削除(A)は、(1)適用される補充契約の前に設立され、その規定の利益を享受する権利がある任意の一連の債務保証には適用されず、(2)そのような債務保証の所有者のこのような規定に関するいかなる権利も修正されないか、または(B)第(1)項に記載の未解決の債務保証がない場合にのみ発効される

​

•

任意の曖昧性を訂正し，契約の任意の条項を訂正または補完する；

​

•

一連の債務証券または契約項の下の任意の他の規定を変更するが、この変更は、いかなる一連の債務証券所有者の利益にも実質的な悪影響を与えない；または

​

•

Br の任意のシリーズの契約根拠或いは債務証券の任意の条文は、募集定款、募集定款副刊、要約覚書或いは類似文書中のこのシリーズの債務証券の発売に関する記述に符合しなければならない。

​

いかなる一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者を保有することができ、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、私たちがこの契約を遵守するいくつかの制限的な条項を免除することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者より少なくなく、このシリーズのすべての債務証券の所持者を代表して、この一連の債務証券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、以下の違約を除く：(1)元金或いはプレミアム(あれば)或いは債務利息の違約 を支払う

 

23

 

(Br)一連の証券または(2)一連の各債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正してはならない任意のチェーノまたはチノの条文。このような免除のいずれかの後には、これらの違約は存在しなくなり、そのような違約によって引き起こされる任意の違約イベントは、契約の各目的について救済されたとみなされるであろうが、これらの免除は、その後のまたは他の違約またはそれによって生じるいかなる権利にも延長されない。

解除、失敗と契約失敗

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、発行者は以下の契約項の義務を履行または解除することができます。

発行者は、受託者がログアウトしていない一連の債務証券及びそのような債務証券の任意の担保の所有者に対して、期限が切れて支払い又は1年以内に満了して支払わなければならない(又は1年以内に償還する予定である)保証を履行することができ、(I)受託者に十分な資金を信託形態で預託し、その金額は、以前受託者が解約していなかった当該等の債務証券の全ての債務、元金及びプレミアム(例えば、ある)を支払い及び解除するのに十分な金額である。(Ii)契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金の支払い、および(Iii)受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を渡し、各証明書は、その証明書内の弁済に関連するすべての事前条件が遵守されていることを説明する。

この契約規定は、発行者は、(I)一連の債務証券およびそのような債務証券の任意の保証に関連する任意のおよびすべての義務(その他を除いて、登録債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全、廃棄、紛失または盗難の債務証券の置換、債務証券に関連する事務所または機関の維持、および信託方式での支払いの義務)または(Ii)この契約の下で制限的に契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。一方、当該等の義務を遵守しないいかなる行為も、一連の債務証券の失責又は失責事件を構成することはなく、“失責事件”の下の第(4)及び(7)項はもはや適用されない(“失責チェーノ”)。法律上の失敗または契約の失敗は、状況に応じて、(X)金額の金銭、(Y)米国政府の債務が、その条項に従って計画された元金と利息によって支払われるか、または(Z)の両方の組み合わせによって、それぞれの場合において、債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)および利息を支払うのに十分であるか、または(Z)の両方の組み合わせによって、撤回不可能な条件で受託者に入金される。

法律が無効な場合、私たちは受託者に弁護士の意見を提出し、(I)私たちが国税局から裁決を受け取ったか、または(Ii)契約の日から適用される連邦所得税法が変化したことを確認しなければならない。大意は、この一連の債務証券の保有者は、預金やこのような法律の失敗による連邦所得税の目的収益や損失を確認せず、預金や法律の失敗が発生していない場合と同じ連邦所得税を納付することになる。契約が失効した場合、預金や契約失効による米国連邦所得税の目的収益や損失は確認されず、預金や契約失効が発生しない場合と同じ連邦所得税を納付すると、当時適用されていた連邦所得税法に基づいて、受託者に弁護士の意見を提出しなければならない。また、法的に無効またはチノが無効である場合には、(I)上級者証明書を受託者に交付し、当該債務証券または同一一連の他の任意の債務証券が当該預金によって取得されないこと、および(Ii)上級者証明書および大弁護士の意見を示し、それぞれが、そのような法律の無効または契約無効に関するすべての前提条件が遵守されていることを示す。

一連の担保債務証券の法律の失効またはチノ失効が発効した後、一連の債務証券の保証人は、一連の債務証券の保証下のすべての義務を自動的に無条件に解除し、一連の債務証券の適用下での一連の債務証券に関するすべての義務を解除し、吾等、いかなる保証人または受託者もいかなる行動をとる必要もなく、いかなる債務証券所有者の同意も必要としない。

 

24

 

あらかじめ契約無効選択権を行使しているにもかかわらず，発行者はその法的無効選択権を行使することができる.

帳簿登録；受け渡しと表；グローバル証券

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行され、最終的に完全に登録された形態を採用し、利子券を含まず、それぞれを“グローバル証券”と呼ぶ。このような各グローバル証券は、DTCの受託者として受託者に格納され、ニューヨークDTCの著名人の名でDTC参加者のアカウントに登録される。

投資家がDTC参加者である場合、DTCを介してグローバル証券におけるその権益を直接保有するか、またはDTC参加者の組織を介して間接的に保有することができる。この契約は，全世界証券が登録された債務証券を全部または部分的に交換することができ，DTCまたはその代名人以外の誰の名義で全世界証券の全部または部分譲渡を登録してはならないと規定している：

(1)

DTCは、このようなグローバル証券の管理者として継続することを望まない、または許可することができなくなり、90日以内に後続の受託者を指定しないことを法律に基づいて通知してくれる。

​

(2)

このようなグローバルセキュリティ上の違約イベントが発生し，継続している；

​

(3)

発行者はその旨を持つ命令を受託者に提出する；または

​

(4)

は，前述の場合に加えて，契約中にその目的のために規定されている場合(あれば)が存在すべきである.

​

本募集説明書本節では、DTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから来ているが、私たちはこの情報に責任を負いません。

治国理政

この契約および債務証券(およびその任意の保証)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

受託者に関する情報

契約下の受託者は，適用される目論見書付録に示す.

Br契約下の受託者は、商業銀行および他の取引を含む時々私たちと私たちの子会社との取引を許可されるだろう；条件は、受託者がいかなる衝突の利益を得た場合、それは違約事件が発生した時にこのような衝突を除去しなければならないということであり、そうでなければ辞任する。

 

25

 

預託株式説明

A類普通株または優先株の株式ではなく、A類普通株または優先株の断片的な権益を発行することができ、これらの権利が付随し、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に指定された条項や条件の制約を受けることができる。そうすれば、預託機関(その主要事務所が米国の銀行または信託会社預託機関である)が預託株式のために領収書を発行することを規定し、預託株式毎にA類普通株または優先株の零細権益を代表することになる。A類普通株または預託株式の基礎となる優先株の株式は、我々と預託機関との間の預託プロトコルに基づいて入金される。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書には、受託者の名称と住所が含まれ、A類普通株、優先株、預託株式に適用される重要な米国連邦所得税の考慮要因の検討が含まれる。

本節で使用する“私たち”、“私たち”とは、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者であり、そのいかなる子会社でもない。

 

26

 

株式証明書説明

私たちは債務証券や株式証券を購入するために株式承認証を発行することができる。各株式証明書の所有者は現金方式で、株式証を承認する目論見書の副刊或いは無料で書かれた目論見書に記載されている或いは整理可能な取引価格に従って、現金で債務或いは株式証券を購入する権利がある。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は、発行された証券に添付されてもよいし、発行された証券と分離されてもよい。吾らは、吾等と株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した引受権証協定に基づいて株式承認証を発行し、すべての内容を関連募集定款の副刊又は無料で書かれた募集定款に掲載する。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”は、どの子会社でもなく、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者を意味する。

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含む：

•

引受権証のタイトル；

​

•

権証の発行価格；

​

•

権利証を行使可能な証券の名称，金額，条項；

​

•

株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称と条項，および他の証券とともに発行される引受証の数；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

権利証の発行時に受取証券の数量または金額または権証の行権価格を調整する準備；

​

•

株式証行使時に購入可能な証券の価格；

​

•

株式承認証と引受権証を行使して購入可能な証券がそれぞれ譲渡可能な日(適用する場合)；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の主な考慮要因を検討する；

​

•

株式証行使開始日，権利満了の日；

​

•

いつでも行使可能な引受権証の最大または最小数；

​

•

当社の業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が株式承認証プロトコルおよび引受権証に与える影響；

​

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

​

•

任意の証券取引所の権証上場；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；および

​

•

権利証の任意の他の条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

 

27

 

購買契約説明

関連募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に規定されている将来の1つまたは複数の日付を含む購入契約を発行することができ、特定の元本金額の債務証券または指定数のA類普通株、優先株または預託株式を吾等や吾等に購入することができる。あるいは、購入契約は、保有者から購入し、特定の元本金額の債務証券、または特定の数または異なる数のA類普通株、優先株または預託株式を保有者に売却することを要求することができる。債務証券、A類普通株、優先株又は預託株式の対価格及び債務証券毎の元本金額又は株式数は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定された式を具体的に参照することにより決定してもよい。購入契約は，吾等や吾等を代表して受け渡し先証券を規定したり，対象証券の価値，表現又は取引価格にリンクした方式で納入することを規定したりすることができる。購入契約は、単独で発行または購入単位の一部とすることができ、購入単位は、購入契約と、我々または第三者によって発行される他の証券または義務とからなり、これらの証券または義務は、保有者が購入契約に基づいてA類普通株、優先株または預託株式を購入または売却する義務を保証することが可能である。購入契約は私たちが定期的にその所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様である, これらの支払いは無担保かもしれませんし、ある基礎で前払いした可能性もありますし、当期支払いでもいいし、支払いを延期してもいいです。購入契約は、所有者が契約項目の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができ、前払い所有者が購入契約の購入対象担保に基づいて支払うべき全部または一部の代価を規定することができる。

購入契約に関連する証券を質権契約に基づいて担保エージェントに質抵当して、購入契約所有者が関連購入契約下の対象証券の購入を義務化することを保証することができる。契約所有者が関連質権証券を購入する権利は、質権協定によって設定された担保権益に制限される。購入契約所有者は質権手配から当該購入契約に関連する質権証券を撤回してはならない。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”は、どの子会社でもなく、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者を意味する。

 

28

 

単位説明

私たちは、関連する目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に記載されているように、1つまたは複数の購入契約、株式承認証、債務証券、優先株式、クラスA普通株または私たちの証券(ただし第三者証券を含まない)の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。

本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”は、どの子会社でもなく、デラウェア州のアリス管理会社とその後継者を意味する。

 

29

 

売却株主

売却株主に関する情報は、適用されれば、目論見書付録、発効後の修正案、または米国証券取引委員会に提出された私たちの書類に列挙され、引用して本募集説明書に記入される。

 

30

 

配送計画

適用される場合、私たちおよび/または株を売却する株主(およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人)は、時々、以下の1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせで)を列挙して証券を売却することができる：

•

引受業者やディーラーを介して；

​

•

有限数の調達業者や単一の調達業者に直接向けている；

​

•

証券法第415(A)(4)条に示される“市場に製品を提供する”は、市販または証券取引所でまたは他の方法で既存の取引市場に入ることによって、または

​

•

through agents.

​

募集説明書補編証券発行の条項を説明し，適用範囲には： が含まれる

•

任意の引受業者，取引業者，またはエージェントの名前(あれば)；

​

•

売却株主の名前や名前(あれば)；

​

•

このような証券の購入価格と我々が受け取る収益(あれば)；

​

•

その提供するこのような証券の流通方式；

​

•

任意の引受権の条項；

​

•

任意の遅延納品スケジュール；

​

•

引受業者は、私たちまたは任意の株を売却する株主から追加の証券を購入することができる任意の超過配給または他のオプション；

​

•

は引受業者や代理人が賠償する任意の保険割引や代理費などの項目を構成する；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

ディーラーへの譲渡またはディーラーへの支払いを許可または転売する任意の割引または割引；および

​

•

証券が上場可能な任意の証券取引所または市場。

​

もし私たちおよび/または株を売却する株主が(適用される場合)売却中に引受業者を使用する場合、引受業者は彼ら自身のために証券を購入し、時々1つまたは複数の取引で転売する可能性がある：

•

取引を協議する；

​

•

は固定された1つまたは複数の公開発行価格で変更される可能性がある；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

現行の市場価格に関する価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

Brは、ディーラーに許可または再販売するか、またはディーラーに支払う任意の公開発行価格、ディーラーの購入価格、割引、手数料、または特典が時々変更される可能性がある。

募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が任意の証券を購入する義務は慣例成約条件を条件とし、もしこのような証券を購入した場合、引受業者はすべてのこのような証券を購入する義務がある。

募集説明書付録には、証券要約または販売に参加する任意の代理と、彼らに支払う任意の手数料が記載されています。一般的に、どんな代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちおよび/または株を売却する株主は、brに規定された公開発行価格で私たちの手から証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理人が特定の購入者の要約を求めることを許可することができる

 

31

 

遅延交付契約によって提供される目論見書付録により、将来の指定日の支払いと交付が規定されています。これらの契約は、募集説明書付録に規定されている条件のみに制限され、募集説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されています。

証券発行に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、通常の業務中に、当社、当社の子会社または他の関連会社、または任意の販売証券保有者と取引するか、またはサービスを提供することができる。

Br}は、証券の発行を容易にするために、そのような証券の発行に参加する任意の引受業者または代理人(場合に応じて)は、そのような証券または他の証券の市場価格に安定的、維持または他の方法で影響を与える取引に従事することができ、これらの証券または他の証券は、そのような証券を変換、交換または行使する際に発行可能であるか、またはその価格を決定するために使用することができる。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)は、発行に関連する証券を超過販売し、自分の口座のためにそのような証券の空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定した証券または他の証券の価格を補うために、引受業者または代理人(どのような状況に応じて)は、公開市場でそのような証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団がこのような証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前発行した証券を買い戻してシンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補う場合、引受業者又は取引業者に割り当てられた販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人(場合によっては)は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもそのような活動を終了することができる。

私たちと締結された合意によると、引受業者および代理人は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があるか、または引受業者または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金について賠償を受ける権利がある可能性がある。通常の業務プロセスにおいて、引受業者および代理は、当社およびその付属会社の顧客であり、当社およびその付属会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性がある。

 

32

 

法務

Br証券の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスにあるKirkland&Ellis LLPによって伝達される。Kirkland&Ellis LLPのあるパートナーとその関係者からなる投資ツールが持つ権益は，Ares関連ファンド資本の承諾の1%未満である。証券の有効性が、任意の引受業者、取引業者、または代理人の弁護士によって伝達される場合、その弁護士の名前は、適用される入札説明書の付録に記載される。

 

33

 

EXPERTS

アリス管理会社が2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に記載されているアレリス管理会社の合併財務諸表と、2022年12月31日までの財務報告書の内部統制に対するアリス管理会社の有効性は、本明細書に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

 

34

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します(文書番号001-36429)。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govです。米国証券取引委員会サイトへの引用は非アクティブなテキスト参照のみであり、ハイパーリンクではない。

我々は，取引法の報告，依頼書，情報要求を遵守し，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報の提出を要求されている.これらの定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで調べることができ、私たちのウェブサイトでhttp：//www.aresmgmt.com/を参照することもできる。我々のサイトへの引用は非アクティブテキスト引用のみであり，ハイパーリンクではない.当サイトの内容は本募集説明書の一部ではありませんので、私どものA類普通株について投資決定を行う際には、私どものサイトの内容を考慮してはいけません。監査済み財務諸表を含む年次報告書と、毎年前3四半期に監査されていない中期財務諸表を含む四半期報告書を株主に提供します。

 

35

 

マージされた情報を参照することで

米国証券取引委員会は、引用によって、米国証券取引委員会に提出された他の文書で提供された情報を本募集説明書に記入することを許可する。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書及び任意の目論見書補充材料の重要な構成部分である。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の文書(ただし、これらの文書のうち(I)登録S−K第201項(E)段落またはS−K法規第407項(D)(1)~(3)および(E)(5)項に記載されている部分文書を含まないが、または(Ii)Form 8−Kに基づいて現在報告されている第2.02項または第7.01項(第9.01項に従って提供されているいずれかの財務諸表または証拠物を含む)を含む、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない文書を参照統合する。その中で他に説明がない限り)：

我々は，以下のように米国証券取引委員会に届出した文書や情報を引用することにより，本募集説明書に格納する：

•

2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告は，2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された；

​

•

2023年1月5日に提出された現在の8-Kレポート(第7.01項およびその中の添付ファイル99.1を含まない)；

​

•

2023年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書に証拠品として提出された我々の証券の記述；および

​

•

すべてAres Management Corporationが取引所法案第13(A)，13(C)，14または15(D)条に基づいて提出されたが提供されていない文書は，初期登録宣言日の後，本募集説明書に関連する発売が終了するまでである.

​

さらに、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(これらの文書のうち(I)登録S-K第201項(E)項またはS-K法規第407項(D)(1)~(3)および(E)(5)項に記載されている部分ファイルを含まず、または(Ii)は、提供され、米国証券取引委員会規則に従って保存されていない部分文書とみなされる。本募集規約の下のすべての発売事項が完了または終了するまで、本募集規約のすべての発売事項が完了または終了するまで、現行の8-K表報告書に基づいて第2.02項または第7.01項(第9.01項に従って提供される任意のこれに関連する財務諸表または証拠物を含む)を含み、これらの書類を提出した日から本募集規約の一部とする。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の情報は、より古い情報の代わりに自動的に更新され、代替されるだろう。

私たちは、任意の実益所有者を含む、本募集説明書を受信した各個人に、上記の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれている可能性があるが、そのような文書が参照によって明示的に組み込まれない限り、そのような文書の証拠物を含まない。Ares Management Corporationにこれらのファイルのコピーを要求することができます。住所はロサンゼルス星光大通り2000号、郵便番号：カリフォルニア州90067です。201~4100に電話して連絡したり、私たちのウェブサイトhttp：//www.aresmgmt.comにアクセスして、これらのファイルのコピーを取得することもできます。私たちのサイトやサイトに含まれる情報は本募集説明書の一部ではありません。このような情報に依存して、本募集説明書に含まれる証券に投資するかどうかを決定してはいけません。

 

36

 

 

PART II

募集説明書に不要な情報

14項発行発行の他の費用

次の表は、登録されている証券の販売と流通のために支払うべきコストと費用を示しています。募集説明書の増刊に別途説明がある以外は、引受割引及び手数料を除いて、この等の費用はすべて当社が支払います。すべての金額は見積もりです。

*

は証券法456(B)条と第457(R)条により延期される.

​

**

これらの費用は発行された証券と発行数から計算される.本登録明細書に含まれる証券額は不確定であるため、発行·流通証券に関する費用は現時点では確定できない。

​

第15項.役員と上級社員への賠償

[br}“取締役条例”第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、会社の取締役は、取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して個人責任を負うことはない。取締役が忠実な義務に違反し、善意に行動できない限り、故意の不正行為又は違法を知り、配当金の支払いを許可し、株式買い戻しを許可し、デラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得ることができない。

デラウェア州会社条例第145条(“第145条”)によると、デラウェア州会社は、民事、刑事、行政または調査(当該会社によって提起された訴訟またはその会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人が当該会社の高級職員、取締役、従業員、従業員または代理人であったか、または他の法人または企業の上級職員、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供していたからである。この補償は、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および人為的に和解して実際かつ合理的に招いた訴訟、訴訟または法律手続きに関連するお金を含むことができるが、その人は誠実に行動し、その行為が違法であると信じるか、または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動しなければならない。デラウェア州会社は、その人が別の会社または企業の取締役、高級管理者、従業員、または代理人であったから、その会社またはその会社の権利に基づいて脅かされた、係属中、または完了した訴訟または訴訟のいずれかを賠償することができる。賠償は、その人が善意で行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じている方法で行動する限り、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができるが、その上級者、取締役、従業員または代理人がbrである場合、司法の許可を得ずに賠償を行うことができない

 

II-1

 

は会社に責任を負うと判決された.いかなる上級者又は取締役が上記のいずれかの訴訟の事件又はその他の理由により抗弁中に勝訴した場合，法団は当該上級者又は取締役が実際かつ合理的に招いた支出を弁済しなければならない。

第145条さらに、会社が現在又は過去に会社の役員、高級社員、従業員又は代理である者を代表することを許可するか、又は会社の要求に応じて別の会社又は企業の役員高級職員、従業員又は代理人としてサービスする者は、彼のいかなる責任に対しても、そのような身分で、又は彼の身分により生じたいかなる責任であっても、会社が第145条に基づいて彼に賠償する権利があるか否かにかかわらず、そのような身分で発生した任意の責任を代表することができる。

私たちの二回目の改正と再確認された会社登録証明書の規定は、ほとんどの場合、法律で許容される最大限に、税引後に、任意およびすべての脅威、未決または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟によって生じるすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、連帯またはいくつかの損失、費用(弁護士費と支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはその他の金額から賠償する。控訴を含む正式または非公式にかかわらず、被補償者が巻き込まれる可能性がある(“訴訟”)、または被補償者としての地位やその他の理由で脅威に巻き込まれている(“訴訟”)、私たちの2つ目の改正および再改訂された会社登録証明書の日、その日、その前または後に発生したことによるものであっても、(A)取締役会の各メンバーと私たちの各上級職員、(B)各B種類の普通株の記録保持者、(C)Ares Management GP LLC(私たちの“前の普通パートナー”)は、(D)現在または過去にクラスBの普通株式である任意の記録保持者または私たちの元一般パートナーの税務事務パートナーまたは組合代表、メンバー、マネージャー、上級者または取締役の任意の人またはエンティティ。(E)Bクラス普通株式記録保持者の任意のメンバー、マネージャー、上級者または取締役、または任意のBクラス普通株式記録保持者または私たちの前の一般パートナーの要求に応じて取締役を担当する任意のメンバー、マネージャー、上級者または取締役、上級者、マネージャー、従業員、受託者、受託者、パートナー、税務パートナー、共同企業代表、メンバー、代表、代理人またはコンサルタント；しかし、これらの個人またはエンティティは、有料または同様の独立した補償方法で機関、相談、相談、受託者を提供するだけで賠償を受けることはない, 信託または信託サービスは、(F)Bクラス普通株式の任意の記録保持者または前普通パートナーの個人またはエンティティを制御し、(G)任意のBクラス普通株式の記録保持者を、任意の被弁済者として適宜指定する。

(I)司法管轄権を有する裁判所は、(X)個人またはエンティティが訴訟を開始すること(またはその一部)が我々の取締役会によって許可されているか、または(Y)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下した限り、(X)個人またはエンティティが訴訟を開始すること(またはその一部)が我々の取締役会によって許可されているか、または(Y)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下した場合、最終的かつ控訴できない判決を提供することに同意する。実体は私たちの第二次改訂と再署名した会社登録証明書に基づいて賠償を受ける権利があります。このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。前一般パートナーには個人的な責任もなく、当社に資金や資産を提供または貸し出しし、賠償を実現できるようにする義務もありません。私たちは、私たちの第二次改正と再発行された会社登録証明書に基づいて、その人の責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちの活動が主張している責任と発生した費用のために保険を購入することができます。

 

II-2

 

Item 16. Exhibits

*

表8-Kの現在の報告として、または本文書に組み込まれた他の文書の証拠物として、または本文書が発効した修正案として が適用される。

​

**

は“信託契約法”第305(B)(2)条に基づき，特定証券の発行に関する改訂または参考に組み入れられる.

​

 

II-3

 

第17項約束

以下に署名した登録者承諾：

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求される任意の目論見書； を含む

​

(ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

は、登録説明において以前に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更を含む。ただし、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(3)項の発効後改訂を要求する情報が、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)に従って米国証券取引委員会に提出又は提供された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれ、又は第424(B)条に従って提出された目論見書(登録説明書の一部として)に含まれている場合は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(3)項は適用されない。

​

(2)

証券法で規定されている任意の責任を決定するために、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

証券法により任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

(A)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；および

​

(B)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条による第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録声明の一部として，又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発売された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかしながら、登録宣言の一部である登録宣言または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前に販売契約時間を有する購入者にとって、登録において行われたいかなる宣言 の代わりにまたは修正されることはない

​

 

II-4

 

は、登録説明書の一部として、またはその有効日の直前に任意のそのような文書においてなされた宣言または目論見として機能する。

(5)

“証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために，署名された登録者は，本登録声明に基づいて署名された登録者への証券初回発売において，どのような引受方式で購入者に証券を売却しても，次のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または売却する場合，署名した者は購入者の売り手であり，購入者にそのような証券を提供または販売するとみなされる：

​

(i)

以下に署名登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関連する

​

(ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれている他の任意の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(6)

証券法下の任意の責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された各年次報告書を参照して登録声明に組み込むように、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明とみなされるべきであり、その際、そのような証券を発行することは、その最初の誠実な発行とみなされるべきである。

​

(7)

上記第15項で述べた条項によれば，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で規定されている公共政策に違反しているため，強制的に実行することはできないとしている.登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的にいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールするかを除く)を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その発行された最終裁決を管轄する

​

 

II-5

 

SIGNATURES

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月27日にカリフォルニア州ロサンゼルス市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した。

依頼書

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分で指定日に署名された。以下に示すすべての人も、Naseem Sagati AghiliとJarrod Phillipsを作成し、構成し、任命し、彼ら一人一人が単独で行動し、その人の真および合法的な権利者として、その人の任意およびすべての身分で代替し、1933年の証券法(改訂本)規則462(B)によって提出された発効後の修正案および登録声明、本登録声明の他の側面、ならびにそれに関連する証拠物およびその他の文書を含む任意およびすべての修正案および発効後の修正案を証券取引委員会に提出することを決定し、任命する。そして、この条例によって、上述した事実の権利者またはその人の1人以上の代替が、本条例によって行われることができるすべてのことを承認し、確認する。

 

II-6

 

 

II-7