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本協定は、ある資格に適合した幹部が会社に雇用されたことを終了することに関連する解散費とスピードアップ福祉を提供する。発効すると、本協定は、役員招聘書、雇用協定または株式奨励協定または同様の合意または了解に規定されている任意の既存の解散費および加速条項の代わりになる。

(B)制御権変更の非自発的終了には触れない.役員が非自発的に終了され、非自発的終了が制御変更期間中に発生し(以下のように定義される)、幹部が以下の第2(D)節で説明する条件を満たす場合、幹部は、(I)退職中に役員の毎月の基本給に相当する金額を支払い続ける権利がある。(Ii)(1)サービス期間が終了するまで、(1)サービス期間が終了するまで、(2)“コブラ法案”による継続保険満了、または(3)役員が新規雇用に関する基本的に同等の医療保険を取得する資格がある日の中で最も早い日を、(Iii)役員年度目標ボーナスの1/12に相当する金額の支払いを継続する(仮説目標の達成率は100%)；および(Iv)当社が株式奨励を付与する際に別の規定がない限り、行政人員がサービス期間に等しい追加の連続サービス月を完了したように、帰属(および適用可能性)を加速する；しかし、業績条件に制限された持分奨励については、当該持分奨励は、サービス期間内に適用される業績条件を満たすことを前提とした帰属(および(適用可能)に行使可能)となる。疑問を生じないために，役員が本項(B)により非自発的に終了された場合，役員はその時点で未履行及び帰属していない部分(及び，適用される場合), 第(Iii)条に基づいて資格帰属(行使可能)がある場合には、帰属を示す持分報酬は、サービス期間内にも弁済されていないので、サービス期間内にパフォーマンス条件に適合する場合には、第(Iii)条の満了による任意の追加利益を提供することができ、いずれの場合も、いかなる行政者の持分報酬も、報酬の最高期限を超えずに償還されない。

(2)役員と役員の合資格被扶養者へのCOBRA項下の雇用主部分の健康保険料の支払いを継続する(幹部がCOBRA項下の医療保険の継続を適切かつタイムリーに選択すると仮定する)、(1)役員退職後12ヶ月の期間が終了するまで、(2)幹部がCOBRAによる継続カバーの満了、または(3)役員が新規雇用に関する基本的同等医療保険を取得する資格がある日の中で最も早い日。及び(Iii)当社が持分奨励を付与する際に別途規定があり、当該持分奨励が制御権変更後も完了していないと仮定しない限り、非自発的終了時まで、執行者が保有する各未償還持分奨励のうち未帰属部分の100%は帰属及び行使可能である(例えば、適用する)ことができるが、業績条件に制限された持分奨励については、当該持分奨励は帰属(及び(適用)可能)となり、当該分離後12ヶ月以内に適用される業績条件を満たすことを前提とする。疑問を生じないために、行政者が本項(C)に従って非自発的に終了しなければならない場合、第(Iii)条に資格があり(行使可能)である業績に帰属する行政者が当時完了していない(及び行使できない)一部の持分報酬は、行政者が退職してから12ヶ月の間も支払われないので、行政者が退職後12ヶ月の間業績条件に適合している場合には、第(Iii)条に基づいて満了した任意の追加利益を提供することができる。また、いずれの場合も、役員の任意の持分報酬は、報酬の最高期限を超えた後も存在し続けることはない。

(D)利益を制御する事前条件/利益のスケジュールを割り当てて変更する.第2節で述べた任意の利益を得るための条件として、役員は、会社が規定する形でクレームを全面的に解除することを実行し、許可し、役員の会社に対する継続的な義務(会社財産の返還を含む)を遵守し、会社が要求した場合は、会社の取締役会メンバーとして、会社の任意の子会社としての取締役会メンバーを含む会社における役員のすべての職を直ちに辞任しなければならない。役員は、会社が指定した日または前に署名して免除しなければならない。いずれの場合も、その日は、役員の雇用終了後50日より遅れてはならない。役員が期限までに免責声明を返却できなかった場合、または役員が免責声明を撤回した場合、幹部は第2条に記載された福祉を受ける権利がない。このようなすべての福祉は、役員の非自発的終了後60日以内に提供されるか、またはそのような支払いは、役員の非自発的終了後60日以内に開始される。60日間の間に2つの暦年を横断する場合、いずれにしても、支払いまたは福祉は、第2の暦年で支払われるか、または支払いが開始される。

3.第四十九A条。当社は、任意の支払いまたは福祉が規則第409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けないように、本合意または他の方法で提供されるすべての支払いおよび福祉免除または規則409 a条の要件を遵守することを意図しており、本合意の任意の曖昧な点は、この意図に基づいて説明される。規則409 a条の場合、本プロトコルに従って支払われるべき各支払い、分割払い、または福祉は、ここでは別個の支払いとして指定される。また、会社が役員退職時に“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節に基づいて役員が“指定従業員”であると判断した場合、(I)任意の解散費または福祉は、規則第409 a条の制約を受けている限り、(A)行政者の退職から6ヶ月の間の満了または(B)行政者の死亡日、および(Ii)その日の前に支払われるべきまたは提供された任意の分割払いが、解散料または福祉の開始時に一度に支払われるか、または提供されるまで、支払いまたは他の方法で提供されるであろう。

4.第280 G条。本協定に相反する規定があっても、本協定に基づいて提供される支払及び福祉が、役員が受信した他の全ての支払及び福祉(“支払い”)と共に、法典第280 G条に示される“パラシュート払い”を構成し、かつ、本第4項を除いて、法典第499条に規定する消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合は、(I)全額又は(Ii)額の少ない額を役員に支払わなければならず、消費税(“減額支払い”)を納付しないようにしなければならない。適用される連邦、州、地方所得税および消費税を考慮すると、上記の金額のいずれであっても、すべてまたは一部にもかかわらず、役員が税引き後に最大額の福祉を得ることになる

消費税を払うかもしれません。この支払いに応じて支払いを減らす場合、現金支払いを減少させ、その後、持分ベースの支払いをキャンセルし、持分報酬の帰属を加速し、その後、従業員福祉を減少させる順序で支払いを減少させる。配当報酬の加速帰属を減少させる場合、この加速帰属は、付与日とは逆の順序でキャンセルされる。現金支払いまたは他の福祉が減少した場合、このような減少は逆順に行われ、支払い時間が最も遠い支払いおよび福祉から開始されるべきである。本第4項の要求に基づいて行われるすべての決定(任意の支払いがパラシュート支払いであるか否か、および支払いを減らすか否かを含む)は、当社が選定した独立会計士事務所によって行われる。本節で求めた計算を行うために，会計士事務所は適用税項に対して合理的な仮定と近似を行うことができ，規範第280 Gと4999節の応用に関する合理的で好意的な解釈に依存することができる.当社は会計士事務所が本第4条で述べた計算により合理的に発生する可能性のある費用を負担します。会計士事務所の決定は明らかな誤りがない場合には役員も会社に対しても拘束力があります。

5.会社の後継者。会社のすべて又はほぼすべての業務及び/又は資産のいずれかの相続人は、会社が本契約項の下での義務を負わなければならず、かつ、相続人がいない場合には、当該等の義務を履行することを会社に要求するのと同程度に、本契約項の下の会社義務を履行することに明確に同意しなければならない。

(A)修正または免除。本協定のいかなる条項も、書面による修正、放棄または解除に同意し、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除してはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(D)税金を源泉徴収する。本協定で規定されている任意の支払いは、適用される源泉徴収税および賃金税、ならびに連邦、州、または現地の法律要件の他の減免を反映するために減少することができる。当社は、当社の合意に基づいて支払われたコブラ保険料に関する任意の金を役員の課税収入とみなす権利を保持しており、会社が役員、当社または当社の他のサービスプロバイダに不利な税収結果をもたらすことが必要であると考えている限り、または適切である。

(E)通知.この協定条項に要求されるいかなる通知も書面で発行されなければならない。(I)面で支払うと，(Ii)米国郵便に書留または書留で入金し，郵便料金と費用を前払いするか，または(Iii)をフェデックス会社に入金し，運賃を前払いする，すなわち発効とする.通知は、会社の主要執行事務室(総法律顧問にご注意ください)に送付し、本項(E)に従って会社に提供する最新の住所を執行者に送信しなければなりません。

(B)“理由”とは、(I)役員が会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示し、使用または開示が会社に重大な損害を与えること、(Ii)役員が会社との任意の合意に深刻に違反すること、(Iii)役員が会社の書面政策または規則(会社の道徳的またはインサイダー取引政策を含むがこれらに限定されないが含まれる)を重大に遵守しないこと、(Iv)幹部が米国または任意の州の法律に基づいて重罪を有罪とするか、または重罪を有罪とするか、または重罪に対抗することを意味する。(V)役員は、会社の役員の職責を履行する際の深刻な不注意または故意の不正行為(財務会計不正は、深刻な不注意または故意不正行為とみなされる)、(Vi)幹部は、会社の書面通知を受けた後、引き続き、役員が会社の職責に応じて合理的に分配する職責を履行していない、または(Vii)幹部は、会社またはその役員、役員または従業員の政府または内部調査に誠実に協力していない(会社がそうすることを要求する場合)。しかしながら、第(Ii)、(V)、(Vi)及び(Vii)条については、当社が構成要因が発生してから30日以内(又は当社の場合)に行政者に書面通知を出さない限り、行政者が当該書面通知を受けてから30日以内にこの状況を治癒できなかった場合には、原因は存在しないとみなされる。

(I)いかなる“人”(改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第13(D)及び14(D)条でこの語を使用する)は、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されるように)に直接又は間接的に使用され、会社が当時弁済されていなかった議決権付き証券に代表される総投票権の50%以上に相当する

(Iii)当社と任意の他のエンティティとの合併または合併を完了するか、または任意の他のエンティティに合併するが、合併または合併が合併または合併直前に償還されていない議決権証券の継続をもたらす(未償還またはその親会社の議決権ある証券に変換されることによって)、当社またはその存続実体またはその親会社の議決権を有する証券に代表される総投票権の50%以上を占める場合は、この限りではない

(Iv)当社の取締役会メンバーを務める個人(“現取締役会”)は、12ヶ月以内にいかなる理由で当社取締役会メンバーの大多数を占めなくなりましたが、任意の新しい取締役会メンバーの委任または選挙(または指名立候補)が当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票の承認または推薦を受けた場合、本合意では、この新しいメンバーは取締役会現メンバーとみなされるべきです。

制御定義のこの変化についてのみ、本稿での当社への言及は、当社の任意の上場親会社を指すものと見なすべきである。取引が当社の内部再編である場合、又はその唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること又は持株会社を作成することであり、当該持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合には、取引は制御権変更を構成すべきではない。また，制御変更が規範409 a節で制約された任意の金額に対して支払イベントを構成する場合，規範第409 a節の要求の範囲内で，その取引は財務管理条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義した“制御変更イベント”を構成しなければならない.

(G)“十分な理由のある辞任”とは、以下の条件のうちの1つが存在してから12ヶ月以内に役員の辞任による退職、または役員の同意を得ずに意識した場合である：(I)役員基本給または目標ボーナスがそれまで有効に大幅に減少しているが(会社のすべての上級管理者の全面的な削減に適用される部分は除く)、役員基本給の10%以下は実質的な削減とはみなされない。(Ii)行政者の職責、権力または責任の実質的な減少(職の変化を含む)または行政者がそれに報告する個人の職責、権力または責任の実質的な減少、(Iii)行政者が会社にサービスを提供しなければならない地理的位置の大きな変化は、行政者の片道通勤距離を35マイル以上増加させなければならない；(Iv)会社の最高経営責任者以外の誰にも変化を報告しなければならない、または(V)会社は本協定に違反する。しかし，(Ii)が制御権変更後の場合には，肩書の変更や制御権変更前の地位や役職に相当するポストに再分配するだけであり，責務，権力や責任の実質的な減少を構成していない.この条件が発効してから90日以内(またはそれ以上の場合は、行政者がその事件を知ってから90日以内に)に行政者が当社に書面通知を出さない限り、当社はその書面通知を受けてから30日以内にこの状況を救済することができない限り、十分な理由による辞任は発生したとはみなされない。



会社



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行政員



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