Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
(株主の承認を経て)
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
最初の導言。
取締役会は、合併プロトコル(定義統合プロトコル参照)の直前に発効させる計画を採択した。この計画の目的は、(A)サービスプロバイダが重要な長期会社目標に集中することを奨励すること、(B)特殊な資質を有するサービスプロバイダを誘致および維持することを奨励すること、および(C)持分を増加させることによってサービスプロバイダと株主利益を直接関連付けることによって、会社の長期成功および株主価値の創造を促進することである。この計画は、オプション(ISOまたはNSOであってもよい)、SARS、制限株式、および制限株式単位の形態で報酬を提供することによって、この目的を達成することを目的としている。本計画で用いる大文字用語は14条で定義される.
第二条行政管理
2.1総則
それは.この計画は、取締役会または取締役会によって許可された1つまたは複数の委員会(または取締役会が許可する委員会)によって管理されてもよい。委員会に管理権限が付与されている場合、委員会は、法律の適用可能な範囲内に含まれる取締役会がこれまで持ってきた権限を有し、委員会が行使を許可された任意の行政権限をグループ委員会の権力に転任しなければならない(本計画における取締役会または署長への言及は、その後も委員会またはグループ委員会を含むものとし、場合に応じて決定される)。取締役会はいつでも委員会の権限委譲を廃止することができ、取締役会も委員会に付与された権力を常に維持しなければならない。管理人は、普通株取引に係る任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守し、権力を有し、それに割り当てられた機能に責任を負わなければならない。
2.2第16節.取引所法案第16 b-3条に記載されている免除条件を満たす場合には、本協定項の下で行われる取引は、全取締役会又は取引所法案第16 b-3条にいう2人以上の“非従業員取締役”からなる委員会によって承認されなければならない。
2.3管理人の権限。計画条項に該当する場合、委員会の場合、委員会の具体的な職責に応じて、署長は、(A)計画に応じて報酬を得るサービスプロバイダを選択する権利があり、(B)そのような報酬の種類、数、付与要件及びその他の特徴及び条件を決定し、(C)計画及び計画に応じて付与された報酬を解釈し、(D)計画及び計画に基づいて付与された報酬に関する規則を制定、改訂及び廃止する。(E)インサイダー取引政策下での制限及び指定ブローカーを用いた当該等転売の制限を含む適切と思われる制限、条件又は制限を奨励発行された任意の普通株の参加者の転売の時間及び方法について適用し、(F)当該計画の運営及び当該計画に基づいて付与された報酬に関するすべての他の決定を行う。また、署名者は、米国国外サービス提供者又は米国法に基づいて課税されない報酬を付与する条項及び条件について、必要かつ適切と考えられる範囲内で本計画の規定を変更することができ、適用される場合を含めて、第5.3及び6.3条に規定する要件とは異なる。
2.4行政長官決定への影響。行政長官の決定、決定、解釈は終局であり、すべての関係者に拘束力がある
2.5法による国家統治。本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)
第三条譲渡可能な株式。
3.1基本制限。本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。この計画に基づいて発行される普通株式総数は、(A)21，000，000株普通株を超えてはならず、(B)最大19，000，000株が前身計画に基づいて奨励を付与されて業務合併日に行使されていないこと、その後没収され、満期または失効された普通株、および前置計画に基づいて奨励が付与されて業務合併日に行使されていないこと、その後当社に没収または再買収された普通株の合計、および(C)第3.2および3.3条に記載の追加普通株を超えてはならない。この計画によれば、いつでも奨励を受ける普通株式数は、その計画に従ってまだ発行可能な普通株式数を超えてはならない。本3.1条における数量制限は9条に基づいて調整されなければならない。
3.2年度に株式を増資する。2022年1月1日から2031年1月1日までの当社の財政年度毎の初日には、本計画により発行可能な普通株式総数は、(A)A類普通株式総数プラス(Ii)前会計年度最終日に実際に発行および発行された第V類普通株式総数または(B)取締役会が決定した少ない数(零株を含む)の和の5%に相当するように自動的に増加しなければならない
3.3ストック復帰。株式購入、特別行政区、制限された株式単位、または他の奨励が、すべての行使または受け渡し前に任意の理由で没収、ログアウトまたは失効された場合、そのような奨励によって制限された普通株は、本計画に従って再発行することができる。特別引出権の行使や決済が制限された株式単位であれば、その等の特別引出権を行使したり、その等の制限された株式単位(いずれに適用されるかに応じて)を決済した後に実際に参加者に発行する普通株式(ある場合)のみ、第3.1条の下で発行可能な普通株式数を減少させ、残高は本計画に従って再発行することができる。当社が没収条項、買い戻し権、又は任意の他の理由により購入持分を再買収して発行した制限株式又は普通株の場合、当該等の普通株は再び本計画に基づいて発行することができる。オプション使用価格を支払うため、または任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための普通株は、本計画に従って再発行されることができる(ただし、このような株は再びISOとして発行されてはならない)。普通株決済ではなく現金での決済を奨励する範囲内で、現金決済は、本計画に従って発行可能な株式数を減少させてはならない
3.4ボーナスは持株準備金を削減しません。適用される取引所上場基準が許容される範囲内で、本計画に従って制限された株式単位の支払いまたは入金の任意の配当等価物は、このような配当等価物が制限された株式単位に変換されたか否かにかかわらず、本計画に従って発行可能な普通株式数に使用されてはならない。また、当社が付与した代替奨励制約を受けた普通株は、第3.1条に従って発行可能な普通株数を減少させるべきではなく、代替奨励が没収され、満期または現金決済された場合には、代替奨励に制約された普通株も、本計画下の奨励に再利用することはできない。
3.5仕様422節およびその他の制限。9条に従って調整することができる：
(A)当社のいずれかの財政年度内に外部取締役に付与される奨励の公正価値は、1，000，000ドル(取締役毎に計算)を超えてはならないが、取締役会メンバーに最初に委任または当選した外部取締役に適用される財政年度の限度額は、2，000，000ドルに変更されなければならない。この制限については、奨励の付与日公允価値は、当社が財務報告目的で株式に基づく支払価値を推定する際に使用される仮定に基づいて決定されなければならない。明確にするために、(I)個人が従業員またはコンサルタントを務めている間に外部取締役が獲得した報酬ではないか、または(Ii)外部取締役が現金前払い金または他の費用の代わりに奨励を受けることを選択した報酬は、この制限に計上されてはならない。
(B)独立取締役を行使する際には、本計画により発行される普通株は200，000，000株を超えてはならない(9条に基づいて調整しなければならない)。
第四条資格。
4.1奨励株式オプション。会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。また、当社又はその親会社又は子会社の全カテゴリー流通株総投票権を10%以上有する従業員は、規則第422(C)(5)節に規定する追加要件を満たさない限り、ISOを取得する資格がない。
4.2その他の賞。ISOを除いて、他の賞は従業員と他のサービスプロバイダに同時に授与することができる。
第5条.代替案
5.1株式オプションプロトコル。この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。ストックオプション協定はオプションの目的がISOかNSOかを具体的に説明しなければならない。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない
5.2株式数。各株式オプション協定は、オプション制約された普通株式数を明記しなければならず、その数量は、第9条の規定に従って調整されなければならない
5.3練習価格。各株式オプション協定は行権価格を規定しなければならず、行権価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前の文は，仕様第409 a節と仕様第424(A)節の要求を満たすように付与された代替的報酬の選択権には適用されない.
5.4操作可能性と期限。各株式オプションプロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日またはイベントを指定しなければならない。オプションに適用される帰属および実行可能性条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、管理者によって決定される可能性のある他の条件、またはこれらの条件の任意の組み合わせを含むことができる。株式オプション協定はまた、オプションの期限を規定しなければならないが、適用される外国法に適合しない限り、オプションの期限は、付与された日からいかなる場合でも10年を超えてはならない。株式オプションプロトコルは、ある特定のイベント時に帰属および/または行使を加速することを規定することができ、オプション所有者がサービスを終了する場合に、その期限が終了する前に満了することを規定することができる
5.5被選択者の死亡。被オプション者が死亡した後，当該被債権者が保有する既得及び行使可能なオプションは，その受益者が行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション受給者が保有する任意の既得および行使可能なオプションは、彼または彼女の遺産によって行使されることができる。
5.6オプションの修正または仮定。この計画の制限範囲内で、管理人は、同じまたは異なる数の株式の新規オプションの付与と引き換えに、同じまたは異なる数の株式の新規オプションを付与し、同じまたは異なる行の使用価格または異なるタイプの報酬を報酬として付与するために、未償還オプションを修正、再価格、延長または負担することができ、または未償還オプションのキャンセル(当社または他の発行者による付与にかかわらず)を受け入れることができる。上記の規定にもかかわらず、オプション所有者の同意を得ずに、オプションのいかなる修正も、そのオプションの下の権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。
5.7買取条項。管理者は、いつでも(A)以前に付与された選択権を現金または現金等価物で購入することを提出することができ、または(B)許可された選択者を選択することができる
いずれの場合も、管理者が決定した条項および条件に基づいて、以前に付与された選択権を償還する。
5.8オプション株の支払い。オプション行使により発行された普通株の全行使用価格は，そのような普通株を購入する際に現金または現金等価物で支払わなければならない.さらに、法律の適用によって許容される範囲内で、管理者は、以下のいずれかの形態または方法のいずれかまたは組み合わせによる行使価格の全部または一部の支払いを受け入れることを自ら決定することができる
(A)管理人が締結した任意の条件または制限の規定の下で、引受人が所有している普通株の所有権を引き渡しまたは証明し、当該普通株の引き渡し当日の価値は、引受権を行使する普通株の総行使価格に等しい
(B)(当社が締結した形式で)当社が認可した証券ブローカーに撤回不可の指示を行い、当該計画に基づいて購入した普通株の全部又は一部を売却し、その全部又は一部の売却によって得られた金を自社に交付する
(C)署長が時々純額演習プログラムによって適用される条件および規定に適合する場合、または
(D)適用された法律、法規、および規則に適合する任意の他の形態または方法によって。
第六条株式付加価値権。
6.1 SARプロトコル。本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない
6.2株式数。各特別行政区協定は、特別行政区が属する普通株式数を指定しなければならず、その数量は第9条の規定に基づいて調整されなければならない
6.3練習価格。各特別行政区協定は行使価格を規定しなければならず、いかなる場合でも、行使価格は付与日の普通株公平市価の100%を下回ってはならない。前文は“法典”第409 a節の要求に適合するように付与された代替裁決の特区には適用されない。
6.4訓練可能性および期待値。各特別行政区協定は、香港特別行政区の全部または任意の分割払い帰属および行使可能な日を列明しなければならない。香港特別行政区に適用される帰属および行使可能条件は、サービスベースの条件、パフォーマンスに基づく条件、署長によって決定される他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。特別行政区協定はまた、特別行政区の任期を規定するが、適用される外国の法律を遵守するために必要な範囲を除いて、特別行政区の任期は授与日から10年を超えてはならない。特別行政区協定は、特定のイベントにおいて帰属および行使を加速することを規定することができ、権利者がサービスを終了する場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができる
6.5 SARSのトレーニング。特別行政区を行使する際に、購入持分者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、(A)普通株、(B)現金または(C)普通株と現金との組み合わせを当社から取得し、管理者によって決定される。特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は普通株公平市価の合計は、特別引出権に拘束された普通株の公平市価(引き渡し当日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。香港特別行政区が満了した日に、行使価格がその日の公平な市価よりも低いが、特別行政区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、特別行政区は自動的にその日からその部分行使を行使するとみなされるべきである。特区協定はまた特区がより早い日に自動的に行使できることを規定することができる。
6.6被選択者が死亡します。オプション者が死亡した後、当該債権者が保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その受益者によって行使することができる。各購入者は、この目的のために、1人以上の受益者を指定するために、指定用紙を当社に提出することができる。受益者の指定は、購入者が死亡するまでのいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。受益者が指定されていない場合、または指定された受益者が生存していない場合、オプション所有者がその死亡時に保有する任意の既得および行使可能な特別引出権は、その遺産によって行使されることができる。
6.7 SARSの修正または仮定。この計画の制限範囲内で、管理人は、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しい特別行政区を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与するために、同じまたは異なる数の株式、同じまたは異なる行使価格で新しい特別行政区を付与するか、または異なるタイプの奨励を付与するために、発行済み株式の付加価値を修正、再価格、延長または負担することができる、または発行済み株式の付加価値権の抹消を受け入れることができる。上記の規定にもかかわらず、選択者の同意なしに、特区のいかなる改正も、その特区の下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。
第七条限定株
7.1限定株式契約。この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない。
7.2賞の支払い。限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、他の持分報酬の取り消し、本チケット、過去のサービス、および未来のサービス、ならびに法律を適用して許容される他の支払い方法を含む、管理者によって決定された価格で本計画に従って売却または付与することができる
7.3付与条件。各制限株式報酬は、帰属および/または管理者によって決定される可能性のある他の条件によって制限されない可能性があるか、または制限されない可能性がある。帰属は、限定株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者によって決定され得る他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。限定株式協定は、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる。
7.4投票権および配当権。管理人には別に規定があるほか、本計画によって付与された制限的な株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を享受しなければならない。しかしながら、限定株式協定は、制限株式について支払う任意の現金配当金(A)当該制限株式が帰属したときに蓄積および支払いを要求するか、または(B)追加の制限株式に投資することを要求する可能性がある。このような追加的な制限株式は、配当金を支払う奨励対象株式と同じ条件及び制限によって制限されなければならない。さらに、管理人が別途規定されていない限り、任意の配当または他の割り当てが普通株で支払われている場合、そのような普通株式は、支払い制限株と同じ譲渡可能性および没収可能制限を受けなければならない。
7.5限定株の変更または負担。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式をログアウトすることができ、同じまたは異なる数の株式で新しい制限株を付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式のいかなる修正も、当該制限株式項目の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない。
第八条限定株式単位
8.1制限株式単位プロトコル。本計画により付与された制限株式単位は、受領者と会社との間の制限株式単位協定によって証明されなければならない。このような制限株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守しなければならず、他の任意のものを受ける可能性がある
本計画に抵触する条項はありません。この計画に基づいて締結された各種制限株式単位合意の規定は完全に同じである必要はない
8.2賞の支払い。賞が限定的な株式単位の形で付与されている場合、受賞者は何の現金も必要としない。
8.3付与条件。管理人の決定によると、制限株式単位ごとの報酬は帰属が必要である可能性があり、帰属しなくてもよい。帰属は，限定的な株式単位プロトコルで規定された条件を満たした後，全額または分期方式で行うべきである.付与条件は、サービスベースの条件、性能ベースの条件、管理者によって決定され得る他の条件、またはそれらの任意の組み合わせを含むことができる。限定株式単位プロトコルは、特定のイベントがあるときに帰属を加速させることを規定することができる
8.4投票権と配当権。限定株保有者には議決権がない。和解または没収の前に、本計画に従って付与された制限株式単位は、配当等価物を取得する権利を管理者によって適宜規定することができる。このような権利は、制限株式単位が発行されていないときに、1株普通株が支払うすべての現金配当金に相当する金額を取得する権利を有する。配当等価物は、追加の限定的な株式単位に変換することができる。配当等価物の決済は現金形式、普通株形式、あるいは両者を兼ねていることができる。割り当ての前に、任意の配当等価物は、それに付随する限定された株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない。
8.5限定株の決済形式と時間。既存限定株式単位の決済は、(A)現金、(B)普通株または(C)両者の任意の組み合わせの形式をとり、管理者が決定することができる。予め決定された業績要因に基づいて、資格決済を有する制限株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、またはそれ以下である可能性がある。限定的な株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日の普通株式平均価値に基づく方法を含むことができる。帰属の制限株式単位は、制限株式単位協定に規定されている方法及び時間に従って決済しなければならない。制限株式単位報酬が決定される前に、このような制限株式単位の数は、第9条の規定に基づいて調整されなければならない。
8.6受者死亡。受給者が死亡した後に対処する制限的な株式単位となった場合は、受給者の受益者に割り当てなければならない。本計画下の限定的な株式単位を持つ者は、1名以上の受益者を指定するために、当社に指定用紙を提出することができる。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受賞者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、受賞者の死後に支払われる任意の限定的な株式単位は、受賞者の遺産に割り当てられなければならない。
8.7制限株式単位の変更または仮定。本計画の制限範囲内で、管理人は、発行された制限株式単位を修正または負担することができ、または(当社または他の発行者による付与にかかわらず)発行された制限株式単位のログアウトを受け入れることができ、同じまたは異なる数の株式を新たな制限株式単位に付与するか、または異なるタイプの報酬を付与することを見返りとすることができる。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、制限株式単位のいかなる修正も、当該制限株式単位の下での権利又は義務に重大な損害を与えてはならない。
8.8債権。会社の一般債権者の権利を除いて、制限株式単位の所有者は、他の権利を有してはならない。適用される制限株式単位協定の条項及び条件に規定され、制限性株式単位は自社の無資金及び無担保債務を代表する。
9条調整；解散と清算；会社取引。
9.1調整します。発行された普通株式を分割する場合には、普通株式配当金に対応することを宣言し、発行された普通株式(再分類または他の方式による)を、より少ない数の普通株式または任意の他の普通株に合併または合併する
会社の対価格を受け取っていない場合、発行された普通株式の数を増加または減少させる場合には、以下の事項を比例調整しなければならない
(A)第3条に規定する株式の数量及び種類に応じて、第3.1、3.2及び3.5条に規定する株式数制限を含む
(B)各発行済みオプション、特別行政区及び制限された株式単位に含まれる株式の数及び種類；及び/又は
(C)各発行済みオプションおよび特別行政区に適用される使用価格、および制限された株式に適用される買い戻し価格(ある場合)。
普通株式以外の形で支払われる非常配当の額が普通株式価格、資本再編、分割または類似事件に重大な影響を与えることが発表された場合、管理人は適宜、前述の状況に適していると考えられる調整を行うことができる。本細則第9.1条によれば、奨励すべき株式数のいずれの調整も、最も近い全株式に切り込まなければならないが、管理人は、断片的な株式の代わりに適宜現金で支払うことができる。本細則第9条に別の規定がある以外は、参加者は、当社が任意のカテゴリ株式又は任意のカテゴリ株式に変換可能な任意の証券、任意のカテゴリ株式株式の分割又は合併、任意の株式配当金又は任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増減を支払うことにより、いかなる権利を有してはならない
9.2解散または清算。以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権、および制限された株式単位は、当社の解散または清算の直前に終了します。
9.3会社の取引。もし当社が合併、合併又は制御権変更の契約者(第14.6(D)条に記載されている者を除く)である場合、本計画に基づいて買収されたすべての普通株及び取引発効日に発行されたすべての報酬は、最終取引プロトコルに記載されているように処理しなければならない(又は取引が当社が参加する最終合意に触れない場合は、管理人が決定した方法で処理し、当該等の決定は、すべての当事者に対して最終的かつ拘束力のある効力を有する)であり、この合意又は決定は、すべての報酬(又はその一部)を同じ方法で処理する必要はない。ライセンス契約に別の規定がない限り、取引プロトコルまたは管理人によって規定される待遇は、各未決定対象について以下の1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない
(A)会社がまだ存在しているエンティティのような会社は、その未払いの賠償金を支払い続ける
(B)まだ支払われていない賠償金は、まだ残っている実体またはその親会社が負担するが、オプションまたは特別行政区の負担は、適用されるべき税金要件に適合すべきである
(C)未清算報酬を存続エンティティまたはその親会社によって同等の報酬で置換する(取引において普通株式所有者に支払われるのと同じ対価格の報酬を得ることを含むがこれらに限定されないが)、オプションまたは特別行政区への代替は、適用されるべき税金要件に適合すべきである
(D)オプションまたは特別行政区の場合、いかなる代価も支払わずに裁決を取り消す。(I)速やかに取引を完了するためにより短い期間が必要であること、および(Ii)より短い期間が依然として権利者がそのような選択権または特別行政区を行使するための合理的な機会が必要でない限り、受権者は、取引完了日前に5つの完全営業日以上の期間内に、そのような選択権または特別行政区が取引発効時に帰属または帰属となった限り、それが行使されていない選択権または特別行政区を行使することができる。選択権または特別行政区の任意の行使は、この期間内に取引完了状況に依存する
(E)当該報酬を廃止し、各株式について参加者に金を支払うが、当該奨励は、取引発効時に帰属又は帰属となった部分に制限されなければならない。この額は、(A)管理署長がその絶対的な適宜決定権で決定した普通株式所有者が取引により受け取った財産(現金を含む)の価値が(B)当該報酬の1株当たりの行使価格(有れば、すなわち“利益差”を超える部分に相当する)に相当する。このような支払いは、現金、現金等価物、またはまだ存在するエンティティ、またはその親会社の価値が価格差に等しい証券の形態で支払われなければならない。さらに、取引プロトコル内の任意のホスト、差し止め、儲け、または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用範囲および方法は、このような条項が普通株式所有者に適用されるのと同じである。(付与されたか否かにかかわらず)報酬に適用される価格差がゼロまたは負である場合、参加者に支払うことなく、報酬をキャンセルすることができる。裁決が“規則”第409 A条の制約を受けている場合は、第(E)項の規定は、適用される入札契約で指定された決済日に支払うべきであるが、財務省条例第1.409 A-3(J)(4)条の規定により決済を加速することができる
(F)当社が限定的な株式を付与して保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利を既存実体又はその親会社に譲渡し、当該等の買い戻し又は買い戻し権利を行使する際に支払わなければならない1株当たり価格に応じた割合調整を行う。
ライセンス契約に別段の規定がない限り、合併、合併、または制御権変更が発効したときもサービスプロバイダの参加者である(第14.7(D)条に記載されている者を除く)(“現在の参加者”)が保持している各未完了授権書は、取引が発効する直前に完全に帰属し、行使可能でなければならず、業績帰属条件制約を受けた報酬については、このような業績ベースの帰属条件は、100%の目標レベルに達しているとみなされるべきである。ただし、上記(A)、(B)又は(C)項の規定に従って裁決書を継続、仮定又は代替する場合は、先の判決は適用されず、未裁決の裁決書は既得かつ行使可能な裁決書となるべきではない。また，授与プロトコルには別途規定や当社が買収者と別途合意しているほか，上記の2つの文は非現職参加者が持つ賞には適用されない.
疑問を生じないために、管理人は、取引中に賞状を負担または交換するか否かにかかわらず、または取引後に参加者のサービスを終了することを規定するために、賞状が付与されたとき、または賞状が未解決の場合に情状権を行使する権利を有する
本条項第9.3条に基づくいかなる行動も，規則第409 a条の制約を受けないように，又は規則第409 a条の規定に適合するように，授標機関の地位を維持しなければならない。
第十条その他の裁決
いずれの場合も、本計画に従って発行可能な普通株式数に対する上記第3条の制限に適合する場合、当社は、本明細書で具体的に説明されていない他の形態の報酬を付与することができ、そのような報酬が本計画に従って発行される普通株式の形態で決済される場合、他の計画または計画に従って報酬を付与することができる。このような普通株は、本計画の下でのすべての目的は、制限株式単位を決済するために発行された普通株と同様とみなされ、発行時には、第3条に従って取得可能な普通株数を減少させなければならない。
第十一条権利の制限
11.1保留権。本計画または本計画に従って付与されたいかなる報酬も、任意の個人にサービスプロバイダとして継続する権利を与えるとみなされてはならない。当社及びその親会社、子会社及び関連会社は、任意のサービスプロバイダサービスを随時終了する権利を保持しており、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律、当社の会社登録証明書及び定款及び書面雇用協定(有)を遵守しなければならない。
11.2株主権利。上記7.4または8.4条に記載されている者に加えて、参加者は、その報酬によってカバーされる任意の普通株が、普通株株を発行する前に、または(適用されるように)他の必要な行使通知を提出し、任意の必要な行使価格を支払うことによって、そのような普通株を受け取る権利がある時間前に、配当権、投票権、または株主としての他の権利を有していない。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない。
11.3規制要件。本計画の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて普通株を発行する義務は、すべての適用された法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、普通株式の発行、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場に関するすべての法律要件を満たす前に、任意の裁決に基づいて普通株の交付を全部又は部分的に制限する。当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の弁護士は、当該許可が本契約項のいずれかの普通株の合法的な発行及び売却に必要であると考えている場合、当社は、そのような普通株を発行又は売却することができなかったため、必要な許可を得ない責任を免除する。
11.4賞の移行性。行政長官は、適用法律に適合した方法で1つの報酬(S-8を形成する一般的な指示に定義された“家族員”(ISOを除く)に従って譲渡することを含む)(贈与によっても国内関係命令によっても)の譲渡を許可することを自己決定することができる。管理人が別の決定をしない限り、奨励は、(A)受益者指定、(B)遺言または(C)世襲および分配法によって譲渡することしかできないが、いずれの場合も、ISOは、遺言または世襲および分配法によってのみ譲渡され、被オプション者の存命中に被期権者または被期権者の保護者または法定代表者によってのみ行使されることができる。いかなる譲受人も、計画及び授標協定中の譲渡授標に関連するすべての条項及び条件の制約及び制約を受け、会社が満足できる協定に署名して、当該等の義務を証明しなければならない。
11.5返金政策。本計画に基づいて付与されたすべての報酬、本計画に基づいて支払われたすべての金額、および本計画に従って発行されたすべての普通株は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法、サバンズ-オキシック法または他の適用法律の要求、およびその下の任意の実施法規および/または上場基準を満たすことを目的としているか否かにかかわらず、適用される法律および企業政策(例えば、採用)に基づいて当社によって返金、回収または回収されなければならない。
11.6普通株式の他の条件と制限。本計画に基づいて発行される任意の普通株は、署長が決定した没収条件、買い戻し権利、優先購入権、その他の譲渡制限及びその他の条項及び条件によって制限されなければならない。これらの条件および制限は、適用される奨励協定に規定され、一般的に普通株式所有者に適用される任意の制限外に適用されなければならない。また、本計画に基づいて発行される普通株は、任意の法定、規制又は税務優位性を維持するために、任意の法定、規制又は税務優位性を維持することを含む、当社が適宜遵守すべき1つ又は複数の適用法律を遵守することを確保するために、適用法律又は時々採択された会社の政策に適用される条件及び制限に制限されなければならない
第十二条税収
12.1一般。この計画の下での各報酬の1つの条件は、参加者またはその後継者が、計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を満たすために、会社を満足させる手配をしなければならないことである。会社は、そのような義務が履行されない限り、いかなる普通株式の発行や、本計画に基づいていかなる現金も支払うことを要求されてはならない。
12.2.減納を共有する。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理者は、当社が発行すべき普通株式の全部または一部を差し押さえることによって、または以前に得られた普通株式の全部または一部を引き渡すことによって、そのような義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。この普通株式はそれが抑留されたり、提出された日に推定されなければならない。どんなものでも
当社に普通株を譲渡することで税金を納めることは、米国証券取引委員会、会計または他の規則に要求されるいかなる制限も含めて制限される可能性がある。
12.3第409 A条が重要である。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り，本計画により付与された授賞は，規則第409 a節の要求を免除または遵守しなければならない.報酬が規則409 a節(“409 a報酬”)の制約を受けている場合、計画、報酬、および報酬を管理する任意の書面合意の条項は、行政長官が他に明確に規定されていない限り、規則第409 a節に規定されている追加税金または利息の制約を受けないように、規則第409 a節の要件に適合するものと解釈されなければならない。409 a裁決は、規則409 a節の要求に適合するように、署長が時々規定する追加規則および要求を遵守しなければならない。この点で、409 a報酬のいずれかの金額が“離職”時に“特定従業員”とみなされる個人に支払われる場合(各用語は規則409 a節で定義される)である場合、(I)参加者の離職後6ヶ月0 1日または(Ii)参加者が死亡してから6ヶ月0 1日であるが、規則409 a(A)(1)条の要件に適合するために支払いを遅延させる必要がある範囲内でのみ支払われてはならない
12.4責任制限。当社またはどの管理人でも参加者には何の責任もありませんが、参加者が開催した奨励が適用された税法によって期待された特徴を実現できなかった場合。
第13条計画の未来。
本計画の13.1 Term.本計画は取締役会が通過した日から発効するが、当社株主による以下13.3条の承認が必要である。その計画は議会がこの計画を採択した日から10年後に自動的に終了しなければならない
13.2変更または終了。取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない。
13.3株主承認。この計画は、法律の要件が適用された範囲内で、その成立日から12ヶ月以内に当社株主の承認を得る。本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない
第十四条定義
14.1“管理人”は、本計画を第2条に従って管理する理事会または任意の委員会を意味する。
14.2“連属会社”は、当社および/または1つまたは複数の付属会社がそのようなエンティティの50%以上の株式を所有することを前提とする、付属会社を除く任意のエンティティを意味する
14.1“報酬”は、選択、特別行政区、制限株式報酬、制限株式単位報酬、または他の形態として株式補償報酬を含む、本計画に従って付与された任意の報酬を意味する。
14.2“報酬プロトコル”とは、株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式プロトコル、制限株式単位プロトコル、または本計画に従って報酬を付与することを証明する他のプロトコルを意味する。
14.3“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指し、文意が指す場合、“取締役会”は、取締役会が本計画の任意の方面の委員会を管理することを許可することができる。
14.4“ビジネス統合日”とは、統合プロトコルが統合が完了することが予想される日付を意味します。
14.5“制御変更”とは、
(A)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条参照)は、会社が当時返済していない議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を占める
(B)会社は、会社の全部または実質的なすべての資産の売却または処分を完了する
(C)当社と任意の他のエンティティとの合併または合併を完了するか、または任意の他のエンティティに合併するが、合併または合併の直後に当社が合併または合併の直前に償還されていない議決権証券を継続させる(未償還または未償還またはその親会社の議決権付き証券に変換することによって)、その合併または合併直後に償還されていない当社またはその存続エンティティまたはその親会社の議決権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上；
(D)取締役会メンバーを務める個人(“現取締役会”)は、12ヶ月以内にいかなる理由で取締役会メンバーの多数を占めなくなったが、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーの数票によって承認または推薦された場合、本計画については、その新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。
取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払イベントを構成し、規範第409 a条の制約を受けている場合、計画または適用される報酬プロトコルに逆規定があっても、その報酬に関する取引は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で定義された“制御変更イベント”を構成し、規範第409 a条の要求の範囲内でなければならない
14.8“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
14.9“委員会”とは、取締役会が委任した1人以上の取締役会メンバーまたは適用法律に適合する他の者からなる委員会を指し、計画の管理を担当する
14.10“普通株式”とは、会社A類普通株のうちの1株を意味する。
14.11“会社”とは、Hims&Hers Health，Inc.，デラウェア州の会社を指す。
14.12“コンサルタント”とは、独立請負業者として会社、親会社、子会社、または関連会社に誠実なサービスを提供するコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、証券法表S-8のA.1(A)(1)項の指示に適合する資格を意味する。
14.13“従業員”は、当社、親会社、付属会社または共同経営会社の一般法従業員を指す。
14.14“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
14.15株式購入に関して、“使用価格”とは、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に普通株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、特別行政区の行使時の対応金額を決定する際に普通株の公平な市価から差し引く適用される特別行政区協定に規定されている額を意味する。
14.16“公平な市価”とは、適用日がそうでない場合、任意の確立された証券取引所または国家市場システムにおける普通株の終値を意味する
取引日は、署長が信頼できると考えている情報源が報告されているように、適用日前の最後の取引日に報告される。普通株が既存の証券取引所または国家市場システムで取引されていない場合、公平な市価は、適切と思われる善意に基づいて行政長官によって決定されなければならない。行政長官の決定は決定的であり、すべての人に拘束力がある。上述したにもかかわらず、すべての場合において、公平な市価の決定は、本規則第409 a条に規定する要件に適合しなければならず、必要な範囲内では、授標は、本規則第409 a条を遵守又は免除しなければならない。
14.17“ISO”系は、規則第422(B)節に記載の奨励株式オプションを指す。
14.18“合併協定”とは、二零二零年九月三十日にケイマン諸島免除会社Oaktree Acquisition Corp.(合意“Oaktree”によりデラウェア州社、“Oaktree”に帰化)、デラウェア州一社およびOaktreeの完全資本付属会社Rx Merge Sub，Inc.およびHims，Inc.の間で締結されたいくつかの合併協定および計画を意味する。
14.19“NSO”は、規範422または423節に記載されていない株式オプションを意味する。
14.20“オプション”とは、本計画に従って付与されたISOまたはNSOを意味し、所有者に普通株式を購入する権利があるようにすることを意味する。
14.21“オプション譲渡者”とは、オプションまたは特別行政区の個人または財産を保有することを意味する。
14.22“取締役以外”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す。
14.23“親会社”とは、自社で終了したノンストップチェーン企業のいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各企業が所有する株式が、その連鎖企業における他の企業の全カテゴリ株式総投票権の50%以上を有することを前提としている。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである。
14.24“参加者”とは、受賞した個人または財産を意味する。
14.25“計画”は本Hims&Hers Health，Inc.2020株式激励計画を指し、時々改訂される。
14.26“前置計画”とは、会社の2017年度株式計画を指す。
14.27“限定株式”とは、本計画に従って付与された普通株式を意味する。
14.28“制限された株式協定”とは、当社と制限された株式受取人との間で、当該等の制限された株式に関する条項、条件及び制限を記載した本計画条項に適合する協定をいう。
14.29“限定株式単位”とは、本計画に従って付与された普通株に相当する簿記分録を意味する。
14.30“制限された株式単位協定”とは、当社と制限された株式単位受取人との間で、当該制限された株式単位に関連する条項、条件、及び制限を記載した計画条項を満たす協定をいう。
14.31“特別行政区”とは、本計画に従って付与された株式付加価値権を意味する。
14.32“捜索救助協定”とは、当社と購入株権者との間で、その捜索救助に関連する条項、条件、制限が記載されている本計画条項に適合する協定をいう。
14.33“証券法”は改正された1933年の証券法を指す。
14.34“サービスプロバイダ”とは、任意の潜在的な取締役外部従業員またはコンサルタントを含む、採用またはサービス招待を受け、そのサービス開始後に取締役外部従業員またはコンサルタントになる任意の個人を意味する。
14.35“株式オプション協定”とは、当社と株式購入者との間で、そのオプションに関連する条項、条件、および制限を記載した本計画条項に適合する合意をいう。
14.36“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップチェーン会社のいずれかの法団(当社を除く)を指し、当該ノンストップチェーン会社の最後の会社を除いて、各会社が所有する株式が、その連鎖会社における他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%以上を占めることを前提としている。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである。
14.37“代替奨励”とは、当社または任意の共同会社によって買収または当社または任意の連合会社と合併した会社が、適用される取引所上場規定の許可の範囲内で、以前に付与された奨励または将来の奨励を行う権利または義務を負担または交換するために発行された奨励または普通株を意味する。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
制限株式単位の付与に関する通知
制限株式単位(“RSU”)が付与されており、各単位は、以下の条項に従ってHims&Hers Health，Inc.(“当社”)の普通株を取得する権利があることを表す
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| 宛名： | “名前” |
| 承認済みRSUの総数： | “総RSU数” |
| 承認日： | “日付付与” |
| ホームスケジュール： | この報酬を受けた最初の“崖パーセント”%のRSUは“初期有効日”に付与され、この報酬を受けた追加の“増分パーセンテージ”%のRSUは、その後の各会社の帰属日に付与され、前提は、あなたが継続することを前提とする[従業員やコンサルタント][董事外](“配達”)その待ち日まで。会社の帰属日は3月15日、6月15日、9月15日、12月15日。 |
御社と御社は同意しており、これらのRSUは、会社の2020年株式インセンティブ計画(“計画”)と制限株式単位合意(適用すれば、非米国参加者に対する付録を含む)の条項と条件が付与されて管轄されており、この2つの条項と条件はいずれも本文書に添付され、本文書の一部を構成しています。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである
当社は、本計画により付与されたRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のRSU、及び当社が電子メール又は他の電子方式(当社又は当社と契約を締結する第三者保守のサイトに掲示されていることを含む)を介して証券保有者に交付されなければならないすべての文書(年間報告及び委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます。
当社の普通株を売却する際に当社のインサイダー取引政策を遵守することにも同意し、この政策は時々発効します。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
制限株式単位の付与に関する通知
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RSUを授与する | 制限株式単位授出通知(“授出通知”)、本制限株式単位協定(“合意”)及び本計画に記載されているすべての条項及び条件の規定の下で、当社は授出通知に記載されている限定株式単位数を付与した。 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコル，付与通知，またはプランにそれらを与える意味を持つべきである. |
RSUの性質 | あなたのRSUは記帳分録です。それらは同社が未来のある日に普通株式を発行する無資金と無担保約束を代表するだけだ。RSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。 |
RSUの費用を支払う | あなたが受け取ったRSUは支払う必要がありません。 |
帰属.帰属 | RSUは，付与通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属を行う いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のRSUは付与されません 会社はあなたのサービスがいつあなたのRSUのすべての目的で終了するかどうかを決定します。 |
サービス終了/没収 | 任意の理由でサービスが終了した場合、あなたのRSUは、終了日の前に帰属せず、サービス終了によって帰属されていない範囲内で没収されます。これは、本プロトコルによって付与されていないRSUが直ちにキャンセルされることを意味する。没収されたRSUについては、あなたは何の支払いも受けません |
休暇とアルバイト | 本裁決については、軍休暇、病気休暇又はその他の真の休暇が会社の書面で承認された場合、あなたのサービスは終了しません。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 休暇が30日を超える場合、付与通知において指定されたホームスケジュールは、法律が適用される許容範囲内で一時停止することができ、本裁決の任意の非帰属部分は、休暇の残りの時間内に帰属してはならない。休暇のために帰属を一時停止した場合、現役サービスに戻ると、そのような帰属は回復する アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。 |
RSUの決済 | 各RSUは、実際に実行可能な場合には、その帰属の日または後にできるだけ早く決済されるが、いずれにしても、規則409 a条に定義されている“短期延期期間”内に決済されなければならない。いずれの場合も、本決裁制約を受けた任意のRSUの納税年度を直接または間接的に指定することはできません。 決済時には、各帰属のRSUは会社普通株を取得する 決済時に細かい株式は発行されません |
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第四十九A条 | 財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定によると、これらの限定的な株式単位の決済は、規範第409 A節の適用を受けず、このような例外に適合した方法で管理·解釈されなければならない。 上述したにもかかわらず、これらのRSUの決済がコード409 a節の制約を受けず、会社が、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義されたように、コード409 a節で定義された“退職”時の“特定の従業員”であると判断した場合、この段落は適用される。この段落が適用され、和解をトリガするイベントがあなたの“退職”である場合、“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済されなければならなかった任意のRSUは、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたの死去後の最初の営業日で決済されることになります “規範”第409 a節の規定によれば、帰属後決済の各RSUは、ここで個別支払いとして指定される。 |
投票権や配当はありません | あなたのRSUには投票権も現金配当権もない。あなたはあなたのRSUが会社の普通株式の株式を発行することによって決済されない限り、会社の株主としての権利がありません。 |
RSUは譲渡できない | あなたは売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のRSUを処分してはいけません。例えば、あなたはあなたのRSUをローンの保証として使わないかもしれない。 また、任意の夫婦財産和解協定にかかわらず、当社はあなたのRSUにおける前配偶者の利益をいかなる方法で確認する義務はありません。 |
受益者指定 | 会社の許可を得た場合、あなたは指定された受益者の形でRSUを処置し、その指定された受益者が適用法に基づいて有効な範囲内であることができます。任意の受益者指定は適切な表で会社に提出されなければならない。あなたが亡くなる前に会社の本社で受け取っただけで、認められるだろう。もしあなたが受益者指定を提出していない場合、または指定された受益者があなたの後ろにいない場合、あなたの遺産はあなたが死亡時に持っている任意の既得RSUを受け取ります。 |
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税金を前納する | 当社(またはあなたの親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用しても、本計画に関連する任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務項目(“税務関連項目”)のいずれかまたはすべての行動(“税務関連項目”)に参加しても、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があります。閣下はさらに、当社および雇用主は、(1)RSUの任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、RSUの付与または帰属、RSUの帰属時に株式を発行し、その後、そのような帰属によって取得された株式を売却し、任意の配当および/または任意の配当等価物を取得することを含むが、これらに限定されないが、(2)任意の特定の税務結果を低減または取得するために、RSUまたはRSUの任意の態様の条項を締結する義務もないことを認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。 会社および/または雇用主が減納しなければならないと考えている税務関連項目を支払うために、会社および/または雇用主を満足させる手配がなされていない限り、株式は割り当てられません。この点で、以下の1つまたは複数の条件によって税務関連項目を満たすことを当社が自ら決定することを許可します ·会社および/または雇用主があなたに支払った給料または他の現金補償から税金に関連する任意の項目の金額を差し引く； ·当社がこの目的のために選択したブローカーに、RSU決済時に発行される大量の完全な会社株を売却するよう指示し、会社は、税務関連項目を満たすのに十分な現金収益を生成するのに適していると判断しました。あなたは会社またはその指定者がこのような販売を特定の価格で手配する義務がないことを認めます。会社がこのような販売を手配するかどうかにかかわらず、あなたはすべての費用および他の販売コストを担当し、あなたはそのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意します ·会社株を差し押さえ、そうでなければRSU決済時に税収関連項目と同じ価値の株を発行します。株式を源泉徴収する公正な市場価値は、現金で源泉徴収されるべき日に決定される税金に関連する項目に適用される ·会社が承認した他の方法。 あなたは会社に現金で支払うことに同意します。上記のように満足している税金に関する項目は何も選択しません。必要な源泉徴収税の支払いについて満足できる手配ができなかった場合、適用可能なRSUは永久に失われます |
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発行に対する制限 | もしその時に発行株がどんな法律や法規に違反していたら、会社はあなたに何の株も発行しません。 本計画または本協定には、会社の普通株の登録、資格または他の法律要件に適用される免除がない限り、任意の場所、州または連邦証券法または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府機関の裁決または法規に基づいて株式の任意の登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州または連邦政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、会社は任意の株式の発行を要求されてはならないが、会社はそのような登録、資格または承認を必要とするか、または適切に行うことが絶対的に考慮されなければならない。当社は、米国証券取引委員会または任意の国家証券委員会に当社の株式を登録したり、資格に適合させたりする義務はなく、株式の発行または売却についていかなる政府当局の承認や承認を求める義務もないことを理解しています。 |
転売に対する制限 | 法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。 |
保留の権利がない | あなたの裁決またはこの合意は、会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分でも保持される権利を与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 |
調整する | 株式分割、株式配当、または会社株に類似した変化が生じた場合、あなたのRSU数は本計画に基づいて調整されます。 |
大企業取引の影響 | もし会社が合併、合併、またはいくつかの制御権変更取引の一方である場合、あなたのRSUは、本計画第9条の適用条項によって制約され、取られた任意の行動が必須であることを前提とする：(A)規範409 a条の制約を受けないように、あなたのRSUの免除を保留するか、または(B)規範409 a条を遵守する。 |
賠償政策 | 本裁決及び本裁決が和解した後に得られた株式は、会社が時々発効する任意の補償又は回収政策の制約を受けなければならない。 |
法律を適用する | 本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 |
“計画”と他の合意 | その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる 本計画、本プロトコル(適用される場合は、非米国参加者のいずれかの付録を含む)と付与通知は、本契約に関するお客様と会社とのすべての了解を構成します。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 |
このRSU報酬を受けることは、上記および本計画におけるすべての条項および条件に同意することを示します。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
株式オプション付与に関する通知
Hims&Hers Health，Inc.(以下、“当社”と略す)を購入する普通株の選択権が付与されています
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| 引受人の名前： | “名前” |
| 株式総数： | “TotalShares(全部で)” |
| オプションタイプ(アメリカの税金状態)： | 非法定株式オプション |
| 1株当たりの権益： | ドル“PricePerShare” |
| 承認日： | “日付付与” |
| 帰属発効日： | “祝祭日” |
| ホームスケジュール： | 連続サービスが完了した数ヶ月後、この引受権は、この引受権に制約された株式の最初の“CliffPercent”を付与し、行使可能となります[従業員やコンサルタント][董事外](“送達”)帰属発効日の後。その後、各追加の連続サービス月が完了すると、このオプションは、このオプションによって制約された株式の追加の“増分パーセンテージ”を付与し、行使可能になる。 |
| 満期日： | “締め切り”。閣下のサービスが株式オプション協定のように早期に終了した場合、この引受権は早期に終了し、本計画第9条に記載したある会社の取引に関する取引を早期に終了することができる。 |
あなたと会社は、会社の2020年株式インセンティブ計画(“計画”)および株式オプション協定(適用される場合、非米国参加者のための付録を含む)の条項および条件に基づいて付与され、管轄されることに同意し、この2つの条項および条件は、本文書に添付され、本文書の一部を構成する。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである
当社は、本計画により付与されたオプションに関する任意の書類、本計画により付与される可能性のある将来のオプション、及び当社が証券保有者に交付しなければならない他のすべての書類(年次報告及び委託書を含む)を、電子メール又は他の電子方式(当社または当社と契約を締結する第三者保守サイトを含む)で証券所有者に交付することを一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。あなたは、インターネットへのアクセス費用および印刷費を含む電子伝送方式による任意のこのような配信によってコストが発生する可能性があり、インターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があることを認めます
当社の普通株を売却する際に当社のインサイダー取引政策を遵守することにも同意し、この政策は時々発効します。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
株式オプション協定
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オプションを授与する | 株式購入通知(“授出通知”)、本購入株式契約(“合意”)及び計画に掲載されているすべての条項及び条件に基づいて、当社はすでに閣下に授出通知に示された使用価格で購入して授出通知で指定された株式総数を超えない選択権を付与しています 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコル，付与通知，またはプランにそれらを与える意味を持つべきである. |
アメリカの税金待遇 | “規則”第422節の規定によれば、当該オプションは、奨励的株式オプションであるか、又は株式オプション付与通知に規定されている非法定株式オプションである。しかしながら、このオプションが株式オプション付与通知において奨励株式オプションとして指定されていても、連邦税法で規定されているインセンティブ株式オプション資格に適合しない限り、規則第422(D)条に規定する年間10万ドルの限度額を含む非法定株式オプションとみなされるべきである。 |
帰属.帰属 | この株式購入権は授出公告に掲載された帰属スケジュールに基づいて付与及び行使される いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、この選択権は追加の株式を付与することもなく、追加の株式を行使することもありません。 |
オプション期限 | この引受権は，授出通知が示すように，授出日10周年前日の会社本社営業時間終了時にどうしても無効となる.(サービスが早期に終了した場合、このオプションは、以下に説明するように、本計画第9条の規定により、このオプションを早期に終了することができます。) |
サービス終了 | 任意の理由でサービスが終了した場合、このオプションは、終了日が付与されておらず、サービス終了によって付与されていない範囲で無効になります。本オプションのすべての目的に応じて、会社はあなたのサービスがいつ終了するかどうかを決定します。 |
定期中止 | お客様のサービスが死亡または完全な永久障害以外の任意の理由で終了した場合、このオプションは、終了日から3ヶ月後の本社営業終了時に無効になります |
あの世に行く | もしあなたのサービスがあなたの死によって終了した場合、このオプションはあなたが死亡した日から12ヶ月後に会社本社の営業終了時に無効になります。 |
障害がある | 完全かつ永続的な障害によってサービスが終了した場合、このオプションは、終了日から6ヶ月後の本社営業終了時に無効になります。 本プロトコルの下のすべての目的に関して、“完全および恒久的障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの身体または精神損傷が死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続するか、または持続することが予想されることを意味する。 |
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休暇とアルバイト | このオプションについて言えば、あなたが軍休、病気休暇、あるいは他の真の欠勤休暇を取った場合、休暇が会社の書面で承認された場合、あなたのサービスは終了しません。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 閣下の休暇が30日を超える場合は、法律の許可が適用される範囲内で、通知によって指定された帰属スケジュールは、その休暇の31日目に一時停止することができ、この休暇の残りの時間内に、本選択権に含まれるいかなる非帰属株式も帰属または行使することができない。休暇のために帰属を一時停止した場合、現役サービスに戻ると、そのような帰属は回復する アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。 このオプションが株式オプション付与通知において奨励株式オプションとして指定されていても、以下の場合、(I)死亡または永久および完全障害以外のいかなる理由でも(規則22(E)(3)条に定義されるように)従業員として停止された日の後3ヶ月以上、(Ii)永久および完全障害(守則22(E)(3)条に定義されるように)によって従業員でなくなった日の後12ヶ月以上；又は(Ii)あなたが3ヶ月休暇を取った後の3ヶ月以上は、法規又は契約が休暇後の再就職権利を保障しない限り。 |
行使·遵守に対する法律の制限 | もし当時株式を発行した場合、いかなる法律や法規にも違反した場合、会社はあなたがこの選択権を行使することを許さないだろう。 計画または本協定には、会社の株式の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の場所、州または連邦証券法または米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)または任意の他の政府機関の裁決または法規に従って株式の任意の登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州または連邦政府機関から任意の承認または他の許可を得る前に、または任意の場所、州または連邦政府機関の承認または他の許可を得る前に、この選択権および/または株式交付会社の行使を許可することを要求してはならない。必要か望ましいと思います。当社は、米国証券取引委員会または任意の国家証券委員会に当社の株式を登録したり、資格に適合させたりする義務はなく、株式の発行または売却についていかなる政府当局の承認や承認を求める義務もないことを理解しています。 |
通知を行使する | この選択権の行使を希望する場合は、適切な“行使通知”テーブルを表に提供された住所に提出することで会社に通知しなければなりません。または、会社が第三者がその計画を管理することを指定した場合、第三者が要求する方法で第三者に通知しなければなりません。あなたの通知はあなたがどのくらいの株を購入したいかを明記しなければなりません。本通知は当社が受け取った時から発効します。 しかしながら、当日販売(以下に述べる)を実行することによりこの選択権を行使することを希望する場合は、会社および販売を実行する仲介人の指示に従わなければならない。 もし他の人があなたの死後にこの選択権を行使したいなら、その人は彼または彼女がそうする権利があることを会社に証明しなければならない。 あなたはあなたの株全体の選択権しか行使できません。 |
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支払い方式 | あなたの行使通知を提出する時、購入した株のオプション行使価格を支払うように手配しなければなりません。適用法が許容される範囲内で、支払いは、以下の1つ(または2つ以上の組み合わせ)の形態をとることができる ·会社に個人小切手、本チケットまたは為替手形を渡す、または電信為替を手配する；または ·当社が承認した証券仲介人に、オプション株の全部または一部を売却し、売却した金額の中からオプション行使価格および税務関連項目(以下の定義)を支払うのに十分な金額を当社に交付することを指示します。(売却収益の残高があれば、お渡しいたします。)指示については当社および仲買の指示に従って行わなければなりません。このトレーニング方法は“当日セール”と呼ばれることがある 本計画が許可する範囲内で、会社は適宜他の形態の支払いを許可することができます。 |
税金を前納する | 当社(またはあなたの親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用しても、本計画に関連する任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務項目(“税務関連項目”)のいずれかまたはすべての行動(“税務関連項目”)に参加しても、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があります。閣下はさらに、当社及び雇用主は、(1)オプションのいかなる方面でいかなる税務項目を処理するかについていかなる陳述又は承諾を行うこともなく、授出、帰属又は購入権の行使、株式購入時に株式を発行し、その後購入持分を行使して取得した株式の売却及びいかなる配当及び/又は任意の配当等価物の取得を含むが、(2)株式購入条項又は株権購入のいかなる方面も承諾せず、税務項目に対する閣下の責任を低減又は除去し、又は任意の特定の税務結果を取得することを承諾しないことをさらに認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。 あなたが会社および/または雇用主が受け入れることができる手配をしない限り、支払い会社および/または雇用主が控除されなければならないと思う税務関連項目を支払わない限り、あなたはこの選択権の行使を許可されないだろう。これらの手配は、現金で支払うか、または上述した当日の販売手順で支払うことを含む。当社の同意により、これらの手配には、(A)このオプションを行使する際に得られる価値が源泉徴収税金に等しい会社株を差し押さえること、(B)引き渡す前に源泉徴収税金と同じ価値で買収した株式を差し引くこと、または(C)他の補償から現金を差し引くことが含まれる可能性があります。株式の源泉徴収または払戻の価値は、現金源泉徴収税でなければならない日に決定される税金関連項目に適用される。 |
転売に対する制限 | 法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意を適用して売却を禁止する場合、あなたはいかなるオプション株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。 |
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オプションの譲渡 | あなたが死ぬ前に、あなただけがこの選択権を行使することができる。このオプションを転送したり割り当てたりすることはできません。例えば、あなたはこのオプションを売却したり、それをローンの保証として使用しないかもしれません。上記のいずれかの操作を実行しようと試みる場合、このオプションはすぐに無効になります。しかし、あなたはあなたの遺言で、または書面で受益者を指定する方法でこのオプションを処理することができます(指定された受益者が会社の許可を得、その指定された受益者が適用法に基づいて有効な範囲内である場合)、指定された受益者は、適切なフォーマットで会社に提出されなければならない。しかし、受益者またはあなたの遺産代表が、当該受益者のように、会社が合理的に許容可能な形で書面で認められ、本協定および本計画の条項の制約を受けることに同意する限り あるいは遺産の代表はあなたです。
いかなる夫婦財産和解協定にも、当社はあなたの前配偶者からの行使通知を履行する義務はなく、あなたのオプションにおける前配偶者の利益を任意の他の方法で認める義務もありません。 |
保留の権利がない | あなたの選択権または本契約は、会社、親会社、子会社、または付属会社にいかなる身分で保持される権利も与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 |
株主権利 | あなたまたはあなたの遺産または相続人は、あなたが会社に必要な通知、支払い使用価格、および任意の適用された税務関連項目を満たすことによって、この選択権を行使するまで、会社の株主としての権利を持っていません。適用される記録日がこのオプションを行使する前に発生した場合、配当金または他の権利は調整されませんが、本計画に記載されている場合は除外されます。 |
賠償政策 | このオプションおよびオプションを行使する際に取得された株式は、会社が時々効力を発揮する任意の補償または回収政策によって制限されなければならない。 |
調整する | 株式分割、株式配当、または会社普通株に類似した変化が生じた場合、本オプションがカバーする株式数と1株当たりの行権価格は、その計画に基づいて調整される。 |
大企業取引の影響 | 当社が合併、合併、または何らかの支配権変更取引の一方であれば、このオプションは本計画第9条の適用条項に制限されます。 |
法律を適用する | 本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 |
“計画”と他の合意 | その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる。 本計画、本プロトコル(適用される場合は、非米国参加者の付録を含む)および付与通知は、このオプションについて会社との間の完全な了解を構成します。この代替案に関する任意の以前の合意、約束、または交渉が代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 |
このオプションGrantを受け入れることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
業績通知限定株式単位賞
あなたは業績制限株式単位(“PRSU”)を付与されました。各単位は、次の条項に従ってHims&Hers Health，Inc.(“当社”)の普通株を取得する権利があります
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宛名： | “名前” |
承認されたPRSUの目標総数： | “TotalPRSU”(“目標賞”) |
PRSUの最大数： | “最高賞”(“最高賞”) |
承認日： | “日付付与” |
帰属条件： | PRSUは、サービスに基づくホーム条件(“サービス条件”)およびパフォーマンスベースのホーム条件(“性能条件”)によって同時に制約される。この二つの条件がこの判決の任意の部分を付与するために満たされなければならない 付与された日から決定された日までサービスプロバイダーである場合、サービス条件は満たされ、サービス条件に適用される他の条項が添付ファイル1に記載されていることが前提となる。 会社が添付ファイル1に記載の業績に達し、取締役会またはその報酬委員会がその業績を証明した場合、業績条件は確定日から発効する |
確定日： | 会社2025財政年度終了後の日、取締役会又はその報酬委員会は、その日に業績条件が達成されたか否か及び達成の程度を決定する。 |
決済日： | 裁決日に帰属する場合は、裁決の影響を受けた株式は、整理日後の第1会社帰属日に納入される。会社の帰属日は3月15日、6月15日、9月15日、12月15日。 |
貴社と御社は、これらのPRSUが、会社2020年株式インセンティブ計画(“計画”)と業績制限株式単位合意(適用すれば、非米国参加者に対する付録を含む)の条項と条件に基づいて付与され、管轄されていることに同意し、この2つの条項と条件はいずれも本文書に添付され、本文書の一部とする。ここで別途定義されていない大文字のタームは，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである
当社は、本計画に基づいて付与されたPRSUに関する任意の文書、本計画により付与される可能性のある将来のPRSU、及び当社が電子メール又は他の電子方式(当社又は当社と契約を締結する第三者保守のサイトに掲示されていることを含む)を介して証券保有者に交付されなければならないすべての文書(年間報告及び委託書を含む)の交付を一任することができる。閣下は、このような書類を電子交付で受け取ることに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者が構築及び維持した任意のインターネット又は電子システムを介して計画に参加することに同意します。電子転送方式による任意のこのような支払いに関する費用が発生する可能性があることを認めます。アクセス料金を含めて
インターネットや印刷料、およびインターネットアクセス中断がファイルにアクセスする能力を妨害する可能性があります。
当社の普通株を売却する際に当社のインサイダー取引政策を遵守することにも同意し、この政策は時々発効します。
Hims&Hers Health，Inc.
2020年株式インセンティブ計画
業績制限株式単位協定
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PRSUの付与 | 業績制限株奨励通知(“授与通知”)、本業績制限株協定(“合意”)及び本計画に掲載されているすべての条項及び条件に基づいて、当社は通知に掲載されたPRSU数を閣下に付与しました。 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコル，付与通知，またはプランにそれらを与える意味を持つべきである. |
PRSUの性質 | あなたのPRSUは簿記分録です。それらは同社が未来のある日に普通株式を発行する無資金と無担保約束を代表するだけだ。PRSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。 |
PRSUへの支払い | あなたが受け取ったPRSUは支払う必要がありません。 |
帰属.帰属 | PRSUは、付与通知に規定されたホームスケジュールおよび条件に基づいてホームを行う いずれの場合も、あなたと会社との間の書面合意が明確に規定されていない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のPRSUは付与されません 会社はあなたのサービスがいつすべてのPRSU目的で終了するかどうかを決定します。 |
サービス終了/没収 | 任意の理由でサービスが終了した場合、あなたのPRSUは、終了日までに帰属せず、サービス終了によって帰属されていない範囲内で没収されます。これは、本プロトコルによって付与されていないPRSUが直ちにキャンセルされることを意味する。PRSUが没収されたら、あなたは何の支払いも受けないだろう |
休暇とアルバイト | 本裁決については、軍休暇、病気休暇又はその他の真の休暇が会社の書面で承認された場合、あなたのサービスは終了しません。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します。 休暇が30日を超える場合、付与通知において指定されたホームスケジュールは、法律が適用される許容範囲内で一時停止することができ、本裁決の任意の非帰属部分は、休暇の残りの時間内に帰属してはならない。休暇のために帰属を一時停止した場合、現役サービスに戻ると、そのような帰属は回復する アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。 |
PRSUの決済 | 各PRSUは、その帰属の日または後にできるだけ早く解決されるが、いずれにしても、規則409 a条に定義された“短期遅延期間”内で解決されなければならない。いずれの場合も、この報酬によって制限された任意のPRSUの納税年間を直接または間接的に指定することはできません。 決済時に、あなたは1株当たりPRSUに帰属する会社普通株を得るだろう 決済時に細かい株式は発行されません |
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第四十九A条 | 財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定によると、これらの限定的な株式単位の決済は、規範第409 A節の適用を受けず、このような例外に適合した方法で管理·解釈されなければならない。 上述したにもかかわらず、これらのPRSUの決済が基準409 a条の制約を受けず、会社が、財務条例第1.409 A-1(H)条で定義されているように、基準409 a条で定義されている“離職”時の“特定従業員”であると判断した場合には、本項を適用する。この段落が適用され、和解をトリガする事件があなたの“離職”である場合、あなたの“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済されなければならない任意のPRSUは、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたの死後の最初の営業日に決済されます 第409 a節の目的を規範化するために、ホーム後決済の各PRSUを個別支払いとして指定する。 |
投票権や配当はありません | あなた方のPRSUには投票権も現金配当の権利もない。あなたは会社の普通株式の株式を発行することによってPRSUが解決されない限り、会社の株主としての権利を持っていません。 |
PRSU譲渡不可 | あなたは販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のPRSUを処分してはいけません。例えば、あなたはあなたのPRSUを融資の保証として使用しないかもしれない。 また、任意の夫婦財産和解協定にかかわらず、当社はあなたのPRSUにおける前配偶者の利益をどのように確認する義務はありません。 |
受益者指定 | 会社の認可を受けた場合は、指定受益者の形でPRSUを処分し、その指定受益者が適用法に基づいて有効な範囲内であることができる。任意の受益者指定は適切な表で会社に提出されなければならない。あなたが亡くなる前に会社の本社で受け取っただけで、認められるだろう。もしあなたが受益者指定を提出しなかった場合、または指定された受益者があなたの後ろにいなかった場合、あなたの遺産はあなたが死亡した時に持っていた任意の既得PRSUを得るだろう。 |
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税金を前納する | 当社(またはあなたの親会社、子会社または付属会社(“雇用主”)を雇用または採用しても、本計画に関連する任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務項目(“税務関連項目”)のいずれかまたはすべての行動(“税務関連項目”)に参加しても、税務関連項目のすべての最終責任があなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/または雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があります。閣下はさらに、当社および雇用主(1)は、PRSUの任意の態様についていかなる税務項目をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行っていないが、PRSUの付与または帰属、PRSU帰属後の株式発行、その後その帰属によって取得された株式の売却、および任意の配当および/または任意の配当等価物を含むが、(2)PRSUの条項またはPRSUの任意の側面を約束して、税務関連項目におけるあなたの責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務がないことをさらに認める。さらに、複数の管轄区域で納税した場合、企業および/または雇用主が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。 会社および/または雇用主が減納しなければならないと考えている税務関連項目を支払うために、会社および/または雇用主を満足させる手配がなされていない限り、株式は割り当てられません。この点で、以下の1つまたは複数の条件によって税務関連項目を満たすことを当社が自ら決定することを許可します ·会社および/または雇用主があなたに支払った給料または他の現金補償から税金に関連する任意の項目の金額を差し引く； ·会社にその目的のために選択したブローカーに、PRSU決済時に発行される会社の株式の数を売却するよう指示し、会社は、税金関連項目を満たすのに十分な現金収益を生成するのに適していると判断しました。あなたは会社またはその指定者がこのような販売を特定の価格で手配する義務がないことを認めます。会社がこのような販売を手配するかどうかにかかわらず、あなたはすべての費用および他の販売コストを担当し、あなたはそのような販売に関連するいかなる損失、コスト、損害、または支出から会社を賠償し、保護することに同意します ·PRSU決済時に税金関連項目と同じ価値の会社株を差し押さえています。そうでなければ、これらの株を発行します。株式を源泉徴収する公正な市場価値は、現金で源泉徴収されるべき日に決定される税金に関連する項目に適用される ·会社が承認した他の方法。 あなたは会社に現金で支払うことに同意します。上記のように満足している税金に関する項目は何も選択しません。必要な源泉徴収税の支払いについて満足できる手配ができなかった場合、適用可能なPRSUを永久的に没収します |
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発行に対する制限 | もしその時に発行株がどんな法律や法規に違反していたら、会社はあなたに何の株も発行しません。 本計画または本協定には、会社の普通株の登録、資格または他の法律要件に適用される免除がない限り、任意の場所、州または連邦証券法または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府機関の裁決または法規に基づいて株式の任意の登録または資格を完了する前に、または任意の場所、州または連邦政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、会社は任意の株式の発行を要求されてはならないが、会社はそのような登録、資格または承認を必要とするか、または適切に行うことが絶対的に考慮されなければならない。当社は、米国証券取引委員会または任意の国家証券委員会に当社の株式を登録したり、資格に適合させたりする義務はなく、株式の発行または売却についていかなる政府当局の承認や承認を求める義務もないことを理解しています。 |
転売に対する制限 | 法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。 |
保留の権利がない | あなたの裁決またはこの合意は、会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分でも保持される権利を与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 |
調整する | 株式分割、株式配当、または会社株に類似した変化が生じた場合、お客様のPRSU数は、本計画に基づいて調整されます。 |
大企業取引の影響 | 会社が合併、合併、またはいくつかの支配権変更取引の一方である場合、あなたのPRSUは、本計画第9条の適用条項を遵守し、(A)規範409 a条の制約を受けないように、または(B)規範409 a条を遵守しなければならない任意の行動を取らなければならないことを前提とする。 |
賠償政策 | 本裁決及び本裁決が和解した後に得られた株式は、会社が時々発効する任意の補償又は回収政策の制約を受けなければならない。 |
法律を適用する | 本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 |
“計画”と他の合意 | その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる 本計画、本プロトコル(適用される場合は、非米国参加者のいずれかの付録を含む)と付与通知は、本契約に関するお客様と会社とのすべての了解を構成します。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 |
このPRSU賞を受けることは、上記および本計画のすべての条項および条件に同意することを示します。