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当社は他社の買収や他の支配権変更の可能性を時々考慮することが予想されます。当社取締役会(“取締役会”)は、このような考慮や非自発的な終了または責任軽減の可能性が役員の注意を分散させ、他の雇用機会を考慮することにつながる可能性があることを認識している。取締役会はすでに、当社が引き続き忠実な職務を果たし、客観を維持することを保証し、たとえこの事件が可能であっても、脅威或いは発生しても、当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。

B.取締役会は、管理層に引き続き幹部を採用するインセンティブを提供し、管理職が制御権変更(以下以下参照)する際に株主の利益を最大化するために会社価値を最大化するように幹部を激励することは、当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。

C.取締役会は、行政者が当社のいくつかの終了にサービスを提供する際には、行政者に解散費福祉を提供し、行政者により良い財務保障を提供し、このような状況が存在する可能性があるにもかかわらず、行政者が会社に残ることを奨励し、奨励しなければならないと考えている。

2.勝手に雇う。当社と管理者は、管理者の雇用が法律で定義された“勝手”であることを認め、引き続き適用する。もし幹部が何らかの理由で雇用を終了した場合、本協定の規定を除いて、幹部はいかなる支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を受ける権利がない。

3.制御変更期間以外の保証終了。第六条別の規定を除いて、役員が支配権変更期間以外に保証終了を経験し、かつ、役員が引受終了日後六十(六十)日以内に、適用解除期限内に取り消されなかった実行済み債権解放(以下に述べる)を会社に提供した場合は、いかなる計算も行わない

行政員は雇用を中止し(基本給の減少に影響を与えず、自発的に終了するのに十分な理由がある)、適用されない減納が多い。この解散料は、会社の通常の給与支給手続きによって実質的に等しい部分に分けて幹部に支払わなければならない。第1期は、クレーム解除が発効し、撤回できない第1の給与日に支払わなければならないが、保険終了がいずれの年の11月1日以降に発生した場合、第1期は次の年の第1の給与日に支払われるべきであり、それぞれの場合、第1期は、保険終了後の第1の給与日に支払いを開始する任意の分割払いが含まれなければならない。

(B)医療を継続する。改正された“1985年総合総括予算調節法”(以下“COBRA”と称する)の規定に基づいて幹部が医療保険を継続することを選択した場合、会社は役員、役員の被保険家族と役員の配偶者又は家族パートナーの保険料を直接支払うか補償しなければならず、役員の保険終了日から(I)役員保険終了日から12(12)ヶ月まで(Ii)幹部、幹部の被保険家族(例えば)と役員の配偶者又は家族パートナー(例えば有)の日、別の雇用主計画下の医療保険を受ける資格があるが、前提は、(1)このような福祉を提供するいかなる計画も、継続保証期間終了前に財務省条例第1.409 A-1(A)(5)節下第409 A条の適用免除を受けない、(2)当社は、その団体健康計画に基づいて保険幹部又は幹部の家族を継続することができない、又は(3)当社は、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むが限定されない)に違反することなく福祉を提供することができない、又は(3)当社は、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含む)に違反することなく福祉を提供することができない。いずれの場合も、会社の余剰補助金に相当する金額は、残り時間内に実質的に等しい毎月分割払いで役員に支払わなければならず、そうでなければ会社は役員に直接支払うか返済する。会社が前文に基づいて保険料の支払いを停止した後，資格があれば行政者はCOBRAの規定に従い，行政者が医療費を負担することを選択することができる。

4.管理期間内のカバー終了を変更します。管理者が制御権変更期間中に保証終了を経験し、役員が保証終了日後60(60)日以内に、適用された撤回期限内に撤回されなかった実行債権解除(以下の定義)を会社に提供した場合、適用法律に基づいて支払うべき任意の計算に基づいて支払われていない賃金、ボーナス、休暇、費用精算を除いて、会社は幹部に以下の内容を提供しなければならない

(B)株式賞。Executeが保有する流通株ごとの奨励は、株式オプション、制限株式、および制限株式単位を含むが、自動的に既存となり、適用された場合に行使することができ、いずれの場合も、その株式奨励を受けた当時に帰属していなかった株式の100%(100%)に対する任意の制限は直ちに失効すべきである。上述したにもかかわらず、執行役員が保有する任意の発行実績株式単位または業績株式オプションは、(I)計量日が適用される前に制御権変更が発生した場合、任意の適用業績目標の目標業績レベルに対応する会社普通株式数、または(Ii)計量日または後に制御権変更が発生した場合、当社が実際に任意の適用実績目標を達成したことに対応する会社普通株式数に自動的に帰属しなければならない。

(C)医療を継続する。役員がCOBRAの規定により医療保険を継続して取得することを選択した場合、会社は、役員、役員の被保険家族と役員の配偶者又は家族パートナーの保険料を直接支払うか補償しなければならない。保険料は、役員の保険終了日から(I)役員の保険終了日の18(18)ヶ月周年日と(Ii)役員、役員の被保険家族(ある場合)と役員の配偶者又は家族パートナー(ある場合)が別の雇用主の計画に基づいて医療保険を受ける資格がある日との間の早い者である。(1)大蔵省条例第1.409 A-1(A)(5)節の規定により、このような福祉を提供するいかなる計画もなく、又は継続保証期間終了前に本規則第409 A条の適用を受けない場合、(2)当社は他の方法でその団体健康計画に基づいて保証役員又は役員の家族を継続することができない場合、又は(3)当社は、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含む)に違反することなく福祉を提供することができない場合は、いずれの場合も、その後、会社の余剰手当に相当する金額は、残り時間内にほぼ等しい毎月分割払いで役員に支払わなければならず、そうでなければ会社は役員に直接支払うか返済する。会社が前文に基づいて保険料の支払いを停止した後，資格があれば行政者はCOBRAの規定に従い，行政者が医療費を負担することを選択することができる。

5.死亡または障害。役員が死亡や障害により当社での雇用を終了し、このような終了が規則第409 a節、財務省条例、及びそれに基づく他のガイドラインに示される“離職”(“離職”)を構成している場合、法律が適用されるべき任意の計算に基づいて支払われるべき賃金、ボーナス、休暇、費用の精算を構成する以外に、会社は幹部に以下の内容を提供しなければならない

(A)比例帰属持分報酬。役員が保有する各発行された持分報酬は、株式オプション、制限株式、および制限株式単位を含むが、自動的に帰属し、行使可能でなければならないが、各場合、その持分報酬の次の帰属日に帰属すべき会社の普通株式数に対する任意の制限は直ちに失効すべきであり、幹部がその日にサービスを継続し、役員が死亡または障害によって終了した日まで比例的に計算されると仮定する。発行済み業績株式単位または業績株式オプションに制限されている株式数を決定するために、そうでなければ付与されます

役員の被保険家族(ある場合)および役員の配偶者または家族パートナー(ある場合)は、別の雇用主計画下の医療保険を受ける資格があるが、条件は、(1)財務条例第1.409 A-1(A)(5)節によれば、このような福祉を提供するいかなる計画も“規則”第409 A条の適用を受けない、または持続保険が満了する前に停止する、(2)会社が他の理由で集団健康計画下の幹部または幹部の養育者に保険を提供し続けることができないことである。又は(3)会社は、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反することなく福祉を提供することができない。いずれの場合も、会社は、残り時間内に会社の余剰補助金に相当する金額を実質的に等しい毎月分割払いで役員に支払わなければならない。そうでなければ、会社は役員に直接支払うか、または役員に補償する。会社が前文に基づいて保険料の支払いを停止した後，資格があれば，役員または役員のいずれかの受益者は，COBRAの規定に従って自費医療保険を支払い続けることを選択することができる。

6.制御権変更に関連する終了。本プロトコルに相反する規定があっても、役員が保証終了および理由のない非自発的終了を経験した場合、または会社と合意を締結した個人またはエンティティの指示の下で正当な理由に基づいて自発的に終了するイベントが発生し、そのプロトコルが予期する取引が完了し、制御権を構成することに変更される場合、本プロトコル項のすべての目的については、第4および第7節に限定されるものではないが、このような担保終了は、第3条に基づいて提供される利益ではなく、制御権変更期間中に発生するものとみなされる。行政官は，第4節に規定する福祉を受ける権利があり，これらの福祉は保険終了時に支払いまたは支払いを開始しなければならないが，それ以外の場合は第4節の条項や条件を遵守しなければならない。

7.都合により中止；自発的に辞任する。役員が会社でのサービスが会社によって終了された場合、または役員が死亡、障害または保険終了以外の何の理由もなくサービスを終了した場合、幹部は適用法律に基づいて任意の計算されていないが支払われていない給料、ボーナス、休暇、費用を得ることしかできない。

8.支払い制限。本協定に規定する解散費及びその他の福祉又は他の方法で役員に支払われる解散費及びその他の福祉(I)構成規則第280 G条にいう“パラシュート払い”及び(Ii)第(8)条の規定がない場合は、規則第4999条に徴収された消費税を納付する必要がある場合は、本協定項の下の幹部解散費給付は、次のいずれかを支払わなければならない

(B)上記解散費福祉のいずれかの部分が守則第4999条に基づいて消費税を納付しない低い金額を招くことになり、上記金額のいずれにも、適用される連邦、州及び地方所得税及び規則第4999条に徴収された消費税を考慮した後、行政者が税引き後に本契約の下で最高額の解散費福祉を受け取ることになり、当該等解散費福祉の全部又は一部が守則第4999条に基づいて課税される可能性がある。減額されるべき具体的な福祉(ある場合)および減額の順序は，実行者が自ら決定しなければならない.当社及び経営陣に書面による合意がない限り、本第8条に規定するいかなる決定も、当社の独立公的会計士(“会計士”)によって書面で行われなければならず、その決定は、経営陣及び当社のすべての目的に対して決定的かつ拘束力を有するものとする。本第8条に要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似を行うことができ、規則第280 G及び4999条の適用に関する合理的、善意的な解釈に依存することができる。会社及び役員は、本項に基づいて決定するために、会計士に合理的な要求の情報及び文書を提供しなければならない。当社は、本第8条で考慮した任意の計算により、会計士が合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。

(A)制御権の変更.“支配権変更”とは、(1)会社の解散または清算、(2)会社の全またはほぼすべての資産を売却すること、(3)会社が存続している会社ではなく、会社証券の実益所有権が取締役選挙で投票する合併投票権の少なくとも50%(50%)を占める合併または合併をいう。(Iv)当社は既存の法団であるが、合併直前に発行された当社の普通株式株式は、合併によって他の財産に変換され、証券、現金または他の形態であっても、当社証券の実益所有権は変更されており、取締役選挙で投票された合併投票権の少なくとも50%(50%)を占めている。(V)1934年に改正された証券取引法第13(D)または14(D)条に示される任意の個人、実体または団体または任意の同様の後続条項(当社または当社の子会社または当社によって支配されている他のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画または関連信託を除く)の実益所有権(取引法“第13 d-3条の意味)による買収。または同様の相続人規則)会社の証券は、取締役選挙で投票する合併投票権の少なくとも50%(50%)を占める。または(Vi)現取締役会メンバーが何らかの理由で取締役会メンバーの少なくとも50%(50%)を務めなくなった場合。それにもかかわらず, 支配権変更には、主に現金を会社として融資するいかなる取引も含まれていない(取締役会が善意に基づいて行動し、その取引が合併、株式を通過するかどうかは考慮しない

(D)障害。“障害”とは，行政者が身体や精神疾患により行政者の会社の職責を履行できないことを意味し，その能力は発効後少なくとも百八十(180)日に会社又はその保険会社に選定された医師によって完全かつ恒久的であると判定され，行政者又は行政者の法定代表者に受け入れられる(無理な抑留不能性に関する合意)。障害による解雇は、会社が少なくとも30日前に役員の採用中止の意向を書面で通知してから発効しなければなりません。役員が採用終了が発効する前に本プロトコルの下のほとんどの役員の職責を回復した場合、終了意思通知は自動的に撤回されたとみなされるべきである。

(E)現取締役会メンバー。“現取締役会”とは、発効日から取締役会のメンバーとなる個人を指す。いずれかの新しい取締役の選挙又は当社の株主の指名が現取締役会の最低50%(50%)の投票によって採択された場合、その新取締役は現取締役会のメンバーとみなされなければならない。

(F)無理は非自発的に終了する.“無断非自発的終了”とは、会社が役員への雇用を終了することを意味する：(I)会社が役員に実質的な職責を履行することを要求する書面要求を提出した後、役員の会社における職責(身体または精神障害を除く)を故意かつ継続的に履行しないことを意味し、この要求は、会社が役員が役員の職責を実質的に履行していないと考える方法を特に示し、役員が書面要求を受けてから15(15)日以内に是正されないことを意味する。(Ii)重罪(交通関連の罪を除く)を犯し、当社の書面決定によれば、当該重罪は、当社の業務に重大な損害を与えた可能性があり、(Iii)当社の業務に関連する重大な事項に不誠実である。又は(Iv)行政者と当社との間のいかなる合意も深刻に違反し、行政者は、当社の書面通知を受けてから15(15)日以内に重大な違反事項を是正しない。

(H)自発的に終了する十分な理由がある.“十分な理由のある自発的退職”とは、(I)役員の基本的な報酬が大幅に減少すること、(Ii)役員の権力、職責、または責任が大幅に減少すること、(Iii)役員がサービスを提供しなければならない地理的位置に少なくとも35(35)マイルの重大な変化が発生すること、または(Iv)会社が本合意に深刻な違反を生じなければならない場合のいずれかが発生した後に自発的に辞任することを意味する。上記の規定にもかかわらず、辞任は“十分な理由のある自発的終了”を構成すべきではなく、辞任を招く条件が行政者が当該条件を書面で通知してから30(30)日以内に当該条件が初めて出現してから90(90)日以内に継続し、かつ行政者が当該条件の最初の発生後百八十(180)日以内に終了する必要がある。

(A)会社の後継者。当社のすべて又は一部の業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的であっても、購入、合併、合併、清算又はその他の方式を透過してもかかわらず)は、本合意項の下の義務を負うべきであり、相続人がいない場合には、当社は、当該等の義務を履行しなければならない方式及び程度で本合意項の義務を履行しなければならないことを明確に同意しなければならない。本契約の下のすべての目的について、“会社”という用語は、仮想協定に署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人を含むものとする

11.通知します。本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、フェデックス又は同様の隔夜宅配サービスによる郵送後の日に正式に発行されたものとみなされる。執行者に対しては，郵送された通知は，会社が実行者のために届出した実行者の住所に送らなければならない.当社の場合、郵送された通知はその会社本部に送らなければなりません。すべての通知はその秘書に出さなければなりません。

(A)秘密にする.役員が当社に雇用されている間、およびその後、幹部が本合意に従って解散費福祉を受けている間、幹部は、任意の個人、会社、会社、協会または他のエンティティに任意の秘密情報を直接または間接的に開示または提供してはならない(以下の定義を参照)。終了時に

書面または他の有形形態(コンピュータファイルを含むそのすべてのコピーまたはコピーと共に)は、本契約に規定されていることを除いて、役員によって任意の形態で任意の第三者に提供されてはならない。しかしながら、任意の機密情報(I)が役員に開示されたときに一般に知られている場合、(Ii)その後、本合意または任意の個人またはエンティティの会社に対する任意の他の責任に違反する任意の方法で開示または取得するのではなく、または(Iii)第三者によって役員に合法的に開示される場合、幹部は、それを機密とみなすか、またはそのコピーを会社に返還する義務がない。本プロトコルの場合、“機密情報”という言葉は、会社との関係によって、または会社との関係によって役員に開示されるか、または幹部によって知られている会社およびその付属会社の顧客、従業員、業務方法、広報方法、組織、プログラムまたは財務に関する情報を意味し、顧客リストの情報または顧客リストに関連する情報を含むが、これらに限定されない。また、幹部は、幹部が会社と締結した機密情報、秘密、発明協定(“秘匿情報協定”)を遵守し続けるべきである。

任意の他の人、商号または会社のマネージャー、代理人、高級社員、従業員、コンサルタント、パートナー、共同会社、所有者または株主、または任意の他の人、商号または会社を代表する者は、任意の理由で、当社の任意の高級職員または従業員を誘致または誘致しようとする任意の高級職員または従業員に直接または間接的に採用を提供するか、または当社の高級職員または従業員である任意の者に採用を提供する；しかし、当社従業員が応答する一般広告は、いずれの場合も本条第12条(B)に違反するとみなされてはならない。幹部はまた、会社またはその従業員、顧客、取締役または代理人を嫌がらせまたは卑下しないか、または会社の任意の実際または潜在的な業務を移転または移転しようとすることに同意する。

適用役員の会社での雇用関係を終了または終了し、その後完全に強制実行することができる。任意の州の管轄権のある裁判所が、本第12条のいずれかの制限が期限または範囲が長すぎると判断した場合、または州の法律に従って不合理または実行不可能である場合、双方の当事者は、その州の法律によって許容される最大程度に実行可能にするために、裁判所によって制限を修正または修正することを意図している。

(A)本プロトコルに関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、執行機関および当社は、本プロトコルの実行、違反、履行または解釈、本プロトコルの実行または実行の実行または終了によって引き起こされる任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟の実行、実行または終了、または本プロトコルの実行を終了、実行または終了するすべての論争、クレームまたは訴訟は、法律によって許容される最大の範囲でカリフォルニア州サンマテオ県の仲裁人によって、適用されるJAMS雇用ルールに従って最終的な拘束力のある秘密仲裁によって解決されなければならない。本仲裁手続きに同意した後、執行機関および会社は、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利を放棄する。仲裁人は：(1)紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、裁決を下す権利がある

(2)仲裁人の基本的な調査結果と結論及び裁決の説明を含む書面仲裁裁決を発表する。仲裁人は行政員または会社が法廷で求める任意またはすべての救済措置を裁く権利があることを許可されなければならない。当社はすべてのJAMS仲裁費を支払い、紛争が法廷裁決に必要な法廷費用を超えなければならない。本協定のいかなる内容も、いかなる仲裁が終了する前に補うことのできない損害を防止するために、役員または会社が法廷で禁止救済を得ることを阻止する意図はない。上記の規定にもかかわらず、執行機関と当社はいずれも仲裁ではなく裁判所訴訟によっていかなる知的財産権問題や紛争を解決する権利がある。

(A)第四十九A条。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職したときに会社が“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節で示される“特定従業員”とみなされる場合、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節による分配禁止を回避するためには、本協定下で役員が享受する権利のある任意の福祉の一部の開始を遅延させなければならない。役員福祉のこの部分は、(I)役員が障害によって保険終了または雇用終了の日から6ヶ月が満了した日、または(Ii)役員が死亡した日のうちの1つの前に幹部に提供してはならない。適用規範第409 a(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の第1営業日においては，第14(A)条に従って延期された支払いは，すべて実行者に一度に支払われなければならず，本契約項の下で満了した任意の残りの支払いは，本協定に別段の規定により支払わなければならない。

(B)免除。本協定の任意の条項は、修正、放棄または解除が書面で同意され、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または免除されてはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。