酵素供給プロトコル

本酵素供給協定は、本協定に添付されている展示品(“協定”)を含み、2021年10月30日(“発効日”)に発効し、Codexis，Inc.とPfizerアイルランド製薬会社によって締結·締結され、Codexis，Inc.はデラウェア州会社であり、営業場所は米国カリフォルニア州レイドウッド市レイドウッド市ペノースコット通り200号、郵便番号は94063、輝瑞アイルランド製薬会社はアイルランド社であり、その主な営業場所はアイルランドコーク市Ringasystdyの運営支援グループとその付属会社(“輝瑞”)である。Codexisとファイザーはいずれも本稿では単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる

Codexisは、特定の酵素、化学合成、および生物触媒プロセス技術に関して独自の権利を有し、酵素触媒製造プロセスに関連するいくつかの価値のあるビジネスおよび/または技術知識、情報および/または専門知識を有する

ファイザーおよびその関連会社は、医薬成分およびその中間体の製造および供給業務に従事しており、中間体および製品、中間体および製品の製造方法、ならびに中間体および製品の使用方法を含む特定の化合物の独自の権利を有している

Codexisはファイザーとその関連会社にCodexis酵素を供給することを望んでおり、ファイザーは(それ自身、その関連会社、ファイザーが指定した人によっても)Codexis酵素を生産と供給中間体に使用し、ファイザーとその関連会社が本プロトコルでより全面的に規定されているように、地域内の顧客に製品を生産および供給するために使用することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルで規定されている相互契約と義務を考慮し，他の善意と価値のある代償から--ここでこれらの対価の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意している

1.定義

1.1“会計基準”は、国際財務報告基準または米国公認会計基準(適用に準ずる)を意味する。

1.2“買収コスト”とは、ファイザーまたはその付属会社を意味する[***]調達コストを測定する四半期内に、ファイザーおよびその付属会社が製品製造のための中間体を製造するための費用を得るために、技術移転によって合格した酵素製造施設(第4.3(A)節による)または第三者酵素製造施設(第4.3(C)節による)からCodexis酵素1キロをCodexisに支払う。

1.3“[***]” [***].

1.4“[***]“施設”とは[***]適格な酵素生産施設を持っています[***]そしてここにあります[***].

1.5“関連する当事者”は、発効日または後(状況に応じて)締約国によって制御、制御、または共同制御される任意のエンティティを意味する。本節1.5節において、“制御”という言葉とは、(A)実体に関する50%(50%)以上の議決権を有する権利、または実体の収入の50%(50%)以上の権益を有することである

現地法律が現地所有権の最低パーセントが50%(50%)を超えることを要求する場合、直接または間接実益所有権100%(100%)によって制御権が確立され、現地法によれば、最高所有権パーセントは外国利益によって所有される可能性があり、または(B)直接または間接的に、実体の管理または政策方向を指導または誘導する権限(証券所有権または他の所有権権益を介して、契約または他の方法によって)をもたらす可能性がある。

1.6“機関”とは、製品の製造、マーケティング、および/または定価の承認に関連する任意の適用される場所、国、または超国家政府機関を意味する。

1.7“適用される法律”は、法的効力を有する任意の政府、行政または司法機関のすべての国際、超国、国、連邦、州、省、地域および地方の法律、法規、条例、法典、規則、条例、命令、法令またはその他の宣言を意味し、環境法および世界貿易規制法を含むが、これらに限定されず、各場合において、各当事者が本協定項でそれぞれの義務を履行することに適用される。

1.8“[***]” [***].

1.9“例年”とは、1月1日から12月31日までのいずれかの連続12(12)ヶ月の期間を指す。例えば、本協定について言えば、2022年カレンダー年は、2022年1月1日から2022年12月31日までの期間を指すべきである。

1.10“クレーム”は、12.1節で与えられた意味を有するべきである。

1.11“Codexis酵素”とは、Codexis独自のCDX-616凍結乾燥酵母粉を意味する。

1.12“Codexis酵素技術”とは、(A)ライセンス特許、及び(B)Codexis酵素の製造過程を実施するために必要なライセンス特許以外のノウハウ及びその他の情報を意味する[***].

1.13“Codexis発明”は、10.1節で与えられた意味を有するべきである。

1.14“Codexisスクロール予測”は、2.4節で与えられた意味を持つべきである。

1.15“Codexis技術”とは、(A)許可された特許、および(B)Codexis酵素製造中間体からの製造プロセスを実施するために必要なライセンス特許以外の技術および他の情報を意味する[***].

1.16“秘密情報”とは、当事者が締約国に直接または間接的に開示するデータ、結果、リスト、ノウハウ、プロセス、機械、方法、発展、物質組成、発明、発明開示、特許出願、独自材料および/または技術、経済情報、商業または研究戦略、調達注文(およびその中に含まれる任意の情報)、商業秘密または任意のタイプまたは種類の他の情報、およびそれらの実質的な表現を含むが、これらに限定されない任意の秘密および/または固有の情報を意味する

他方は、開示時に書面で“機密”を表記するか、又は開示時に“機密”として指定された口頭形式、又は開示の場合には合理的に機密とみなされる。

1.17“衝突鉱物”とは、(A)スズ石、ニオブタンタル鉄鉱(タンタル鉄鉱)、金、黒タングステン鉱およびその由来製品タンタル、スズおよびタングステン、および(B)1934年証券取引法(改正)第13 P-1条に従って、紛争鉱物の任意の他の鉱物またはその由来製品として指定された米国国務長官、または(Ii)ファイザーは、鉱物または由来金属の産地がどこにあるかにかかわらず、任意の他の衝突鉱物制度の下で拘束される可能性がある任意の他の衝突鉱物制度を意味する。

1.18“制御”とは、1項、情報又は知的財産権について、いかなる第三者との書面合意条項に違反することなく、この項、情報又は知的財産権に基づいて本協定に規定された許可又は再許可を付与する能力を有しており、所有権又は許可によるものである。

1.19“環境法”とは、(I)安全(職業健康および安全を含む)、(Ii)人間の健康、飲料水、自然資源、生物群および環境を汚染、保全、保全または保護すること、および(Iii)任意の化学物質、製品または完成品を貿易流に導入すること、(Vi)汚染物質または危険材料の排出または放出を防止または減少させるための任意の排出税または他の経済文書を徴収することに関連するすべての法律または他の法律要件を意味する。(V)任意の施設またはプロジェクトの設計、開発および運営に関連する環境影響評価、(Vi)新しい化学物質の通知、分類、登録およびラベル、および/または(Vii)廃棄物の発生、使用、貯蔵、運搬、処理、輸送または処理は、危険材料の放出または脅威放出に関連する任意の事項を含むが、これらに限定されない。

1.20“環境損失”とは、ファイザーまたはファイザー関連会社によって発生した任意またはすべての罰金、罰金、コスト、債務、損害または損失、またはファイザーまたはファイザー関連会社が、任意の環境法または任意の環境法またはそれに関連する責任または義務、または以下の理由によって生じる危険物質の放出または脅威放出を意味する：(I)Codexis酵素をCodexisに供給する合格した酵素製造施設の運営または所有権によって引き起こされる、または(Ii)Codexis酵素または製造、包装、生成、加工、貯蔵、輸送、流通、処理、処置または他の処理に使用されるCodexis酵素または材料に関連する、または任意の方法での関連する任意の責任、罰金、または任意の損害、処罰、処理、処置または他の処理に関連するCodexis酵素または材料に関連する、または任意の方法で関連する任意の責任、罰金、または損失、損失、または他の処理で使用されるCodexis酵素または材料に関連する、任意の方法で関連する任意の責任、罰金、または損失、処罰、または他の処理で使用されるCodexis酵素または材料に関連する、任意の方法で発生する危険物質の放出または脅威放出を意味する。Codexis、Codexisの関連会社またはCodexisの下請け業者またはそのような下請け業者の関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理または請負業者によって、Codexis酵素または関連する副産物、原材料、中間体、廃棄物または返送Codexis酵素を処理または貯蔵する

1.21“酵素仕様”は、2.6節で示した意味を持つべきである。

1.22“除外されたリスト”とは、衛生·公衆サービス部の排除された個人/実体リストおよび総務署の連邦調達および非調達計画から除外された締約国リストを意味する

1.23“既存コマンド”は、2.5(A)節で規定される意味を持つべきである。

1.24“食品、薬物と化粧品法案”はアメリカ連邦食品、薬品と化粧品法案及びその下で公布された法規を指し、各法規は時々改訂することができる。

1.25“グローバル貿易制御法”とは、適用される経済制裁、輸出入規制法律、法規、命令を指す。

1.26“政府当局”とは、いかなる超国家、国、地域、州または地方政府、裁判所、政府機関、当局、取締役会、局、機関、機関、規制機関、または他の政府エンティティを意味し、許可、許可、登録または許可に関する任意の承認、ライセンス、登録または許可を含むが、規制当局に限定されない。

1.27“政府関係者”は、(I)任意の選挙または委任された非米国政府官僚(例えば、立法者または非米国政府部門のメンバー)を意味する広義の解釈とするべきである。(Ii)非米国政府関係者、非米国政府機関、または非米国政府機能または非米国政府によって所有または制御された企業を代表する、または代表する任意の従業員または個人(例えば、非米国政府病院に雇われた医療専門家または非米国政府大学に雇われた研究者)。(Iii)任意の非米国政党官僚、非米国公職候補者、非米国政党または公職候補者、または非米国政党または公職候補者のために行動する従業員または個人、(Iv)国際公共組織または公共国際組織を代表する任意の従業員または個人、(V)任意の皇室メンバーまたは非米国軍メンバー、および(Vi)適用法に従って政府官僚として分類される任意の個人。

1.28“危険材料”とは、物質、化学物質化合物、混合物、製品、副産物、生物学的製剤、生またはトランスジェニックの材料、廃棄物、汚染物質および汚染物質を含むがこれらに限定されない任意およびすべての材料を意味し、(A)(I)環境法に従って列挙、分類、特徴づけまたは規制された材料；(2)“危険”、“危険”、“有毒”、“汚染物質”、“汚染物”、“廃棄物”、“刺激性”、“腐食性”、“可燃性”、“放射性”、“反応性”、“発ガン性”、“変異原性”、“生物蓄積性”または“持続性”、または(3)危害、危害、または人間の健康、自然資源または環境へのダメージをもたらす、環境において識別、定義または分類される。または(B)石油製品およびその誘導体、アスベスト含有材料、鉛含有コーティング、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒドまたはウイルス、細菌または真菌材料。

1.29“国際財務報告基準”とは、一貫して適用される国際財務報告基準をいう。

1.30“初期用語”は、11.1節で与えられた意味を有するべきである。

1.31“中間体”とは、メチル基(1 R，2 S，5 S)6，6−ジメチル−3−アザビシクロを指す[3.1.0]ノルマルヘキサン-2-カルボン酸塩塩酸塩(CAS#565456-77-1)(ファイザー標識：PF-04349713-01)。

1.32“[***]施設“とは、ファイザー又はその関連会社が所有する製造施設であり、当該製造施設は、技術移転によりファイザー及びその関連会社が補酵素を生産する資格を取得し、位置している[***].

1.33“[***]” [***].

1.34“[***]工場“とは，所有する適格な酵素生産施設のことである[***]そしてここにあります[***].

1.35“潜在的欠陥”とは、ファイザー、ファイザー関連会社またはファイザー指定人の正常仕入検査によって、適用された場合に容易に発見されないCodexis酵素欠陥を意味する。

1.36“ライセンス特許”とは、添付ファイル1.36に列挙された特許を意味する。

1.37“販売許可”は、領土内のいずれの国にとっても、その国で製品を販売するために必要な販売許可または同様の登録または認証を意味する。

1.38“最小発注量”は、第2.5(B)節に規定する意味を持たなければならない。

1.39“[***]“何かを意味するのは[***].

1.40“新秩序”は2.5(E)節で規定された意味を持つべきである.

1.41“新しい適格酵素生産施設”は、任意の新しい適格酵素生産施設を意味する([***])は、Codexis酵素の生産および供給の発効日後に合格し、Codexisからファイザーおよびその付属会社に供給される。

1.42“注文”とは、ファイザーまたはその関連会社が調達注文を出すことによって、拘束力のある書面承諾を行い、Codexisから特定の数のCodexis酵素を購入することを意味する。注文は既存の注文であってもよいし、新しい注文であってもよい。

1.43“ファイザー指定者”とは、ファイザーまたはファイザー関連会社と書面契約を締結し、ファイザーまたはその関連会社を代表して1つまたは複数の中間体生産活動を実行する第三者を意味する。ファイザー指定者は表1.43に示すように，ファイザーがCodexisに事前書面通知を出した後に随時更新することができるが，Codexis承認を受けてから30日以内に承認しなければならない(このような承認は無理に拒否されてはならず，この30日以内に負の応答がない場合は承認されたと見なす).

1.44“グロー·ローリング予測”は、2.4節で与えられた意味を有するべきである。

1.45“第三者酵素製造施設”とは，ファイザーやファイザー関連会社と書面契約を結び，技術譲渡によりコーデexis酵素を生産·供給する第三者生産施設(合格した酵素製造施設を除く)である。

1.46“製品”とは、(1 R，2 S，5 S)-N-{(1 S)-1-シアノ-2-を意味する[(3 S)−2−オキソピロリジン−3−イル]エチル−6，6−ジメチル−3−[3−メチル−N−(トリフルオロアセチル)−L−アセチル]-3-アザビシクロ[3.1.0]N-ヘキサン-2-ホルムアミド(“ニマレビル”)(CAS#2628289040-8)(ファイザー標識：PF-07321332)。

1.47“合格”および関連用語“合格”，“合格”および“合格”は，本プロトコルの下でCodexis酵素の生産を求める施設については，CodexisがCodexis酵素を生産するために制定された当時に必要な品質と品質保証基準に適合する施設を指す

酵素規格に適合したCodexis酵素が商業規模で生産されており、Codexis酵素はファイザー、その関連会社および/またはそのファイザーが指定したファイザー指定生産中間体によって試験され、グロー書面(電子メールで許容可能)により中間体の製造に利用可能であることが確認された。

1.48“合格した酵素製造施設”とは，Codexisからファイザーとその付属会社に供給されるCodexis酵素を資格で製造·供給する製造施設である。条件に合った酵素生産施設は[***]施設と[***]Vtの..[***]工場と任意の新しい合格した酵素生産施設。

1.49“四半期”とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの3ヶ月連続のカレンダーの毎月を指す。

1.50“規制機関”とは、米国のFDAおよび製品の規制を担当する対応する機関または機関を意味し、これらの機関または機関は、米国以外の適用国の司法管轄区域内の製品のマーケティングおよび販売を監督する責任を負う。

1.51“放出”とは、環境空気、土壌、地下水、地下水、湿地、土地または地下地層、またはその脅威によって制御されることなく、環境空気、土壌、地下水、地下水、湿地、土地または地下地層、またはその脅威を含む、放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、傾倒、逆空、脱出、注入、注入、廃棄、排出、拡散、シャワー濾過または室内または屋外環境への移行を意味する。

1.52“継続条項”は、11.1節で与えられた意味を有するべきである。

1.53本合意における“制限された市場”とは、クリミア半島、キューバ、トンバス地域、イラン、朝鮮、シリア、または米国またはEUの制裁を受けた任意の他の国または地域を意味する。

1.54本協定でいう“制限制方”とは、国連が維持している制裁対象エンティティリスト上の個人または実体；米国財務省外国資産規制弁公室の特別指定国民リストと部門制裁アイデンティティリスト；米国商務省の米国拒否者リスト、アメリカ実体リスト、およびアメリカ未確認リストを指す。制限された措置の実体と、EUの共同外交·安全政策によって実施されるEU金融制裁を受けた個人、団体および実体の総合リスト；米国衛生·公共サービス監察長事務室が公表した排除された個人/実体リスト；米国連邦食品、医薬品、化粧品法案に基づいて確立された任意の禁止または禁止された当事者リスト；米国政府との契約を一時停止または禁止された当事者リスト；および本協定の下で行われる活動に管轄権を有する国の政府エンティティによって維持される同様の制限された当事者リスト。

1.55“検査日”はCodexis酵素のCoAロットごとに規定された必要な検査日を意味し、“検査期間”は酵素の交付から1回目の検査日まで、1回目の検査日以降の検査日の間の期間を意味する

1.56“第4.3節置換数”は、(I)ファイザーまたはその関連会社が合格した酵素製造施設(4.3(A)節に従って)から直接購入または購入したCodexis酵素の数を意味し、(Ii)はファイザー(またはファイザー)によって自己製造される。はい[***]4.3(B)節)、または(Iii)によりファイザーまたはその関連会社が第三者酵素製造施設から調達する(第4.3(C)節による)。

1.57“4.6(A)節使用料”は、4.6(A)節で与えられた意味を持つべきである。

1.58“4.6(B)節使用料”は、4.6(B)節で与えられた意味を持つべきである。

1.59“サービス”とは、適用可能な酵素仕様に従ってCodexis酵素を製造、試験および包装することを意味する。

1.60“技術移転”とは(4.5節または5.4節による)Codexisによる技術およびノウハウ移転を意味し、この技術およびノウハウは[***]工場や第三者酵素生産工場で。

1.61“用語”は、11.1節で与えられた意味を有するべきである。

1.62“領土”は世界のすべての国を指す。

1.63“第三者”(およびその関連する意味は“第三者”である)は、Codexis、ファイザー、またはCodexisまたはファイザーの関連会社以外のいずれか一方を指すべきである。

1.64“トリガイベント”とは、(A)Codexisが既存の注文または受け入れられた新規注文の標的数として提供できなかったCodexis酵素を意味する[***]または(B)Codexisは、既存の注文に規定された納期または前に既存の注文の標的となるCodexis酵素の数を供給することができないと誠実に信じている[***]あるいは(C)Codexisはいつでも能力がないと心から信じている[***]ファイザーやその付属会社に供給することは[***].

1.65“アメリカ”アメリカ合衆国の50州、コロンビア特区とアメリカ領土のことです。

1.66“アメリカ公認会計原則”とは、一致して適用されるアメリカ公認会計原則を指す。

1.67“廃棄物”とは、Codexis、Codexisの関連会社、Codexisの下請け業者、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理または請負業者が、本プロトコルの下でCodexis酵素のすべての廃棄物を生産、処理または貯蔵するか、またはCodexis、Codexisの関連会社、Codexisの下請け業者、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理または請負業者の運営によって生成されるすべての廃棄物を意味する。またはこのプロトコルを実行することによって、危険な材料を含む。

2.酵素供給

2.1補酵素供給。本契約の条項と条件によると、Codexisはファイザーまたはその関連会社からの注文に応じてファイザー、その関連会社およびファイザー指定者にCodexis酵素を供給し、ファイザーはCodexisから購入し、ファイザー関連会社はCodexis、すべてのファイザー、その関連会社およびファイザー指定者からCodexis酵素を購入し、ファイザー、その関連会社またはファイザー指定人が生産中間体に使用し、ファイザー、その関連会社またはファイザー指定者が契約期間内に製品の製造および販売に使用することを促す

2.2用語と条件。Codexisがファイザー、その関連会社、およびファイザーまたはその関連会社への注文によってファイザー指定者に供給するすべてのCodexis酵素は、本プロトコルの条項と条件を遵守すべきである。いずれか一方が発行または受信した任意の注文または確認された任意の条項は、本合意と一致しない場合は無効であり、これらの条項を排除し、拒否する。

2.3制限された権利。本プロトコルに従ってファイザー、その関連会社、およびファイザー指定者に譲渡されるCodexis酵素(ファイザーまたはその関連会社の注文による)は、本プロトコルの条項および条件に基づいて地域内で製品を製造および販売するための、ファイザー、その関連会社およびファイザー指定人または代表ファイザー社製造中間体のみに使用される。本プロトコルによりファイザー，その付属会社，ファイザーに譲渡されたCodexis酵素は他の化学反応の生物触媒として使用するつもりはない[***]それは.本プロトコルに適合しない他のCodexis酵素の配布、使用、または他の開発は許可されていないとみなされることを禁止する。ファイザー，その関連会社およびファイザー指定者は，いずれの第三者にもCodexis酵素を譲渡してはならない(ファイザー指定者は除くが，この場合，ファイザー指定者は，本2.3節，第2.8節，第2.9節，第2.14節，第10.1節および第8条の義務を遵守することを確保しなければならない)。本プロトコルが別途規定されていない限り、ファイザー、その付属会社およびファイザー指定者はCodexis酵素を製造してはならない、または任意の第三者からCodexis酵素を取得してはならない。

2.4予測[***]それは.だからね、[***]ファイザーはCodexisに提供することに同意した[***]ファイザー，その付属会社とファイザー指定者が来るCodexis酵素(キロ単位)の数(キロ単位)に対する期待需要の書面(電子メールで許容可能)，誠意的，非拘束的スクロール予測(ファイザースクロール予測と略す)[***]Codexisはファイザーに提供することに同意した[***]書面(電子メールを受け取る)、誠意的、非拘束性のCodexis酵素期待生産能力(キロ単位)のスクロール予測は、ファイザー社(“Codexisスクロール予測”)に使用可能である[***]それは.グロー·ローリング予測とCodexisスクロール予測は遅くありません[***]第1四半期の開始後[***]予測期間は，重大な変化が発生した場合に更新すべきである.添付ファイル3.1を参照すると、定価目的のための個別年次予測の要件がある。

2.5個の注文。

(A)既存命令.ファイザーまたはその付属会社は2022年5月18日現在、表2.5(A)に示すように、拘束力があり撤回不可能なCodexis酵素の書面調達注文をCodexisに提供している(“既存注文”)。既存の注文はCodexisに受け入れられており，受け入れ時に堅固で拘束力のある拘束力のないものを構成している

Codexisおよびファイザーまたはその関連会社は、購入および販売義務をキャンセルすることができる

(B)既存の注文キャンセル不可。発効日まで、添付ファイル2.5(B)に記載されている既存注文(“既存のキャンセル不可注文”)は、Codexisおよびファイザーまたはその付属会社の堅固で、拘束力があり、キャンセル不可能な購入義務を引き続き構成している。既存のキャンセル不可注文は変更やキャンセルはできません。

(C)既存の注文キャンセル。発効日から、第2.5(D)節の規定により、Codexisとファイザーまたはその関連側の双方の同意により、添付ファイル2.5(C)に記載されている既存注文(“既存キャンセル注文”)がキャンセルされ、Codexisとファイザーまたはその関連側の決定された拘束力および取消不可能な購入義務は構成されなくなる。

(D)求人費

(I)既存のキャンセル注文をキャンセルする対価格として、ファイザーは、以下の双方が同意した、払戻不可能で、計上できない(第2.5(D)(Ii)節および第2.5(D)(Iii)節の規定を除く)予約料を支払うべきである(罰金としない)：

Codexisは以下の時間内にファイザーに予約料領収書を発行しなければなりません[***]発効日。ファイザーはCodexisが次の日までに予約料を受け取ることを確認しなければならない[***].

(Ii)第2.5(D)(I)節の規定によると、ファイザーがCodexisに支払う予約料の90%(すなわち23，292，000.00ドル)(“相殺可能金額”)は記入することができる

(a)[***]ファイザーまたはその関連会社は、2023年12月31日までにCodexisに下され、Codexisに受け入れられた出荷予定日(新規注文に反映される)の任意の新規注文の調整後酵素価格(第2.5(E)節で定義される)；および

(b)[***]Codexisは、2022年1月1日から2023年12月31日までの間に、Codexisとファイザーが署名した相互に受け入れられ、署名された書面による最終協力開発/許可協定(本協定を含まない)がファイザーに発行するいかなる費用も、発効日から2022年12月31日までとする。明確にするために、このようなプロトコルは、独立した購入注文を含むことができる。

(Iii)第2.5(D)(Ii)節に従ってポイントが発行された後に返送されなかった予約料の50%は、ファイザーまたはその関連会社が、2024年1月1日から2024年12月31日までの間にCodexisに提出され、Codexisによって受け入れられた任意の新しい注文(第2.5(E)節で定義されたように)の調整後酵素価格を相殺することができる。

(Iv)予約料のいずれの部分も、第2.5(D)(Ii)条または第2.5(D)(Iii)条に規定されていないように計上されておらず、払戻不能であり、Codexisによって保持される

(E)新しい命令.契約期間内のいつでも、ファイザーやその関連会社はCodexisに次の新しいCodexis酵素を書面で購入注文することができる(“新注文”)。ファイザーとその付属会社は新しい注文をする義務がありません。書面による合意(電子メールの受信)がない限り、すべての新規注文の最低価格は[***]大量に包装されています[***](“最低発注量”)

(F)新規注文を受け付ける。ある数量のCodexis酵素を渡すための新しい注文[***]どちらかというと[***]Codexisは新しい注文を受けたとみなされなければならない。以下の条件を満たしていない新規注文：(I)[***]あるいは(Ii)新規注文の標的とするCodexis酵素の数は[***]そして既存の新しい注文をして位置に着きます[***]Codexisには権利がある[***]新規注文を拒否する手順[***]この場合、Codexisおよびファイザーおよびその関連会社は、Codexisが受け入れられる代替納期および/または代替発注量を決定するために、誠実に協力しなければならない。Codexisに受け入れられると、各新規注文はCodexisとファイザーおよびその付属会社の堅固で、拘束力があり、撤回できない購入と販売義務となり、双方の書面で同意されない限り、変更またはキャンセルすることはできない。各新規注文は、以下の内容を具体的に説明する必要がある

1.    [***];

2.    [***];

3.    [***]および

4.    [***].

(G)コマンドのフォーマット.すべての新規注文は、本合意の条項及び条件によって管轄されなければならず、新規注文又は確認書に規定されている任意の条項又は条件は、本合意の条項及び条件を実質的に修正又は補充する場合には、拒絶され、無効となる。ファイザーとその付属会社のすべてのCodexis酵素注文は書面で新規注文を行い，2.8節の規定で出荷すべきである

2.6酵素の特性。Codexisは添付ファイル2.6に添付された“酵素規範”(以下“酵素規範”と略称する)に従ってCodexis酵素を生産と供給すべきである。双方は時々“酵素規範”を修正することができる[***]それは.Codexis酵素は双方が単独の書面品質プロトコルで相互に合意した適切な品質管理に従って製造すべきである。双方が任意の品質協定に署名した後，この品質協定は本プロトコルの付録として本プロトコルに格納されるべきである[***].

2.7保留期間。ファイザー社の書面で同意を得ない限り，CodexisはCodexis酵素(I)を何も納入してはならない[***]Codexis酵素がファイザー、その関連会社またはファイザー指定者に渡される日の前に、および(Ii)再試験日が以前よりも早い[***]Codexis酵素がファイザー，その付属会社あるいはファイザー指定者に渡された後。ファイザー，その付属会社，ファイザー指定者は，2.7節の要求に適合しないCodexis酵素の交付を拒否する権利がある。ファイザーが同意する場合Codexisには権利があります[***].

2.8 Codexis酵素の伝達および貯蔵。第2.5条の規定によれば、Codexisは、各新規注文において指定されたCodexis酵素の数を、指定された日よりも遅くなくファイザー、ファイザー関連会社またはファイザー指定者に交付しなければならない。Codexis酵素はCodexisから出荷されるべきです[***]それは.CodexisはCodexis酵素を輸送するために必要な任意のファイルを提供しなければならない([***])である。ファイザー、その付属会社、ファイザー指定者はCodexis(現在)で決定された記憶説明に従ってCodexis酵素を保存、処理、維持しなければならない[***])であって、これらの記憶命令は、Codexisによって書面で事前に修正されてもよい。ファイザー、その関連会社およびその指定者は、ファイザーまたはその関連会社がそのために追加の数のCodexis酵素を購入するために必要な任意の支払いを含むが、これらに限定されない、このような記憶説明を遵守できないことによる任意およびすべての費用を負担しなければならない

2.9チェックします。Codexis酵素を出荷する前に、Codexisおよび/または2.15節で引用された任意の第三者は、適用される酵素規範に適合することを確実にするために、出荷された貨物に対応して試験および検査を行う。Codexis酵素の出荷を受けた後，ファイザー，ファイザー関連会社またはファイザー指定者は，このCodexis酵素が当該出荷に対応するこのCodexis酵素の適用酵素規範に適合しているかどうかを検査すべきである。ファイザーまたはファイザー関連会社は、すべてまたは部分出荷に対する任意のクレームを含むCodexis検査結果を以下の期日内に書面で通知しなければならない[***]Codexis酵素を受け取った後ですCodexisがファイザーまたはファイザー関連会社から書面クレーム通知を受信した場合、この通知はクレーム根拠を決定するのに十分な詳細な情報を含まなければならず、双方は第2.13節で規定した論争解決メカニズムに基づいてこのクレームが適切であるかどうかを決定し、論争解決過程中にCodexis酵素の代替数量の供給について誠実な討論を行うべきである。ファイザーやファイザー関連会社がCodexisに書面で通知できなかったら[***]この間、検査によって発見可能な任意の根拠に基づいて出荷クレームを提出する権利は、ファイザーまたはファイザー関連会社によって放棄されたとみなされるであろう。ファイザー社、その関連会社あるいはファイザー指定人の正常仕入検査によると、Codexis酵素が適用された酵素規格に適合していないことを容易に発見することはできないが、これは潜在的な欠陥であり、ファイザーやファイザー関連会社は全部または一部の出荷についてクレームを出す権利がある[***]しかし、いずれの場合も、このようなCodexis酵素輸送の現在の再測定期間の最後の日に遅れてはならない

2.10不合格補酵素を返品交換する
ファイザー、ファイザー関連会社またはファイザーが指定した人は、第2.9条に従って拒否された任意のCodexis酵素をCodexisに返却することができ、費用はCodexisによって負担され、2.13条下の論争のあるクレームの制約を受けない[***]Codexis将は[***]：(I)合理的で実行可能な場合、ファイザーまたはファイザー関連会社が拒否したCodexis酵素をできるだけ早く交換し、ファイザーまたはその関連会社は追加費用を負担しない[***]または(Ii)ファイザーまたはその関連会社に信用または返金を提供し、金額がファイザーに発行された当該Codexis酵素の全額領収書である場合は、[***].

2.11根本的な原因分析。ファイザー或いはその関連会社がCodexisにCodexis酵素が酵素規格に適合していない或いは潜在的な欠陥が存在することを通知した後、Codexisは商業上の合理的な努力を行い、迅速かつ勤勉に：(I)このような非適合或いは欠陥の根本的な原因を調査し、確定することを試みるべきである

(Ii)是正措置をとること；および(Iii)このような調査および是正行動の進捗状況を常にタイムリーにファイザーまたはその付属会社に通知する。根本的な原因が確定した場合、Codexisは直ちにファイザーまたはその関連会社に通知し、結果をファイザーまたはその関連会社に報告し、Codexisとファイザーまたはその関連会社は誠実に協力して是正行動計画を策定するべきである。

2.12変更制御[***].

2.13論争。Codexisがファイザーやファイザー関連会社の結論に異議を唱えた場合、2.10節で規定された任意のCodexis酵素の全部または部分出荷についてクレームを出すことを要求し、Codexisは[***]ファイザーまたはファイザー関連会社から書面拒絶通知を受けた後。このような論争は第三者が[***]この通知はCodexisから送信される.この第三者は以下の方面の専門知識を備えなければならない[***]その身分は当事各方面が共同で合意すべきであり、その任命はいずれか一方に無理に遅延されたり、条件を付加されてはならない。この第三者の任意のCodexis酵素の全部或いは部分出荷に対する決定は最終的であり、各方面に対して拘束力があり、本2.13節で規定した財務責任の決定に厳格に限定すべきである。もしこの第三者がファイザーまたはファイザー関連会社が出荷または部分出荷について提出したクレームが：(X)が適切であると判断した場合、[***]Codexisは、出荷を交換するか、またはファイザーまたはファイザー関連会社、ファイザーまたはファイザー関連会社に不合格Codexis酵素に関連する直接コストおよび支出を返却しなければならない；または(Y)適切でない場合は、ファイザーまたはファイザー関連会社に返金または相殺すべきではない。この第三者の費用と支出は[***]. [***].

2.14 Codexis酵素の使用。

(A)本プロトコルが明示的に規定されておらず、かつ、それが実際に所有、保管または制御されているCodexis酵素に関連している場合にのみ、Codexisの事前書面の同意なしに、ファイザーおよびその関連会社は、ファイザーの指定者を招くこともないであろう(I)Codexisまたはその構成要素の生物学的、化学的または物理的構造または組成からの情報の抽出、逆工程、再構成、解体、順序付け、または任意の方法での情報の抽出、逆方向工学、分解、分解、順序付け、または任意の方法での生物学的、化学的または物理的構造または組成の決定を試みること；(Ii)Codexis酵素またはその成分の任意の誘導体を複製、変更、固定、安定化、追加、変更、修正、または他の方法で設計または作成するか、または(Iii)任意のCodexis酵素またはそのそれぞれの成分またはそれに関連する配列情報を第三者に譲渡するか(第2.3条に明示的に規定されているものを除く)、または本プロトコルでは許可されない方法で、本プロトコル下の任意の権利または義務再許可または分包を任意の第三者に提供する。

(b)[***].

2.15サードパーティ請負者。ファイザーが事前に書面で同意することにより(同意が無理に拒否または遅延されることはない)、Codexisは、Codexis酵素の製造、テストおよび/または包装に関連するサービスまたは供給施設または商品の第三者の手配を雇用されることによって、本プロトコルの下でファイザーおよびその関連会社への供給義務を全部または部分的に履行することができるが、Codexisは依然としてこのような第三者の行為および本合意項目の下での義務の履行に責任を負うべきである。ファイザーとその付属会社は[***]施設は現在Codexisの合格酵素です

Codexis酵素の製造施設であり，ここで規定する条項や条件(2.15節を含むがこれらに限定されない)を満たす場合には，ファイザーとその付属会社が使用を受ける[***]合格した酵素生産施設として。Codexisはすべての第三者請負業者につながりますが、これらに限定されません[***]サービスを履行する：(A)専門的かつ良好な科学的方法で、現場習慣の勤勉さ、安全および技能基準を満たすこと、(B)すべての適用される法律を遵守すること、および(C)本合意と双方の間の任意の品質協定を遵守すること。前述の規定を制限することなく、Codexisはその商業上合理的な努力を尽くし、締約国間で合意された目標と活動を達成し、マイルストーンを実現し、締約国間で合意されたスケジュールとスケジュールを満たすべきである[***].

3.支払い

3.1定価。本プロトコル添付ファイル3.1の規定によると、ファイザーとその関連会社は、本プロトコルによって交付されたCodexis酵素の費用をCodexisに支払うべきである。すべての配達は[***]. [***].

3.2開票。すべての請求書は、適用購入注文において指定された住所に送信されなければならず、以下の情報を含むべきであり、適用される購入注文番号および請求書住所、適用される場合、出荷されたCodexis酵素のタイプ、説明、部品番号および数量、実際の出荷日、価格、適用購入注文に規定されている任意の適用税費、輸送費、または他の費用、および出荷先を含むべきである

3.3返済。Codexisはファイザーあるいは適用されるファイザー関連会社に領収書を発行しなければならない[***]それは.ファイザーまたはファイザー関連会社は、以下の時間内に支払うべきすべての論争のない金額を支払わなければなりません[***]ファイザーやファイザー関連会社が領収書を受け取った日からです。本協定に基づいて支払われたすべての金額は、直接電信為替方式で直ちに利用可能なドル資金で支払わなければならない

銀行名：[***]

銀行の住所：[***]

            [***]

ABA#: [***]

受益者：Codexis，Inc.

アカウント：[***]

SWIFTコード：[***]

あるいはCodexisは時々書面で他の銀行口座を指定する。ファイザーまたはファイザー関連会社が領収書の全部または任意の部分に対して論争が存在する場合、ファイザーまたはその関連会社は直ちに書面でCodexis論争の金額と性質を通知すべきであり、双方は誠実に論争を解決することを試みるべきである。未解決の請求書論争がある場合は，双方は第13.4条に基づいて係争を解決しなければならない。ファイザーまたはその関連会社の支払いは、本プロトコルの下でのいかなる権利も放棄することをもたらすべきではない[***].

税金は3.4個です

(A)各締約国は、その純収入または総毛収入(分岐機関利益を含む)、毛収入、資本、

法律の適用により、業務、賃金、財産及び特許経営権又は類似の税収を経営する能力又は権利がある

(B)ファイザーおよびその関連会社は、適用法律の要求に基づいて、Codexisに対応する任意の金から任意の税金、費用、関税、課金または同様の支払いを差し引く権利があり、このような支払いは同等の額を差し引くべきであり、差し止めされた金額はCodexisに支払われたとみなされるべきである。ファイザーとその付属会社はCodexisに合理的な文書を提供し、ファイザーがCodexisを代表していかなる税金を支払ったことを証明する。双方は、任意の政府エンティティまたは任意の他の個人から任意の有効な証明書、表または他の文書または情報を取得または提供して、本プロトコルで予期される支払いの任意の税金を合法的に源泉徴収、報告、軽減、軽減、またはキャンセルするために、すべての合理的な努力を行うべきであることに同意する。Codexisはファイザーのいかなる源泉徴収税に対する源泉徴収責任を賠償し、利息と罰金を含み、無害にするべきである

(C)双方に別途書面の約束がない限り、すべてのコストおよび価格は、商品またはサービスの供給または供給として徴収される任意の付加価値税、従価、商品およびサービスまたは同様の税金、販売税、取引税、消費税、およびCodexis酵素の販売に課税され、適用法(“付加価値税”)によって要求される任意の利息、罰金、または他の追加税を含む、Codexis酵素の販売に対して徴収される任意の付加価値税、従価、商品およびサービスまたは同様の税金項目を含まない。いかなる付加価値税が必要な場合は、ファイザー又はその関連会社は、受取人がこれらの支払いについて発行した適切な形式の有効な付加価値税領収書を受け取った後、任意のこのような支払いについて適用される税率で付加価値税を支払い、当該付加価値税は、当該付加価値税に関連する支払いの期日より後の日に納付しなければならない[***]ファイザーまたはその関連会社がこの付加価値税支払いに関する適用有効領収書を受け取った後。Codexisが任意の付加価値税要件を評価するためにファイザーまたはその関連会社の任意の位置情報を必要とする場合、Codexisは、そのような関連する有効な請求書を発行する前に、ファイザーまたはその関連会社にそのような情報を提供することを合理的に要求すべきである。Codexisここでは，付加価値税を徴収するコストと付加価値税を徴収しない金額との間の付加価値税を含む1枚の伝票に付加価値税を分離して分配することに同意する.ファイザーおよびその付属会社は、Codexisが徴収できなかった(タイムリーに有効な付加価値税領収書に含まれていない場合)、そのような付加価値税の報告または送金による任意の罰金および利息に責任を負うべきではない。Codexisは、確定された付加価値税が領収書に含まれなければならない通知をファイザーまたはその付属会社に提供すべきであるので、少なくとも法的根拠を提供すべきである[***]決定された付加価値税またはそのような決定された任意の変更を含む最初の有効な付加価値税請求書をファイザーに発行する前に、適用法に従ってそのような付加価値税を免除または最大限に減少させる証明書、ファイル、または他の情報をファイザーまたはその関連会社に提供しなければならない。双方は合理的に協力し、付加価値税の要求に従って本プロトコルの下で満期になったすべての金額のために有効な付加価値税領収書を発行し、本プロトコルで想定される取引に対して徴収される任意のこのような付加価値税の金額を報告、取り消し、または最大限に減少させ、適用法律に基づいて有効かつ十分な証明書、文書、その他の情報を含む。

(D)ファイザーまたはその関連会社が目的国におけるCodexis酵素の記録輸入業者である場合、ファイザーおよびその関連会社は輸入増値税を担当しなければならない

4.供給保障

4.1 Efforts by Codexis.Codexisは、第2条の規定に基づいて、Codexis酵素を供給するために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。Codexisが供給または交付の面でいかなる問題に遭遇した場合、実行可能性の問題を含むが、限定されない

あるいは問題を拡大する時、Codexisは直ちにファイザーとその関連会社に通知し、双方は誠実に協力し、任意の合格した酵素製造施設から供給を開始することによって、Codexis酵素の供給と交付スケジュールを確立しなければならない。

4.2イベントの発生をトリガします。トリガイベントが発生した後、Codexisは、トリガイベントに関する詳細な情報、およびCodexisがトリガイベントの注文に基づいてCodexis酵素を供給できないか、およびCodexisがトリガイベントの予定スケジュールを修正することができない可能性があることを、ファイザーおよびその関連会社に直ちに書面で通知しなければならない。トリガイベントが発生した場合，Codexisはその最大の努力を尽くしてファイザーとその付属会社に注文して納入したCodexis酵素の数を優先すべきである。これらの努力は[***]:

(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***].

4.3クラス別の購入。Codexisは直ちにファイザーまたはその関連会社(電子メールを受け取る)Codexisがトリガイベントを解決するための努力を書面で通知し、できるだけ早く最新の状況を提供しなければならない。もしCodexisが努力したにもかかわらず、Codexisはトリガイベントを解決できず、ファイザーを[***]ファイザーとその子会社は，トリガイベントの継続時間と範囲内で獲得する権利がある(ただしそれを超えない)獲得数は最大である[***]イベントをトリガするテーマの注文によって，Codexisが渡されないCodexis酵素の数は，以下のとおりである

(A)第一に、既存の合格した酵素生産施設から直接；

(B)第2に、ファイザー及びその関連会社が、第4.3(A)条に従って適格な酵素製造施設から十分な数の補酵素を直接得ることができない場合には、利用のために補酵素技術の譲渡を要求する[***]この数量のCodexis酵素を自己生産する資格のある製造施設として，ファイザーまたはその関連会社が独自に製造したこの数のCodexis酵素は，ファイザーとその関連会社が中間体の生産に利用でき，ファイザーとその関連会社が販売·流通する製品の生産にしか利用できない

(C)第三に、ファイザー又はその関連会社は、第4.3(A)節に規定する合格酵素製造施設又はその関連会社から直接行うことができない[***]4.3(B)節によると，Codexisの申請は技術譲渡であり，資格を得て第三者酵素製造施設を用いてファイザーとその関連会社の第三者生産を行うために，第三者がファイザーまたはその関連会社が生産するCodexis酵素の数は，ファイザーとその関連会社が中間体の生産に利用し，ファイザーとその関連会社が販売·流通する製品の生産にしか利用できない技術譲渡である[***].

4.4制限。明確にするために、ファイザーおよびその関連会社は、第4.3(A)節に合格した酵素製造施設から大量の補酵素を直接調達する任意の権利に基づいて、4.3(B)節の技術に従って大量の補酵素を生産する任意の権利を譲渡する。ファイザーとその関連会社は，4.3(C)節の技術移転により第三者酵素製造施設から補酵素を調達する任意の権利は，Codexisがトリガーイベントの影響を受ける注文のCodexis酵素を供給できない間のみ有効であり，Codexisがトリガイベントの注文によってファイザーやその関連会社に供給できないCodexis酵素の数にのみ有効である。本合意条項によれば、ファイザーまたはその関連会社は、ファイザーまたはその関連会社から既存の適格酵素製造施設(第4.3(A)節による)または技術移転(第4.3(B)節に従って)直接購入された任意の数のCodexis酵素を、既存の適格酵素製造施設(第4.3(A)節による)または技術移転(第4.3(B)節による)に従って直接購入することができるCodexis酵素を購入し続けるか、または技術移転(第4.3(C)節に従って)使用して、4.5節に従ってグローまたはその関連会社のライセンスを使用して製造される。

4.5技術移転。第4.3(B)条又は第4.3(C)条による技術移転が行われた場合に効力を生じ、かつ、第4.3(B)条又は第4.3(C)条に明確に規定されている時間内及び第4.3(B)条又は第4.3(C)条に明確に規定されている範囲内でのみ、ファイザー([***])非排他性、有料、譲渡不可、再許可不可([***])上記4.3(B)節または第4.3(C)節で許可された場合、ファイザー、ファイザー関連会社およびファイザーが製品を生産するための中間体を指定する際にCodexis酵素を使用するために、Codexis酵素技術に基づいてファイザーおよびファイザー関連会社がCodexis酵素を生産する権利および許可を提供する。明確にするために、ファイザーまたはその関連会社は、ファイザー指定者を含むが、限定されないが、任意のCodexis酵素または技術移転に従って製造された任意の中間体を任意の第三者(ファイザー指定者を含むが、これらに限定されない)に販売、販売、マーケティング、または譲渡する権利はないが、ファイザーおよびその関連会社から製品を製造するための中間体を製造するために使用される。

4.6使用料4つ目

(A)4.3節のファイザーまたはその関連会社が中間体生産において使用するか、または既存のキャンセル不可能な注文に含まれる数量を置換するためのCodexis酵素の置換数については、ファイザーはCodexisに使用料を支払うべきである(または関連会社にCodexisに支払うように促す)使用料(“4.6(A)節使用料”)。4.6(A)節の使用料は、同等でなければならない[***]当時の海流([***])Codexis酵素の価格は、表3.1に従って決定される([***])“4.6節(A)補酵素価格”)[***]それは.第4.6条(A)の使用料は、ファイザー又はその関連会社が四半期ごとにCodexisに支払わなければならない。ファイザーはCodexisに書面報告書を提供しなければならない(ファイザーの会計基準による計算を支援する書類付き)[***]第4.3(A)，4.3(B)および/または4.3(C)節の規定に基づき，本四半期のファイザーまたはその付属会社が中間体生産で実際に使用または生産する補酵素の数量(“第4.6(A)四半期使用料報告”)を決定し，適用範囲内でCodexisに合計4.6(A)節の使用料を支払う

四半期内[***]. [***]それは.第4.6(A)条に規定する第4.6(A)条の使用料の計算又は支払いにより引き起こされる、それに関連する又はそれに関連するいかなる論争も、本合意第13.3条に規定する仲裁によって管轄されなければならない。本プロトコルによってCodexisに開示された任意の情報は、ファイザー機密情報とみなされるべきであり、ファイザーが事前に書面で同意することなく、Codexisはいかなる第三者にも開示してはならない。

(B)4.3節のファイザーまたはその関連会社が中間体生産において使用または交換するために使用されるCodexis酵素の数の置換数については、ファイザーはCodexisに使用料を支払うべきである(または関連会社にCodexisへの支払いを促す)(“4.6(B)節使用料”)。4.6(B)節の使用料は[***]それは.第4.6条(B)の使用料は、ファイザー又はその関連会社が四半期ごとにCodexisに支払わなければならない。ファイザーはCodexisに書面報告書を提供しなければならない(ファイザーの会計基準による計算を支援する書類付き)[***]第4.3条(A)，第4.3(B)条および/または第4.3(C)条に基づき，本四半期のファイザーまたはその関連会社が中間体生産で実際に使用または使用するCodexis酵素の数(“第4.6(B)四半期使用料報告”)を決定し，適用範囲内でCodexisに第4.6(B)節の合計使用料を支払い，本四半期内に中間体を生産·使用するすべてのこのようなCodexis酵素に用いる[***]. [***]それは.第4.6(B)条に規定する第4.6(B)条に規定する使用料の計算又は支払いにより生じるいかなる論争、又はそれに関連するいかなる論争も、本協定第13.3条に規定する仲裁によって管轄されなければならない。本プロトコルによってCodexisに開示された任意の情報は、ファイザー機密情報とみなされるべきであり、ファイザーが事前に書面で同意することなく、Codexisはいかなる第三者にも開示してはならない。

4.7リスクとコスト。ファイザーとその付属会社は，Codexis酵素の供給と，第4.3条によるCodexis酵素の調達または製造のすべてのコストと支出を独自に担当すべきである。4.5節の規定に加えて、Codexisは、ファイザーまたはその関連会社が4.3節に従って得た任意のCodexis酵素に対していかなる義務も負わず、ファイザーまたはその関連会社によって4.3節に従って調達されたCodexis酵素に対しては、規格、適合性、適合性、または任意の特定の用途またはそこから製造された任意の中間体および/または製品の適合性の保証を含むが、これらに限定されない。4.3節の規定によると、ファイザーおよびその関連会社は、ファイザーおよびその関連会社によって生産または生産されたCodexis酵素の買収および使用に関連するすべてのリスクを負担する

4.8在庫を備蓄します。スタートアップ[***]発効日後、双方はCodexisが在庫に一定数のCodexis酵素を保持することに同意することができ、この数は需要を満たすのに十分な数を超えてはならない[***]2.4節で提供した予測から，ファイザーとファイザー関連会社の補酵素への需要を推定した。Codexisは先進的な先出方式でファイザーとその付属会社にこのようなCodexis酵素備蓄在庫を提供する権利を保持している。遅くない[***]本プロトコルの終了または有効日の前に、双方は互いに協力し、終了または満了発効日までに備蓄在庫中のCodexis酵素数をゼロに減少させる。はい[***]本プロトコルの終了または満了時に、ファイザーまたはその関連会社は、備蓄在庫に保持されているすべての数量のCodexis酵素を終了または有効期限の有効価格で購入しなければならない

5.[***]

5.1[***].

5.2[***].

5.3[***].

5.4[***].

5.5[***].

5.6リスクとコスト。ファイザーとその付属会社は，Codexis酵素の供給と，5.3節によるCodexis酵素の調達や製造のすべてのコストと支出を独自に担当すべきである。第5.4節の規定に加えて、Codexisは、ファイザーまたはその関連会社が第5.3条に従って取得した任意のCodexis酵素に対していかなる義務も負わず、ファイザーまたはその関連会社によって第5.3条に従って調達されたCodexis酵素については、規格、適合性、即売性、または任意の特定の用途またはそこから製造された任意の中間体および/または製品の適合性の保証を含むが、これらに限定されない。5.3節の規定によると、ファイザーおよびその関連会社は、ファイザーおよびその関連会社によって生産または生産されたCodexis酵素の買収および使用に関連するすべてのリスクを負担する

6.関係；記録；監督義務；監督通知；監査

6.1関係.双方の間で、ファイザー及びその付属会社はCodexis酵素を用いた中間体の製造と中間体を用いた製品の製造を単独で担当すべきである

6.2記録。Codexisは、加工のための方法、施設および設備に関連する技術記録を含む、完全、真および正確な書籍、記録、テストおよび実験室データ、報告、およびサービスに関連するすべての他の情報を保存すべきであり、適用法に適合し、製品に関するファイザーの規制文書の合理的な必要をサポートする。Codexisはこのようなすべての記録と情報を少なくとも一定期間保存しなければならない[***]法的要求が適用されれば、あるいはもっと長い時間がかかる

6.3規制義務。ファイザー及びその関連会社は単独で準備を担当し、監督管理機関に関連製品の申請を提出しなければならない。ファイザーおよびその付属会社は、ファイザーまたはその付属会社のこのようなアプリケーションをサポートするために、Codexisにファイル要求を提供する。Codexisは、このような申請に必要な文書および他の情報を商業的に合理的に提供し、ファイザーおよびその付属会社と協力し、その準備に協力し、FDA(および適切な場合の他の規制機関)にそのような申請を提出する。ファイザー及びその付属会社が監督当局に提出したすべてのこのような申請と関連届出書類はファイザー及びその付属会社の独自財産でなければならない

共同経営会社です。ファイザーおよびその付属会社は、本協定の下で提供される製品およびサービスに関するすべての関連事項について、任意の規制機関とのすべての連絡およびコミュニケーションを個別に担当しなければならない。ファイザーあるいはその関連会社の要求に応じて、Codexisは合理的に適切な人員を手配してCodexis酵素の製造と製品の関連加工に関する監督当局の会議に参加すべきである。

 

6.4規制通知。Codexisはすぐにファイザーに通知しなければならず、どんな場合でも遅くなってはいけません[***]Codexis酵素、中間体、または製品に任意の方法で関連する任意の政府、行政、または規制当局から任意の連絡または通信を受けた後である。任意の政府、行政または規制機関、または任意の他の規制機関の許可エージェントが、ファイザーの補酵素、中間体または製品アクセス施設のみを計画し、および/またはファイザー中間体を製造するための補酵素の製造または施設においてファイザー中間体のための補酵素を製造するための任意の部分について問い合わせる場合、Codexisは、土曜日、日曜日または連邦または州休日よりも遅くない次の日にファイザーに提案を提供すべきである。ファイザーとファイザー関連会社はCodexis酵素、中間体および製品に関連する任意のアクセスに出席する権利があり、Codexisが提出した通信または調査の任意の回答を事前に審査し、コメントする権利がある(Codexisは誠意に基づいて提出前にファイザーのすべてのコメントを満足に処理し、組み込むために努力すべきである)。Codexisは上述の監督管理機関及びファイザー及びその付属会社と十分に協力し、このようなコミュニケーションに必要な情報を提供すべきである。Codexisは、そのようなアクセスのために監督機関または規制機関によって渡された任意のファイルのコピーをファイザーに提供しなければならない。任意の規制機関または任意の他の規制機関の許可エージェントが別の製品または施設の他の一部について施設にアクセスし、このようなアクセスが本プロトコルの下でのCodexisのサービス性能に重大な悪影響を及ぼす可能性のある発見または他の行動をもたらす場合、Codexisは実行可能な範囲内でできるだけ早くファイザーに通知しなければならない[***]この発見や行動に対するCodexisの反応に関する情報をファイザーに提供すべきである.

6.5 Audits。ファイザーが第7.2(A)条に従ってライセンスを保持している期間およびその後の任意の期間において、ファイザーまたはその許可代表は、その外部監査人を含み、監査目的のために、品質、業務連続性、社会的責任(労働および道徳を含む)および/または環境、健康、安全、および持続可能な開発要件を含むCodexisが、品質、業務連続性、社会的責任(労働および道徳を含む)および/または環境、健康、安全、および持続可能な開発要件を含むCodexisが本合意の条項および適用法に準拠することを保証するためにアクセスすることができる。審査の詳細は少なくともCodexisに伝えなければならない[***]要求された監査日の前に、双方は誠実に協力し、監査のために双方が同意する期日を手配しなければならない。どのような監査もCodexis当時の現行政策(予想される監査日の前に書面でファイザーに提供される)に基づいて行われなければならず、CodexisまたはCodexisの第三者請負業者活動に実質的な中断をもたらすことはない。ファイザーはこの合意に基づいて監査を行う権利がある[***]本契約期間内に、合理的な通知を経て、正常営業時間内に超えてはいけません[***]しかし、ファイザーは、ファイザー中間体の製造のためのCodexis酵素の製造に関する報告を規制当局がCodexisに提出した後、またはファイザーの中間体または製品製造に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントが発生した後、合理的な時間および合理的な持続時間内に(超える可能性がある)権利がある[***]Codexisがこれを修正するまで

足りない点。要求によると、ファイザーは追加の監査を行うことができ、条件はファイザーがCodexisがこのような監査に関連する合理的な時間と費用を返済すべきであることである

7.政府の法律法規

7.1法律が適用される。Codexisとファイザーおよびその関連会社の本合意項の下での義務は、すべての適用法律によって制限されなければならない。双方に書面合意がない限り、CodexisはCodexis酵素の製造、供給、販売に必要な許可と許可を自費で取得しなければならない。

7.2監督管理の届出。双方の間で、ファイザーおよびその付属会社は、IntermediateおよびProductに関する任意の規制承認申請の提出を担当し、費用は自負する。

8.秘密にする

8.1一般的である.本プロトコルについては，それぞれが他方に秘密情報を提供することができる.Codexis技術はCodexisの秘密情報を構成すべきである.

8.2不開示および不使用。受信者は、開示者の秘密情報を秘密にすべきであり、このような秘密情報をいかなる第三者にも開示してはならず、本プロトコルの条項および条件が明確に許可されない限り、そのような秘密情報をいかなる目的にも使用してはならない。前の言葉にもかかわらず、受信者は単に“知る必要がある”に基づいて、その関連会社およびその管理者、取締役、従業員、コンサルタント、法律顧問、請負業者および代理人、独立法律顧問およびファイザー指定者に開示者の秘密情報を開示することができ、誰もが開示前に不開示および不使用の義務を遵守しなければならず、その制限は本条第8条に規定された義務を下回らない。しかし、上記のいずれの場合も、受信側は、第8.2条に従って機密情報を受信した任意の個人又はエンティティが、本条第8条の要求に従ってこのような機密情報を処理することに責任を負うことができなかった。受信者は、受信者と同様の慎重さをとって、自身の類似した性質及び重要性の秘密及び独自情報を保護すべきであるが、いずれの場合も、このような慎重さは、合理的な慎重さを下回ってはならない。

8.3例外の場合。第8.2節に規定される守秘義務および不使用義務は、(A)当該秘匿情報を受信したとき、またはその後、受信者またはその関連会社の過失により、発行、公開または利用可能であること、(B)受信側またはその関連会社がそのような情報を受信したときに知っており、主管記録によって証明されたような第三者への守秘義務がないこと、(C)その後、開示者への義務に違反することなく、受信者またはその関連会社に提供されることを条件とする。または(D)主管記録によって証明されたように、受信者またはその関連会社によって、または受信者またはその関連会社のために独立して発見または開発され、担当記録によって証明されるように、使用、アプリケーション、アクセス、または露出者の秘密情報を参照することなく、またはその関連会社によって独立して発見または開発される。

8.4法律の規定の開示。以下の場合、秘密情報の開示は排除されない：(A)裁判所または他の政府機関に対する有効な命令の応答であるか、または法規による要求であるか、または(B)法的要件が適用されるが、受け入れ側が実行可能な範囲内にある場合、

Firstは、開示者に合理的な事前通知を発行し、開示者の要求に応じて、受信者は、そのような開示範囲を制限する保護令を得るために、開示側の努力に適宜協力し、そのように開示される機密情報は、命令を発行する目的または適用法律によって要求される目的にのみ使用されなければならない。8.4節に従って行われるいかなる開示も、開示された秘密情報の機密性に影響を与えてはならない(開示されていない限り、例えば、米国証券取引委員会に提出された文書に限定されるものではなく、この場合、開示された秘密情報はもはや機密とみなされない)。

8.5救済措置。受け入れ側がこの条項第8条に基づいて負う義務に同意することは、開示者の商業的利益を保護するために必要かつ合理的であり、不正開示または開示者の秘密情報の使用は、補うことができない損害および重大な損害をもたらす可能性があり、その程度は確定しにくい可能性がある。受容者はまた、本第8条に違反する実際的または脅威的な違反が発生した場合、開示者には法的に十分な救済方法がない可能性があることを認め、同意する。したがって、開示者は、保証書または同様の保証を提出する義務がなく、本第8条の違反または脅威違反行為を禁止し、そのような違反または脅威違反行為について法律または平衡法上利用可能な任意および他のすべての権利および救済措置を求める権利がある。

8.6契約条項。本協定の条項と条件は、双方の秘密情報であり、本第8条の条項の制約を受けるべきである。ただし、(A)各締約国は、(I)法律、税務および財務顧問(監査人および融資者を含む)および政府税務機関に本協定を秘密裏に開示することができ、(Ii)開示者に関連する任意の提案または実際の取引において、合併、要約、買収、協力、資金および投資の形態で開示することができるが、このようなコンサルタントおよび他の当事者への開示は、“知る必要がある”に厳密に限定されるべきである。このようなコンサルタントに基づいて、本プロトコル条項および条件を取得する他の当事者の同意は、本プロトコル内のセキュリティ条項と同じセキュリティ条項で秘密情報を保持し、開示者は、そのような任意のコンサルタントまたはそれに開示された他の当事者の任意の違反に責任を負うであろう。および(B)の各々は、適用された法律の要求に基づいて、本プロトコルのすべての内容または編集された部分を開示することができる。双方は、適用される法律(1933年の“証券法”(改訂本)及び1934年の“証券取引法”(改訂本、又は証券取引所又は証券取引委員会の規則、又は任意の州又は他の司法管区の証券法規を含む)、いずれか一方又は双方が(A)本協定の存在の開示を要求されることがあり、(B)本協定の条項、(C)本協定に関連する財務情報(本協定項の下の売上及び収入を含むがこれらに限定されない)、並びに(D)本協定(全部又は一部が編集された)であることを認める。法律要件を適用する任意のそのような開示はCodexisまたはファイザーによって行うことができるが、任意のそのような要件の開示は適用法律と一致する範囲内である, ファイザーまたはCodexisのいずれかの秘密情報をそれぞれ含んではならず、法律またはそのような規則または法規が適用されてそのような情報の開示を要求する場合、双方は、そのような開示をできるだけ減少させるために合理的に努力し、適用法に基づいて、当事者または他方の識別を含む開示された任意のそのような情報を秘密に処理しなければならない。

8.7.生きる。本第8条の条項及び条件に基づいて適用されるすべての守秘及び不使用義務は、本協定の満了又は終了後も有効でなければならない[***]発効後

満了または終了の日付。技術移転の場合は，本条第8条に規定する守秘及び不使用義務は，本協定の満了又は終了後も継続し，一定期間内に完全に有効でなければならない[***]この有効期間または終了日の後、一方が商業秘密として決定された任意の秘密情報については、適用される秘密情報が適用法律に従って商業秘密としての地位を維持する限り、適用される秘密情報は、適用される法律に従って商業秘密としての地位を維持する。

9.説明と保証

9.1陳述と保証

(A)各締約国によって提出される。各当事者は、発効日から、(I)その設立された司法管轄区域の法律に基づいて、正式な組織であり、有効に存在し、本協定を締結する完全な法人権力と権限を有することを示し、保証する。(Ii)本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために必要なすべての法人行動をとっている。(Iii)本協定項の義務の履行は、その定款文書、当該当事者の任意の契約義務又は任意の裁判所命令下の義務と衝突しないか、又は違約を構成し、(Iv)本協定は、当該当事者に代わって正式に署名及び交付され、当該当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、影響を受けた債権者権利の強制執行の破産、破産又はその他の同様の普遍的に適用される法律の影響及び具体的な履行及び一般平衡法原則に影響を与える司法原則の影響は、法律又は平衡法訴訟において実行可能性を考慮しなければならない。ファイザー社は機会均等な雇用主と連邦請負業者だ。したがって、双方は、適用されれば、行政命令11246号、41 CFR 60-1.4(A)号行政命令、41 CFR 60-300.5(A)号ベトナム時代退役軍人再調整援助法、および1973年“リハビリテーション法案”第503条、41 CFR 60-741.5(A)節の要求を遵守することに同意し、これらの法律は引用によって本明細書に組み込まれる。これらの条例は、保護された退役軍人または障害者の身分に基づく適格個人の差別を禁止し、人種、皮膚の色、宗教、性別、性指向、性別同意に基づく差別を禁止する, 民族の血統でもありますこれらの規定は、人種、肌の色、宗教、性別、性指向、性別アイデンティティ、国籍、保護された退役軍人の身分または障害を考慮することなく、平等な行動を取り、個人雇用を促進するために、カバーされた主請負者および下請け業者を要求する。双方はまた、適用されれば、彼らは13496号行政命令(29 CFR第471部分、A支部付録A)の連邦労働法下の従業員権利通知に関する要求を遵守することに同意した。

(B)Codexisによって提供される.Codexisはファイザーとその付属会社に保証しました

(I)Codexis酵素の送達時および再試験中に、Codexis酵素は、適用される酵素規範において提示された要求を満たすべきである

(Ii)Codexis酵素の所有権は、ファイザーおよびその付属会社に無料で譲渡され、担保権益、留置権、または他の財産権負担はない

(Iii)[***]および

(Iv)このようなCodexis酵素は、適用される法律、本プロトコルと双方との間の任意の品質プロトコル、および製造時に適用される法律に適合する施設に従って製造される。

(C)弁護士資格を取り消す；リストを排除する。Codexisはファイザーとその付属会社の引受権証とチノを代表する

(I)Codexisおよびその任意の関連会社または本プロトコルの下でサービスを提供する任意の請負者は、“FD&C法案”第306条に従って除名または除名されていないか、または任意の除外リストに登録されていない

(Ii)Codexisおよびその任意の付属会社または本プロトコルの下でサービスを提供する任意の請負者は、“FD&C法案”306条に従って除名された任意の個人またはエンティティ、またはこの条項に記載された有罪判決の対象、または任意の排除リストに記載された任意の個人またはエンティティを、本プロトコルに関連するいかなる身分でも使用しない。

Codexisは直ちに書面でファイザーに通知しなければならず、それが、その関連会社またはCodexis酵素の生産に参加している場合、または他の方法で本プロトコル項目のサービスを提供する任意の個人またはエンティティが禁止または有罪判決された場合、またはFD&C法案306節に記載された有罪判決または任意の排除リストに登録された場合、または任意のクレームまたは訴訟が未解決または脅威にさらされている場合、CodexisはCodexis酵素の製造または参加または他の方法で本プロトコル下のサービスを提供する任意の個人またはエンティティに関連している場合、Codexisは直ちにグローに書面で通知しなければならない。

(D)政府の法執行行動。Codexisは、本協定が発効した日までに、Codexisまたはその付属会社に対する未解決または可能な政府の法執行行動または個人クレームが存在しないことを宣言し、保証する[***]または、Codexisが本協定の下で義務を履行する環境条件、イベント、または状況を、合理的に制限、阻害、または他の方法で危害を加えることができる。

(E)反賄賂。Codexisは、Codexisは、不当な商業利益を得るために、不正または腐敗した方法で、不正または腐敗した方法で、不当な商業利益を得るために、いかなる金銭または任意の有価物を提供または支払いを許可するか、またはそのような金銭または任意の有価物を提供または許可することも、直接的または間接的に提供または支払いすることもなく、そのような支払いを受け入れないことを示している。Codexisは表9.1(E)に規定されているファイザー反賄賂と反腐敗の原則を守る.

(F)環境、健康、安全--総則。Codexis代表、株式承認証、チノ：

(I)Codexisは、すべての環境法および環境法および任意の個人許可によって要求されるすべての必要な環境または他のライセンス、登録、通知、証明書、承認、許可または許可を遵守し、本プロトコルのすべての義務を履行しなければならない

(2)Codexisは、このような条件またはやり方が環境法に対する不遵守を構成するかどうかにかかわらず、人間の健康、安全または環境に重大な脅威となるか、または重大な脅威となる任意の条件またはやり方を除去すべきである

Codexisがファイザー義務を果たす能力を制限、阻害、または他の方法で危害することが合理的に可能である

(3)Codexisは，本プロトコルの履行中に発生したすべての環境損失に対応して全責任を負う

(4)Codexisは、環境法に基づいて、すべての危険材料及び廃棄物の発生、収集、貯蔵、運搬、輸送、移動及び処置を単独で担当しなければならない

(V)Codexisは、ファイザーおよびその関連会社およびファイザー指定者の任意の責任を免除することに同意し、Codexisは、法規、法規または一般法に従って、Codexis廃棄物の管理によって引き起こされる任意の環境損失に対してそのまたは任意の第三者が責任を負う任意のクレームを放棄する

(Vi)Codexisは、材料安全データテーブルを含むが、これらに限定されないが、Codexis酵素の安全性、安全操作、環境影響、および処置に関するすべての情報をファイザーに提供すべきである

(Vii)本プロトコルの有効期間内に、Codexisは、Codexisが利用可能であることを取得したときに、本節に従って提供される情報の任意の更新または修正、ならびにCodexis酵素の安全性、安全操作、環境影響または処置に関連する任意の新しい情報を直ちにファイザーに提供しなければならない

(Viii)Codexisは、任意の政府または個人行動を含む、Codexisが本プロトコルの義務を履行する能力に重大な影響を与える可能性がある任意のイベント、イベント、または状況を含む、任意の重大な状況またはイベントが発生したときに直ちにファイザーに通知しなければならない。これらは、これらに限定されないが、(A)任意の法律要件を適用する任意の許可、登録、通知、証明書、承認、許可または許可の実質的な撤回または修正、(B)政府当局がCodexisに必要な許可証、許可または許可の重大な撤回または修正を合理的に引き起こす可能性がある任意の行動、(C)本プロトコルの義務の下でCodexisの義務に合理的に影響を与える可能性のある任意の第三者の施設管理または所有権のクレーム、(D)任意の火災、爆発、重大な事故または危険物質の悲劇的放出、または重大な“予期されない”事件を含むが、これらに限定されない。(E)環境法を遵守しない重大な行為；および。(F)人間の健康、安全または環境に重大な脅威となる任意の環境状況または操作方法を合理的に信じることができる

(Ix)Codexisは、Codexis酵素に適用される範囲内で、Codexis酵素が1986年の“カリフォルニア安全飲料水および有毒執行法”(65号提案とも呼ばれる)、“ヨーロッパ化学品登録、評価、許可および制限条例”(REACHとも呼ばれる)、およびCodexis酵素中の化学物質を規制、制限、または禁止する任意の他の化学物質登録法に適合することを確実にしなければならない。Codexisは、適用法に従って記載されたCodexis酵素中の任意の検出可能な数または産生可能な物質または化学物質を知っているか、または認識している場合、(A)Codexis酵素の慣用的な使用、(B)自然に発生する、および/または(C)Codexis酵素の原材料または成分中の不可避的な成分または汚染物質を含むことを直ちにファイザーに開示すべきである。本開示は、疑問を回避するために、ファイザーに提供される可能性のある任意のセキュリティデータテーブルを追加することである。Codexisは上記の情報を速やかにファイザーに開示することができず，本プロトコルに対する実質的な違反となる.Codexisはファイザーの指導の下でCodexis酵素製剤の代替品を考慮·実施することに同意した

Codexisは適用法律の更新をモニタリングし、適時にファイザーにCodexis酵素に影響を与える可能性のある新しい情報を提供すべきである。

(G)責任あるサプライチェーン。Codexisは、発効日から、それはできないし、本プロトコルの期限内にもないと表明している

(I)施設における非自発的、担保または未成年労働の使用(法律に基づいて適用され、法律の範囲内で定義される)；または

(Ii)人身売買に従事する

(Iii)その従業員に提供される任意の寮または宿泊内で不安全または不衛生な状態を維持すること。

また，Codexisは本プロトコルの期限内に同意して約束する

(I)従業員に提供される任意の寮または宿泊における不安全または不衛生条件を直ちに是正しなければならない

(Ii)非自発的、担保または未成年労働または人身売買を意図的または意図的に使用することをファイザーに開示し、その従業員に提供される任意の宿泊における不安全または不健康条件を修正すべきである

(3)自身のサプライヤーとの合意に類似した禁止及び開示要求を含める合理的な努力を行う

(Iv)ファイザーまたはその関連会社が、2010年の“カリフォルニア·サプライチェーン透明性法”、“カリフォルニア州民法”1714.43条および同様の適用法による開示を含むが、これらに限定されない労働行為に関する開示を提供または掲示する義務がある場合、協力して合理的に必要な情報および/または認証を提供すること；

(V)“製薬業責任供給チェーン管理原則”に適合するように本協定項の義務を履行し、本協定調印日までに、この原則とファイザーの仕入先行為原則が本協定に組み込まれている。

(H)紛争鉱物会社。Codexisは適用範囲内で同意し、チノ：

(1)衝突鉱物の責任ある源およびトレーサビリティに関する政策および手順を通過し、維持する。このような政策および手続きは、紛争の影響を受ける地域および高リスク地域の責任ある鉱物サプライチェーンの職務調査ガイドラインが想定するプログラムと同様に、少なくとも経済協力開発機構と同様に厳格な管理制度およびサプライヤー外連および職務調査プログラムを含むべきである

(Ii)ファイザーが時々とる可能性のある紛争鉱物政策を遵守し

(Iii)製品中の任意の衝突鉱物の源に関する情報を含む、ファイザーに時々要求される可能性のある情報を提供すること

ファイザーやCodexisに提供される関連コンプライアンスプログラムのコンポーネントや原材料、および

(Iv)ファイザーが時々要求する可能性のある衝突鉱物の責任ある源および追跡可能性に関連するプログラムを使用する。Codexisが、ファイザーに供給される任意の製品、コンポーネント、または原材料に含まれる衝突鉱物が衝突をサポートすると考えられるソースからのものであると判断した場合、Codexisは直ちにcmCompliance@pfizer.comを介してファイザーに通知すべきであり、この通知は、ファイザーがこのような決定を評価することができるように合理的な証左詳細を含むべきである。ファイザー社の事前承認を経ず、Codexisはいかなる国や地域からの衝突鉱物の調達を禁止しようとしてはならない。

(I)環境、健康、安全、および持続可能な開発政策。環境、健康、安全、そして持続可能な開発政策。本契約項で提供されたすべてのCodexis酵素は合格した酵素生産工場で生産される。上には[***]Codexisは，いかなる新しい合格酵素製造施設についても，ファイザーの書面の要請の下，合格酵素製造施設の経営者と誠実に協力し，双方が受け入れ可能な環境，健康，安全，持続可能な発展政策を実施し，環境影響の理解と軽減，職場傷害や疾患の除去，合格酵素製造施設運営の潜在的影響から地域コミュニティを保護することを含む持続可能性に取り組むべきである。利用可能になると、Codexisは、環境、健康および/または安全への影響が小さいCodexis酵素オプションに注意することを決定し、グローに注意すべきである。CodexisがCodexis酵素の新たな注文を受け、Codexisが環境足跡を減少させるか、またはより有利な健康および安全状況を減少させる選択肢を有する場合、Codexisは直ちにこのオプションをファイザーに通知すべきである。Codexisはファイザーと上述の任意の代替Codexis酵素選択の実行可能性、有効性、監督管理とコスト影響を討論すべきであり、そしてファイザーが指示した場合にこのような選択を提供すべきである。

(J)グローバル貿易規制法。Codexis代表、株式承認証、チノ：

(I)本協定の下の活動は、制限された市場内では行われず、制限された市場からの会社、組織、または政府エンティティには関連されず、制限された市場に一般的に居住する個人に関するものではない

(2)Codexisは制限者ではなく、制限者によって所有または制御されていない

(Iii)Codexisは、本協定に従って実施される活動について、本協定の下のいかなる活動にも制限された締約国が参加または委任されないことを確認する

(Iv)その中の任意の陳述が変化した場合、Codexisは直ちに書面でファイザーに通知し、ファイザーが影響を受けた活動の一時停止に同意するまで、本プロトコルに従って任意の関連金を支払うが、これらに限定されないが、影響を受けた活動の一時停止を終了するまで、すべての影響を受ける活動を一時停止する

(V)Codexisは知らずにファイザーに譲渡しない(A)米国国際

武器販売条例または米国輸出管理条例に規定されているEAR 99以外の水準、または(B)EU両用物項目または他の国で適用される輸出規制リストに記載されている品目として明確に指定されている。

9.2免責宣言。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、いずれの当事者も、適切な保証、特定の目的または用途に適用される任意の保証、または任意の他の同様の法定保証を含むが、限定されない明示的または黙示された陳述または担保を行わない。すべての当事者は任意とすべての黙示保証を明確に拒否する。

10.知的財産権

10.1 Codexisは所有権を持っています。双方の間では，Codexisは第10.2条に規定する許可に適合することを前提としてのみ，Codexis Technology，Codexis Technology，Codexis Technologyの下のすべての権利，所有権，権益を保持し，Codexisは権利を有する(ただし義務はない)Codexis Technologyの起訴と維持を申請，制御し，その中のすべての権利を強制的に実行すべきである。ファイザーおよびその付属会社は、特許を出願可能であるか否かにかかわらず、任意およびすべての発見、発明、貢献、方法、発見または改善(特許、商業秘密および/または技術的ノウハウを含むがこれらに限定されない)のすべての権利、所有権および権益をCodexisに譲渡し、これらの知的財産権は、ファイザーおよび/またはその付属会社によって単独で、またはCodexisおよび/または第三者とCodexis酵素(総称してCodexis発明と呼ばれる)を主張する期間内に概念され、簡略化され、実践として簡略化され、または他の方法で開発される。ファイザーおよびその付属会社は、Codexisの合理的な要求と費用の下でCodexisと協力し、Codexis発明中の任意のテーマを要求する特許出願を準備することに同意した。

10.2 Codexis Technologyの許可

(A)本合意に適合する条項及び条件の下で、Codexisは、ここでファイザーに非独占的、譲渡不可能(ファイザーが第13.7条に従って本合意への許可譲渡者を除く)、再許可不可(ファイザーの関連会社及びファイザーがファイザー及びその関連会社が製造及び販売のための製品を製造及び販売するための中間体として指定されている)、世界的範囲内、印税免除、全額支払い、永久、取消不可(第11.7(A)条の規定に適合する)の許可を、Codexis技術の下で使用及び輸入(製造、改善、改善、販売及び販売を含まない)を付与する。または販売済み)Codexis酵素は、製造、製造、使用、輸入、要約で販売、販売または販売された中間体であり、ファイザーおよびその地域の連合会社またはそのための製品の製造および販売にのみ供される。明確にするために、Codexis Technologyは、販売、販売、またはIntermediateを第三者に販売するためのライセンスを付与していない。明らかにするために，Codexis酵素以外に，Codexis Technologyによる他の酵素の使用や輸入の許可証はなく，製造，製造，使用，輸入，カプセル販売，販売または販売されており，ファイザーとその付属会社の製造および販売にのみ利用されている。

 

(B)Codexisはこの宣言を宣言し、保証する：

(I)Codexisは、本プロトコルで付与されたライセンスを付与する権利がある

(Ii)Codexisは、本プロトコルがファイザーを付与する権利と競合するいかなる権利も第三者に付与しない

(Iii)Codexis[***]発効日まで、添付ファイル1.36に記載されている特許は、Codexis技術のこの地域におけるすべての特許権の完全かつ正確なリストであるCodexis技術を制御する

(iv) [***];

(V)Codexisによると[***];

(Vi)Codexisによると[***]および

(Vii)Codexisによれば[***].

(C)Codexis技術の実行

(I)通知.各当事者は、当事者が知っている領土内でCodexis酵素生産中間体を使用する任意のCodexis技術の任意の実際または脅威侵害行為(“中間侵害”)を示す書面通知を直ちに他方に提供しなければならない。

(D)無効または強制実行できない行動.

(I)通知.Codexisは、任意の当事者間の審査、許可後の審査、再審、反対、または任意の他の類似した訴訟を含む、Codexis技術またはCodexis酵素の任意の実際、主張または脅威の無効または実行不能断言をファイザーの任意の第三者に直ちに書面で通知しなければならない。

10.3他に権利はない。本プロトコルによって明示的に付与された権利に加えて、Codexis技術に関するいかなる性質の権利、所有権、または利益は、販売または譲渡(反言、信頼、または他の)に関するCodexis技術の結果にかかわらず付与されない。本プロトコルでは特に付与されていないCodexis技術に関するすべての権利はCodexisに保持される.

11.任期および終了

11.1 Term。本協定の期限は、発効日から始まり、Codexis技術項目のライセンス特許の10(10)年および最終満了日のうちの長い1つまで継続しなければならず、第11.2、11.3、11.4、11.5または11.6条(“初期期限”)に従って早期に終了しなければならない。ファイザーが本プロトコルを1年または3(3)年以上の初期期限(3(3)年ごとに“継続期間”)を延長したい場合は，これより遅れずにCodexisに書面で通知すべきである[***]初期期限(または任意の後続期間)が終了する前に。いかなるこのような要請に基づいても、双方はその誠意、商業上の合理的な努力を尽くし、いかなる継続条項(およびこの継続条項と条件に関連する条項および条件)について合意に達するのを遅くしないべきである[***]初期期限または任意の継続期間が終了する前に。初期期限と任意の合意された継続期間を総称して“期限”と呼ぶ.

11.2便宜上、終止符を使ってください。ファイザーはいつでも本プロトコルを終了する権利があるが，下回らないようにしてはいけない[***]Codexisに書面で通知しておきます。

11.3都合により終了します。いずれの場合も以下の場合に本プロトコルを終了することができる[***]他方が本協定に規定するいかなる義務にも実質的に違反した場合は，その違反行為はまだ存在しないことを他方に書面で通知する[***]非違約者が当該違約に関する書面通知を受けた後、又は非違約者が書面で許可した追加救済期間内である

11.4破産は終了した。法律の適用が許容される範囲内で，一方は以下の場合に本プロトコルを終了することができる[***]他方が破産し、債権者の利益のための一般的な譲渡、自発的な破産届を提出し、その業務又は資産のための接収者を指定することを我慢又は許可し、いかなる破産法又は任意の国内又は外国破産法に基づいて任意の手続を受けるか、又は自発的又は他の方法でその業務を終了又は清算することを許可した場合は、他方に書面通知を出さなければならない。Codexisは、本協定に従って付与されたすべての権利および許可に基づいて、米国破産法第365(N)条または任意の他の国または司法管轄区の任意の同様の条項について、米国破産法第101条に定義されている“知的財産権”権利の許可とみなされるべきである。ファイザーは、本合意の下のこのような権利の許可者として、米国破産法または任意の他の国または司法管轄区域の任意の同様の条項の下でのすべての権利および選択権を保持し、十分に行使することができることに同意する。

11.5反賄賂/反腐敗陳述違反により中止される。以下の場合、ファイザーは、Codexisに通知した後、直ちに本プロトコルおよび/または任意のまたはすべての新しい注文を終了することができる：(I)Codexisは、第9.1(E)条に規定された任意の陳述および保証に違反しているか、または(Ii)ファイザーは、(A)CodexisまたはCodexisを表す者が、本プロトコルについて政府関係者または他の人に不当なお金を支払っているか、または提供していることを知っているか、または(B)CodexisまたはCodexisを代表して、本プロトコルについて任意の支払い、プロジェクトまたは利益を受け入れており、その価値にかかわらず、不正な報酬として、任意の他の個人またはエンティティからトラフィックを取得または保持するか、または任意の他の個人またはエンティティから不正な商業利益を取得または付与する。さらに、このような終了の場合、Codexisは、Codexisが終了前に行った任意のアクティビティまたは他の第三者と締結されたプロトコルにかかわらず、さらなる支払いを得る権利がない。

11.6 Codexis制御権変更の終了。Codexisの制御権が変化すれば，ファイザーはその絶対裁量権を書面でCodexisに通知してただちに本プロトコルを終了することができる.Codexisは、Codexis制御権の任意の提案または実際の変化を知った後、直ちにグローに書面で通知することを約束し、同意する。本11.6節の場合、“制御”とは、誰に対しても直接または間接的に、または議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を示す権力を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。

11.7終了または終了の順序。

(A)ライセンス。

(I)Codexisが11.3節または11.4節に従って本プロトコルを終了すると、第10.1節および適用の範囲内で、節1および5.4節によりファイザーに付与されたライセンスは直ちに終了し、ファイザーおよびその付属会社は、Codexis TechnologyおよびCodexis酵素技術の任意およびすべての使用を停止しなければならない

(Ii)ファイザーは，第11.2条に従って本プロトコルを終了するか，又は第11.1条に従って本プロトコルを終了し，第10.2条により付与されたライセンスの有効期間を最長とする[***]終了または有効期限の後、ファイザー、ファイザー関連会社、およびファイザー指定者が、終了または満了有効日に彼らが所有、保管または制御するCodexis酵素生産中間体の使用を可能にするために。その後、ライセンスは終了し、ファイザー、ファイザー関連会社、およびファイザー指定者は、任意およびすべてのCodexis技術の使用を停止すべきである

(Iii)ファイザーは、第11.3、11.4又は11.5項により本契約を終了した後、第10.2項により付与されたライセンスの有効期限は、[***]有効日終了後，ファイザー，ファイザー関連会社，ファイザー指定者が有効日を終了する際に所有，保管または制御するCodexis酵素生産中間体の使用を許可するために。その後、ライセンスは終了し、ファイザー、ファイザー関連会社、およびファイザー指定者は、任意およびすべてのCodexis技術の使用を停止すべきである

(B)返却材料。ファイザー第11.7(A)条の要求によれば、本プロトコルの満了または任意の理由で終了した後、各当事者は、満了または終了時に当該第1の当事者によって所有または制御された他方の任意およびすべての秘密情報を直ちに返還または廃棄しなければならないが、任意の技術移転に規定されている範囲は除外される

(C)負債を計上しなければならない.本プロトコルの満了または任意の理由で終了することは、本プロトコルのいずれか一方が終了時にその時間前に他方に対して負ういかなる責任も免除してはならない。この満了または終了は、一方の計算すべき支払い義務または本プロトコルで明示的に規定された本プロトコルの満了または終了後に継続して存在する義務を解除しない。

11.8生存。本プロトコルの任意の条項が本プロトコルの満了または終了後も有効であることに加えて、本プロトコルの以下の条項および条項は、その満了または終了後も継続的に有効である：第1、3、8条(第8.7節に規定される期間内)および第13条、ならびに第2.3、2.13、2.14、4.8条(最後の文のみ)、6.1、6.2、6.4、8.7、9.2、1、10.2(A)、10.3、11.7、11.8、12.1、12.2、12.2。12.3と12.4。Codexisへの支払いのすべての義務は、本プロトコルの満了または終了後に継続されなければならない

12.代償

12.1 Codexisの賠償。Codexisは賠償、弁護ファイザー及びその役員、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタント、請負業者、付属会社及びファイザー指定者はいかなる第三者のクレーム、要求、損害を受けない

弁護士費(総称して“クレーム”と呼ばれる)を含むが、これらに限定されない責任、損失、コストおよび支出は、(A)Codexisが本プロトコル項の任意の陳述、保証または義務に違反する場合、(B)Codexisまたはその下請け業者または代理人が、本プロトコルの下の義務を履行する際の任意の不注意、深刻な不注意、詐欺または故意不正行為、(C)Codexis酵素の製造、供給または交付、(D)Codexisに欠陥または酵素規格に適合しないCodexis酵素を供給する、または引き起こす場合を含む。(E)Codexisまたはその下請け業者の従業員または代表は、雇用契約または雇用差別を禁止する任意の適用法律、または労働者補償または同様の適用法に基づいて提出されたクレーム；(F)Codexisまたはその従業員または下請け業者は、環境法を含むが、これらに限定されないが、税金、関税または費用を納付していない、または従業員の安全規定を遵守していない、(G)[***]; or (h) [***]ただし，このようなクレームがファイザーのみが第12.2条に基づいて責任を負う場合，Codexisが本12.1条による賠償義務は適用されない。

12.2ファイザー社が賠償します。ファイザーは、以下の理由によるすべてのクレームからCodexis、その役員、高級管理者、従業員、代理および付属会社を賠償、弁護し、(A)ファイザーは、本契約下での陳述、保証または義務に実質的に違反するか、または(B)ファイザーまたはその付属会社またはその下請け業者または代理が、本契約下の義務を履行する際の任意の不注意、深刻な不注意、詐欺または故意の不正行為、(C)中間体または任意の製品に関連する製品責任(Codexis酵素またはCodexis技術によるものを除く)または(D)ファイザー権利侵害、流用または不適切な使用、または不適切な使用を補償し、弁護しなければならない。Codexis酵素、中間体または製品の製造において、その関連会社またはその下請け業者または第三者知的財産権の代理人は、侵害が完全にCodexis酵素、Codexis技術またはCodexisを技術譲渡として使用する技術以外の行為によるものである。ただし，このようなクレームが完全にCodexisが第12.1条に基づいて責任を負う場合，ファイザーが第12.2条に基づく賠償義務は適用されない。

12.3賠償手続き。本合意の下で賠償を要求する被補償者は、(A)任意のそのようなクレームを速やかに被補償者に通知し、(B)補償者によってそのようなクレームに対する抗弁または和解を指示されることが許可されるが、補償者によって事前に書面で承認されていない場合には、そのような訴訟またはクレームについて和解または同意を達成してはならず、そのような和解が経済的賠償だけでなく、または本合意の実施に不利な結果をもたらす場合には、無理にこのような承認を拒否してはならない；(C)補償側のこのようなクレームの弁護または和解を損なう行動を取ってはならない；(D)賠償側の請求に応じて，賠償側の弁護や任意のクレーム解決について合理的な協力，情報，協力を提供する(費用は賠償側が負担する).

12.4干渉、流用、乱用。Codexisが本プロトコル下の任意の他の義務または権利を制限することなく、Codexis酵素、Codexis技術、またはその任意の部分が侵害、流用または乱用クレーム、訴訟または訴因の標的になる可能性が高い場合、Codexisは直ちに自費しなければならない：(A)ファイザーにCodexis酵素およびCodexis技術を使用し続ける権利があり、いかなる侵害、流用または誤用の責任を負うことなく、または(B)Codexis酵素またはCodexis技術を非侵害の同等または誤用に置換または修正する

より良い機能は、ファイザーをかなり満足させ、それがファイザーの中間体或いは製品に対していかなる規制結果も発生しないことを前提としている。

12.5ファイザー保険。ファイザーは常にその展開する業務の性質、タイプ、範囲と規模及び本プロトコル項の下のすべての活動と義務に基づいて、健全と信用の良好な独立保険者にすべての必要な保険範囲を維持し、商業上合理的な保険レベル或いは自己保険に加入すべきである。

12.6 Codexisによる保険

(A)カバー範囲を維持する.本プロトコルの有効期間内に、Codexisは、ファイザーが追加の被保険者として指定されている限り、Codexisの本プロトコルの下での表現によって生じるまたは生じるすべてのクレームを提供し、維持しなければならない。このような業務がCodexis自身またはその人員によって行われているか、または彼らの中の誰かによって直接または間接的に雇用されている誰によって行われているか、または彼らの中の誰かによって直接または間接的に雇用されている誰かによって行われるか、またはその行為または責任を負わない誰かによって行われる可能性がある。Codexisは、下請けが保険に加入していない限り、本契約の下で任意のサービス、義務、または他の活動を開始または継続することを許可しないであろう。このような保険証書の任意とすべての免責額はCodexisが独自に負担し，Codexisが単独で負担しなければならない

.

(B)代位権を放棄する.このような商業一般責任および自動車責任保険証書は、ファイザーまたはその付属会社が入手可能な任意の他の類似保険証の主および非納付保険証書でなければならない。労働者賠償/雇用主責任とミスと不注意/専門責任を除いて、このようなすべての保険証書は、ファイザー及びその付属会社とファイザーが合理的に要求する可能性のある任意の他のエンティティを追加の保険者として含むべきである。このようなすべての政策はファイザー及びその付属会社に有利な代位権免除を提供しなければならない。

(C)保険証明書。Codexisは、指定された保険範囲を証明し、契約の更新または任意の保険の満了時(先行発生者を基準とする)のために、元の証明書および追加保険裏書き(許容可能な一括裏書き)をファイザーに提供しなければならない。これらの証明書は、必要な保険証書ごとのキャンセル条項に基づいてファイザーにキャンセル通知を出さなければならないと規定しなければならない。保険証明書は、保険者の保険範囲を証明するために、保険者が許可した者によって署名されなければならない。Codexisは保険証書を提供、支払い、維持しなければならない。保険証書の最低格付けは“A-”AMである。最適な格付けの保険会社または他のファイザーが満足できる保険会社。

(D)制限.本第12.6条に規定する保険は、本条項に規定するいかなる責任限度額又は適用法律の要求を下回らなければならず、両者は大きい者を基準とする。Codexisは、基本保険と傘/超過保険の任意の組み合わせに必要な総限度額を提供する権利があり、上記の保険は以下を含むが、これらに限定されない

(I)サービスを提供する任意の州または他の司法管轄区(またはこれらの州および司法管轄区の合格自己保険者)または他の方法でサービスを提供する者に適用される“労働者賠償法”または“職業病法”下の責任保険、ならびにCodexis従業員またはCodexis従業員に関連するすべてのクレームをカバーする雇用主責任保険に基づいて、以下のように規定される

1.適用される“国家労働者賠償法”に規定されるすべてのクレームの法定限度額の範囲。労働範囲が米国の埠頭労働者法案とその修正案(埠頭作業または水上作業)、ジョーンズ法案(船員、船長、船員に関連する)、または連邦雇用主責任法案(鉄道リスク)に基づくリスクの開放を招く場合、保険範囲はこの規定を含む保険範囲に拡大すべきである

2.雇用主責任保険、限度額が$以上[***];

3.自発的賠償保険は、適用されない国家労働者賠償法または法案によって拘束されているすべての従業員をカバーする。

(2)以下の限度額および表/裏書きを有する商業一般責任保険：

Each Occurrence $[***]

製品と運営完了の合計ドル[***]

(A)住宅および作業保険、製品および完了した作業、広範な形態の財産損失、人身傷害保険、一括契約責任、および水体または水域付近でサービスを提供する船舶責任保険を含む事故形態

(B)製品および完了した運用カバー範囲は、以下のように維持されなければならない[***]本契約項の下で最後にファイザーに製品を納入した日の後

(C)ファイザーおよびその関連会社を追加の保険者とし、ファイザーまたはその関連会社がCodexisの業績によって生じた任意の法的責任に対して追加の保険者責任を負う

(3)自動車責任保険：$[***]すべての自己所有、非自己所有およびレンタル車両による人身傷害および財産損失の総合的な単一限度額は、本プロトコルを履行する際に使用されるすべての自動車の保険を含み、荷役を含む

(4)傘(超過)責任保険(以下のフォーマット)、金額が#ドル以上[***]出現するたびと集合の中で

(V)世話、監視、制御。Codexisがファイザーの財産または在庫を管理、保管、または制御することを担当する場合、Codexisはそれによる任意の損失または損傷に責任を負い、全額リセットコストですべてのリスク財産保険を提供する。

(Vi)証明書を受け取る.ファイザーのいかなる保険証明書の受け入れも，保険範囲に対する十分性，本プロトコル要求に対する適合性の受け入れを構成すべきではなく，本プロトコルの修正にも構成されていない.

13.雑項目

13.1さらに保証します。発効日以降、各当事者は、時々、他方の合理的な要求に応じなければならない：(A)そのような記録、データまたは他の文書を他方に渡すこと、(B)すべての譲渡、同意、文書または他の譲渡または許可文書を交付するように署名、交付または手配すること、および(C)他方が本合意および意図された取引のすべての利益を得るために、他方が合理的に必要または適切である可能性のあるすべての他の行動をとるように促すこと、および各行動は、本合意に規定された要求に従って実行される。

13.2責任制限。第8条(秘密保持)、第2.14条又は第12条の規定に違反する賠償を除いて、いずれの場合も、本協定又は本協定に関連して他方がどのように引き起こされたかにかかわらず、いかなる責任理論に基づいて引き起こされた、予見可能又は予見不可能な付随、後果性、間接、懲罰性、懲罰性又は特殊損害賠償に責任を負わない。また、第8条第2.14項に違反して又は第12条に基づいて賠償を行う以外は、いずれの場合も、他方が本協定により受けたいかなる損害に対しても責任を負わず、その金額は、ファイザーがCodexisに支払った当該クレームに関連する総金額又はドルの2倍を超えず、小さい者を基準とする[***]しかし、重大な過失や故意の不正行為には本規定の責任制限は適用されない。

13.3法による国家統治。本協定はニューヨーク州国内法によって管轄され、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈および解釈されるべきであるが、ニューヨーク州国内法以外の任意の司法管轄区域の法律が各当事者の権利および義務に適用される法律選択規則は実施されない。双方は、国連国際貨物販売契約条約が本協定に適用されないことに同意した。

13.4論争の解決。

(A)本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、本プロトコルの形成、適用性、違約、終了、有効性、または実行可能性を含み、友好的に解決できなければ、仲裁によって最終的に解決されるべきである。

(B)米国仲裁協会の“商事仲裁規則”によると、仲裁は3人の仲裁人が行うべきである。出願人はその仲裁要請の中で仲裁人を指定しなければならない。出願人は次の時間内に仲裁人を指定しなければならない[***]仲裁請求を受ける。当事者が指定した二人の仲裁人は次の時間内に三人目の仲裁人を指定しなければならない[***]後に指名された仲裁人を指名した後。3人目の仲裁人が仲裁廷の議長を務めた。3人の仲裁人のうちのいずれかが上述した所定の時間内に指名されなかった場合、AAAは、仲裁人を指定しなければならない。

(C)仲裁場所はニューヨークにあり，仲裁は英語で行われなければならない。仲裁費用は，当事者の合理的な弁護士費を含め，敗訴側が負担しなければならない。しかし，仲裁廷が事件の状況を考慮して分担を決定することが合理的であれば，このような費用を当事者間で分担することができる。

(D)仲裁裁決は終局であり、当事各方面に対して拘束力があり、当事各方面は遅延なくいかなる裁決を実行することを承諾した。裁決に対する判決は、裁決に管轄権があるか、または関連当事者またはその資産に管轄権を有する任意の裁判所によって下すことができる。

(E)当事者が国際仲裁において証拠を取得することに関する国際弁護士協会の規則が仲裁に適用されることに同意した場合。双方は、本条項に従って開始または予想される任意の仲裁を支援するために、USC第1782条のいずれの申請も米国裁判所に提出しないことに同意し、そのような申請から得られたいかなる文書も仲裁手続きにおいて使用しないことを約束した。双方は仲裁を秘密にすることに同意した。

(F)仲裁の存在、仲裁において提供される任意の非公開情報、および仲裁において行われる任意の提出、命令または裁決(総称して“機密情報”と呼ぶ)は、任意の非当事者に開示されてはならないが、仲裁廷、AAA、当事者、その弁護士、専門家、証人、会計士および監査師、保険会社および再保険会社、ならびに仲裁に必要な任意の他の者は除外される。上記の規定にもかかわらず、一方の当事者は、法的義務を履行し、合法的な権利を保護または追求するために、または善意の法律手続きにおいて裁決を実行または質疑するために、機密情報を開示する必要がある場合があることを開示することができる。本守秘条項は，本プロトコルと本プロトコルによって提案された任意の仲裁が終了した後も有効である.

(G)本プロトコルのいずれの規定も、当事者の名称、機密情報、商業秘密、ノウハウ、または任意の他の所有権に必要な当事者および係争対象に対して管轄権を有する裁判所を保護するために、一方が強制救済(または任意の他の一時的救済措置)を求めることを阻止するとみなされてはならない。

13.5不可抗力。Codexisは書面の業務連続性計画と業務連続性管理システムを構築し、業務中断の場合、商業上合理的な範囲内で、不可抗力事件によるいかなる中断も含むCodexis酵素をファイザー及びその付属会社に供給することを確保すべきである。支払い以外のいずれの当事者も、ストライキ、禁輸、意外な政府要求、民事或いは軍事当局、天災、洪水、地震又はその他の当該当事者がコントロールできる合理的な原因による履行遅延又は失敗に責任を負わない；影響を受けた側は合理的な範囲内で影響を受けていない側にできるだけ早く通知し、当該不可抗力事件が停止した後、できるだけ早く本協定項の規定の履行を再開しなければならないことを前提としている。また、このような遅延又は履行失敗は3(3)ヶ月を超えてはならないことを前提としている。一方が本条項13.5項の下の遅延履行または不履行が3(3)ヶ月を超える場合、他方は第11.3条の条項および条件に従って本合意を終了することができる。

13.6独立請負者。双方とも独立した請負業者である.本協定のいずれの内容も、双方間のパートナーシップ、代理関係、または雇用主-従業員関係とみなされることを意図していない。どちらの側も他の側のためにどんな借金を負担したり、どんな約束もしないだろう。

13.7割り当て。本合意が明確に規定されている以外は、他方の事前書面による同意を経ず、いずれか一方は本プロトコル又は本プロトコル項の下のいかなる利益も譲渡することができず、いかなる他の義務も譲渡することができず、かつ同意は無理に拒否されたり、延期されたりしてはならない。本協定は、双方の相続人と許可された譲受人に拘束力がある。この第13.7条の規定に適合しない譲渡はいずれも無効である。本プロトコルのいかなる許可譲渡または譲渡も、本プロトコル項の下での譲渡または譲渡先の義務を解除しなければならない。

13.8ノード。本プロトコルが要求または許可する任意の通知、報告、通信または同意は、書面で送信されなければならず、(A)前払い郵便による書留または書留メール、要求された証明書、(B)国によって認可された宅配会社は、隔夜宅配サービスを提供し、(C)ファックスを確認することによって、その後、5(5)日以内に本条項13.8条に従ってコピーを交付するか、または(D)電子メールまたはpdfを介して他方に送信し、宛先アドレスが以下に示すように、または他方が通知を発行する他のアドレスを提供することを要求する。このような通知は，交付時にすでに発行されていると見なし，交付が受信者の何らかのミスによって完了していなければ，提出時に発行されたと見なす.

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ファイザーアイルランド製薬会社

運営支援チーム

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アイルランド

宛先：会社秘書

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13.9制御可能性。裁判所が本プロトコルの任意の条項が無効、無効、または実行不可能であることを発見した場合、その条項は、適用法律に適合するように改革されるべきであり、または該当しない場合には、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えないように削除されなければならない；その結果、本プロトコルのいずれか一方の経済的利益を実質的に変化させた場合、そのような改革または打撃は有効ではないことを前提としている。本協定のいずれかの条項が無効、無効、無効または実行不可能と宣言され、当該条項の改革または打撃が本協定のいずれか一方の経済的利益を実質的に変化させる場合、双方は、合法的、有効かつ実行可能な条項を得るために、第13.10条に基づいてこの条項を修正し、双方に本協定の締結の意図に最も近い経済的利益を提供しなければならない。

13.10プレスリリース。本協定調印後、双方は添付ファイル13.10に規定されている双方の同意を得た共同プレスリリースを発行しなければならない。法律(改正された1933年“証券法”および改正された1934年の“証券取引法”を含む)、証券取引所または証券取引委員会の規則または任意の州または他の司法管轄区の証券法規が開示を要求する任意の情報は、Codexisまたはファイザー社によって行うことができる。任意のそのような要求の開示がファイザーまたはCodexisの任意の機密情報を含まない限り、法律またはそのような規則または法規が適用されてそのような情報の開示を要求する場合、双方は8.4節に準拠し、そのような開示を最小限に抑えるために合理的な努力をし、適用される場合、政府機関に開示された任意のそのような情報(双方または他方のアイデンティティを含む)を秘密に処理しなければならない。Codexisは、ファイザーの承認を得ることなく、またはファイザーのためにそのような開示を検討する機会を提供することなく、第13.10条に従って以前に開示された任意の情報を開示することができる。

13.11変更；免除。各当事者が署名した書面を除き、いかなる方法でも、本協定を変更、修正、補充、または修正してはならない。♪the the the

一方が本プロトコルの任意の権利または規定を実行することができず、そのような権利または規定を放棄すると解釈されてはならないか、または締約国がその後にそのような権利または規定または本プロトコルの下の任意の他の権利または規定を実行することを放棄すると解釈されてはならない。

13.12第三者の受益者はいません。本プロトコルは，本プロトコルにおけるファイザー関連会社とファイザー指定者に関する明確な声明を除いて，明示的でも暗黙的に契約者以外のいずれか一方の利益のために締結されているわけでもない.

13.13説明。

(A)タイトルとタイトル。本プロトコルでは，条項，節，小節，段落本文の前に含まれる条項の見出しや見出しは，容易かつ参照のために挿入されるだけであり，本プロトコルのどの部分も構成すべきではなく，その解釈や解釈にも何の影響も与えない.

(B)単数と複数.本プロトコルにおける単数へのすべての言及は適用される複数を含むべきであり、すべての性別への言及は性別および不妊を含むべきである。

(C)条項，章および分節.別の規定に加えて、本協定における任意の条項への言及は、その条項中のすべての章、小節、および段落を含むべきであり、本協定における任意の章への言及は、その条項中のすべてのセクションおよび段落を含むべきであり、本プロトコルにおける任意のセクションへの言及は、そのセクション内のすべての段落を含むべきである。

(D)天。別の説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての日付は、カレンダー日を意味する。

(E)曖昧である.双方は共同でこの合意を起草した.本プロトコルにおける曖昧さと不確定点は，あれば，いずれか一方に不利であると解釈することはできず，いずれも曖昧または不確実な点をもたらしていると考えられる可能性がある.

13.14項目に対応します。本プロトコルは、1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーと共に同じ文書を構成する。コピーは、交付された任意のコピーが正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるように、電子メール(pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で送信されることができる。

13.15最終プロトコル。双方は、本プロトコルは、(明確にするために)本プロトコルの前文、朗読、および添付ファイルを含み、本合意テーマに対する双方の完全な合意および理解を明らかにし、本プロトコル主題に関するすべての以前および当時の議論、合意、および文字を置換したことを認める。双方の貿易慣行、取引プロセス、または履行プロセスは、本協定で使用される任意の用語の修正、補足、または解釈に関連してはならない。双方は、本協定の交渉および実行中に他方が提供するいかなる情報、データ、または予測に依存しないか、または他方との議論に依存しないことを同意し、認めた

[署名ページは以下のとおりです]

ファイザーとCodexisは、以下の日付において、それぞれの正式な許可代表によって本合意に署名したことを証明するが、本協定は発効日に発効する。

ファイザーアイルランドコーディス社

医薬業界

作者：ポール·タミフル作者：/s/ジョン·ニコルズ

名前：ポール·タフィー名前：ジョン·ニコルズ

肩書：取締役肩書：総裁CEO

Date: July 13, 2022 Date: July 13, 2022

添付ファイル1.36

許可を得た特許

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル1.43

ファイザーの指定者

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル2.5(A)

既存の注文

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル2.5(B)

今のところ注文のキャンセルはできません

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル2.5(C)

既存の注文はキャンセルできます

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル2.6

仕様.仕様

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

添付ファイル3.1

Codexis酵素の定価

S−K条例第601(A)(5)項に基づく故意漏れ

   

添付ファイル9.1(E)

ファイザー国際反賄賂と反腐敗原則

ファイザーは、同僚または他の私たちを代表して行動する任意の人が、政府関係者に不正に影響を与えたり、不公平な商業的利点を得るために、任意の個人または実体に任意の報酬または利益を提供することを禁止する長期的な会社政策を持っている。ファイザーはすべての適用された法律と法規に従って、賄賂と反腐敗法律を含むが、誠実に行動し、道徳的かつ合法的に行動することを含むが、これらに限定されない。私たちは、私たちを代表するコンサルタント、代理、代表または他の会社や個人(“ビジネスパートナー”)と、ビジネスパートナーを代表して行動する人たちを代表して、ファイザーの仕事で同じ約束をしたいと思います

役人にわいろをする

ほとんどの国の法律は、公的行為または付与または保留業務の決定に影響を与えるために、任意の報酬または任意の価値のあるものを政府関係者に支払うこと、提供または承諾することを禁止する(直接または間接的に)禁止されている。ファイザーの政策によれば、“政府官僚”は、(I)選挙または任命された任意の政府職員(例えば、厚労省メンバー)、(Ii)政府機能を実行する政府職員、機関または企業を代表する従業員または人、(Iii)任意の政党、公職候補、役人、従業員、または政党または公職候補者を代表して行動する人、または(Iv)国際公共機関(例えば、国連)のために行動するか、またはそれを代表する従業員または人を含む、広く解釈される。“政府”とは、各級政府と政府の下部部門(すなわち、地方、地域または国と行政、立法または行政部門)を含むことを意味する。この政府関係者の定義はこのように広いため，Business Associatesはその正常な業務過程でファイザーを代表して政府関係者と相互作用する可能性が高い.例えば、ファイザーの政策により、国有病院に雇われた医師は“政府関係者”とみなされる

1977年の米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略称する)は、非米国政府関係者への金の支払い、承諾または許可、または任意の価値のあるものの提供を禁止し、不正または腐敗の方法で当該官僚に任意の政府行為または決定を誘導して、会社が業務を獲得または保留し、または他の方法で不正な利益を得ることを支援する。“海外腐敗防止法”はまた、ある会社または個人が他の会社または個人を利用して上記のいずれかの活動に従事することを禁止している。米国の会社として、ファイザーはFCPAを守らなければならず、ビジネスパートナーが世界のどこでも犯した行為で責任を問われる可能性がある

政府や政府関係者との相互作用に関する反賄賂と反腐敗原則

ビジネスパートナーは、政府や政府関係者と交流する際に、以下の原則をコミュニケーションし、遵守しなければならない

·ビジネスパートナー、および彼らを代表してファイザーのために働く人は、ファイザーが事業を獲得または保持するのを助けるために、直接的または間接的に、腐敗金の支払いを約束または許可すること、または任意の政府関係者に価値のあるものを提供して、ファイザーが事業を獲得または保持するのを助けるために、いかなる政府行為または決定をしてはならない。ビジネスパートナーと彼らを代表してファイザーの仕事のために行動する人は、その価値にかかわらず、不当なものとして、政府関係者にいかなる物や福祉も支払わないだろう

政府関係者にファイザー製品の承認、精算、処方または購入を誘導し、臨床試験の結果に影響を与えるか、または他の方法でファイザーの商業活動を不正に利益を得るように誘導する

.

·ビジネスパートナー、およびファイザーのために働いている彼らを代表する人は、政府のすべての病院または研究機関のような政府エンティティの要求を含む現地の法律、法規または操作手順(政府のすべての病院または研究機関に適用される要求を含む)が、政府関係者に提供可能な報酬、財務支援、寄付、またはプレゼントに制限、制限、または開示要件を適用しているかどうかを知る必要がある。ビジネスパートナーや彼らを代表してファイザーのために行動する人は，ファイザーに関する活動を行う際には，任意の適用制限を考慮して遵守しなければならない。ビジネスパートナーが政府関係者と相互作用する任意の決定された制限、制限、または開示要件の意味または適用性が不確定である場合、ビジネスパートナーは、活動を展開する前に、そのファイザーの主要な連絡先に問い合わせなければならない

·ビジネスパートナーやファイザーの仕事で行動している人を代表する人は、便利な料金を提供することは許されない。“便利料”は、政府関係者に支払う名目上の非公式支払いであり、定例的で自由に支配可能でない政府行動の確保または加速を目的としている。利便化支払いの例は、許可証、許可証、またはビザの処理を加速させるために支払われる費用を含み、これらの許可証、許可証、またはビザのすべての文書作業が完了している。ビジネスアシスタントまたは彼らの代わりにファイザーのために動作している人が、ファイザーの動作に関連する便利な料金または賄賂の要求または要求を受信または認識した場合、トラフィック·アシスタントは、任意のさらなる行動をとる前に、そのファイザーの主要な連絡先にそのような要求または要求を報告しなければならない

商業賄賂

賄賂と腐敗はまた非政府、企業の企業に対する関係で発生する可能性がある。ほとんどの国の法律は、不当な商業利益と引き換えに、提供、承諾、与え、要請、受け入れ、受け入れ、または同意して金銭的、または任意の価値のあるものを受け入れることを禁止している。禁止された行為の例は、不適切なプレゼントまたは招待、リベートまたは投資機会を提供し、不正な方法で人々に商品またはサービスを購入させることを含むことができるが、これらに限定されない。ファイザーの同僚は賄賂、贈賄、賄賂、賄賂を受け取ってはいけません。私たちは私たちのビジネスパートナーと、彼らを代表してファイザーのために働いている人たちを代表して同じ原則を守っています

個人当事者やファイザー同僚との相互作用を指導する反賄賂と反腐敗原則

Business Associatesは、個人当事者やファイザーの同僚と相互作用する際に、以下の原則をコミュニケーションし、遵守しなければならない

·ビジネスパートナー、およびファイザーのために働いている彼らを代表する人は、不正なビジネス利益を提供するために、直接的または間接的に、腐敗金の支払いを約束または許可してはならない、または誰にも価値のあるものを提供してはならない

·ビジネスパートナーおよびファイザーのために働いている彼らを代表する人は、ファイザーとして行われた商業活動に関連する支払いまたは任意の価値のあるものを不正な誘因として直接または間接的に要求し、同意し、受け入れたり、受け入れたりしてはならない

·ファイザーの同僚は、Business Associatesやファイザーのために働いている人を代表する人から、プレゼント、サービス、福祉、娯楽、または象徴的または象徴的な価値を超える他のものを受け取ってはならない。また、象徴的な価値のプレゼントをあまり頻繁ではなく、適切な場面でのみ受け取る場合にのみ、そうすることが許される

不審や実際の違反を報告する

ビジネスパートナーやファイザーの仕事のために行動している彼らを代表する人は、これらの国際的な賄賂や反腐敗の原則や法律に違反する可能性があることに関する懸念を提起する見通しだ。このような報告は、ファイザーにおけるビジネスアシスタントの主要な連絡先に送信されてもよく、またはパートナーが望む場合、ファイザーコンプライアンスグループに電子メールで送信されてもよい[***]電話したり[***].

添付ファイル13.10

プレスリリース

Codexisはファイザー社と酵素供給の合意を発表した

パシクロビルの生産に使われています

7月カリフォルニア州レイドウッドシティ[00]2022年-Codexis，Inc.(ナスダック：CDXS)、合成生物学の将来性を実現するリーディング酵素工学会社は今日、同社はファイザー社と独自の高性能酵素を供給し、ニマレビルの重要な中間体を提供し、ニマレビルはファイザーの抗ウイルス療法PAXLOVID中の有効な薬物成分であり、現在アメリカ食品と薬物管理局から緊急使用を許可され、重篤な疾患に進展した高リスク集団の軽~中度新冠肺炎の治療に使用され、全世界の他の規制機関の許可または承認を得たと発表した

ファイザーは世界の新冠肺炎疫病への対応に重要な役割を果たしており、彼らの迅速なPAXLOVIDの開発を含めて、Codexisの工程酵素が彼らのニマレビル原料薬に持続可能な製造ルートを提供していることを非常に誇りに思っている“とCodexisの最高経営責任者兼最高経営責任者のジョン·ニコルズ氏は述べた。このプロトコルはCodexisのビジネスサプライチェーンと製造能力の柔軟性を証明し，これまでにない酵素生産量を非常に迅速に産生できることを証明した。ファイザー社の新冠肺炎患者のためのパシクロビルの生産を継続して支持していくことを期待している“と述べた

“ニマレヴェの全過程において、Codexisは非常に価値のあるパートナーであり、私たちはこの長年の合意を通じて私たちのパートナー関係を延長することを喜んでいます”とファイザーグローバル供給部Launch卓越副社長のパメラ·シビック氏は述べた。彼ら独特の酵素はPAXLOVIDを製造する重要な要素であり，この新冠肺炎経口療法の迅速な世界各地の人々への提供を確保する努力を支援している“と述べた

酵素供給プロトコル条項とCodexisの将来性への影響に関する重要な情報は，Codexisが7月に米国証券取引委員会に提出した最新のForm 8−K報告を参照されたい[00], 2022.

Codexisについて

Codeexisは有力な酵素工学会社であり，その独自のCodeEvolverプラットフォームを用いて新たな高性能な酵素と新しい生物療法を発見·開発している。Codexis酵素は薬品、食品と工業製品の持続可能な製造、次世代生命科学ツールの創造及び遺伝子治療と生物治療として応用価値がある。同社の独特な性能酵素は、例えば、エネルギー使用、廃棄物の発生と資本要求の減少、より高い生産量、より高い忠実度診断、およびより有効な治療などの改善を推進した。Codexis酵素は合成生物学をヒトと地球の健康改善が期待できる。もっと情報を知りたいのですが、www.codexis.comをご覧ください。

前向きに陳述する

ある程度、本プレスリリースに含まれる陳述はCodexisの歴史事実の記述ではなく、管理層が1995年の個人証券訴訟改革法中の安全港条項に基づいて行った展望性陳述を反映しており、Codexisはファイザーに固有の高性能酵素を供給することに対する期待、及びCodexisは引き続きファイザーが新冠肺炎患者の治療薬物を製造する能力を支持することを含む。放ってはいけないことをすべきではない

これらの展望的陳述への依存は、それらが既知と未知のリスク、不確定性、および他の要素に関連しているためであり、これらの要素は場合によってはCodexisが制御できず、実際の結果に重大な影響を与える可能性がある。実際の結果に重大な影響を与える可能性のある要因に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会が2022年2月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−K表年次報告、2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出された“表格10−Q四半期報告”(“リスク要因”の欄を含む)および米国証券取引委員会に提出された他の定期報告を参照されたい。Codexisは、法的要求に加えて、これらの前向きな陳述を更新するいかなる意図または義務も明確に負わない。

投資家関係連絡先：

隠語パートナー

Brendan Strong/キャリーMcKim

(212) 600-1902

メール：codexis@argopartners.com