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C.当社取締役、高級社員、従業員、制御者、受託者及びその他の代理人及び共同経営会社の既存の保障は、現在の場合では十分ではない可能性があるが、取締役、高級社員、従業員、受託者及び当社の他の代理人及び共同経営会社(又は被補償者を指し又は同一とみなされる可能性がある者)は、追加的な保障がない場合には、当該等として当社にサービスを提供し、又は当社と連絡を取りたくない可能性がある。

(A)本契約の日又は後に、(I)任意の“人”(1934年“証券取引法”第13(D)及び14(D)条にこの言葉を用いる)が“実益所有者”となる場合(法令第13 d-3条で定義されるように)、受託者又は他の受信者が会社員福祉計画に従って証券を保有するか、又は会社株主が直接又は間接的に所有する会社が“実益所有者”となる場合は、“統制権の変更”は発生したものとみなされる。当社が当時発行していなかった議決権ある証券(以下以下参照)に代表される総投票権の50%以上を占める自社証券を直接又は間接的に保有する；(Ii)2(2)年連続のいずれかの期間において、当該期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人、及びその取締役会選挙又は当社株主指名が少なくとも3分の2(2/3)取締役の投票で可決された任意の新取締役であり、これらの取締役が期間開始時に取締役であるか、又はその当選又は指名立候補が承認されたものであるか。いかなる理由で多数の持分を構成することを停止するか、または(Iii)会社の株主が合併を承認する

(イ)当社は、任意の他の法団と合併又は合併し、合併又は合併を除く。合併又は合併は、合併又は合併直前に清算されていない当社の議決証券を引き続き当社の議決証券又は合併又は合併直後の当該存続エンティティに代表される総投票権の少なくとも80%を占め、又は(Iv)当社の株主が当社の全面的な清算計画又は当社(1つ又は一連の関連取引に該当する)の全部又は実質的にすべての資産を売却又は処分する協定を承認する

(B)“クレーム”とは、カバーされた事件(定義は以下参照)：任意の脅威、主張、係争または完了した訴訟、訴訟、手続きまたは代替論争解決メカニズム、または補償者は、民事、刑事、行政、調査、または他にかかわらず、任意のそのような訴訟、訴訟、手続き、または代替論争解決メカニズムの任意の聴取、調査または調査を引き起こす可能性があると善意で考えていることを意味する

(C)“会社”に言及した点は、Codexis，Inc.に加えて、Codexis会社(またはその任意の完全子会社会社)が約一方の合併または合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意の構成要素を含む)であることを含み、もし合併または合併が分離して存在する場合、その役員、高級職員、従業員、従業員、代理人または受託者に補償を行う権利および許可がある場合、補償対象が取締役であったか、または取締役であった上級職員、従業員、代理人または受託者である場合、または現在または過去に構成されなければならない集団の要求を取締役高級職員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供するために、補償する権利がある。別の会社、共同企業、合弁企業、従業員福祉計画、信託又は他の企業の代理人又は受託者は、本合意の規定に基づいて、生じた又は存続している会社について、被弁済者の地位は、その単独で存在し続ける場合、当該構成会社に対する被弁済者の地位と同じでなければならない

(D)“引受事件”とは、被保険者が、当社または当社の任意の付属会社の直接または間接的な取締役、高級職員、従業員、代理人または受信者であったか、または当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役受託者、高級社員、従業員、代理人または受信者であったか、または被保険者がその職務を担当していたときの任意の役割または非作為によって引き起こされた任意の事件または事故であることに関連するいかなる事件または事故を意味する

(E)“支出”とは、共同または各別(弁護士費および調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)または準備弁護、証人または任意の訴訟への参加、訴訟、代替紛争解決メカニズム、尋問、研究または調査を含む任意の直接的および間接費用、損失、申立、損害賠償、費用、支出および法的責任を意味し、判決、罰金、罰金および和解を達成するために支払われた金(このような和解が会社によって事前に承認された)、判決、罰金、罰金および和解のために支払われた金を指す。不当な承認を拒否してはならない)実際に、または本協定の下の任意の支払いを受けたとして実際かつ合理的に発生した任意のクレーム、および被賠償者に徴収された任意の連邦、州、地方、または外国税とみなされる

(H)“他の企業”に言及する場合は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”に言及する場合は、従業員福祉計画について補償者に対して評価する任意の消費税を含むべきであり、“当社の要求に応じたサービス”に言及する場合には、当社の役員、高級職員、従業員、代理人または受託者として従業員利益計画、その参加者またはその受益者に責任を課すか、または上記取締役に関連する任意のサービスを含むべきである。もし被弁済者が善意に基づいて行動し、従業員福祉計画の参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動する場合、被補償側は本合意が指す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである

(I)第2(D)項の規定に加えて、“審査者”とは、本契約及び適用法律の下での会社の義務を審査するために、適用法に基づいて取締役会が指定した任意の者又は機関を意味し、その中には、1人以上の会社の取締役会メンバー、独立した法律顧問、又は損害を受けた者に賠償を求め、無害な権利を免除又は保有していない特定のクレーム当事者に属する任意の他の個人又は機関を含むことができる

(A)支出を返済する.以下第2(B)節の規定に別段の規定がある場合を除き、会社は、法律で許容される最大限内に、法的許容の最大限内に賠償を受けた者の費用を賠償、免除又は免除し、被補償者が任意のクレームの当事者、証人又は他の参加者であるか、又は任意のクレームの当事者、証人又は他の参加者となることを脅した場合、又は当該等の費用に関連する又は当該等の費用に関連する全ての利息、評価及びその他の費用を含む、クレームとなることを脅かす当事者、証人又は他の参加者である

(B)賠償義務を審査する。上記の規定にもかかわらず、いずれの審査側(独立法律顧問が審査側である場合においても、書面意見において)が、法律を適用することにより、被弁済者が本契約で賠償、免責又は無害とみなされる権利がない場合には、(I)当社は、第2(A)条に基づいて当該審査側が上記決定を行う前に支払われなかったいかなる金を受損側に支払う義務がなくなり、(Ii)当社は、被弁済者(ここで同意補償当社)以前に支払われた全ての費用の補償(当該決定がなされてから30日以内)を得る権利がある。しかしながら、被弁済者が開始された場合、またはその後、司法管轄権を有する裁判所で法的手続きを展開して、適用された法律に従って補償、恩赦、または無害とみなされる権利があると判断した場合、適用された法律に基づいて行われた被弁者の無償化に関するいかなる裁定も拘束力がなく、最終的な司法裁定(これらの費用に関するすべての控訴権利が使い果たされたか、または失効する)前に、被弁済者は、当会社が補償、恩赦、または無害な被弁済者に支払う費用を返済しなければならない。賠償された人が当社のいかなる費用を返済する義務は無担保であり、利息を取らないものとします

(C)不利な裁定に関する被補償者権利；拘束力を有する。いずれかの審査者が、適用された法律に基づいて、被弁済者が本協定の下で完全または一部の賠償、免責または損害を受ける権利がないと認定した場合、被弁済者は、裁判所に予備裁決を求める権利があり、またはその審査者の任意のそのような裁決またはその任意の態様に疑問を提起し、法的または事実的根拠を含み、かつ、第15条の規定に適合する場合には、会社は訴訟手続に送達し、そのような訴訟に出席することに同意する。当該等の訴訟がなければ、いずれの審査側のいかなる裁定も終局決定であり、当社及び被弁済者に対して拘束力がある

(D)締約国の選択の審査；制御権の変更。制御権が変更されていない場合、取締役会は、任意の審査者を選択しなければならず、制御権が変更された場合(制御権変更の直前に会社取締役会の多数のメンバーの承認を得た場合)、任意の審査者は、その後に発生した本契約又は任意の他の合意又は当社が現在又はそれ以降に有効な会社賠償証明書又は定款又は任意の他の適用法律項の下での賠償、免除又は無害な費用権利に関するすべての事項について、賠償を受ける側が選択し、会社の承認を受けなければならない独立法律顧問(許可を受けて無理に抑留してはならない)。その他の事項を除いて、当該弁護士は、法律を適用することにより、補償者がその意見を遵守する権利があるか否か、及び当協定に基づいて賠償、免責又は損害を受ける権利があるか否かを説明するために、当社及び補償者に書面の意見を提出しなければならない。当社は、上記の独立法律顧問の合理的な費用を支払うことに同意し、本協定又は本協定に基づいて締結された契約により発生又は関連する任意及びすべての支出(弁護士費を含む)、請求、法的責任及び損害について、当該等の弁護士の責任を全面的に賠償、免除し、無害化する。本協定には他の規定があるにもかかわらず、当社は一人以上の独立法律顧問の費用を支払うことを要求されてはいけません。これらの費用は単一の賠償者に関するすべての事項と関係があります, 一方、(I)当社が他の被補償者を代表する当該等の独立法律顧問に書面陳述を提供し、合理的な反対意見を詳細に列挙しなければならない場合を除き、当該独立法律顧問は、任意又は全ての他の被補償者の独立法律顧問となるであろう。

(F)供出。本協定に規定する賠償、免責又は無害な権利を有して任意の理由で管轄権を有する裁判所が損害者側に適用されないと判断した場合、当社は、賠償、免責又は無害な受損者の代わりに、以下の費用により支払われる金額を支払う。(I)当社と被賠償者が受信した相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)法律が適用された場合、上記(I)項に規定する分配を許可しない。適切な割合では、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の支出を招く行動や不作為面での当社および補償所持者の相対的過ち、および任意の他の関連する公平な考慮も反映される。当社証券の登録については、当社および弁済所持者が受け取る相対的な利益は、当社および弁済受給者が徴収した発売による純額(支出を差し引く前)とみなされ、それぞれ目論見書表紙表に記載されている発売による純額と発売証券の公開発売総価格との割合と同じである。会社の相対非和

当社及び被弁済者は、前項で述べた公平な考慮を考慮することなく、本第2(F)条に規定する出資が比例又は任意の他の分配方法により決定される場合には、不公正及び公平であることに同意する。会社証券の登録に関し、いずれの場合も、本第2(F)条によれば、被弁済者の出資額は、当該登録声明に基づいて被弁済者が証券を売却して得られた純収益を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(1)にいう)を犯したと判定された者は、このような詐欺的失実陳述罪を犯したと判定されていない者から寄付を受ける権利はない。

(A)支払い時間。当社が合意に基づいて被弁済側に支払うすべての費用(立て替え費用を含むが、立て替え費用に限定されない)は、補償方向に当社に書面要求を提出した後、法的に許容される範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、当該書面要求を当社に提出してから45(45)日遅れてはならず、前借り費用でない限り、当該書面要求を受けた側が当社に提出した後20(20)日に遅れないようにしなければならない

(B)被補償者の通知/連携.本プロトコルに従って賠償、免除または無害な権利を維持するか、または本プロトコルに従って賠償、免除または無害な権利を維持することを求める可能性がある任意のクレームについては、補償者は、本プロトコルに従って賠償、免責または無害な権利を得るか、または補償者が費用前払いを得る権利を得るための前提条件として、早急に書面で会社に通知しなければならない。当社への通知は、本契約調印ページに示す住所(又は当社が被弁済者に書面で指定した他の住所)に従って、当社の総裁又は最高経営責任者に直接送信しなければなりません。さらに、補償側は、その合理的な要求が可能であり、補償側の権力範囲内での情報および協力を会社に提供しなければならない

(C)推定していない；立証責任.本プロトコルの場合、判決、命令、和解(裁判所によって承認されたか否かにかかわらず)または有罪判決によって、または同意しない抗弁または同様の抗弁に基づいて任意のクレームが終了され、賠償者が特定の行動基準に適合していないか、または任意の特定の信仰があると推定されるべきではなく、または裁判所は、本合意または適用法が賠償、恩赦、または無害な権利を有することを許可しないと認定している。また、いかなる再審締約国も、被補償者が特定の要求を満たすかどうかについて決定することができなかった

弁済側が本合意または適用法律に従って被弁済者に対して賠償、免責または損害を受けない司法判断を行うことを保証するために法的手続きを開始する前に、任意の審査者による被弁済者の行動基準または任意の特定の信念の実際の認定は、被弁済者のクレームに対する抗弁として、または、被弁済者が任意の特定の行為基準に達していないか、または特定の信念を有さない推定として確立されるべきである。いずれの審査者が、被弁済者が本契約に基づいて賠償、免責、または無害とみなされる権利があるか否かについて、会社は、賠償、免責、または損害から損害を受ける権利がないことを決定するために、立証責任を負うべきである

(D)保険者に通知を出す.当社が本項第4(B)項に基づくクレーム通知を受けた場合、当社は有効な責任保険に加入しており、当該クレームを受けることができる場合は、当社はそれぞれの保険書に規定されている手順に従って、速やかに保険者にクレーム開始の通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険料の条項に従って、当該等請求者が支払うべきすべての金を代行者に支払うように、必要又は望ましい行動をとるべきである。

(E)弁護士を選抜する。もし会社が本契約項の下で任意のクレームの費用に賠償または立て替えを提供する義務がある場合、会社は、会社がそうすることを選択した書面通知を受けた後、適切な場合には、支払側の承認を受けた弁護士と共にそのクレームを弁護する権利がある(このような承認は無理に拒否されてはならない)。この通知が送達され、弁済者が弁護士を承認し、会社が弁護士を保留した後、当社は本合意に基づいて同一のクレームについて被弁済者またはその代表が採用した独立した弁護士にいかなる費用または支出も支払わなくなる。しかしながら、(I)支払側が任意のそのようなクレームにおいて補償側の単独弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済者が負担し、(Ii)(A)補償側が以前に会社から単独の弁護士の招聘を許可した場合、(B)補償側は、会社と被弁済側との間でこのような弁護を行う際に利益衝突が存在する可能性があると判断すべきであり、または(C)会社はそのようなクレームのために弁護士を招聘し続けるべきではない場合、補償側の個々の弁護士の費用および支出は、支払側が賠償を受けることができる費用であるべきである。本契約の下で無害な権利または費用の前払いを免除または保有する。当社は、支払側の同意を受けずに、被弁済者に対する任意のクレーム、訴訟、または法的手続きについて和解を達成する権利があることを含む適切な抗弁措置をとることを自ら決定する権利があるが、和解の条項には、(I)請求者がそのようなクレームの下でのすべての責任または潜在的な責任を完全に免除する権利があり、または(Ii)完全に免除されていなければ、, このような和解の条項は、いかなる賠償、免責、または無害な権利を保有するかを制限するものではなく、被弁済者は、現在または今後、本契約、会社の登録証明書、定款、任意の合意、任意の株主または利害関係のない取締役の投票、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)または他の規定によって賠償、免責または無害な権利を受ける権利がある可能性がある。

(A)範囲.当社は、このような補償、免除または無害な権利が本協定の他の条項、会社の会社登録証明書、会社の定款または法規の特別な許可を得ていなくても、法的に許容される最大程度の補償、免除および保護に同意する。もし本協定の期日後に、いかなる適用された法律、法規或いは規則がいかなる変化が発生し、デラウェア州会社のその取締役会のメンバー或いは高級管理者、従業員、代理人或いは受託者に対する賠償、免責又は無害な権利を拡大した場合、本協定の双方の意図は、賠償を受ける側が本協定を通じて享受すべきであることである

このような変化はもっと大きな利益をもたらした。適用される任意の法律、法規または規則に変更が生じた場合、デラウェア州会社がその取締役会メンバーまたは高級管理者、従業員、代理人または受託者に賠償、免責、または無害化する権利を縮小した場合、このような変更は、本プロトコル第10(A)節に規定されていない限り、本プロトコルまたは双方の本プロトコルの下での権利および義務にいかなる影響を与えるべきではない

(B)非排他性.本協定に規定される賠償、免除または無害な権利および支払い費用の前払いは、被弁済者が会社登録証明書、会社定款、任意の他の合意、株主または利害関係取締役なし、DGCLまたは他の方法によって享受する権利以外の権利を有するものでなければならない。本プロトコルによって規定される補償、免除または無害な権利の維持、および費用の前金の支払いは、補償され、免除され、または無害な識別サービスを有する間に行われるまたは取られないいかなる行動についても、このような識別サービスが停止された可能性がある場合であっても、補償、免除または無害な権利の維持は継続されなければならない

8.お互いに認める。当社と被保険者は一人当たり、場合によっては、連邦法律または適用される公共政策は、当社が本契約または他の条項に基づいて、その役員、高級管理者、従業員、代理人または受託者に対する賠償、免責、または無害化を禁止することを禁止する可能性がある。被弁済者は、会社が公共政策に基づいて賠償、免除、または無害な補償者を有することを決定するために、場合によっては賠償、恩赦、または無害な権利を有する問題を裁判所に提出するように証券取引委員会と約束される可能性があることを理解し、認めている。

9.責任保険。当社が取締役、高級社員、従業員、代理人又は受託者に適用される責任保険を維持する場合、被保険者は、被保険者の中で最も被保険者の権利及び福祉と同じ権利及び福祉を被保険者に提供しなければならない。例えば、被保険者が取締役会社取締役である場合、又は当社の高級職員(被保険者が会社役員の高級社員ではないが受託者である場合)、又は会社の主要従業員、代理人又は受託者(被保険者が高級職員又は取締役ではないが主要従業員、代理人又は受託者である場合)。

(A)排除された行動または免除。本契約又は適用法により被弁済者が賠償、免責又は無害な権利を有することを禁止する行為、又は取引所として発生しない費用については、賠償、免除又は無害を維持するが、本第10(A)条は、会社が被弁済者に賠償、免責又は無害な権利を有する義務についていかなる制限があるかについては、第3節により費用の前払を受ける権利を有する権利がある

(B)ミサ人によって提出された申索。弁明、反弁索または交差申立ではなく、被弁済者に対して自発的に提出または提出することについて、被弁済者に賠償、免責または無害を維持するか、または被弁済者に費用を立て替える場合を除く：(I)本契約または任意の他の合意または保険証書に基づいて、または当社の会社の登録証明書または現在または後に発効する保証事件の請求に関連する附例に従って、賠償、恩赦または無害な権利を確立または実行するために提出された訴訟または手続、(Ii)取締役会が当該等の請求を開始または承認したか、または(Iii)DGCL第145条に基づく別の規定に基づいて、(Ii)特定の場合、最終的にこのような賠償、免責を受ける権利があるかどうか、無害な権利を持っているかどうか、立て替え費用、または保険を取り戻す権利があるかどうかにかかわらず、状況によります

(三)誠実さが欠けている。以下の場合、損害を賠償、免除するか、または損害を受けないようにする：(I)被弁済者が本協定を強制的に執行または解釈するために提起された任意の訴訟であり、当該訴訟に管轄権を有する裁判所が第13条の規定に従って、当該訴訟の基礎となる各重大な主張が善意または軽率ではないと判断した場合、または(Ii)当社または当社の名義で本協定を強制的に実行または解釈する場合、管轄権のある裁判所が第13条の規定に従って当該訴訟において提起されたすべての重大な抗弁を決定することは、悪意または軽率なものである

(D)第16条(B)に基づいて提出された申立。1934年証券取引法第16条(B)又は任意の類似の後続法規に違反して発生した費用及び証券の購入及び売却による利益の支払いは、損害を受けないように賠償、免除又は免除する。しかしながら、本第10(D)条は、会社に賠償または免責または無害な義務を提供することに制限が規定されているにもかかわらず、本第3条によれば、損害を受ける側は、そのクレームに管轄権を有する裁判所が最終司法裁定(これに対して控訴するすべての権利が尽きたまたは失効した)を下さない限り、賠償者が上記法規に違反する限り、任意のこのようなクレームについて料金前払いを受ける権利がある

12.拘束力がある；相続人と譲受人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人、譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で、会社、配偶者、相続人、ならびに個人および法律によって代表されるすべてのまたは実質的にすべての業務および/または資産の任意の直接または間接相続人を含む)の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。当社は、当社の所有、基本的に全部又は大部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(購入、合併、合併又はその他の方法で直接又は間接を問わず)を要求し、被保険者の満足に適合する形式及び実質に適合する書面合意で、本合意の履行を明確に負担及び同意し、その方式及び程度は、当該等の継承が発生していない場合に当社が履行しなければならない方式及び程度と同じである。本協定は、損害を受けた側が当社の要求に応じて当社または任意の他の企業の取締役、高級社員、従業員、代理人または受託者を継続して担当するか否かにかかわらず、引き続き有効であるべきである(場合によっては)

13.強制執行または解釈に関連する訴訟によって引き起こされる支出。本契約または当社が維持している任意の責任保険証書に基づいて、本合意またはその任意の条項を強制的に執行または解釈するために、被弁済者が最終的に勝訴するか否かにかかわらず、被弁済者は、その訴訟について生じたすべての費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)の賠償を受ける権利がある。このような訴訟の一部として、そのような訴訟に管轄権を有する裁判所が最終的な司法裁定を下さない限り(これに対して控訴するすべての権利が使い果たされたか、または失効された)、すなわち、被弁済者がそのような訴訟の根拠として提起されたすべての実質的な主張は、善意または軽率ではない。ただし、最終司法判断を下す前に、第3項により、賠償を受ける側は、本契約項の下で当該訴訟に関連する費用の前払を得る権利がなければならない。本契約に基づいて会社または会社の名義で訴訟を提起し、本プロトコルのいずれかの条項を強制的に実行または解釈する場合、被賠償者は、そのような訴訟を弁護するために補償される権利があり、補償者の反クレームおよび交差クレームによって生じる費用および費用を含むが、これらに限定されないが、賠償、免除賠償、または損害を受けないようにする権利がある。訴訟の一部として、訴訟管轄権を有する裁判所に対して最終司法裁定が下されない限り(裁判所に関するすべての控訴権利が使い果たされたか、または失効された)、すなわち、訴訟において被弁明者が主張するすべての実質的な抗弁は、悪意によって下されたまたは軽率である。しかし上記の最終司法判断を下す前に, 第三項によれば、損害を受けた者は、本契約項の下でこのような行為に関連する費用の前払を得る権利がある。

14.通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、消印日後の第3の営業日に正式に送達されたとみなさなければならない：(I)専人配信であり、住所側が署名した場合、配信の日に、または(Ii)前払い郵便による国内書留または書留郵便で郵送された場合、適切に送達されたとみなされる。いずれか一方に通知するアドレスは，本プロトコル署名ページに示すように，その後書面通知で修正する.

15.司法管轄権に同意する。会社および被賠償者は、この合意によって引き起こされた、または本合意に関連する訴訟または訴訟のすべての目的に関する任意の司法管轄権に撤回することができず、本合意に基づいて提起された任意の訴訟は、ケント県のデラウェア州衡平裁判所のみで開始、起訴および継続されるべきであり、この裁判所は、そのようなクレームを裁決する唯一の適切な裁判所であるべきであることに同意する。

16.分割可能性。本プロトコルの任意の条項(単一の条項、段落、または文中の任意の条項を含む)が管轄権を有する裁判所によって無効、無効、または他の方法で実行できないと判断された場合、本プロトコルの条項は分離可能であり、残りの条項は法的に許容される最大範囲でも実行可能でなければならない。さらに、可能な限り、本プロトコルの条項(本プロトコルが無効、無効、または他の方法で実行不可能であると認定され、それ自体が無効ではない、無効または実行不可能であると認定された任意の条項の各部分を含むが、これらに限定されない)は、無効、不正、または実行不可能と認定された任意の条項によって表現される意図を有効にするものと解釈されるべきである。