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私たちの普通株式に対する以下の説明は要約のみであり、完全であるとは主張しない。私たちの改訂と再記述された会社証明書および改訂と再記述された会社定款はすべて10-K表の年次報告の証拠品として提出され、デラウェア州法律の適用条項であるため、本文書のすべての内容は保留されており、私たちの改訂と再記載された会社証明書と改訂と重述の定款に合わせて読まなければならない。

普通株の各保有者は、株主投票のすべての事項に、取締役選挙を含め、1株当たり1票の投票権を有する。私たちが改訂·再記載した会社登録証明書および改正·重記の定款は累積投票権を規定しない。したがって、任意の役員選挙で投票する権利のある多数の普通株式保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる。取締役選挙以外の事項については、任意の出席又は代表を派遣して定足数に出席させる株主総会において、自ら出席又は被委員会代表が出席し、対象事項について投票する権利を有する株式について、過半数の投票権を獲得した賛成票を株主とする行為であるが、法律に別途規定されている者は除外する。すべての株主会議において、投票、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある発行済み株式と発行済み株式の過半数保有者は、事務を処理する定足数を構成すべきである。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。

私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズの最大50，000，000株の優先株を発行し、その権利、特典、特権、制限を決定する権利があります。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数またはそのような一連の名称を含むことができ、これらの任意またはすべては、普通株式の権利よりも大きい可能性がある。優先株発行は、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。私たちは現在どんな優先株も発行する計画がありません。

私たち普通株式のある所有者またはその譲受人は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に従ってその株式の発売と売却を登録すること、またはその株式を私たちが提出した任意の登録声明に含めることを要求する権利があり、それぞれの場合は以下のとおりである。

2022年4月26日以降のいつでも、少なくとも30%の登録権を有する株式の所有者は、彼らの株式の要約及び売却を登録する登録声明の提出を要求することができる。私たちはただそのような登録を最大2つ完了する義務があるだけだ。各このような登録出願は、引受割引および費用を差し引く前に、予想毛収入総額が少なくとも1，000万ドルの証券をカバーしなければならない。これらの登録を要求する権利は、引受業者が場合によっては、そのような登録に含まれる株式の数を制限する権利を含む特定の条件および制限された制約を受ける。もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に実質的な損害を与えると確信すれば、私たちは登録を延期する権利があります。いかなる12ヶ月の間に一度も超えず、最長90日です。

S-3表登録声明を提出する資格があるいつでも、私たちの普通株のいくつかの株式の所有者は、予想公開総価格が少なくとも100万ドルの証券を含む限り、S-3表登録声明に彼らの普通株の発売と販売を登録することを要求することができる。これらの株主は，表S-3の登録宣言に回数を問わない登録要求を行うことができる.しかし、登録日の12ヶ月前にS-3表の登録を2回完了した場合、S-3表に登録する必要はありません

お願いします。このような表S-3登録権は、引受業者が場合によってはそのような登録に含まれる株式の数を制限する権利があることを含む特定の条件および制限によって制限されなければならない。また、もし私たちがこのような要求登録を実施することが私たちと私たちの株主に深刻な損害を与えると判断した場合、私たちは登録を延期する権利があり、任意の12ヶ月の間に一度を超えてはならず、最長90日に達することができる。

証券法に基づいて普通株の発売·売却を登録することを提案する場合、私たち普通株のいくつかの保有者は、そのような登録に含まれる株式をこのような登録に含めることを要求することができるが、引受業者が場合によってはそのような登録声明に含まれる株式数を制限する権利を含むいくつかのマーケティングおよびその他の制限を受けることができる。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合は、(1)証券法第145条に係る任意の従業員福祉計画又は会社再編又は他の取引に関する登録、(2)債務証券の発売及び販売に関する登録、(3)二次販売の登録用紙への登録を許可しない、又は(4)上記2項に記載の請求又はS-3登録権に基づいて登録を行うことを提案し、これらの株式の所有者は登録通知を受ける権利があり、一定の制限がある場合には、彼らの株式を登録に入れる。

デラウェア州法律のいくつかの条項および私たちが改正して再説明した会社証明書および以下に概説する改正および再記載の定款のいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主が保有する株式の市価よりも高いプレミアムを支払うことを引き起こす可能性のある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性がある。

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書には、当社取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許容し、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとる必要もなく、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの名称、そのシリーズの株式の投票権(ある場合)、およびそのシリーズの株式の権力、優先権または親族、参加、選択およびその他の特別な権利(ある場合)、およびそのシリーズの任意の資格、制限または制限を規定する条文が記載されている。

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定されています。いずれもできるだけ等しい役員数で、取締役会全体の総人数の3分の1を占めています。第1回一級取締役の任期は2022年年次総会の日まで、第1回二級取締役の任期は2023年年会の日まで、第1回三類取締役の任期は2024年年会の日まで。2022年から始まる毎年度株主総会では、同年度会議で任期満了の取締役種別が再任され、任期は3年となる。

当社の改正·再記載された会社登録証明書は、株主が理由があり、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を廃止することができると規定している。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての空席及び新たに設立された取締役職は、法律、私たちの管理文書又は取締役会決議が別途要求されない限り、任意の取締役に賛成票を投じるか(定足数以下であっても)、又は唯一の残りの取締役によって補填されることが規定されており、私たちの優先株保有者の権利の制約を受けている。

当社の改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述された定款の規定は、法律に別途規定がある以外、株主特別会議は当社の取締役会が全取締役会の多数のメンバーが採択した決議、当社の取締役会主席、当社の最高経営責任者又は当社総裁によってのみ開催することができます。

私たちは、年次または特別株主総会で取締役に当選した株主に指名候補者を求めることを求める定款を改正し、速やかに書面通知を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、通常、私たちの会社秘書が会議通知を出す前に、私たちの会社秘書に届け、私たちの会社秘書が私たちの主な実行オフィスで受信しなければなりません。この通知は、会議前に90日以上120日以下に送達されなければなりません。この通知は、私たちが改正して再説明した定款でさらに詳細に説明された候補者のいくつかの陳述と他の情報を含まなければならない。改訂および再記載された付例は、年次総会で選択される候補者を取締役会に承認または承認しない権限を与えないが、改訂および再記載された付例は、適切な手続きに従わずにいくつかの業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するか、または他の方法で当社に対する制御権を取得しようと試みる可能性がある。

当社が改正及び重述した付例規定は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、当該裁判所は、(1)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(2)吾等のいかなる取締役、株主、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主の受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟、(3)DGCL、吾等の改訂及び重述した会社登録証明書の任意の規定に基づいて生じた任意の訴訟の唯一及び排他的裁判所である。そして、我々が改正して再記述する法律又は(4)内政原則の管轄を主張する任意の他のクレームの訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の他の州裁判所又はデラウェア州連邦地域裁判所)によって提起されるべきであるが、上記(1)~(4)のいずれかのクレームを除く。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。本規定は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されず、当該法案の下の規則及び条例にも適用されない。

特定の種類の訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。任意の人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または保有または所有(または継続的に保有または所有)するか、または他の方法で取得または所有する場合は、上記の付例条文に了承され、同意されたとみなされるべきである。株主はこれらの排他的フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則や条例の遵守を放棄するとみなされないだろう。

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、DGCLに規定されている任意の方法で改訂又は変更することができるが、(1)優先株の発行、(2)累積投票権の禁止、(3)取締役の分類、選挙、辞任及び空席、(4)株主総会又は特別会議及び(5)会社登録証明書の投票敷居の改訂又は変更に関するいかなる改正又は変更を除く。これらの改正又は変更は、すべて当社の取締役会の多数のメンバーの承認及び当時発行された普通株の3分の2多数の賛成票を得なければならない。我々の改正·再記述の定款は、株主が少なくとも当時のすべての普通株式流通株の多数の投票権の承認を得た後にのみ通過、改訂、変更または廃止することができるが、上記(1)役員の分類、選挙、辞任および空席、(2)上級管理者および取締役の賠償、(3)フォーラム選択および(4)改正および再記載の投票ハードルの改正または変更に関連する条項のいかなる修正または変更を除く

付則によると、このすべては私たちが普通株式の3分の2以上の承認を発行したことを必要とする。また、当社は、改正·再記載された会社登録証明書規定を改正し、再記載した定款を取締役会により改訂、変更、または廃止することができる。

ナスダック上場基準の要求を除いて、私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行の普通株や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法でわが社への支配権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。

私たちはDGCL第203条の管轄を受けている。特定の例外を除いて、“デラウェア州公共会社条例”第203条は、デラウェア州の上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”(一般に議決権株を発行した者又はその人に関連する者の15%以上を有するものと定義される)と業務合併(同条の定義を参照)を行うことを禁止し、(1)これまでに、当該株主を利益株主とする業務合併又は取引を承認しない限り、(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の議決権を有する株の少なくとも85%を有する(当該会社が発行した議決権付き株(利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株は含まない)、これらの株式(A)は、当該会社の取締役及び上級管理者である者が所有し、(B)従業員株式計画が所有しており、当該計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない)。又は(3)当該時又は後に、当該企業合併は、当該会社の取締役会によって承認され、株主会議において(書面で同意するのではなく)少なくとも662/3%の同社の議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。