添付ファイル10.30

SiTime社

2022年インセンティブ·インセンティブ計画の改訂と再記述

(賠償委員会は2022年2月23日に採択)

(2022年2月23日より施行)

 

(2023年2月21日に改訂·再述)

カタログ

 

第1節設立と趣旨

1

第2節.定義

1

(a)

“共同経営会社”

1

(b)

“賞”

1

(c)

“報酬協定”

1

(d)

“取締役会”または“取締役会”

1

(e)

“現金賞”

1

(f)

“支配権の変化”

1

(g)

“コード”

3

(h)

“委員会”

3

(i)

“会社”

3

(j)

“コンサルタント”

3

(k)

“障害者”

3

(l)

“従業員”

3

(m)

“取引法”

3

(n)

“行権価格”

3

(o)

“公平な市価”

3

(p)

“非法定選択権”

4

(q)

“オプション”

4

(r)

“役員外”

4

(s)

“親”

4

(t)

“参加者”

4

(u)

“計画”

4

(v)

“購入価格”

4

(w)

“限定株”

4

(x)

“SAR”

4

(y)

“第409 a条”

4

(z)

“証券法”

4

(Aa)

“サービス”

5

(Bb)

“共有”

5

(抄送)

“株”

5

(Dd)

“株式単位”

5

(EE)

“子会社”

5

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i

281753960 v1

第三節行政管理

5

(a)

委員会構成

5

(b)

委員会の手続き

5

(c)

委員会の職責

5

第四節資格。

7

第五節は品物を準備する予定です。

7

(a)

基本的な制限

7

(b)

増発株

7

(c)

裁決書の代替と仮定

8

第六節限定株

8

(a)

制限株式奨励協定

8

(b)

ボーナスの支払い

8

(c)

帰属.帰属

8

(d)

投票権と配当権

8

(e)

株式譲渡の制限

8

第七節オプションの条項と条件

8

(a)

株式オプション奨励協定

8

(b)

株式数

9

(c)

行権価格

9

(d)

税金を前納する

9

(e)

操作可能性と期限

9

(f)

オプションの行使

10

(g)

支配権変更の影響

10

(h)

株主としての権利がない

10

(i)

オプションの修正、延長、継続

10

(j)

オプションの再定価

10

(k)

株式譲渡の制限

10

(l)

買取条項

10

第八節.株式支払

11

(a)

一般規則

11

(b)

証券の返納

11

(c)

提供すべきサービス

11

(d)

キャッシュレス運動

11

(e)

演習/約束

11

(f)

演習ばかりする

11

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II

281753960 v1

(g)

本票

11

(h)

他の支払い方法

12

(i)

法律下の制限を適用する

12

第九節株式付加価値権。

12

(a)

“特別行政区奨励協定”

12

(b)

株式数

12

(c)

行権価格

12

(d)

操作可能性と期限

12

(e)

支配権変更の影響

12

(f)

SARSの演習

12

(g)

SARSの修正、延長、または仮定

13

(h)

非典の再定価

13

(i)

買取条項

13

第10節.在庫単位

13

(a)

“株式単位奨励協定”

13

(b)

ボーナスの支払い

13

(c)

帰属条件

13

(d)

投票権と配当権

14

(e)

株式制単位決済形式と時間

14

(f)

参加者が死亡する

14

(g)

債権.債権

14

第11節.現金ベースのご褒美

14

第十二条株式の調整

15

(a)

調整する

15

(b)

解散か清盤

15

(c)

再編成する

15

(d)

権利を保留する

16

第十三条.裁決の押後

16

(a)

委員会の権力

16

(b)

総則

17

第十四節法律及び法規の要件

17

第15節税収

17

(a)

税金を前納する

17

(b)

株式減納

17

(c)

第四十九A条

18

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三、三、

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第十六条譲渡可能性

18

第17節業績に基づく報酬。

18

第十八条。就業権がない。

18

第19条期限及び改正

18

(a)

計画期限

18

(b)

この図を改訂する権利

18

(c)

終止的効果

19

第20節.米国以外の参加者への報酬

19

第二十一条。管理法。

19

第二十二条。後継者と譲り受け人。

19

第二十三条。死刑を執行する。

19

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四

281753960 v1

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第1節設立と趣旨

この計画は2022年2月23日に委員会によって採択され、委員会がその計画を採択した日(“発効日”)に発効する。この計画は2023年2月21日に改正され、再記述される。この計画の目的は、資格を合わせた受賞者に誘因材料を提供し、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に指す当社、親会社、付属会社または共同経営会社に雇用されることを奨励し、これらの人々に株式とその他の激励機会を提供することによって、当社がその人を誘致、維持、激励する能力を増強することである。

第2節.定義

(a)
“連属会社”とは、会社および/または1つまたは複数の子会社が当該エンティティの株式の50%以上を所有することを前提とした子会社以外の任意のエンティティを意味する。
(b)
報酬“とは、本計画によるオプション、特別行政区、制限株式、株式単位、または現金報酬に対する任意の報酬を意味する。
(c)
“授賞協定”とは、授与に関連する条項、条件、制限が含まれている会社と受賞者との間の合意を意味する。
(d)
“取締役会”または“取締役会”とは、時々構成される会社取締役会を意味する。
(e)
“現金ベースの報酬”とは、参加者が現金支払いを受ける権利がある報酬を意味する。
(f)
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(i)
取締役会の構成が変化した結果、現取締役のうち半分未満が次のいずれかの取締役であった
(A)
“回顧日”(以下の定義を参照)を当社取締役(“元取締役”)；または
(B)
選挙または指名を経て取締役会に入り、選挙または指名時にまだ在任している元取締役と、以前に承認された取締役(“留任取締役”)の合計の少なくとも半数の賛成票を獲得したが、そのために“元取締役”

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1

281753960 v1

“取締役”および“留任取締役”には、取締役会以外の人またはその代表選挙または罷免取締役またはその他の実際または脅威が委託または同意を求める選挙競争によって初めて就任したいかなる個人も含まれない
(Ii)
任意の“人”(以下の定義を参照)は、会社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を占める会社証券の“実益所有者”(定義“取引法”第13 d-3条参照)を買収または集合することにより、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)に取締役選挙で投票する権利を有する(“基本株式”)。しかし、本会社の証券の相対的な実益所有権のいかなる変化も、基本株式の流通株総数の減少によるものであり、その後、その人が任意の方法で当社の任意の証券に対する実益所有権を直接または間接的に増加させるまで、その人の証券所有権のいかなる減少も無視する
(Iii)
当社又は当社の子会社と他の実体との合併又は合併、又は任意の他の会社の再編を完了し、当該合併、合併又はその他の再編の直前に当社の株主でない者が、当該合併、合併又はその他の再編の直後に、(A)当社(又はその相続人)及び(B)当社(又はその相続人)のいずれかの直接又は間接親会社(又はその相続人)毎に発行された証券投票権の50%以上を有する者；
(Iv)
会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分する。

上記(F)(I)項において、“回顧日”という語は、(1)発効日と(2)制御権変更を構成する可能性のあるイベントが発生した日の24ヶ月前の日付のうち遅い日付を意味する。

上記(F)(Ii)項については、“個人”という言葉の意味は、取引所法令第13(D)及び14(D)条で用いられる場合と同じであるが、(1)受託者又は他の受信者が自社又は親会社又は付属会社が維持する従業員福祉計画下の証券を保有していること、及び(2)当社株主が直接又は間接的に所有する会社は含まれておらず、その割合はその株式保有割合とほぼ同じである。

第2(F)条のいずれか他の規定があるにもかかわらず、取引の唯一の目的が会社の登録状態を変更すること、又は会社が実質的に同じ割合で所有する持株会社を作成することである場合は、取引は制御権変更を構成してはならない

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2

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会社が米国証券取引委員会に会社の初めて又は第2回公開会社証券又は債務に関する登録声明を提出した場合、統制権の変更は発生してはならない。

(g)
“法規”とは，1986年に改正された米国国税法と，この法規に基づいて公布された規則と条例をいう。
(h)
“委員会”とは、本条項第3節で述べたように、取締役会が指定し、本計画を管理する報酬委員会を意味する。
(i)
“会社”とはSiTime社、デラウェア州の会社のことです。
(j)
“コンサルタント”とは、独立請負業者(取締役会のメンバーとしてのサービスを含まない)または親会社または子会社の取締役会メンバーとして、会社、親会社、子会社または付属会社に誠実なサービスを提供する個人を指し、いずれの場合も従業員ではない。コンサルタントはこのような身分で提供されたサービスで報酬を得る資格がない。
(k)
障害“は、規則22(E)(3)節で定義された任意の恒久的および完全な障害を意味する。
(l)
“従業員”とは、会社、親会社、子会社又は付属会社の一般法従業員を意味する。
(m)
“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(n)
“行権価格”とは、適用される株式オプション協定に規定されるように、そのオプションを行使する際に1株の株式を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、適用される特別行政区奨励協定に規定されている額であり、当該額は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額を決定する際に、1株の公平な市価から差し引くものである。
(o)
“公平市価”とは、1株について、1株の市場価格を指し、委員会によって以下のように決定される
(i)
株式が関連日に場外で取引されている場合、公平な市場価値は、その日の場外掲示板の最後の取引価格に等しくなければならず、そのようなオファーがない場合は、その日の最後に報告された代表オファーと重要価格との間の株式見積の主要自動取引業者間見積システムの平均値に等しくなければならないか、または、そのようなシステムに株がオファーされていない場合は、ピンク見積システムに等しくなければならない

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3

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(Ii)
株式が、関連する日付が任意の成熟した証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場)または国家市場システムで取引されている場合、公平な時価は、適用可能な取引所またはシステム報告の日付の終値に等しくなければならない
(Iii)
上記の規定がいずれも適用されない場合、公平な市価は、それが適切であると考えた上で委員会が誠実に決定しなければならない。

すべての場合、公正な市場価値に対する委員会の決定は決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。

(p)
“不正オプション”(non法定オプション)とは、規則422節で述べた奨励的株式オプションに属さない株式オプションを指す。
(q)
“選択権”とは，本計画に基づいて所有者に株式を購入する権利を付与する非法定選択権である.
(r)
“役員以外”とは、当社、親会社又は付属会社の一般法従業員又は給与コンサルタントでない取締役会メンバーを指す。外部役員は彼らのこのような身分でのサービスに関する報酬を得る資格がない。
(s)
“親会社”とは、“会社”で終わるノンストップ会社チェーンのいずれかの会社(“会社”を除く)を意味し、“会社”以外の各会社が所有する株式が、そのチェーンの他の会社のいずれかのカテゴリの株式総投票権の50%以上を占める場合をいう。“計画”通過後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日から親会社となる。
(t)
“参加者”とは受賞者のことである.
(u)
“計画”とは、SiTime Corporationが改訂され、再改訂された2022年奨励計画を指し、時々修正される。
(v)
“買い取り価格”とは、委員会が規定する本計画(選択権行使を除く)に基づいて株式1部の対価格を取得できることを意味する。
(w)
“限定株式”とは、本計画に基づいて付与された株式をいう。
(x)
“特別行政区”とは、本計画に基づいて付与された株式付加価値権をいう。
(y)
“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。
(z)
“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

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4

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(Aa)
“サービス”とは、従業員、コンサルタント又は取締役以外の者として提供されるサービスであるが、本計画又は適用される奨励協定に規定される可能性のある他の制限によって制限される。従業員が本当に休暇を取り、かつ会社の書面で承認された場合、休暇条項がサービススコアを継続することを規定している場合、または法律が適用されてサービススコアの継続を要求した場合、サービスは終了しない。いずれの場合も、許可された休暇が終了した場合、サービスは終了し、その従業員が直ちに在職職場に戻らない限り、サービスは終了する。会社はどのような休暇計上サービス、およびサービスが本計画のすべての目的でいつ終了するかを決定します。
(Bb)
“株式”とは、第12条(適用例)に基づいて調整された株式をいう。
(抄送)
“株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。
(Dd)
“株式単位”とは、株式単位奨励協定の規定に基づいて、将来の日に1株(または現金の分配)を交付することを表す記帳分録を意味する。
(EE)
“付属会社”とは、当社及び/又は1つ又は複数の他の付属会社が当該会社の全カテゴリ流通株総投票権の50%以上の株式を所有している限り、任意の会社を意味する。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである。

第三節行政管理

(a)
委員会が構成されている。この計画は、取締役会が指定した委員会または取締役会がその委員会のメンバーによって管理されなければならない。委員会は当社の二人以上の役員で構成されなければなりません。また、取締役会の要求の範囲内で、委員会の構成は、米国証券取引委員会が取引法第16 b-3条(又はその後継者)によって免除を受ける資格を有する計画に基づいて行動する管理人が設定した要求を満たすべきである
(b)
委員会の手続き。取締役会は委員会のメンバーの一人を議長に指定しなければならない。委員会はその決定された時間と場所で会議を開催することができる。定足数のある会議に出席する委員会の多数のメンバーの行為、またはすべての委員会のメンバーが減少または書面で承認された行為(電子メールによる承認を含む)は、委員会の有効な行為でなければならない。
(c)
委員会の職責。本計画の規定に適合する場合、委員会は、次のような行動をとる十分な権力と裁量権を有する
(i)
“計画”を説明し、その規定を実施する
(Ii)
本計画に関連する規則、手続き、および表を通過、修正、または廃止する

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5

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(Iii)
適用される外国税法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があることを含む、適用される外国法を満たすために制定されたサブ計画を採択、改正、または終了する
(Iv)
誰かが会社を代表して、本計画の目的を達成するために必要な文書に署名することを許可する
(v)
本計画に基づいていつ賞を授与するかを決定します
(Vi)
受賞した参加者を選び
(Vii)
報酬の種類と各報酬の株式数や現金額を決定する
(Viii)
価格および購入価格の行使、および報酬の帰属または期間(報酬時または後に、参加者の同意を得ずに報酬の帰属を加速することを含む)を含む各報酬の条項および条件を規定し、合意におけるそのような報酬に関連する条項を明確にするステップと、
(Ix)
適用される法的制限およびリスト要件の制限の下で、参加者の権利または義務が実質的に損なわれ、参加者の同意を得た場合、未完了の入札プロトコルを修正する権利がある
(x)
本計画下の各報酬または他の権利に付与される対価格を規定し、その対価格の十分性を決定する；
(Xi)
参加者が離婚または結婚を解除した場合、本計画下の各報酬または他の権利をどのように処理するかを決定する
(Xii)
本計画下の報酬が、買収された企業のインセンティブまたは他の補償計画下の他の贈与に代わるかどうかを決定する
(Xiii)
計画または任意の許可プロトコルの欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調整すること
(Xiv)
任意の業績目標、または付与、発行、行使可能、付与、および/または任意の報酬を保持する能力に適した他の条件の満足度を決定または確認すること；
(Xv)
この計画の管理には必要または適切な他の行動が取られる。

本計画には逆の規定があるにもかかわらず、報酬の付与は、会社の独立した報酬委員会または会社の多数のメンバーの承認を受けなければならない

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6

281753960 v1

独立取締役(ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条参照)は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の免除株主の承認に関する“因因授出”に関する規定を遵守する

委員会のすべての決定、解釈、そして他の行動は終局的であり、すべての参加者と参加者から権利を獲得したすべての人に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、本計画または本計画の下でのいかなる裁決について誠意を持っているか、または取ることができなかったいかなる行動にも責任を負わない。

第四節資格。

奨励は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に示される入社奨励基準に適合する従業員のみを付与することができ、奨励は、個人がナスダック上場規則第5635(C)(4)条に指す当社、親会社、付属会社又は共同経営会社に雇用される誘因材料である。明確にするために、賞は、(I)このような身分でサービスするコンサルタント又は外部取締役、又は(Ii)以前取締役従業員又は非取締役従業員であった個人であってはならないが、真の非雇用期間を経過した後は除外される。

第五節は品物を準備する予定です。

(a)
基本的な制限。本計画に基づいて発行される株式は、許可されているが発行されていない株式又は在庫株でなければならない。本計画により奨励として発行された株式の総数は500，000株を超えてはならず、第12条に基づいて調整することができる。本計画によりいつでも奨励を受ける株式数は、その時点で本計画に基づいて発行可能な株式数を超えてはならない。会社は本計画の要求を満たすために十分な株式を保持し、保持しなければならない。
(b)
追加株式です。制限株やオプション行使時に発行された株が没収された場合、その等の株は再び本計画下の奨励に利用することができる。株式単位、オプション、またはSARSが、行使または決済前に任意の理由で没収または終了された場合、または現金で決済されて株式を所有者に交付していない場合、報酬制限された任意の株は、本計画下の報酬に再び使用されることができる。報酬を解決するために実際に発行された株式数(ある場合)(没収されていない)のみが5(A)節の利用可能数を減少させ，残高は再び本計画での報酬に利用可能となる.任意の報酬に基づいて、付与価格または価格行使または源泉徴収義務を満たすために差し押さえられた任意の株式は、再び本計画下の奨励に使用することができる。上記第5(B)条の規定があるにもかかわらず、実際に発行された株式は、本計画下の奨励に使用することはできなくなるが、没収され、帰属されていない株は除く。
(c)
賞の代替と負担。委員会は、親会社または子会社を含む別のエンティティによって付与された株式オプション、株式付加価値権、株式単位または同様の報酬を仮定、代替、または置換することによって、このような仮定、代替または置換および資産購入、株式の交換を前提として、本計画に基づいて報酬を行うことができる

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7

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当社(および/またはその親会社または子会社)およびそのような他のエンティティ(および/またはその関連会社)の買収、合併、合併または同様の取引に関する。当該等の仮定、代替又は代替賞の条項は、本計画が賞に制限があるにもかかわらず、委員会が適宜適切であるか否かを決定しなければならない。このような代替又は仮定報酬は、第5(A)節に規定する株式制限に計上されてはならない(当該等の奨励制限を受けた株式も、上記第5(B)節に規定する本計画により奨励可能な株式に増加してはならない)。

第六節限定株

(a)
制限株奨励協定。この計画の下での販売制限株式付与は、参加者と当社との間の限定株式奨励契約によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式奨励協定の条項は同じである必要はない。
(b)
ボーナスの支払い。限定的な株は、現金、現金等価物、完全請求権本票、および将来のサービスを含むが、これらに限定されないが、委員会によって決定される制限された株を売却または付与することができる。
(c)
帰属権。各制限株の奨励は帰属の影響を受ける可能性があるか、または影響されない可能性がある。帰属は、制限された株式奨励プロトコルが規定する条件を満たした後、全額または分割払いで行われるべきである。制限株式奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。委員会は、制限株式を付与した場合またはその後に決定することができ、当社の制御権が変動した場合、当該制限株式の全部または一部が帰属する。
(d)
投票権と配当権。本計画により付与された制限株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を有しなければならない。しかしながら、制限株式奨励協定は、制限株式所有者が受信した任意の現金配当金を追加の制限株に投資することを要求する可能性がある。このような追加的な制限株式は、配当金の支払いの奨励と同じ条件および制限によって制限されなければならない。
(e)
株式譲渡の制限。制限された株式は、委員会が決定した買い戻し権利、優先購入権、またはその他の制限によって制限されなければならない。これらの制限は、適用される制限株式奨励協定で明らかにされ、すべての株式所有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。

第七節オプションの条項と条件

(a)
株式オプション奨励協定。この計画に従って付与された各オプションは、参加者と会社との間の株式オプション奨励協定によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項および条件に制限され、本計画に抵触しない任意の他の条項および条件に制限されることができます

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8

281753960 v1

委員会は株式オプション奨励協定を含めるのに適していると思っている。この計画に基づいて締結された各種株式オプション奨励協定の規定は同じである必要はない。
(b)
株式数。各株式オプション奨励協定は、オプション制約された株式数を具体的に説明し、第12条の規定に従って株式数を調整しなければならない。
(c)
行権価格。各株式オプション奨励協定は実行権価格を明確にしなければならない。株式購入の権利価格は授出日株式公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第409 A節で述べた取引に基づいて、第409 A節に該当する方式で、授出日を下回る1株当たり公平市価100%の行使価格で株式購入権を付与することができる。第7(C)節の前述の規定を除き，任意のオプションでの行権価格は委員会が自ら決定しなければならない.行使価格は8節で述べた形で支払われなければならない。
(d)
税金を源泉徴収する。選択権を行使する条件として、参加者は、選択権の行使に関連する任意の連邦、州、地方、または外国源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配をしなければならない。参加者はまた、オプション行使によって得られた株式の売却に関連する任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために、委員会が要求する可能性のある手配をしなければならない。
(e)
運動性と期待値です各株式オプション奨励協定は、オプションの全部または任意の分割払いが行使可能な日を具体的に説明しなければならない。株式オプション奨励協定はまた、オプションの期限を規定しなければならず、いずれの場合も付与日から10年を超えてはならない。株式オプション奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職または他のイベントの際に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合に、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。オプションはSARSと共に付与することができ、この報酬は、関連するSARSが没収されない限り、オプションは行使できないことを規定することができる。本第7(E)条の規定に適合することを前提として、委員会は、オプションの全部又は任意の部分がいつ行使可能であるか、及びオプションがいつ満了するかを自ら決定しなければならない。

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9

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(f)
オプションを行使する。各株式オプション付与協定は、参加者が会社及びその子会社とのサービスを終了した後にオプションを行使する権利を有する程度と、参加者の遺産の任意の遺言執行人又は管理人又は遺贈又は相続によって参加者から当該オプションを直接取得した者からオプションを行使する権利とを規定しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定すべきであり、“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で一致する必要はなく、サービス終了原因に基づく区別を反映することができる。
(g)
制御権変更の影響。委員会は、株式購入時またはその後に決定することができ、当社の制御権が変動した場合、購入持分規程の全または一部の株式の購入権を行使することができる。
(h)
株主としての権利はありません。参加者は、これらの株式の株式証明書の発行日まで、その引受権に含まれるどの株式についても株主としての権利を持たない。第12節の規定を除いて、いかなる調整も行ってはならない。
(i)
オプションの修正、延期、そして更新。本計画、適用法律及び上場要求の制限範囲内で、委員会は、株主の承認を経ずに未償還オプションを修正、延長、又は更新することができる。それにもかかわらず、参加者の同意なしに、オプションのいかなる修正も、そのオプションの下での権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。
(j)
オプションの再定価。本計画、適用法律及び上場要求の制限の下で、委員会は、任意の時間及び時々任意の悪影響のある参加者の同意を得ることができ、(I)本計画の下で株式購入権を行使していないいかなる使用価格を下げるか、又は(Ii)普遍的に会計原則を受け入れて再定価とみなす他の任意の行動(いずれの場合も株主の承認を必要としない)である。しかし、当社が当該等の未行使の株式購入権を削減又は行動することを全権的に決定する場合には、当該等の削減又は行動を実施してはならない
(k)
株式譲渡の制限。購入株式の行使により発行される任意の株式は、委員会が決定した特別没収条件、買い戻し権利、優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。これらの制限は、適用される株式オプション奨励協定に記載され、すべての株式保有者に適用可能な任意の一般的な制限外に適用されなければならない。
(l)
買取条項。委員会は、いつでも(1)以前に付与されたオプションを現金または現金等価物で購入することを提案することができ、または(2)許可参加者がいずれの場合も、委員会によって決定された条項および条件に基づいて、以前に付与されたオプションを償還することを選択することができる。

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第八節.株式支払

(a)
一般的なルール。以下第8(B)節から第8(H)節までに規定する場合を除き，本計画により発行された株式の全行使用価格又は購入価格は，当該株を購入する際にアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならない。
(b)
配当金を出す。株式オプション奨励協定に規定されている範囲内では、参加者またはその代表が所有している株式の所有権を提出または証明することによって、全額または一部を支払うことができる。当該等の株式は、本計画に基づいて新株を購入した日にその公平な市価で評価しなければならない。行使価格の支払いが、会社が財務報告オプションに関連する補償費用(または追加補償費用)を確認することをもたらす場合、参加者は、行使価格を支払うために株式の所有権を放棄または証明してはならない。
(c)
提供すべきサービスです。委員会は、当社または付属会社へのサービス提供の対価として、本計画に基づいて適宜株式を付与することができる。現金購入価格が支払われていない場合に株式を付与する場合，委員会は，参加者が提供するサービスの価値及び対価格が第6条(B)の要件を満たすのに十分であるか否かを判断しなければならない。
(d)
キャッシュレス運動。株式オプション奨励協定に規定されている範囲内で、全部または一部の金を支払う方法は、株式の売却を要求し、得られた金の全部または一部を自社に渡し、本店の使用価格を支払うことができるように証券ブローカーに撤回不可能な指示を出すことである。
(e)
演習/誓い。株式オプション奨励協定に規定されている範囲内で、全部又は一部の金を支払う方法は、(委員会に規定されたフォーマットに従って)証券仲買又は貸金人に取消不能な指示を出し、株式を融資の担保として担保し、融資によって得られた金の全部又は一部を自社に渡して本店の使用価格を支払うことである。
(f)
Net練習。株式購入契約に規定されている範囲内で、“純行使”により全額または一部の金の支払いを手配することができ、この手配によれば、株式購入を行使する際に発行可能な株式数は、行使総価格(源泉徴収項(適用)を加える)の最大全体株式数を超えない公平な市価総額を差し引かなければならず、発行される全株式数を削減するために満たされない行権総価格残高(および/または適用源泉徴収項目)は、参加者が現金または株式購入合意で許可される任意の他の支払い方法で支払うことができる。
(g)
この切符です。株式オプション奨励協定または限定株式奨励協定に規定されている範囲内では、全額追徴権本票を交付(当社が規定するフォーマットで)することにより、全額または一部の金を支払うことができる。

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(h)
他の支払い方法。株式オプション奨励協定または制限株式奨励協定に規定されている範囲内で、支払は、適用法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で行うことができる。
(i)
法律の制限を適用する。本協定又は株式購入奨励協定又は制限株式奨励協定にいかなる逆の規定があっても、委員会が適宜決定したいかなる不法な形態で金を支払ってはならない。

第九節株式付加価値権。

(a)
“香港特別行政区奨励協定”。本計画により付与された各特別行政区は、参加者と会社との間の特別行政区奨励協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区奨励協定の条項は同じである必要はない。
(b)
株式数。各香港特別行政区奨励協定は、香港特別行政区の所属株式数を列明し、第12条の規定に基づいてこの数を調整しなければならない。
(c)
行権価格。各香港特別行政区の授標協定は価格を列明しなければならない。香港特別行政区の行使価格は授出日株式公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、第409 A節に記載された取引に基づいて、第409 A条に適合するように、SARSは、授出日に1株当たり公平市価100%未満の行使価格で付与することができる。本第9(C)条の前述の規定を除いて、任意の特別行政区の行政権価格は委員会が自ら決定しなければならない。
(d)
運動性と期待値です各香港特別行政区奨励協定は香港特別行政区の全部または一部の分割払いが行使可能な日付を列明しなければならない。“香港特別行政区奨励協定”はまた、香港特別行政区の任期を規定し、授与の日から計算して、いかなる場合でも10年を超えてはならない。特別行政区奨励協定は、参加者の死亡、障害、または退職または他のイベント時に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。特別引出権はオプションとともに付与することができ、この奨励は、関連する選択権が没収されない限り、特別引出権を行使することができないと規定することができる。特区は授権書が付与された時または後に選択権を入れることができる。この計画によって付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみその特別行政区を行使することができると規定することができる。
(e)
制御権変更の影響。委員会は、特別行政区を付与する際またはその後に決定することができ、当社の支配権が変動した場合、当該特別行政区は、当該特別行政区の規定により制限されたすべての株式を全面的に行使することができる。
(f)
非典的鍛錬。特別行政区を行使する際に、参加者(またはその死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、委員会によって決定される、(I)株式、(Ii)現金、または(Iii)株と現金の組み合わせを当社から取得する。金額のはいくらですか

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特別引出権の行使により受け取った現金及び/又は株式の公平市価合計は、特別引出権に拘束された株式の公平市価(引き渡し当日)が行使価格を超えた金額に等しくなければならない。
(g)
SARSの修正、延長、または仮定。計画、適用法律、および上場要求の制限範囲内で、委員会は株主の承認を必要とすることなく、未完成のSARSを修正、延長または負担することができる。上記の規定にもかかわらず、所持者の同意を得ず、特区のいかなる改正も、その特区の下での権利または義務を実質的に損害してはならない。
(h)
SARSの再定価。計画、適用法及び上場規定の制限の下で、委員会は、任意の時間及び時々任意の悪影響のある参加者の同意を得ることができ、(I)計画項の下で行使されていない特別行政区の使用価格を低下させるか、又は(Ii)普遍的に会計原則を受け入れて再定価とみなす他のいかなる行動も(いずれの場合も株主の承認を必要としない)、ただし、当社が削減又は行動に関する決定を全権的に決定する場合は、当該等が行使されていない特別行政区が第409 A条の規定により制限されなければならない場合は、当該等の削減又は行動を実施してはならない。
(i)
買取条項。委員会は、(I)以前に付与された特別行政区の支払いを現金または現金等価物で購入することを随時提出することができ、または(Ii)許可参加者がいずれの場合も、委員会によって制定された条項および条件に基づいて、以前に付与された特別行政区を現金化することを選択することができる。

第10節.在庫単位

(a)
株式単位は協定を奨励する.この計画の下での各株式単位付与は、参加者と会社との間の株式単位奨励協定によって証明されなければならない。このような株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種株式単位奨励協定の規定は完全に同じである必要はない。
(b)
ボーナスの支払い。賞が株式単位で授与される場合、受賞者は現金対価格を必要としない。
(c)
帰属条件。各株式単位賞は帰属される可能性があるか、または帰属されない可能性がある。帰属は“株式単位奨励協定”の規定する条件を満たした後、全額或いは分期方式で行わなければならない。株式単位報酬協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。委員会は、株式単位を付与する際又は後に決定することができ、会社の支配権が変化した場合には、株式単位の全部又は一部を帰属すべきである。

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(d)
投票権と配当権。株式制単位所有者には議決権がない.和解または没収の前に、本計画によって付与された任意の株式単位は、委員会によって適宜決定することができ、配当等価物を得る権利がある。この権利は、保有者が株式単位が発行されていないときに、1株当たりの支払いに相当するすべての現金配当金の金額を得る権利を有する。配当等価物は追加の株式単位に変換することができる。配当等価物の決済は、現金、株式、または両方を組み合わせた形で行うことができる。発送前に、任意の未配布配当等価物は、それに添付されている株式単位と同じ条件および制限(いかなる没収条件を含むが、これらに限定されない)によって制限されなければならない。
(e)
株式制単位決済の形式と時間。委員会は、既得株単位の決済方法は、(I)現金、(Ii)株式、または(Iii)のいずれの組み合わせであってもよいことを決定した。予め定められた業績要因に基づいて、決済条件に適合する株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、または少ない場合がある。株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日における株式の平均公平市価に基づく方法を含むことができる。株式単位奨励協定は、既得株式単位は一度に返済することができ、分期で返済することもできると規定することができる。株式単位報酬プロトコルは、割り当ては、株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされているか、または失効したときに行われてもよく、または開始されてもよく、または任意の後の日に延期されてもよいが、第409 A条の規定に適合しなければならないと規定することができる。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。株式単位賞が決定される前に、このような株式単位の数は、第12条の規定により調整されなければならない。
(f)
参加者が死亡する。参加者の死後に支払われた任意の株式単位報酬は、参加者の1人以上の受益者に割り当てられなければならない。本計画下の株式単位賞の各受賞者は、所定の用紙を会社に提出することにより、この目的のために1名以上の受益者を指定しなければならない。受益者の指定は、参加者が亡くなる前のいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が生存していない場合、参加者の死後に支払われる株式単位報酬は、参加者の遺産に割り当てられる。
(g)
債権です。会社の一般債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位は当社の無資金及び無担保債務を代表し、適用株式単位奨励協定の条項及び条件に制限されなければならない。

第11節.現金ベースのご褒美

委員会は、任意の参加者に現金報酬を付与することを自ら決定することができ、その数または金額、条項、および条件は、委員会によって付与されたときに決定され、適用される奨励協定に具体的に規定される。委員会は、現金奨励の最長期限、現金報酬に基づいて支払うことができる現金金額、現金奨励の帰属または支払い条件、および委員会の他の規定を決定しなければならない

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決定します。各現金ベースの奨励は、委員会が決定した現金建ての支払い金額、式、または支払い範囲を具体的に説明しなければならない。現金奨励に関する支払いは、ある場合は、奨励条項に従って支払わなければならず、委員会の決定に応じて現金または株式形態で支払うことができる。

第十二条株式の調整

(a)
調整します。流通株を分割し、株式で配当金を支払うことを宣言し、株式以外の形で株価に重大な影響を与える配当金を支払うことを宣言した場合、流通株(再分類または他の方式による)を少ない数の株式に合併または合併し、資本再編、剥離または類似の状況を行う場合、委員会は以下の点で適切かつ公平な調整を行うべきである
(i)
将来の報酬に使用可能な株式数および第5節に規定する制限；
(Ii)
各報酬に含まれる株式の数；
(Iii)
すべての未償還オプションと特別行政区の行使価格。
(b)
解散や清算。先に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権および株式単位は、当社の解散または清算直前に終了します。
(c)
再編成する。会社が合併又はその他の再編の一方である場合は，未完成の裁決は合併又は再編の合意を基準としなければならない。第409 a条を遵守することを前提として、この協定は規定されなければならない
(i)
もし当社がまだ存在している会社であれば、当社は未解決の賞を授与し続けます
(Ii)
未完成の報酬は、まだ残っている会社またはその親会社または子会社が負担する
(Iii)
まだ発行されていない賞の代わりに、既存の会社またはその親会社または付属会社が、それ自体の賞で置換されている
(Iv)
当該取引が発効したとき又はその取引が発効する直前に、直ちに、行使可能又は決済が完了していない裁決を付与し、その後、その等の裁決を取り消し、又は
(v)
現金または現金等価物または資本(このような報酬に適用される場合を含む)または

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いずれの場合も、当社は、参加者の同意なしにこのような報酬を終了することができる(委員会が、取引が発生した日に、その報酬を行使したり、参加者の権利を達成したときにいかなる金額も得られないと心から考えている場合、その報酬は、費用を支払うことなく当社によって終了することができる)。必要に応じて、第409 a条に基づいてこのような支払いが許可されるまで、第409 a条に基づいて適用されるいかなる追加税金もトリガすることなく、第409 a条に制約された金額の任意の加速支払いが延期される。

当社では、すべての賞、参加者によって開催されるすべての賞、または同じタイプのすべての賞を同一視する義務はありません。

(d)
権利を保留する。この第12条の規定を除いて、参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、または任意のカテゴリ株式数の任意の他の増加または減少によって、任意の権利を有してはならない。当社は、どのカテゴリ株または任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行しても、そのために奨励対象株式の数や行使価格を調整することはできません。本計画により賞が授与される場合は、その資本又は業務構造の調整、再分類、再分類又は変更、合併又は合併又は解散、清算、売却、又は譲渡にいかなる方法でも影響を与えてはならない。合併又はその他の再編を含む行政上の都合により奨励株式又は奨励株式の使用価格のいかなる変動に影響を与える場合、当社は、この事件発生前30日以内に任意の報酬を行使することを全権的に拒否することができる。

第十三条.裁決の押後

(a)
委員会の権力。第409 a条を遵守することを前提として、委員会は、(その完全な情動によって)参加者に許可または要求することができる
(i)
特別行政区または決済株式単位の行使により当該参加者に支払われた現金を、会社の帳簿上の分録として、委員会が当該参加者のために設立した繰延補償口座に記入する
(Ii)
オプションまたは特別行政区の行使によって参加者に交付されるべき株式を同数の株式単位に変換すること；または
(Iii)
オプション又は特別引出権又は決済株式単位の行使により当該参加者に交付されるべき株式を、貸記委員会が当該参加者のために設立した繰延補償口座の金額に変換し、

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会社の帳簿です。当該等の金額は、当該等の株式を参考にして、当該参加者に交付されるべき当日の公平な市価を決定しなければならない。
(b)
一般的なルール。この第13項に基づいて設定された繰延賠償口座は、利息または委員会によって決定された他の形態の投資収益貸手に記入することができる。当社の一般債権者の権利を除いて、当該口座を設立された参加者は、他の権利を有してはならない。このアカウントは、当社の無資金及び無担保債務を代表し、当該参加者と当社との間で合意を適用する条項及び条件の制約を受けなければならない。延期または転換賠償を許可または要求する場合，委員会は(その全権情状決定権によって)このような賠償に関する規則，手続きおよび形式を作成することができ，本第13条に基づいて設けられた延期賠償口座を含む(ただし限定されない)決済を含む。

第十四節法律及び法規の要件

本計画に従って株式を発行してはならない。当該株式の発行及び交付が、米国証券法、州証券法律及び法規、並びに当社証券がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の規定を含む(ただし、これらに限定されない)すべての適用される法律の要件を満たしていない限り、当社は、必要又は望ましいと考えられる任意の政府機関の承認又は有利な裁決を得ている。当社は、以下の事項について、(A)株式を発行または売却していないが、当社は、司法管轄権を有するいかなる監督機関からも、当社の法律顧問が本計画の下の任意の株式の合法的な発行および売却に必要と考えている許可を取得していないこと、および(B)任意の参加者または他の者が、本計画によって付与された任意の報酬を徴収、行使または決済することによって期待されているが、実現されていないいかなる税務的結果も、以下の事項について参加者または他の者に責任を負わない。

第15節税収

(a)
税金を源泉徴収する。適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、参加者またはその後継者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、当社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払ったりすることを要求されてはならない。
(b)
株式を源泉徴収する。委員会は、参加者がその全部または一部の源泉徴収または所得税義務を履行することを可能にすることができ、方法は、会社に発行されるべき任意の株式の全部または一部を差し引くか、またはそれ以前に取得された任意の株式の全部または一部を差し渡すことによって、その前に得られた任意の株式の全部または一部を差し引くことである。このような株の推定値はその公平な市価で計算されなければならない。そうでなければ、現金形式で税金を源泉徴収するだろう。いずれの場合も、参加者の株は差し押さえられてはならない。そうでなければ、彼または彼女に発行される株式は、法定最高源泉徴収額を満たすために必要な数を超えるだろう。

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(c)
第四十九A条。第409 a項にいう“非限定繰延補償”を規定する各裁決は、第409 a項の規定に適合するために、委員会が随時規定する追加規則及び要求を遵守しなければならない。“離職”(第409 a条に示す)により、その時点で“特定従業員”(第409 a条に示す)とされていた参加者に、その報酬の下の任意の金を支払わなければならない場合は、(I)参加者が退職してから6ヶ月1日、または(Ii)参加者が亡くなった後の早い日までに任意の金を支払うことはできないが、第409 a条に基づいて徴収される利息、罰金及び/又は付加税の影響を受けることを防止するためには、遅延支払いが必要となる。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、そのような裁決の解決を加速させてはならない。

第十六条譲渡可能性

奨励を証明する協定(または委員会認可の修正案)が別途明確に規定されていない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、質権、または任意の方法(奨励によって発行された株式の任意およびすべての制限帰属および失効に適用される前に)売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、または本計画によって付与された奨励または報酬のいずれかの権益を譲渡してはならないが、遺言または世襲および分配法を除く。本第16条の規定に違反する譲渡、譲渡又は財産権負担はいずれも無効でなければならず、かつ会社に対して強制的に執行することはできない。

第17節業績に基づく報酬。

報酬付与、発行、保留および/または帰属に応じた株式または他の福祉の数は、業績目標の達成状況に依存する可能性がある。委員会はそれが自ら決定した任意の業績基準を利用して業績目標を決定することができる。

第十八条。就業権がない。

本計画のいかなる条項または本計画によって付与されたいかなる報酬も、誰にもいかなる権利を与えても、従業員またはコンサルタントとしてみなされ、または維持されてはならないと解釈されてはならない。当社及びその付属会社は、通知の有無にかかわらず、いかなる理由でもいかなる者のサービスを終了する権利を保持しています。

第19条期限及び改正

(a)
計画の期限。本計画は，委員会が採択された日から発効しなければならないが，発効日までに本計画項目の下のいかなる賞も授与してはならない。取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。
(b)
計画を修正する権利。取締役会はいつでも時々この計画を修正することができる。参加者の同意を得ない限り、計画を修正する前に付与された任意の授権書の下の権利および義務は、このような修正によって実質的に損害を受けてはならない。本計画又はいかなる裁決に対する修正は経なければならない

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法律、法規、規則または上場要求が適用される範囲内の会社株主に限られる。
(c)
終了の効果。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了は、以前に本計画によって付与された報酬に影響を与えてはならない。

第20節.米国以外の参加者への報酬

報酬は、米国国民ではない、または米国国外で就業またはサービスを提供する参加者に付与することができ、または両方を有することができ、その条項および条件は、米国での就業またはサービスを提供する参加者に適用される条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件は、現地の法律、税収政策または慣習の違いを認めるために必要または適切であると考えている。委員会はまた、企業が自国以外で任務を遂行する参加者の税収均等などの義務を最大限に減らすために、奨励の行使、帰属または決済に条件を加えることができる。

第二十一条。管理法。

この計画と各授標協定はデラウェア州の法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突の原則は適用されない。

第二十二条。後継者と譲り受け人。

本計画の条項は、当社及び任意の相続人実体に対して、第12(C)条に記載の任意の相続人実体を含む利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

第二十三条。死刑を執行する。

委員会がこの計画を通過したことを記録するために、当社はその許可者がこの計画に署名するように手配した。

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作者：ビンセント·ポンラツィオ

名前：ビンセント·ポンラツィオ

職務：執行副総裁、最高法務官兼会社秘書

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制限株式単位の付与に関する通知

 

SiTime Corporationの改訂および再予約された2022年奨励計画(この計画)に基づいて株式単位賞(“RSU”)が授与され、SiTime Corporation(“当社”)を代表する普通株式(“株式”)が随時改訂されることができ、詳細は本限定株式単位奨励通知書(“通知”)を参照されたい

 

宛名：

 

 

 

授与日：

 

 

 

株式総数

RSUに支配されています

 

 

 

帰属発効日：

 

 

 

ホームスケジュール：

 

 

以下の書面署名(またはあなたの電子受容)および会社代表者が以下に署名することによって、あなたおよび会社は、計画、本通知および添付された限定株式単位合意(その任意の添付ファイルを含む)の条項および条件に従ってRSUを付与し、その管轄を受けることに同意します(総称して“合意”と呼ばれます)。

以下の書面署名(または電子受容)により、企業は、計画または本報酬に関連するすべての文書(米国証券取引委員会が要求する入札説明書を含むがこれらに限定されないが含む)と、会社がその証券所有者に交付しなければならない他のすべての文書(年間報告書および依頼書を含むが、これらに限定されない)とを電子メールで交付することができることにさらに同意する。また、会社は、会社または会社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトにこれらの書類を掲示することで、これらの書類を渡すことができます。もし会社がウェブサイトでこれらの文書を配布したら、それは電子メールでお知らせします。本契約を電子的に受け入れた場合、“本電子契約には私の電子署名が含まれています。私がこの電子署名に署名するのは、本合意に署名するためです”と同意することを示します

 

受取人

 

SiTime社

 

 

 

 

 

差出人：

 

 

 

参加者署名

 

名前：

 

 

 

 

 

タイトル：

 

参加者氏名印刷体

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

署名期日

 

 

 

 

1

 

SiTime社

改訂と再記述

2022年インセンティブ·アワード計画

制限株式単位協定

 

この計画と

その他の合意

 

制限株式単位の授出根拠及び各方面では制限的株式単位授出通知(“通知”)、本制限株式単位協定(添付ファイルを含む)(総称して“合意”と呼ぶ)及び計画の適用条文に規定されており、この等の計画はここに組み込まれて参考となる。本プロトコルで定義されていない大文字の用語は，本プランでそれらを与える意味を持つ.

 

添付通知、本プロトコル及び本計画構成御社と当社の本賞に関するすべてのご了承をいただきます。この賞に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。

 

 

 

RSUの費用を支払う

 

あなたが受け取ったRSUは現金で支払う必要はありません。

 

 

 

帰属.帰属

 

RSUは通知に示すように付与される.あなたのサービスがどんな理由でも終了した後、追加のRSUは付与されません。

 

 

 

没収する

 

任意の理由でサービスが終了した場合、終了日から、付与されていないすべてのRSUが没収されます。あなたは没収されたRSUの支払いを何も受けません。この賞の場合、終了日は、あなたが会社または任意の子会社または付属会社に有効なサービスを提供することを停止する日となります(終了の理由が何であっても、サービスを提供する管轄区域がその後無効であるかどうか、または雇用法律またはあなたのサービス契約条項に違反していることが発見されたかどうかにかかわらず)。RSUに帰属する任意の権利は、その日に終了し、サービスを提供する司法管轄区域の法律またはサービス契約条項によって規定される任意の通知期間または任意の“花園休暇”または同様の期間によって延長されない。委員会は、いつあなたのRSUのためにサービスを能動的に提供しないかを決定する独占的な情動権を有する(あなたが休暇中にサービスを提供しているとみなされているかどうかを含む)。

 

 

 

休暇をとる

 

本賞については、あなたが軍休、病気休暇、または他の真の休暇を取得した場合、休暇が会社またはあなたの雇用主(以下の定義)の承認を得た場合、異なる場合、休暇条項または法律が適用されてサービス単位の計上を継続することを要求する場合、あなたのサービスは終了しない。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに在職に戻らない限り、承認された休暇の終わりに終了します。

2

 

 

 

 

あなたが休暇を取っている場合、通知で指定された帰属スケジュールは、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項に応じて調整される可能性があります。アルバイトを開始した場合、通知で指定されたホームスケジュールは、会社のアルバイトポリシーまたはあなたと会社との間のあなたのアルバイトスケジュールに関する合意条項に基づいて調整される場合があります。

 

 

 

RSUの性質

 

あなたの回答書はただの記帳分録です。それらはその会社が未来のある日に株式を発行する無資金と無担保約束だけを代表する。RSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。

 

 

 

投票権がない

あるいは配当する

 

あなた方のRSUには投票権も配当権もない。あなたの財産または相続人は、あなたのRSUが付与され、株式を発行することによって決済されない限り、会社の株主としての権利を持っていません。本計画で述べた以外に、適用される記録日があなたの株式発行前に発生した場合、配当または他の権利は調整されません。

 

 

 

RSU

譲渡できない

 

あなたは売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のRSUを処分してはいけません。例えば、あなたはあなたのRSUをローンの保証として使わないかもしれない。これらのいずれかをしようとすれば、あなたのRSUはすぐに没収されます。

 

 

 

RSUの決済

 

あなたの各RSUは、ホーム時に決済されるであろうが、委員会が株式を売却することによって源泉徴収税を支払うことを要求する場合、各RSUの決済は、適用されるホーム日よりも遅い場合、株式の最初の許可取引日に延期することができる。

 

いずれの場合も、あなたのRSUは、ホーム日付が適用されて発生したカレンダーの2ヶ月半後(2-1/2)に遅くなってはいけません。

 

本協定の場合、“取引許可日”とは、(1)株式取引の取引所がその日に取引を開放すること、(2)取引法第16条(B)に規定された責任を招くことなく、当日に株式の売却を許可されること、(3)又は(A)取引法第10 b-5条に従って株を売却することが違法であること、または(B)取引法第10 b 5-1条が今回の売却に適用されることを意味する。(4)当社がとる可能性のある書面インサイダー取引政策により、当日に株を売却することができます。及び(5)その日に株を売却することを禁止しません

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あなたと会社または第三者との間の書面協定を通じて。

 

決済時に、あなたは各帰属RSUの株式を取得することになるが、計画または本プロトコルに従っていかなる細かい株式も発行または交付されないことを前提として、委員会は、任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うかどうか、またはその断片的な株式およびその任意の権利がキャンセルされるか、終了するか、または他の方法で除去されるかどうかを決定するであろう。また、あなたに株式を発行する条件は、株式の発行がいかなる法律や法規にも違反しないことです。

 

 

 

税金を前納する

株と

源泉徴収する

 

会社および/またはあなたの子会社または付属会社(“雇用主”)が、任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、一時支払いまたは他の税金関連源泉徴収(“税金関連プロジェクト”)について取った任意の行動にかかわらず、あなたが負うべきすべての税金関連項目の最終的な責任は、あなたの責任であり、依然としてあなたの責任であり、会社および/またはあなたの雇用主(1)は、RSUの付与、帰属または和解を含む、本報酬の任意の態様に関連するいかなる税金項目の処理についても、いかなる陳述または承諾も行わないことを認める。その後、決済により取得した株式を売却し、任意の配当金を受け取る。(2)税金に関連する項目に対するあなたの責任を低減または除去するために、報酬条項またはRSUのいずれの態様も構築することを承諾しない。

 

RSUを決済する前に、あなたは、会社および/またはあなたの雇用主のすべての源泉徴収および一時支払い義務を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、あなたは、会社および/またはあなたの雇用主が、あなたの給料または会社および/またはあなたの雇用主があなたに支払う他の現金補償から、あなたが合法的に支払うべきすべての適用される税金関連項目を差し引くことを許可する。

 

帰属日の前に委員会が満足した代替スケジュールを提供しない限り、源泉徴収税を支払うデフォルト方法は源泉徴収株式であり、RSU決済時に株式を発行し、会社が公平な市価のみが法律によって規定された最高源泉徴収税を満たすために必要な金額に等しい株式を源泉徴収することを前提とする。

 

委員会はまた、株式売却によって得られた金から税金を源泉徴収することを要求することができ、自発的な売却または当社(この許可に基づいて閣下を代表する)によって手配された強制販売、または委員会によって承認された他の任意の手配を要求することができる。

 

 

 

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株式の公平な市場価値は源泉徴収税金の相殺額となり、発効日に確定し、そうでなければ現金形式で税金を源泉徴収する。最後に、あなたは、あなたが本計画またはあなたが買収した株式に参加するために、控除された任意の金額の税金関連項目を会社またはあなたの雇用主に支払うことになりますが、これらの項目は上記のように満たすことができません。閣下が本節で述べた税務関連項目に関する義務を履行できなかった場合、当社は株式の交付を拒否することができますが、閣下が適用されないRSU帰属日の後2ヶ月半(2-1/2)ヶ月後の日付又はそれまでにこのような義務を履行しなければ、閣下の株式に対する権利は失われます。

 

 

 

以下の方面への制限

転売

 

法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。

 

 

 

保留なし

権利.権利

 

本賞または本契約は、当社または当社の任意の子会社または付属会社に任意の身分で雇用される権利を与えません。当社とその子会社と関連会社は、理由の有無にかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。

 

 

 

調整する

 

本賞がカバーするRSU数は、株式分割、株式配当、または株式変動に類似した場合と、本計画で規定された他の場合とで調整される。上記の没収条項および制限は、本賞によって獲得する権利があるすべての新しい、代替または追加の制限株式単位または証券に適用されます。

 

 

 

後継者と

分配する

 

本計画又は本協定には別の規定があるほか、本協定の各条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

 

 

 

告示

 

本協定の要求又は許可された任意の通知は書面で発行され、面交、領収書又は前払い郵便料金及び料金の郵送後第3(3)終日最も早い時に有効とみなされ、当社記録の最後に既知の住所又は当該他方が指定可能な他の住所に送り、10(10)日前に本契約の他方に書面で通知される。

 

 

 

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条例第409 A条

コード

 

本プロトコルが規則409 a節に制約されておらず，制約されていない範囲では，本プロトコルは409 a節を遵守することを目指しており，その条項はその意図と一致するように解釈される.あなたは第409 a条の規定に基づいて、あなたに不利な税金結果をもたらすことを避けるために、本協定を変更することを認めて同意するかもしれません。

 

 

 

法律を適用する

選択しています

会場.会場

 

本協定は、いかなる州の法律原則の衝突によって適用可能な任意の他の管轄区域の法律を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて、その範囲内の事項およびすべての他の事項、カリフォルニア州の国内法律を解釈して実行する。

 

本裁決または本合意によって証明された双方の関係が直接または間接的に引き起こされる任意の論争に対して訴訟を提起するために、双方は、カリフォルニア州の排他的管轄権を提出して同意し、そのような訴訟は、許可を発行および/または実行する他の裁判所ではなく、カリフォルニア州サンクララ県裁判所または米国カリフォルニア州北区連邦裁判所でのみ行われることに同意する。

 

 

 

分割可能性

 

本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

 

 

 

付録

 

本プロトコルには何らかの規定がありますが、アメリカ国外に住んでいる場合、本賞は付録Aのデータプライバシー情報および同意の制約を受けなければなりません。また、本賞は、付録Bに規定されているあなたの国に適用される任意の特別な条項および条件の制約を受けなければなりません。また、付録Bに掲げる国のうちの1つに移転した場合、その国に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいことを決定することを前提としています。

付録AとBは本プロトコルの一部である.

 

 

 

免除する

 

あなたは、会社が本合意に違反したいかなる条項に対する棄権も、本協定を放棄する他のいかなる条項、またはあなたまたは任意の他の参加者のその後のいかなる違約行為としても有効であると解釈されてはならないことを認めます。

 

 

 

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提案がない

グラントについて

 

当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、本計画に参加したり、RSU関連株式を買収したり、販売したりすることについては何も提案しません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談して、本計画に参加していることを理解しなければなりません。

 

 

 

印加する

他にも

要求する

 

会社は、会社が法律または行政的理由で必要または望ましいと考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、本計画、RSU、およびRSUに参加した後に取得された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

 

 

 

電子交付

受容度と

 

当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。このようなファイルを電子交付で受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立と維持に同意します。

 

 

 

 

 

添付の通知に署名することは、付録を含む本契約および計画に記載されているすべての条項および条件に同意することを示します

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