添付ファイル5.1

		スコット通り140番地 カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025 Tel: +1.650.328.4600 Fax: +1.650.463.2600 Wwwww.lw.com
		会社·付属会社オフィス
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2023年2月27日		世紀の城		パリ.パリ
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Codexis社

200 Penobcot ドライブ

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063

返信：	表S-3登録声明発効後の第1号改訂

上記の受取人へ：

デラウェア州のCodexis Inc.の特別法律顧問を務めていました会社？)は，本プロトコル日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会？)会社が2021年5月7日に提出した“表S-3登録説明書発効後第1号改正案”(登録番号：333-255926)(改訂された登録声明？)、日付が2023年2月27日の基本目論見書(基礎目論見書？)、その規定は、1部以上の目論見書によって補充される(各目論見説明書は、基本入札説明書と共に、1部目論見書？)によると、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)によると行くぞ？)は、当社登録発行及び売却(I)当社普通株株式に関連しており、1株当たり額面$0.0001 (当社発行総発売金額は最高200，000，000ドル普通株？)、(Ii)1つまたは複数の会社優先株系列の株式、1株当たりの額面価値$0.0001(優先株？)，(Iii)会社債務の1つまたは複数の系列 証券(総称して債務証券)は、登録明細書添付ファイル4.4に含まれる発行者である会社および受託者によって、1つまたは複数の取締役会決議、その補足文書または上級者証明書(適用される取締役会決議、補足文書または上級者証明書と共に適用される債務証券シリーズに適用される証明書)と締結される契約に従って発行される適用義歯？)、(四)株式証明書(株式承認証？)、(五)購入契約(仕入契約？)と(Vi)個の単位(？職場.職場)に加えて、任意の追加の 普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および単位を加えると、このような追加の 普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および単位は、任意のその後の登録声明に基づいて登録することができ、この等の登録声明は、当社がその後、“規則”第462(B)条に従って登録声明を自社による発売のために監査委員会に提出することができる。普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および単位を総称して本明細書で総称する証券.”

2023年2月27日

第 ページ2

パイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)を通じて販売エージェント(販売エージェント)として，販売に関する特別法律顧問を提供している販売代理店？)会社は時々普通株を発行します(？)株式分配協議株Y)登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款副刊に基づいて、合計発売価格は50，000，000ドルに達し、登録説明書に掲載されている株式分配協議株式(基本募集定款及びこの等の募集定款副刊を売却し、総称してこれと呼ぶ株式分配協定目論見書販売代理と会社の間で2021年5月7日に締結された特定持分割当協定( “株式分配協定”).

本意見は、会社法S−K規約第(Br)601(B)(5)項の規定に基づいて提出されたものであり、本意見は、登録声明又は関連適用招株定款又は販売契約募集定款の内容についていかなる意見も発表されておらず、本意見のうち発行証券(発行販売契約株式を含む)に関する明文規定を除く

このような弁護士として、本書簡に適していると考えられる事実や法的問題を検討しました。 あなたの同意の下、当社や他の役員の事実事項に関する証明書や他の保証に依存しており、このような事実事項を独立に確認することはありません。ここではデラウェア州の“会社法総則”(以下“会社法”と略す)について意見を述べるDGCL)と、以下の第3~第6項に記載のニューヨーク州国内法について意見を発表し、他の管轄区域の法律の適用性またはそれへの影響について意見を述べないか、またはデラウェア州の任意の他の法律または任意の他の法律の任意の事項、または任意の州内の任意の地方機関の法律の任意の事項について意見を述べる

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

1.普通株の発行がすでに当社のすべての必要な企業行動の正式な許可を得て、発行、交付及び支払いの時、適用募集定款及び当該などの企業行動が期待する方式に従って、額面以上の金額及び株式総数及び数(A)会社登録証明書による提供及び(B)取締役会の許可を経て適用募集規約の発売に関連する株式数を限度とする場合、当該等の普通株株式は有効にbr発行、払込及び評価できない。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2.一連の優先株が会社の会社登録証明書の条項に従って正式に設立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経た場合、適用募集説明書及び当該会社の行動予想の方法で発行、交付及び支払いがその額面を下回らない優先株、並びに会社登録証明書によって取得可能な株式の総数及び数を超えない株式総数及び数(A)及び(B)取締役会が承認した適用目論見書の予想される発売に関連する株式。このシリーズの優先株のこのような株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用 通知要求を遵守すると仮定している

2023年2月27日

第 ページ3

3.適用される契約が当社のすべての必要な企業行動によって正式に許可され、署名及び交付され、かつ特定一連の債務証券の特定条項が適用契約の条項によって確立され、当社のすべての必要な企業行動許可を確立し、得られた場合、かつ当該等の債務証券は、適用契約の条項及び適用招株定款及び当該等の企業行動予想に基づく方式で締結、認証、発行及び交付された場合、当該等の債務証券は法的効力を有し、その条項に基づいて当社の義務を強制的に執行することができる

4.適用された引受権証明書協定が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名および交付された場合、およびbrは、適用された引受権証明書の条項に基づいて特定の引受証発行の特定条項を正式に制定し、当社のすべての必要な会社の行動によって許可され、この等持分証は正式に署名、認証された。株式承認証協定を適用する条項に基づいて、株式募集規約及び当該会社の行動予想を適用する方式で発行及び交付(当該等株式証を行使する際に発行可能な証券がすでに正式な許可及び予約を受けてすべての必要な会社の行動発行のために許可されたと仮定する)、当該等株式証は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて 会社に対して強制的に執行することができる

5.適用単位合意が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、および特定の単位によって発行された特定の条項が、適用単位合意の条項および会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、これらの単位は正式に署名、認証された。適用単位合意の条項及び適用目論見及び会社行動に関する予想される方式(当該等の単位を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動発行のために正式に許可及び予約されていると仮定する)に基づいて、当該単位は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

6.適用される調達契約契約が、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名および交付された場合、特定の調達契約の特定の条項が、適用される購入契約契約の条項に基づいて、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、これらの調達契約は、正式に署名され、認証された。購入契約契約を適用する条項及び適用目論見及び当該会社の行動(当該等の購入契約に基づいて発行可能な証券がすべて必要な会社行動の発行のために正式に許可及び予約されたと仮定する)により、当該等購入契約は当社に法的効力及び拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

2023年2月27日

第 ページ4

7.販売契約株式に関するすべての会社訴訟手続(以下以下参照)を完了した後、販売契約株式が買い手名義又は代表関係株式で譲渡代理及び登録所の帳簿に正式に登録され、当社が訴訟手続及び販売契約条項に従って支払い後に発行された場合(額面を下回らない)場合、販売協定株式の発行及び販売は、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、販売協定株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価不能税が発行される。上記の意見を提出する際には、(I)当社が東華ホールディングスが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守し、(Ii)任意の販売契約株式を発行する場合には、発行および発行された普通株式の総数は、当社が当社の登録証明書によって発行を許可された普通株式の総数を超えず、及び(Iii)当社が時々発行する販売協定株式のいくつかの条項は、当社の取締役会又は当社の取締役会が設立した1又は複数の委員会の許可及び承認を受けることができ、当該等の委員会は、販売協定に基づいて販売契約株式を発行及び売却する権利がある。会社定款及び会社取締役会及びその一又は複数の委員会の特定の決議(当社の承認を経て)企業訴訟手続き？)発行する前に

私たちの意見は、(I)破産、破産、再編、優先、詐欺的譲渡、一時停止または債権者の権利と救済または影響に関連する他の類似の法律の影響；(Ii)平衡法の一般原則の影響、平衡法訴訟においても法的にも(具体的な履行または強制令救済が得られない可能性があることを含む)、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権；(3)場合によっては、法律又は裁判所の裁決により、一方の当事者が賠償又は責任分担において公共政策に違反する規定を無効とする。また(Iv)我々は、(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関するいかなる規定にも意見を示さず、これらの規定が罰とみなされる限り、(B)適用法律、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような支払いが法律または公共政策に違反する場合、(br}(E)任意の債務証券が加速したときに、その元金の受領が利息を稼いでいない部分として決定されることができる任意の条項、(F)任意の留置権または担保権益の設定、有効性、追加、完全または優先権、(G)債権の事前放棄、抗弁、法律付与の権利または通知、聴取機会、証拠要求、訴訟、陪審または法律裁判、 または他の手続権利、(H)広い権利または曖昧な権利を放棄する；(I)排他性に関する規定, 権利又は救済の選択又は累積、(J)権限又は確認決定的又は適宜決定する条項、(K)相殺権の付与、(L)代理人、権力及び信託、(M)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡に同意することを禁止、制限又は要求する条項、(N)任意の条項が非ドル建ての保証を要求する債権(又はそのような債権に関する判決)を特定の日の為替レートでドルに両替することを要求する条項。適用法律が別途規定されている範囲内、及び(O)上記条項が無効である場合の分割可能性。

2023年2月27日

第 ページ5

ご同意の上、(A)債務証券、引受権証、購入契約、単位、適用される契約、引受権証契約、購入契約契約、単位合意(総称して単位契約と呼ぶ)を仮定します書類(B)各文書は、当事者が正式に許可、署名および交付することができ、(C)各文書は、当社以外の当事者が法的効力および拘束力を有する義務を構成するか、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、(D)各文書は、当事者が法的効力および拘束力を有する義務としての地位は、いかなる (I)違反または違約合意または文書の影響を受けない。(Ii)法規、規則、条例または裁判所または政府命令に違反するか、または(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった

本意見は、あなたの登録声明における利益のためであり、あなたと、この法案の適用条項に基づいて本意見に依存する権利がある人は、本意見に依存する可能性があります。吾らは、当社が登録声明の証拠物として本意見を提出することに同意し、目論見書及び販売協定募集説明書の法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意した。吾らはさらに、本書簡を引用するように本書簡を任意の登録声明に組み込むことに同意し、証券法第462(B)条に提出された登録声明の発効後に登録声明を改訂することに同意した。このような同意を与える際には，同法第7節又は委員会規則及び条例で規定されている同意を必要とする者のカテゴリに属することを認めない