2023年2月27日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-255926

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後 改正案第1号

至れり尽くせり

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Codexis社

(登録者がその定款に明記されている名称)

デラウェア州		71-0872999
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

ペノスコット通り200番地

カリフォルニア州赤杉市94063

(650) 421-8100

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

スティーブン·ディリー

社長と最高経営責任者

Codexis社

ペノスコット通り200番地

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063

(650) 421-8100

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ブライアン·J·クネオ

フィリップ·S·スタップ

レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140番地

カリフォルニア州モンロー公園、郵便番号：94025

Telephone: (650) 328-4600

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であれば，すなわち は証券法下の規則462(E)に基づいて委員会に提出する際に発効すべきであり，以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

説明的説明

Codexis，Inc.(当社)S-3フォーム登録声明(文書番号333-255926)の第1号後発効改正案(後発効改正案第1号)を提出するが，同社は，2022年12月31日までの財政年度10−Kフォーム年次報告書を提出する際に，同社はもはや有名な経験豊富な発行者ではないと予想している(この用語は1933年証券法第405条規則で定義されている)。そこで、当社が“発効後改正案1号”を提出する目的は、有名な経験豊富な発行者以外の登録者に必要な開示、登録中の証券の識別、特定数の証券を登録し、関連する届出費用を支払うことを目的としている

この発効後の改正案第1号には以下が含まれている

•

会社が最大2億ドルの会社普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および/または単位を含む基本募集説明書

•

販売契約募集説明書は増刊され、会社の発行、発行と販売の最高発行価格が5，000万ドルの会社普通株をカバーしており、これらの普通株はPiper Sandler&Co.との株式分配プロトコルによって時々発行·販売される可能性がある

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。販売契約目論見書付録は基本目論見書の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の他の証券の具体的な条項は、基本目論見書の1つまたは複数の追加入札説明書付録に詳細に説明される。販売契約募集説明書に基づいて発売、発行、販売可能な5，000万ドルの普通株は、当社が基本募集説明書に基づいて発売、発行、販売可能な2億ドルの証券に含まれています。Piper{br>Sandler&Co.との株式分配プロトコルを終了した後、販売プロトコル募集説明書付録に含まれる5，000万ドルの株式割当プロトコルによって販売されていない部分は、基本入札説明書と対応する目論見書とに基づいて他の製品で販売することができ、株式分配プロトコルによって株式が売却されていない場合は、基本入札説明書と対応する 目論見書付録に基づいて、他の製品で5，000万ドルの証券をすべて販売することができる

目論見書

Codexis社

$200,000,000

普通株、優先株、

債務証券、権利証、

仕入契約·単位

私たちは時々1つ以上の製品でbrを提供し、200，000，000ドルまでの上記の証券を販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発行し、販売するたびに、発行および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれた付録を本募集説明書に提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが私たちのどの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の目論見補足材料に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されるまでは、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。？本募集説明書5ページのリスク要因および適用される目論見説明書付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に上場しています。コードはCDXです。2023年2月24日、私たちの普通株のナスダック全世界精選市場での最後の報告販売価格は1株4.73ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月27日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
その会社は			4
リスク要因			5
収益の使用			6
株本説明			7
債務証券説明			12
手令の説明			20
仕入契約説明			22
単位への記述			23
ユニバーサル証券			24
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(証券法)下の第405条規則の定義に基づき、登録プロセスを保留し、有名な経験豊富な発行者として使用される米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、株式を1つまたは複数の方法で時々販売することができ、総金額は、本募集説明書で説明したように、最大2億ドルに達する。私たちが証券を発行·売却するたびに、発行·販売された証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書およびbrが適用される入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるタイトル下に記載された追加情報とを慎重に読まなければならない

本募集規約、いかなる適用される株式募集定款増刊、あるいは吾らあるいは吾などを代表して準備されたものや吾などが閣下に提出した任意の無料で募集規約に掲載されている資料を書くことを除き、吾らは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別途説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書内の情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付まで正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた入札説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含むことができ、引用することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説およびその他のリスクおよび不確実性に関連する可能性があり、様々なbr要因によって変化する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書のタイトルで議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって、類似したタイトルで議論される内容が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他に説明がない限り、本募集説明書では、Codexis、？We、？Our、？？us、および会社について言及したとき、Codexis，Inc.およびその合併子会社を指す。私たちがあなたを言及する時、私たちは証券シリーズを適用した保有者と潜在的な所有者を言及します

本入札明細書に現れるCodexis，Inc.のロゴ、商標及び他の商標又はサービスマークは、Codexis，Inc.の財産である。本入札説明書には、他の組織財産に属する商標、商品名及びサービスマークも含まれる。便宜上、本明細書で言及されている私たちの商標および商品名 は存在しないかもしれません^®そして^™しかし、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないという意味ではありません

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、代理声明、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスは Http：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はHttp：/www.codexis.comそれは.しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表および発行された証券条項を確立する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で述べたように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報の代わりに自動的に更新され、br}される。本入札明細書、関連入札説明書の付録、または我々が提供する可能性のある任意の無料で書かれた目論見書、または参照によって組み込まれた任意の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または以前に参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述は、修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

•

我々は2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々のForm 10-Q四半期報告は、2022年5月9日、2022年8月5日、2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出され、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日まで

•

2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポート(提供された情報を除く)は、2022年6月16日、2022年7月14日、2022年7月18日、2022年10月3日、2022年11月29日、2022年12月20日、2023年1月23日、2023年2月3日に提出され、

•

我々は、2010年4月19日に、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる私たちの普通株式の説明を提出する

今回の発行が終了する前に、私たちはその後、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書であるが、

2

Br}は、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、それに記録されるいかなる情報も含まれず、引用によって本目論見書に組み込まれ、このような報告および文書 が届出された日から本目論見書の一部とみなされる

これらのファイルは私たちのサイトwww.codexis.comでもアクセスできます。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に別の明確な参照がない限り、当社のウェブサイトに記載されているか、または本ウェブサイトによって取得可能な情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部には属さない

書面または口頭要求により、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピー、これらの文書の証拠品を含む任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。方法は、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話します

Codexis社

ペノスコット通り200番地

カリフォルニア州赤杉市94063

(650) 421-8100

注意：秘書

3

その会社は

私たちは独自のCodeEvolverを利用した有力な酵素工学会社です^®技術 は新規、高性能酵素と他の種類のタンパク質のプラットフォームを発見、開発、増強する。酵素は天然に存在する生体分子であり，生命を維持するほとんどの生化学反応に重要である。それらは、特定の機能に対して正確な設計および最適化を行うことができ、自然酵素が生存できない環境で生存する能力、またはそれらの自然進化した環境とは異なる(生物)化学変換を実行するなどの特定の特性を有することができる。酵素の特性と性能を増強する能力はすでに医療保健業界の三つの柱領域の肝心な改善を招いた：製薬製造、生命科学と生物療法。著者らが生産した酵素は小分子薬物製造、核酸合成とゲノム配列測定に関連する現実的な挑戦を解決し、生物治療候補製品とされ、それらは挑戦的な疾病を治療する潜在力がある。私たちの独特な酵素は、例えば、より高い生産量、より少ないエネルギー使用と廃棄物の発生、製造効率の向上、ゲノムと診断応用においてより敏感であり、潜在的により有効な療法などの改善を推進する

我々は2002年1月にMaxygen，Inc.の完全子会社としてデラウェア州に登録設立した。Maxygenのコアサポート技術許可を得た後、2002年3月に独立運営を開始した。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州レイドウッド市ペノースコット通り200番地にあります。郵便番号：94063、電話番号は(6504218100)。

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような証券を買収する前に、閣下は、私たちの最近のForm 10-K年次報告、私たちの最近のForm 10-Q四半期報告、および任意の後続のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、または当社が本募集説明書の日付後に提出した現在のForm 8-K報告書に含まれるリスク要因、および本募集説明書に含まれる他のすべてのbr情報、および任意のこのような証券を買収する前に適用される入札説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

6

株本説明

以下の要約は、当社の株式および私たちの改訂と再記載された会社登録証明書、当社のAシリーズ一次参加優先株指定証明書、および私たちの改訂と再記述の定款、およびデラウェア州会社法の重要な規定を説明します。以下は要約のみであるため， があなたに重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明の場合、あなたは、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書、Aシリーズ一次参加優先株の指定証明書、および改正および再記載された法律、br}コピーを参照して、本募集明細書の登録説明書に参照されなければならない。？あなたがより多くの情報の位置を見つけることができることを確認してください。参照によって統合します

一般情報

私たちの法定株式は

•

普通株1億株、1株当たり0.0001ドル

•

500，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル、そのうちの100，000株はAシリーズの一次参加優先株として指定されている

2022年12月31日現在、返済されていないものがある

•

私たちの普通株式65，811，318株；および

•

私たちの普通株の株式オプションを6，076，693株買います

2022年12月31日現在、我々の普通株式には約126人の登録保有者がいる。この数字には受益所有者は含まれておらず，その株式 はストリート名の被命名者が所有している

実株主数は，実益所有者であるがその株式は仲介人や他の指定者が街頭名義で保有する株主を含む記録保持者の数よりも大きい.この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない

以下の当社株の記述及び当社が改訂·再記述した会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の条項は、br}の重大な条項及び条項の要約であり、私たちが改訂及び再記述した会社登録証及び改訂及び再記載された会社定款を参考にすることによって保持されており、これらの写しは、米国証券取引委員会に届出され、引用により、本目論見書に属する登録声明としてのbr証拠物に組み込まれている

普通株

投票権

私たち普通株の所有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、株式1株について一票を投じる権利があります。私たちの株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって，多数の投票権株式 を持つ所有者はすべての取締役を選挙することができる.また、当時発行されていた議決権株66-2/3%の投票権を有する所有者は、私たちの定款、分類取締役会、および取締役責任に関する条項の修正および再記載された会社登録証明書のいくつかの条項の修正を含む何らかの行動をとることが要求されるであろう

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典によると、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利があります

7

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があり、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利によって制約され、 は不利な影響を受ける可能性がある

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済資金条項、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、任意のまたは全部が普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行が遅れたり、遅れたり、わが社への支配権変更や他社の行動を阻止したりする可能性があります。2022年12月31日現在、優先株流通株はなく、現在も優先株を発行する計画はありません

Aシリーズ初級優先株

2012年9月にノースカロライナ州富国銀行と株式代理として締結した株式契約について、我々の取締役会は100，000株をA系列一次参加優先株(A系列優先株)と指定した。割当契約については、二零一二年九月十八日の営業時間終了時に、一株当たり普通株発行済み優先株購入権配当金を発行することを発表した。各項目のこのような 優先株購入権の登録所有者は、1株11.35ドルで千分の1株Aシリーズ優先株 優先株を購入する権利がある。これらの優先株購入権は2013年9月3日に満期になった

我々のA系列一次参加優先株指定証明書で述べたように，当時 が発行された優先株に適用可能であり，かつ配当権がA系列優先株よりも高い優先株に適用可能であることにより，我々A系列優先株の保有者は，申告時に1株あたりの最低優先四半期配当を得る権利があり，(I)1.00ドルまたは(Ii)普通株1株当たり配当(あれば)の1，000倍に相当する.私たちが清算、解散、または清算を行う場合、私たちAシリーズの優先株の所有者は1株当たり1，000ドルの最低優先清算支払い(計算すべきだが支払われていない配当を加える)を得る権利があり、私たちAシリーズの優先株のこれらの所有者は私たちの普通株の1株当たりの支払い金額の1，000倍に相当する総支払いを得る権利があることを前提としている。私たちAシリーズ優先株の保有者はAシリーズ優先株1株当たり1，000個の投票権を持ち、私たち普通株の保有者と一緒に投票します。最後に、合併、合併、または他の取引が発生した場合、その中で私たちの普通株の株が交換された場合、Aシリーズ優先株の保有者は1株当たりの普通株金額の1000倍を得る権利がある。Aシリーズ優先株は両替できません。2022年12月31日現在、Aシリーズ優先株は発行されていませんが、私たちは現在Aシリーズ優先株を発行する計画はありません

8

デラウェア州法律条項の逆買収効力と当社が改正·再制定した会社登録証明書と改正·再制定の定款

デラウェア州の法律と私たちが改正して再記載した会社登録証明書、および私たちの改正と再記載された会社定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収要約による私たちの買収、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現高級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株式市価よりも割増をもたらす可能性のある取引を含む

これらの規定を以下にまとめると、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるので、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在的能力の利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

デラウェア州反買収法規

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制限されている。第203条によれば、我々は通常、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務統合を行うことを禁止されている

•

これまで、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、取締役や上級管理者が所有する株式、および従業員 参加者が計画通りに保有する株式を入札または交換要約で入札する従業員株式計画が所有する株式を秘密に決定する権利はない

•

この時点または後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株の賛成票66-2/3%まで発行され、関心のある株主によって所有されるのではない。

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡することを招くいかなる取引でも、限られた例外は除く

•

いずれも当該会社の取引に関連し、その取引の効果は、利害関係のある株主実益が所有する同社の任意のカテゴリー又は系列株の割合シェアを増加させることである

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

9

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利またはbr}優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変える試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

特別株主総会

我々の定款文書では，株主特別会議は当社の会長，最高経営責任者または総裁のみが開催されるか，あるいは当社取締役会の多数のメンバーが決議を通過することが規定されている

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

株主は書面で行動に同意した

私たちが修正·再記述した会社登録証明書は、株主が会議なしに書面で行動することに同意する権利 を除去しました

役員の選挙と免職

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各種類の取締役の任期は3年であり、1種類は私たちの株主が毎年選挙して選出され、3年間の任期を交錯させる。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大部分を持っている株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、当時議決権のある株の少なくとも66-2/3%の投票権を発行した株主投票が必要であると規定している。また、私たちの取締役会のいずれかの空きは、取締役会の規模拡大による空きを含めて、取締役会の決議でしか補填できません。取締役会がこのような欠員を決定しない限り、株主が埋めるべきです。このような選挙や取締役の罷免や穴埋め制度は、通常、株主が大多数の取締役を交代させにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある

約章条文の改訂

上記のいずれの条項の改正も、我々の取締役会が優先株を発行することを許可する条項を除いて、当時発行されていた議決権株の少なくとも66-2/3%の投票権を有する保有者の承認を得る必要がある

デラウェア州会社法、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちが改訂して再記述した定款の条項 は他の会社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常実際または噂の敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

10

法的責任及び代償の制限

私たちが改正して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される私たちの取締役の金銭損害に対する責任を最大限に制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちまたは株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も

•

いかなる不誠実な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連する

•

デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記述することができます。私たちの改正と再記載の定款規定は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。私たちはまた、いかなる訴訟または訴訟手続きの最終処分の前に取締役または高級職員によって発生した費用を前借りし、いかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その身分で取られた行動によって生じた任意の責任に保険をかけることを許可し、デラウェア州の法律に基づいて、私たちは彼または彼女を賠償することを許可されるかどうかを規定している。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。指定された例外を除いて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金、およびこれらの任意の個人が任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む関連費用に賠償を提供する。これらの付例条項や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改正·重述の定款における責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反で私たちの役員や上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらは、私たちの役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり、訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また、私たちが和解と損害費用を払えば、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードはCDXSです

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである.移籍代理と登録員の住所はミネソタ州門多塔高地101号スイートルーム11010 Centre Pointe Curve、郵便番号：55120-4100

11

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に説明します。また、本募集明細書に記載されている一般的な条項と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明します

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は我々と第三者との契約に基づいて発行され、第三者は契約の中で受託者として決定される。我々は に以下の契約の精選部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には，これらの条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ用い， が明示的に説明や文脈が要求されない限り，Codexis，Inc.を我々の子会社を含まないCodexis，Inc.と呼ぶ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、あるいは補充契約に規定されたbr方式で述べられ、確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアムまたは割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

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•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

債務証券を発行する額面は、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

私たちは債務証券を発行し、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。私たちは

13

適用される目論見書付録では、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項の情報を提供します

任意の債務証券の購入価格、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、 具体的な条項、およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

各債務証券は、預託信託会社(預託証券)の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または信託機関の著名人(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿債務証券と呼ぶ)、または最終登録形式で発行される証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ)がbr}を表す。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”の下で提出されない限り、課金債務証券は証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。あなたはこの契約の条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

世界的な債務証券と課金システム。債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に入金され、委託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちはまだ存在する実体、または相続人(Codexisでなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律組織と有効に存在する会社、共同企業、信託、または他の実体に基づいて、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担する

14

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(ただし、当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者から書面通知又はCodexis及び受託者から書面通知を受けてから60日以内に当該違約は是正されず、当該等の債務証券の元本金額は25%以上である

•

Codexis破産、債務不履行または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件；

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社に不履行債務がある場合には、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある

私たちは、違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについての行動または提案を行っています。(第6.1条)

任意の一連の債務証券が未償還時間に違約事件が発生し、継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、当該一連の元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)の元金及び未払い利息があれば、満期を宣言し、直ちに支払うことができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約に規定されているbrの規定に従って治癒または免除されていれば、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は撤回および撤回を加速することができる。(6.2節)私たちは、違約事件が発生したときにこのような割引証券元金の支払いを加速することに関する割引証券である株式募集説明書付録の任意の一連の債務証券に関する特別条項を参照することを提案する

15

契約規定は、受託者は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、任意の責任を履行するか、または契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置、または一連の債務証券について受託者が獲得した信託または権力を行使するための任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に、当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受け、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、本財政年度終了後120日以内に当該契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求する。 (第4.3節)任意の一連の証券の違約または違約事件が発生しても継続している場合、受託者の担当者は、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の証券の各証券所有者に郵送すべきであることを知っている。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

16

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、一連のすべての債務証券保有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券元金、プレミアムまたは利息の違約を除く；ただし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を取り消すことができることが条件である。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.この契約規定は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(いくつかの例外を除いて)を解除することができる。信託形式で受託者に取り消すことのできない預金を入金した後、私たちは責任を解除されます

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通貨及び/又は米国政府債務、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、そのような通貨を発行又は発行に至る政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行により毎期元金を支払うのに十分な金額又は米国政府債務を提供する。契約書及び当該等の債務証券の条項に基づいて、当該一連の債務証券に記載されている満期日の割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

米国国税局の裁決を受けたこと、または米国国税局が裁決を発表したこと、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言する弁護士意見を受託者に提出した場合にのみ、この意見によれば、一連の債務証券の保有者は、預金による米国連邦収入の収入、収益、または損失を確認することなく、債務解除が発生する可能性がある。預金、失敗、解除が発生しなければ、同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納める。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した。(第8.4条)

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレームまたはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対していかなる責任を負うことはないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

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治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券、またはそれによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)そのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定する。契約はさらに、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または 他の訴訟手続の有効な法的手続文書となる。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)を撤回及び無条件に放棄することができず、任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続を上記指定裁判所に任せ、撤回及び無条件放棄及び不抗弁又は当該等の訴訟、訴訟又はその他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができないことをさらに規定するであろう。(第 10.10節)

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約受権証プロトコル及び株式承認証証明書は特定のシリーズ株式承認証のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書と株式承認証明書を読むことを促します

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

配当金を投票したり同意したり受け取ったり

•

株主として、我々の取締役を選出する株主総会又はその他の事項に関する通知を受けること

•

Treace株主としてのいかなる権利も行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾らが適用する目論見書付録に規定されている満期日の指定 時間まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は，異なる額面の新権証を両替し，それによって譲渡登録を行い，権証代理人の会社信託事務所あるいは任意の機関で行使することができる

20

適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の清算、解散または清算または優先株(ある場合)のときに配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

21

仕入契約説明

私たちは私たちが発行した債務証券や株式証券を購入または販売するために購入契約を発行することができる。各購入契約は、その所有者にbrを購入または販売する権利を持たせ、指定された日に指定された購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は式に基づく可能性があり、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。私たちが発行したどの購入契約もこのような証券を受け渡しすることで実物決済を行います。適用される目論見書補編はまた、所有者がそのような証券を購入または売却する方法、および購入契約決済に関連する他の条項を加速、キャンセルまたは終了することを規定する

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単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって個々の 系列単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の 情報は，我々が本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位合意とを、私たちが許可することができる場合があります。特定の単位プロトコルには、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集明細書に添付ファイルとして報告されるか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットに組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下に適用される を含むが、以下に適用される を含むが、適用される目論見付録に記載される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項。

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券として表されるであろう。グローバル証券は受託者(DTC)としてニューヨーク預託信託会社(DTC)に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する単一の証明書に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその指定者に譲渡されるか、または指定者によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその指定者によって後続のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分類変化により、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消した。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する. 他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，直接参加者を介してまたは直接参加者と直接または間接的なホスト関係を維持する間接参加者と呼ぶことがある.電気通信技術会社とその参加者に適用される規則はすでにアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステムでの証券購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、彼らは をDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(利益所有者と呼ばれることがある)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録されている。br}証券の受益所有者は、DTCから購入の書面確認を受けない。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認書と、その保有株式の定期報告書とを受け取るであろう。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿上の分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同企業によって指定されたCEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに入金してCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し、証券の利益所有権を変更することはない。DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が帳簿式である限り、あなたは委託者とその直接·間接参加者の施設 を通じて支払いと譲渡証券を受け取ることしかできません。私たちは、募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡すことができ、そこに証明された証券を渡して支払い、譲渡、または交換登録を行うことができる

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者および間接参加者に、および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者が一連の証券において償還されるべき権益金額を抽選で決定することである

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、またはこれらの証券について投票するだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である信託機関又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別段の規定がない限り、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を得る権利のある者に電信為替により送金することを選択することができ、適用支払日の少なくとも15日前に指定された適用受託者又は他の指定者の米国銀行口座に支払いを行うことができ、適用受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、支払うことができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が実益のすべての人に支払うお金は、無記名形式または街の名義で顧客口座に保有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、割り当て、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある

25

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、一般に、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される目論見書付録にこの規定があれば、Clearstream Banking S.A.(Clearstream、？またはEuroClear Bank S.A./N.V.)を通じてグローバル証券の権益を保有することができ、ヨーロッパ清算システム( と呼ぶ)の運営者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、あるいはClearstreamやEuroClearに参加する組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，クライアントがそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の証券口座がそれぞれの参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.ヨーロッパ決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によって(場合によっては)DTCを介して行われる。しかしながら、このような市場間取引は、システム内の取引相手が、システムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すルールおよびプログラムを必要とするであろう。取引がその決済要求を満たす場合、EuroClearまたはClearstreamは、その米国ホスト機関に指示を出し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常の手続きに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済行動をとる。EuroClearまたはClearstreamの参加者は，そのそれぞれの米国ホスト機関にコマンド を直接送信してはならない

26

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEuroClearまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者またはEUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を売却するため、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから取得されているが、この情報には責任を負いません。この 情報を提供するのは便宜上のことである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人もこのような実体を制御することができず、私たちは彼らの活動に責任を負うこともできない。これらの問題を議論するために、DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。 また、DTC、Clearstream、EuroClearが上記のプログラムを実行することが予想されていますが、彼らの中でそのようなプログラムを実行または継続する義務はありません。このようなプログラムは、いつでも終了する可能性があります。 私たちまたは私たちの任意のエージェントは、DTC、ClearstreamおよびEurolear、またはそれらのそれぞれの参加者、またはそれぞれが運営する任意の他のルールやプログラムの表現を管理したり、責任を負いません。

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらのbr方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理店を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、トレーダー、または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、特典、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された“1933年証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができます。または彼らがこれで支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができます。

いかなる普通株もナスダック世界の精選市場に上場するが、他の証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。brは証券発行を促進するために、一部の発行に参加する人は安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、証券の発売に参加した人が彼らに販売した証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給またはbr証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、ある場合、その超過配給選択権を公開市場で購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。また、このような人々は、入札を通じて証券価格の安定を維持したり、証券価格を維持したりすることができる

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公開市場で証券を購入するか，または懲罰的入札を実施することにより，取引業者が販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合，発売に参加した取引者の売却を許可した特許権は回収されることができる.これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引 はいつでも終了できる

証券法規則415(A)(4)によれば、既存の取引市場に株式を市場で発行することができる。さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書付録に記載されている場合、 これらのデリバティブに対して、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書の付録(または発効後の改訂)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちとbr取引を行ったり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます

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法律事務

カリフォルニア州モンロパークにあるLatham&Watkins LLPは、Codexis，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関するいくつかの法的問題を伝達する。他の法律問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表、及び経営陣の2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性評価は、いずれもBDO USA，LLPの報告に基づいて本募集説明書に組み込まれており、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、監査及び会計面の専門家として許可されている

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目論見書副刊

Up to $50,000,000

普通株

我々は、パイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)(パイパー·サンドラー)と本募集説明書付録および添付の入札説明書が提供する普通株式について株式割当プロトコル(株式割当プロトコル)を締結した。株式分配協定の条項によると、私たちは私たちの代理としてパー·サンドラーを派遣し、時々1株当たり0.0001ドルの価格で普通株を発売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する

私たちの普通株はナスダック全世界ベスト市場で発売されています。コードはCDXです。2023年2月24日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株4.73ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株(あれば)の販売は、1933年に“証券法”(改正)により公布された規則415(A)(4)で定義された市場製品の販売において行われる。パイパー·サンダーラーは、販売代理を務めるために最善を尽くし、ビジネス的に合理的な努力をして、代理と私たちの間で合意された条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちが販売を要求しているすべての普通株式を販売します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

パイパー·サンドラーは1株当たり販売総価格3.0%の固定手数料率の補償を受ける権利がある。パイパー·サンドラーに支払うべき賠償の他の情報については、分配計画を参照してください。私たちを代表して普通株を販売する場合、派パー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、パイパー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。また、証券法および改正された1934年の取引法(“取引法”)に基づく責任を含む、いくつかの債務についてパイパー·サンドラーに賠償·出資を提供することにも同意した

私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大な危険と関連がある。このような危険はページから始まるタイトル？リスク要因？以下に説明されるS-8および本入札明細書付録の文書に引用して記入する

アメリカ証券取引委員会とどの州証券委員会も誰もこれらの証券への投資を許可しておらず、本募集説明書の補充資料が真実或いは完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

パイパー·サンドラー

本募集説明書の増刊日は2023年2月27日です

カタログ

本募集説明書について 付録			S-1
市場、業界、その他のデータ			S-3
募集説明書補足要約			S-4
供物			S-6
リスク要因			S-8
前向き陳述に関する特別説明			S-10
収益の使用			S-11
薄めにする			S-12
配送計画			S-14
法律事務			S-16
専門家			S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-16
引用した情報			S-16

本募集説明書の副刊について

本稿では，フォーム上の棚登録声明の一部であるS-3は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した書類を、2つに分けた。第1の部分は添付された入札説明書であり、より多くの一般的な情報を提供する。第2の部分は、我々の普通株式を発行するための具体的な条項を記載し、添付の入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を追加して更新する本募集説明書の付録である。通常，本入札説明書に言及した場合， は本文書の2つの部分を指す.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報を基準としなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、より遅い日の文書の記載を修正または置換する

私たちはまた、私たちが任意のbr文書の証拠物として提出された任意の合意において行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない

私たち、パイパー·サンドラーは、本募集説明書の付録、付随する目論見書、または私たちに代わって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が任意の司法管轄区で提供される証券の購入を誰にも売却又は招待する要約を構成しないか、又は当該司法管轄区において要約又は募集要項を提出した誰に当該証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書の交付時間 または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。投資決定を行う際には、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含むことが重要である。あなたはまた、私たちがbrというタイトルでより多くの情報を検索できる章で推薦された文書の情報と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた情報を読んで考慮しなければなりません

私たちとパイパー·サンドラーは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株を売却し、購入することを求めています。本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の配布及びある司法管轄区で発行される当社の普通株式は法律によって制限される可能性があります。米国以外に本募集説明書の付録及び添付の目論見書を有する米国国外の者は、当社の普通株の発売状況を知り、これに関するいかなる制限も遵守し、本募集説明書の付録及び添付の目論見書を米国国外に配布しなければならない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、コスト募集説明書付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約売却又は要約購入を構成せず、かつ、任意の司法管区内のいずれかの者がこのような要約又は要約を提出することが違法である場合には、本募集説明書及び付随する入札説明書は、要約又は要約購入に構成されていない場合、又は売却又は要約購入に使用することができない

S-1

他に説明がない限り、本募集説明書では、Codexis，？WE，？OUR，？当社と会社および会社のことです。私たちがあなたを言及した時、私たちは会社の普通株式の保有者と潜在的な保有者を指します。

本募集説明書付録に現れるCodexis，Inc.のロゴ、商号及び他の商標又はサービスマークは、Codexis，Inc.の財産である。本募集説明書付録には、他の組織財産に属する商標、商品名及びサービスマークも含まれる。便宜上、本募集説明書 付録に記載されている我々の商標及び商品名は、出現しない可能性がある^®そして^™しかし、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないということを意味しない

S-2

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書の付録は、参照によって本明細書に組み込まれた情報を含み、これらの市場の推定規模に関するデータを含む、我々の業界、私たちの業務、およびいくつかの薬物の市場の推定、予測、および他の情報を含む。推定、予測、予測、または同様の方法に基づく情報は、固有に不確定要素の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、その情報に反映されるイベントおよび状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。場合によっては、私たちはこのデータの出所を明確に言及しないつもりだ。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他のデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである。

S-3

募集説明書補足要約

本要約は、選択された情報の一般的な概要を提供し、私たちの普通株式を購入する前に考慮すべきすべての情報を含まない。したがって、私たちの普通株式に投資することを決定する前に、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む、完全な株式募集説明書、添付された入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた入札説明書をよく読まなければなりません。投資家は、第brページからのリスク要因に列挙された情報をよく考慮すべきであるS-8および本入札明細書付録の文書に引用して記入する.

概要

私たちは独自のCodeEvolverを利用した有力な酵素工学会社です^®新型、高性能酵素と他の種類のタンパク質を発見、開発、増強する技術プラットフォーム。酵素は天然に存在する生体分子であり，生命を維持するほとんどの生化学反応に重要である。それらは、特定の機能に対して正確な設計および最適化を行うことができ、自然酵素が生存できない環境で生存する能力、またはそれらの自然進化時とは異なる(生物)化学変換を実行するなどの特殊な特性を有することができる。酵素の性能と性能を増強する能力はすでに医薬製造、生命科学と生物療法という三大医療保健業界の支柱領域に重要な改善をもたらした。著者らが生産した酵素は小分子薬物の製造、核酸合成とゲノム配列測定に関連する現実的な挑戦を解決し、そして生物治療候補製品とされ、それらは挑戦的な疾病を治療する潜在力を持っている。著者らの独特な酵素はより高い生産量、より少ないエネルギー消費と廃棄物の発生、製造効率の向上、ゲノムと診断応用のより高い敏感性、及び潜在的なより有効な治療方法を推進した

我々の新しい生物療法業務には，臨床や臨床前に開発された様々な候補製品が含まれている。私たちの最初の候補生物治療製品は、胃腸(GI)機能のための経口酵素、例えば私たちの協力候補製品を含みますCDX−7108は膵外分泌不全の治療に用いられ，CDX−6114はフェニルアセトン尿症の治療に用いられ，両薬剤とも一期臨床試験中である。我々はまた、パートナーの武田と一緒にFabry病とPompe病、および血液因子障害のような稀なリソソーム貯蔵障害の治療に使用できる一連の酵素をコードするトランスジェニック を設計した

私たちの性能酵素ビジネスは、主に、i)持続可能な製薬生産のための生物触媒、ii)ゲノム配列決定および核酸合成を含む生命科学用途のための酵素の2つの重点分野を含む。私たちの医療製造事業ではコード進化器を使って^®優化酵素のプラットフォームを開発し、世界最大の製薬会社はこれらの酵素を使用してコストを低減し、生産効率と生産性 のいくつかの小分子療法の生産技術を向上させる。生命科学市場では，我々のプラットフォーム技術を用いて顧客のための酵素を開発し，次世代シークエンシング(NGS)を用いて，brを用いて生物系研究においてゲノム情報を認識し，体外分子診断や分子生物学研究応用やDNA/RNAなどの核酸合成のためのPCR/qPCRである

私たちは計算技術を利用して生物進歩を推進する先駆者だ。2002年以来私たちは独自のCodeEvolverの開発に多くの投資を行ってきました^®技術プラットフォーム、これは私たちの性能酵素と生物治療業務の競争優勢の主要な源である。コード進化器^®プラットフォームは1種の酵素の性能を変化させ、特定の応用および/またはプロセスのためにカスタマイズすることができる。強力な機械学習ツールを使って

S-4

複雑な分子、細胞、生物分析ワークフローを通じて、2~4週間ごとにプロジェクトごとに数千個の変異体のライブラリーを設計とスクリーニングし、各変異体を配列測定し、アプリケーションと高度に関連するスクリーニングでその配列をその性能に関連付ける。実条件でフィルタリングされた内容の豊富なライブラリは，データを効率的にマイニングする際に密で価値のあるデータセットを生成することができ，複数の パラメータを並列に最適化することができる.したがって、生成された進化変異体は、一般に、所望の条件下で活性、特異性および安定性を向上させる、または生産宿主において発現を改善するなど、増強された属性の組み合わせを有する。これらの強化属性は、ターゲットアプリケーションにおいて差別化された技術的性能を提供し、私たちの顧客にその製品のビジネス展開においてより大きな価値を提供することができる

Codexisについて

我々は2002年1月にMaxygen社の完全子会社としてデラウェア州に登録設立した。Maxygen社からコア機能技術許可を得た後、2002年3月に独立運営を開始した

事務場所

私たちの主な事務所はカリフォルニア州レイドウッド市ペノスコット通り200番地にあります。郵便番号：94063、電話番号は(650.)421-8100。私たちのサイトの住所はHttp：/www.codexis.comそれは.本募集説明書の付録または添付の入札説明書には、本募集説明書の付録に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は含まれていない。

S-5

供物

私たちが提供する普通株は		私たちの普通株の総発行価格は50，000，000ドルに達しています。
今回発行後の未償還普通株		最大76，184，200株、最大10，570，824株の私たちの普通株を売却すると仮定して、価格は1株4.73ドルで、これは私たちの普通株の2023年2月24日の世界精選市場の終値である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります。
配送計画		私たちの販売代理Piper Sandlerで時々作られる可能性のある製品を市場で提供しています。？ 上の流通計画を参照してくださいS-14ページです。
収益の使用		今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金，我々の臨床計画や他の研究·開発活動への資金，資本支出が含まれている可能性がある。私たちはまた、このような許可、買収、または投資を達成するために約束や合意を達成していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収または投資を行うことができる。見て？上の収益使用S-11ページです。
リスク要因		本募集説明書付録のリスク要因部分および本募集説明書付録に引用されている文書を閲覧して、私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき要素を理解しなければなりません。
ナスダック世界のベスト市場の記号		シーディーエックス

S-6

今回発行後に発行される普通株数は、2022年9月30日現在の65，613，376株発行普通株をベースとしており、2022年9月30日までのいずれの場合も含まれていない

•

3，674，506株は、発行済み株式オプションを行使する際に発行される普通株 を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約9.49ドルである

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562，817株が発行された制限株式単位に帰属するときに発行可能な普通株；

•

最大494，750株の普通株は、発行済み業績単位を付与する際にbr株単位を発行することができる

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最大1，869，940株の普通株は、発行された業績オプションに基づいて発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約4.78ドルである

•

3，777，128株の普通株は、私たちのbr 2019インセンティブ奨励計画に基づいて、未来の奨励のために保留して発行します

S-7

リスク要因

あなたは以下に説明するリスクを慎重に考慮して、私たちの年次報告書のリスク要因とタイトルされた部分で議論しなければならない2021年12月31日までの年度の10-K年報は、本募集説明書の付録の他の資料と、本募集説明書の付録に引用的に本明細書に組み込まれた資料と文書とを併せて、本募集説明書の付録に引用的に組み込まれた後続文書によって更新され、閣下が私たちの普通株に投資することを決定する前に、今回の発売に関連する任意の自由な目論見書のbr}を発行することを許可している。もし実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、見通し、あるいは財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクも私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある

今回の発行に関連するリスク

私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、著しいリターンを生じないかもしれない方法で投資したり、今回の発行で得られた資金を使用したりするかもしれません

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つだろう。今回発行された純収益(ある場合)を一般企業用途に使用する予定であり、運営資金、私たちの臨床計画や他の研究開発活動への資金、資本支出などが含まれている可能性があります。私たちは、このような許可、買収、または投資の約束や合意に達していないにもかかわらず、純収益の一部を知的財産権の許可または買収または投資に使用する可能性があります。？収益の使用を参照してください。私たちの経営陣は、純収益の適用においてかなりの裁量権を持ち、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を増加させないことや私たちの普通株の価値を高める会社の目的に使うことができます

購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値 より高い可能性があります。合計10，570，824株の普通株が1株4.73ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株は前回ナスダック世界ベスト市場で発表された販売価格は2023年2月24日であり、今回発行された総収益は5，000万ドルであり、手数料と推定される総発売費用を差し引いた後、直ちに1株2.11ドルの大幅な希釈を受けることになり、今回の発行発効後の私たちの普通株の2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格4.73ドルの差額に相当する。今回の発売で普通株を購入すると発生する薄さのより詳細な議論については、以下の“薄型化？”と題する章を参照されたい

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれません

追加資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する予定です。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性があります

S-8

ここで提供される普通株は市場で販売され、 異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があり、それに応じて、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却株の数量を適宜変更します。また、今回発売された株は、我々の取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に適用される可能性のあるいかなる制限に基づいても、最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない

S-9

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録は、添付された入札説明書を含み、本明細書およびその中で参照される文書、および今回発行された任意の無料執筆のための入札説明書を許可し、当社の業務、運営および財務業績および状況に関する展望的な陳述、ならびに私たちの業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および予想を含む。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、目的、期待、仮説、信じ、思考、継続、可能、予想、計画、予測、潜在、位置、位置、探索、対応、目標、予想、予測、位置、探し、対応、目標、意志、未来傾向などの同様の表現、またはこれらの用語または他の同様の用語の負の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの展望的陳述は、これらに限定されない：任意の財務情報予測；私たちの業務の傾向を示唆する可能性のある歴史的結果に関する任意の陳述；将来の経営の計画、戦略および管理目標に関する任意の陳述、将来の事件、技術発展、私たちの製品、製品販売、製品候補、パートナー関係、費用、流動性、キャッシュフロー、市場成長率または実行可能な任意の陳述、 知的財産権および関連訴訟費用、および上述した任意の仮定に基づく任意の陳述を含むが、これらに限定されない。あなたはこの目論見書の補足資料を読むべきです, 添付の目論見および文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、我々の実際の結果は、私たちの前向きな陳述において明示的または暗示的な予想とは大きく異なる可能性があることが理解されている。私たちの展望的陳述が重大なリスクおよび不確定要素の影響を受けていることを考慮して、あなたはこれらの陳述に過度に依存したり、私たちまたは任意の特定の時間の枠組み内で私たちの目標および計画の陳述または保証を達成すると考えてはいけません。 私たちは、リスク要因のタイトルの下に含まれる多くのリスクを本明細書で参照した文書でより詳細に議論しています。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の付録、添付された基本的な入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書の参照によって本明細書に組み込まれた日付の推定および仮定のみを表す。本募集説明書の付録の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、法的に別の要求がない限り、本募集説明書の付録の日付後に新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述 を公開更新または修正する義務はない。すべての展望的陳述について、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。

S-10

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は50，000，000ドルに達します。今回の発行で得られた収益の金額は、我々が販売している普通株数とその市場価格に依存し、今回発行された手数料とその他の費用が差し引かれます。我々 がPiper Sandlerと締結した持分割当プロトコルに従って任意の株式を売却したり，そのプロトコルを融資元として活用できる保証はない.今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり，運営資金，我々の臨床プロジェクトや他の研究開発活動への資金および資本支出が含まれている可能性がある。また、私たちは時々brを通じて買収する機会があると信じています補完会社、医薬品、知的財産権または技術のライセンス内または投資。私たちは現在、特定のbr買収、ライセンス内または投資について合意、承諾、または了解していませんが、純収益の一部をこれらの目的に使用する可能性があります

私たちが実際に支出した金額と時間は、候補製品の開発と商業化の努力、私たちの運営に使用されている現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、上記の目的に使用される純利益額を確実に見積もることはできない。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要であるか、または賢明であることを発見するかもしれないが、私たちは純収益の応用において広範な裁量権を持つだろう。上記の用途を完成させる前に、今回発行した純収益(あれば)を短期投資レベルの利上げ証券に投資する予定です

S-11

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資すれば、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と調整された1株当たりの有形帳簿純資産との差額です

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1.509億ドル、あるいは1株当たり2.30ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回の発売で普通株購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である

今回の発行で合計5，000万ドルの普通株を4.73ドルの仮定発行価格で売却した後、私たちの普通株がナスダック世界ベスト市場で最後に報告した販売価格は2023年2月24日で、手数料と推定された私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整有形 の帳簿純価値は約1.992億ドル、あるいは1株当たり2.62ドルである。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.32ドル増加し、我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに2.11ドル希釈されることを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	4.73
2022年9月30日までの1株当たり有形帳簿純価値		$	2.30
新投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる		$	0.32
今回発売後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							2.62
新規投資家の1株当たり希釈						$	2.11

今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。合計5，000万ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示した仮定発行価格より1株4.73ドル増加し、1株当たり1.00ドル増加し、brは発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株2.68ドルとし、新規投資家に対する1株当たりの有形帳簿純値を1株3.05ドルに希釈し、マージンとbrを差し引いて支払うべき総発売費用を差し引く。表に示す1株4.73ドルの仮定発行価格で株式を売却した価格が1株当たり1.00ドル減少したと仮定すると、合計5，000万ドルのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定すると、発売後に調整された1株当たり有形帳簿純値は1株2.52ドルとなり、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株1.21ドルに希釈する。この情報は説明目的のみに用いられる

普通株を購入する未償還オプションを行使する場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない

S-12

今回の発行後に発行される普通株数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株65，613，376株をベースとしており、2022年9月30日までのいずれの場合も含まれていない

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3，674，506株は、発行済み株式オプションを行使する際に発行される普通株 を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約9.49ドルである

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562，817株が発行された制限株式単位に帰属するときに発行可能な普通株；

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最大494，750株の普通株は、発行済み業績単位を付与する際にbr株単位を発行することができる

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最大1，869，940株の普通株は、発行された業績オプションに基づいて発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり約4.78ドルである

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3，777，128株の普通株は、私たちのbr 2019インセンティブ奨励計画に基づいて、未来の奨励のために保留して発行します

S-13

配送計画

私たちはパイパー·サンドラーと株式分配協定を締結しており、この合意によると、私たちは時々パイパー·サンドラーの代理を通じて、50，000，000ドルまでの普通株を提供し、販売することができる。本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、自社普通株の売却(あれば)は、証券法案下のルール415(A)(4)で定義される市場発売において任意の方式で とみなされる

株式割当プロトコルに従って我々のbr普通株を発行·売却したい場合には，Piper Sandlerが発行する株式数，そのような売却を要求する時間帯，いつでも販売される株式数の制限，およびその価格を下回ってはならない最低価格を通知する.このようにパイパー·サンドラーに指示すると、パイパー·サンドラーがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、パイパー·サンドラーは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的な努力を利用して、このような株を売却することに同意し、このような条項に規定された金額に達することができる。パイパー·サンドラーは株式分配協定に従って私たちの普通株を売却する義務は私たちが満たさなければならないいくつかの条件に制約されています

私たちとパイパー·サンドラーとの間の株式売却決算は一般的に売却日後の第二の完全営業日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはパイパー·サンドラーと同意した他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちは普通株を売るたびに得られた毛収入総額の3.0%の手数料をパイパー·サンドラーに支払います。今回の発売には最低発売金額の要求がないため、現在のところ私たちの実際の公開発売金額、手数料、収益総額は確定できません(あれば)。また、私たちは、パイパー·サンドラー弁護士の費用と支出の返済に同意し、株式分配協定に署名したときに、50，000ドル以下の金額と、その法律顧問のいくつかの持続的な支出を支払うことに同意した。金融業界監督局、Inc.規則5110によると、これらの精算された費用と支出は、今回の発売に関する販売補償とされている。今回発売された総費用(持分割当契約条項によってPiper Sandlerに支払うべき手数料や費用の精算を除く)は約350，000ドルと見積もられている。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します

パイパー·サンドラーは、ナスダック世界ベスト市場の寄り付き前に、株式分配協定に従って私たちの普通株を売却した翌日に書面で確認を提供します。毎回確認するたびにその日に売却された株式数、売却株の出来高加重平均価格、およびそのような株が私たちに売却した収益を含む。

私たちを代表して私たちの普通株を売る時、パイパー·サンドラーは証券法の意味での引受業者とみなされ、パイパー·サンドラーの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは、証券法の下の責任を含む、パイ·サンダーラーのいくつかの民事責任を賠償することに同意した。私たちはまた、パイ·サンダーラーがこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金に貢献することに同意する

株式割当プロトコルにより吾等普通株を発売することは、(I)持分割当プロトコルの規定により制限されたすべての普通株式の売却及び(Ii)持分割当プロトコルの許可の下で持分割当協議を終了したときに終了する。私たちもパイパー·サンドラーも、br}事前に通知を指定した場合、いつでも販売プロトコルを終了することができます

S-14

株式分配協定の重大な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述であると主張しているわけではない。持分分配協定の写しを現在の表報告の証拠品として提出する8-Kは、取引法に基づいて提出され、引用によって本願明細書の付録に添付される

パイパー·サンドラーおよびその付属会社は、将来的には様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、および他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的に通常の費用を獲得する可能性がある。業務中、パイパー·サンドラーは自分の口座や顧客の口座のために私たちの証券を自発的に取引する可能性があるため、パイパー·サンドラーはいつでもこのような証券の多頭や空手形を持っている可能性がある

募集説明書付録と添付されている入札説明書の電子フォーマットは、パイパー·サンドラーがメンテナンスしているサイトで得ることができ、パイパー·サンドラーは入札説明書付録と添付された入札説明書を電子的に配布する可能性がある

S-15

法律事務

ここで提供される証券の発行の有効性は、カリフォルニア州サンフランシスコにある私たちの弁護士Latham&Watkins LLPによって伝達される。パイパー·サンドラーはニューヨークCovington&Burling LLPが今回発行した代理弁護士

専門家

2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの財務報告書の内部統制有効性の評価は、本募集説明書付録及び登録説明書に引用して記入することにより、BDO USA，LLPに基づいて、独立公認会計士事務所の報告に基づいて、監査及び会計専門家としてここに登録成立する

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

アメリカ証券取引委員会に登録声明表を提出しましたS-3証券法によれば、本募集説明書はその一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書において、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社の株式募集説明書の付録および添付の入札説明書の下で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明と共に提出された証拠物および付表を参照されたい。本入札明細書の付録および添付の入札明細書における任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する記載は、いずれの場合も、プロトコルまたはファイルの完全テキストのすべての態様によって制限され、プロトコルまたはファイルのコピーは、登録宣言の証拠物としてアーカイブされている

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他のbr情報を提出する.米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトは www.sec.govである

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、これらの情報を自動的に更新および置換する。本願明細書の場合、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされる。以下に掲げる書類及び本募集説明書の発行日から今回の発行終了までの間、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の情報を参考に組み込むが、現在のいかなる表報告の第2.02項又は第7.01項の下で提供される情報も含まない8-K:

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私たちの表年次報告 2021年12月31日までの年間10-K、2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された

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私たちの表の四半期報告は2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの第10-Qは、それぞれ2022年5月9日、2022年8月5日、2022年11月4日に米国証券取引委員会に報告された

S-16

•

引用で我々の年次報告書に含まれている情報を明確にする2021年12月31日までの年度10-Kは、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から

•

私たちは現在表に関する報告書を8-K(非届出情報提供)は、2022年6月16日、2022年7月14日、2022年7月18日、2022年10月3日、2022年11月29日、2022年12月20日、2023年1月23日、2023年2月3日に米国証券取引委員会に届出する

•

私たちの表の登録声明に含まれている私たちの普通株式の説明8-Aは、2010年4月19日に、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書を含む米国証券取引委員会に提出される

これらのファイルは私たちのサイトwww.codexis.comでもアクセスできます。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に別途明確な引用内容がない限り、当社のウェブサイトに掲載されているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に属さない。

書面または口頭で要求された場合、以下の住所に手紙を書くか、または以下の住所に電話する方法で、これらの文書の証拠物を含む任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します

Codexis社

ペノスコット通り200番地

カリフォルニア州赤杉市94063

(650) 421-8100

注意：秘書

S-17

Up to $50,000,000

普通株

目論見書副刊

パイパー·サンドラー

2023年2月27日

第II部

目論見書不要の資料

14項です発行その他の費用

以下は，我々が発生する可能性のあるここに登録されている証券に関する費用見積り(米国証券取引委員会登録費やFINRA届出費は含まれていない) である

アメリカ証券取引委員会登録料		$	22,040	(1)
FINRA届出費用		$	225,500
印刷費		$		(2)
弁護士費と支出		$		(2)
会計費用と費用		$		(3)
青空、資産費、支出		$		(2)
移籍代行費と支出		$		(2)
受託者の費用と支出		$		(2)
株式証明書代理費及び支出		$		(2)
雑類		$		(2)
合計する		$		(2)(4)

(1)	この金額には、以前に支払われた5，455ドルの登録料が含まれており、本登録声明と登録者とパイパー·サンドラー社との間の日付2021年5月7日の販売契約によると、登録者の普通株式の発行、発行、販売は、最高50，000，000ドルに達する。本登録声明に基づいて登録された200，000，000ドルの普通株には、2021年5月7日に提出された第333-255926号登録声明に基づいて登録された50，000，000ドルの普通株(未販売株)が含まれる。改正された1933年証券法第415(A)(6)条によると、以前に支払われた売れ残り株式に関する届出費用は、引き続き売れ残り株式に適用される

(2)	これらの費用や支出は発行された証券によって計算されるため，現在のところ発行数や を見積もることはできない

(3)	現在、このような費用と支出を見積もることはできない

(4)	発売された証券の販売·流通に関する総費用の見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる

第十五項役員と上級社員の賠償

デラウェア州一般会社法第145条(A)項の認可会社は、民事、刑事、行政又は調査(会社が提起した訴訟又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかを賠償することを許可し、その者が当該会社の役員、従業員又は代理人であったか、又は会社の要求を取締役員、上級者として、又はその会社の役員、従業員又は代理人であったか、又はその会社の役員、従業員又は代理人であったことが理由である。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に支払われる費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われる金額である

第百四十五条第百五条第二項の認可会社は、その者がいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であったか、又は当該人が上記のいずれかの身分で行動したため、又は当該人が上記のいずれかの身分で行動したために、当該会社に有利な判決を促す権利があるか、又はその人が当該人の一方であるため、当該人に当該訴訟又は訴訟となることを脅かす可能性がある者であれば、その者に賠償を受けることができる

II-1

上述したように、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の抗弁または和解によって引き起こされる費用(弁護士費を含む)であるが、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、取締役又は会社の役員が第145節(A)及び(B)項に記載された任意の訴訟、訴訟又は手続を弁護し、又はその中の任意のクレーム、問題又は弁護において勝訴した場合、当該人がこれに関連する実際及びbrの合理的な支出の費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145節に規定する賠償は、補償者によって享受される可能性のある他の権利を排除するものとみなされてはならない。第145条に規定されている賠償は、許可または承認が他に規定されていない限り、もはや取締役ではない相続人、管理者、従業員または代理人に適用され、その人の相続人、遺言執行人、およびbr}管理人に恩恵を与えなければならない。第145条また、会社が現在又は過去に当該会社の役員、高級職員、従業員又は代理人である者を代表することを許可し、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人としてサービスする者は、当該者がその等の身分又はその身分により生じた任意の責任で保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、第145条下の当該等の責任について当該者に賠償を行うことができる

会社登録証明書第102(B)(7)節に規定されている、会社の会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に対する個人賠償責任を取り消し又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)誠実でない行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は違法な行為に関するもの、(Iii)会社登録証明書第174条に基づいて、あるいは (四)取締役が不正な個人利益の取引を図る

登録者が、本明細書に登録された任意の証券の発行または販売に参加する引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、改正された1933年の証券法に基づく責任を含むことができる、これらの引受業者または取引業者に、登録者、その一部または全部の役員および高級管理者およびその支配者およびその支配者(ある場合)の特定の責任を賠償するように要求することができる

私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載することができます。私たちの改正と再記載の定款規定は、私たちの各取締役と上級管理者の費用に賠償と立て替えをし、私たちの従業員とbrの他の代理人に賠償と立て替えることができます。DGCLが許可する最大範囲で、上述したように

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の会社定款に規定されている賠償条項に加えて、私たちの各役員と役員、および私たちの他の従業員の一部と賠償協定を締結しました。DGCLおよび他の適用される法律の制限を受けて、これらの合意は、我々の役員、高級管理者および一部の従業員が、取締役またはその任意の子会社の幹部、従業員、代理人または受託者であるため、上記の状況を引き起こす可能性のある任意の訴訟、訴訟、訴訟手続きまたは代替論争解決メカニズムまたは聴聞、調査または調査に関連するいくつかの費用および責任が賠償されるか、またはCodexisまたはその任意の子会社であった幹部、従業員、代理人または受託機関であるか、またはその中の一方または参加者となるように脅かされていることを規定している。彼らが上級職員、取締役、代理人または受託者を務めている間のいかなる行為もしない、または彼らが私たちの要求に応じて別の人の高級職員、従業員、代理人または受託者としてサービスを提供しているという事実に起因する

II-2

エンティティ.Codexisまたはその任意の子会社によって提起された訴訟または訴訟において、裁判所が賠償を受ける側が賠償を禁止されていると判定した場合、いかなるクレームにも賠償を提供しない。私たちは未来にどんな新しい役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです

私たちは、彼または彼女に対する任意のクレームによる任意の損失、および彼または彼女がその身分で発生した任意の損失に対応するために、現在または過去に取締役または管理者であった人を代表して保険を購入し、保険を購入したが、いくつかの例外的な状況および保証金額制限によって制限されている

プロジェクト16. 陳列品

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約フォーマット。
1.2		Codexis，Inc.とPiper Sandler&Co.との間の持分割当契約は，2021年5月7日(2021年5月5日に提出された会社現在報告8-K表の添付ファイル1.1合併を参照することにより)である
4.1		Codexis，Inc.2010年4月27日にデラウェア州州務卿に提出された改訂と再登録の登録証明書 は2010年4月27日から発効する(2010年5月28日に提出された会社の2010年3月31日までのForm 10-Q四半期報告の添付ファイル3.1を参照して組み込まれる)
4.2		Codexis，Inc.は、2012年9月4日にデラウェア州州務卿に提出されたAシリーズ一次参加優先株指定証明書(2012年9月4日に提出された会社の現在の報告Form 8−Kの添付ファイル3.1を参照して組み込まれる)
4.3		2010年4月27日から施行されたCodexis，Inc.改正された定款(2010年5月28日に会社が提出した2010年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.2を参照して編入)
4.4		普通株式を代表する証明書サンプルフォーマット(2012年8月9日に提出された会社が2012年6月30日までの四半期報告添付ファイル4.1を参照)
4.5		Codexis，Inc.普通株説明(会社が2022年2月28日に提出した2021年12月31日までの財政年度10−K表の添付ファイル4.3参照)
4.6*		優先株を代表する証明書サンプルフォーマット。
4.7		契約形式(当社が2021年5月7日に提出したS-3表登録説明書添付ファイル4.7参照)
4.8*		備考の書式。
4.9*		授権書表。
4.10*		授権書プロトコル形式。
4.11*		調達契約フォーマット。
4.12*		単位プロトコルフォーマット。
5.1		Latham&Watkins LLPの観点
23.1		Latham&Watkins LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
23.2		BDO USA，LLP，独立公認会計士事務所同意

II-3

24.1		授権書(本ファイルの署名ページ統合参照)
25.1*		改正された1939年の“信託契約法”によると、受託者が上記添付ファイル4.7に記載された契約受託者としての資格を表T-1に説明する。
107.1		届出費用表

*	証券発売に関する内容を改訂で提出または引用で組み込む。

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従ってbr}委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効レジストリ中の届出費用表の計算に規定された最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供, しかし、第(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は、上記(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項において発効後修正案の登録を要求する情報に適用されない場合：登録者が1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出した報告 が引用により登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に基づいて提出された募集説明書に含まれ、説明 は登録説明書の一部である

(2)1933年の証券法により決定されたいかなる責任についても、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の善意要約とみなされるべきである

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(5)1933年の“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負担しなければならない法的責任を定める

(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出しなければならない各募集規約は，第430 B条に基づいてなされた関連根拠第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するために、募集説明書が初めて使用された日から、募集説明書は、登録説明書の一部とみなされ、募集説明書に含まれ、両者は、早い日を基準とするか、又は募集説明書の発効後又は募集説明書に記載されている発売中に証券を販売する最初の契約の日

II-4

募集説明書。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際に当該証券を発売することは、当該証券を誠実に発売する初めてとみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集説明書に作成された任意の宣言、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言では、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されることはなく、この宣言は、登録声明または募集説明書内の登録宣言の一部、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の声明である

(6)1933年の証券法に基づく登録者の証券の初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名した登録者への最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、次のいずれかの通信方式で買い手に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされることを承諾する

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書；

(Ii)下記登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集説明書、又は以下の登録者によって使用又は言及された任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する材料情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(4)以下に署名した登録者が買手に発行したカプセル中のカプセルの他の任意の情報

(B)以下に署名された登録者は、1933年の証券法によるいずれの責任も決定するために、1934年の証券取引法第13条(A)又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告書(適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画を提出する各年報)を提出することを約束し、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は初めてとみなされるべきである善意のその供え物です

(H)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の証券法の規定により責任を賠償することができるが、登録者は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないことを米国証券取引委員会に通知された。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこの問題が制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かについて適切な管轄権を有する裁判所に問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する

(J)以下に署名した登録者は、受託者が信託契約法第310条(A)項に従って当該法案第305条(B)(2)に規定する規則及び条例に従って行動する資格があるか否かを決定するために申請を提出することを承諾する

II-5

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月27日にカリフォルニア州レイドウッド市で正式に登録声明の発効を促進した後、修正案1は、その正式に許可された署名者によって代表されて署名された

授権依頼書

以下に署名した登録官と役員は、それぞれスティーブン·ディリー、スリラム·ライリー、マーガレット·フィッツジェラルドを真の代表と合法的な代表と取締役に任命し、単独で任命する(それぞれ単独で行動するすべての権力を持つ)事実弁護士及び代理人は、その本人及び本人の名義、場所及び代理をもって、任意及びすべての身分で、本登録説明書及び改正された1933年証券法第462(B)条に基づいて有効な本登録説明書及び任意の他の登録説明書の任意及びすべての改訂を提出及び署名し、すべての証拠物及びその他の関連文書と共に、すべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に、上記証券取引委員会に提出する事実弁護士そして代理人、並びに彼らのすべての人は、それに関連して行われ、その場所で行われたすべての必要かつ必要なものについて、本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を行う権利が完全にあり、ここで、上記のすべてのことを承認し、確認する事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる。本授権書はデラウェア州法律と適用された連邦証券法の管轄と解釈を受けなければならない

改正された1933年証券法の要求に基づき、登録声明の第1号が施行された後、改正案は以下の者によって指定された身分及び日付で次のように署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/Stephen Dilly スティーブン·ディリー		取締役CEO社長(最高経営責任者)		2023年2月27日
/s/Sriram Ryali Sriram Ryali		首席財務官(首席財務·会計幹事)		2023年2月27日
/s/バイロン·L·ドゲン バイロン·L·ドゲン		取締役会議長		2023年2月27日
/s/ジェニファー·エリック ジェニファー·アイク		役員.取締役		2023年2月27日
/s/Esther Martinborough エスト·マーティン·バーラー		役員.取締役		2023年2月27日

/s/アリソン·ムーア アリソン·ムーア		役員.取締役		2023年2月27日
ジョン·J·ニコルズ ジョン·J·ニコルズ		役員.取締役		2023年2月27日
/s/スチュアート·パーカー スチュアート·パーカー		役員.取締役		2023年2月27日
ラホール·シングヴィS.D ラホール·シングヴィ		役員.取締役		2023年2月27日
/s/David V.スミス デヴィッドはスミスを訴えた		役員.取締役		2023年2月27日
デニス·P·ウルフ デニス·P·ウルフ		役員.取締役		2023年2月27日
/s/パトリックY.Yang パトリック·ヤン		役員.取締役		2023年2月27日