EX-4.2

添付ファイル4.2

登録者説明：S証券

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

U.S.Bancorpは、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されており、(1)その普通株、(2)A系列優先株株式を代表する預託株式、(3)B系列優先株株式を代表する預託株式、(4)K系列優先株株を代表する預託株式、(5)L系列優先株株を代表する預託株式、(6)M系列優先株株を代表する預託株式、(7)預託株式は、O系列優先株と(8)その0.850%中期手形を代表し、Xシリーズ(高級)、2024年6月7日に満期となる

株本説明

以下のUSBの株式及びいくつかの他の事項の記述は完全ではなく、すべての態様で適用されるデラウェア州法律及び改正されたUSB会社登録証明書(会社登録証明書)及び改訂及び再記載されたUSB会社定款(定款)の規定の制約を受ける。以下のは、登録証明書、USB各シリーズ優先株の指定証明書、および付則を参照して限定され、そのコピーがUSBの10−K年次報告に参照的に組み込まれることを記述する

法定株

USBの法定株式は4，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、および5，000，000株の優先株、1株当たり額面1，00ドル(優先株)を含む。2022年12月31日現在、発行済みおよび発行済み普通株は1，530，978，258株であり、発行済みおよび発行済み優先株は243，510株である

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12，510は、Aシリーズ非累積永久優先株式(Aシリーズ優先株)を表す

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40，000株はBシリーズ非累積永久優先株(Bシリーズ優先株)を表す

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40，000株はJシリーズ非累積永久優先株(Jシリーズ優先株)を表す

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23，000株はKシリーズ非累積永久優先株(Kシリーズ優先株)を表す

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20，000株はLシリーズ非累積永久優先株(Lシリーズ優先株)を表す

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30，000株はMシリーズ非累積永久優先株(Mシリーズ優先株)を表す

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60，000株は、Nシリーズ固定金利リセット非累積永久優先株(Nシリーズ優先株)；および

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18，000株はOシリーズ非累積永久優先株(Oシリーズ優先株)を表す

USBのすべての流通株はすでに十分な株金を納めており、しかも評価できない

普通株

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する。会社登録証明書、任意の普通株取引所の定款、規則、または規定がより多くの賛成票を得ることを要求するか、または法律が別途要求するか、またはUSBに適用される任意の規定に基づいて、任意の株主会議に定足数が存在する場合、株主は、会議に出席する株式の多数の投票権に対して行動し、その事項について投票する権利があるか、または代表を委任することができる。取締役の被著名人が、被抽出者の当選に反対する票を超えて投票すれば当選し、しかし前提は優歩取締役会が取締役の指名人数を決定した場合，優歩が初めて株主に会議通知を郵送する10日前にその会議で選択された取締役数を超え，その会議に出席した取締役数が定足数に達したと仮定すると，その会議で選択された各取締役はbr投票で選択される.普通株式保有者は役員選挙で投票権を累積する権利がない

任意の一連の発行された優先株の優先権または同等の権利(ある場合)の規定の下で、普通株式保有者は、任意の合法的に配当に使用可能な資金からUSB取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。USBはその配当金の支払いに関連する各種の一般的な監督管理政策と要求を遵守しなければならず、十分な資本を監督管理の最低要求より高く維持することを要求する。連邦準備システム理事会(FRB)は、USBなどの銀行持株会社の財務状況に関連する特定の場合、配当金の支払いが不安全または不健全なやり方であることを決定し、配当金の支払いを禁止する権利がある。また、USBはデラウェア州の配当金支払いに関する法律によって制限されている

普通株の保有者は、任意の追加のUSB証券を購入または引受する優先購入権を持っていない

USBディスクの清算が発生した場合、すべての債務および負債およびすべての発行されたシリーズの優先株または同等の権利(ある場合)を支払いまたは準備した後、普通株式所有者はUSB残存資産を比例的に共有する権利がある。USB普通株の株は全額支払われており、評価できません

普通株には転換権がない

USB普通株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShare，Inc.である.USBの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはUSBである

優先株

一般情報

適用される法律または法規または任意の優先株の条項が行動を要求しない限り、USB取締役会またはその正式に許可された委員会は、USB株主がさらなる行動をとることなく、一連の1つまたは複数の決議案を作成して指定することによって、1つまたは複数の一連の優先株を発行することを規定し、投票権、指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限または制限を決定する権利がある

普通株式保有者の権利は、任意の優先株保有者の権利に制限され、その悪影響を受ける可能性がある。どの優先株の発行も、普通株式保有者の利益に悪影響を及ぼす可能性があり、その方式は、普通株式保有者がその投票権を行使することを制限すること、その清算権を優先株保有者の権利の後に置くこと、および他の方式を含む

USBは2022年12月31日現在、取引法第12条に基づいて登録されている以下の証券を許可している

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Aシリーズ優先株20，010株、清算優先権は1株100，000ドルであり、その中でAシリーズ優先株はすでに12，510株発行され、Aシリーズ優先株5，746.22株、預託株式574，622株であり、すべて発行されたと発行された

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40，000，000株の受託株式、合計40，000株のBシリーズ優先株、清算優先権は1株25，000ドルで、すべて発行と発行された

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23，000，000株の受託株式、合計23，000株のKシリーズ優先株、清算優先権は1株25，000ドルで、すべて発行と発行された

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20，000，000株の受託株式、合計20，000株のLシリーズ優先株、清算優先権は1株25，000ドルで、すべて発行と発行された

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30，000，000株受託株式、合計30，000株Mシリーズ優先株、清算優先権は1株25，000ドルで、すべて発行·発行された

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18，000，000株の預託株式は，合計18，000株のO系優先株に相当し，1株当たり清算優先権は25，000ドルであり，すべて発行され発行されている

本稿で述べたJ系列優先株とN系列優先株は取引法第12条に基づいて登録されていない

Aシリーズ優先株

一般的には受託者はAシリーズ優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べたが、本稿ではAシリーズ優先株保有者に対するすべての言及は受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、受託機関を介してA系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。A系列優先株の所有者は、USBの任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に優先的に購入することができるか、またはそのような株に変換することができる

Aシリーズ優先株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利を申告する。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはAシリーズ優先株に配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Aシリーズ優先株は永久的であり、USB普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSB株式に変換することはできず、その買い戻しまたは退職のために債務超過基金または他の義務を負うことはない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Aシリーズ優先株はBシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、N系列優先株とO系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にAシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはAシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。このような株は平価株と呼ばれる。清算時の配当金と金額については、Aシリーズ優先株はUSB普通株およびUSB優先株より優先し、配当金の支払いまたはUSB清算、解散または清算時に資産を割り当てる上で優先権または優先権を有する任意の他の未来カテゴリまたはシリーズUSB配当金である。USBの普通株および任意のこのような株は一次株式と呼ばれる。USBはいかなる種類またはシリーズの株式を発行してはならず、USB清算、解散または清盤時にAシリーズ優先株より優先的に配当金または分配資産を支払う。 Aシリーズ優先株および他のすべての平価株のうち少なくとも66-2/3%の株式を保有していない保有者の賛成票または同意なしに、USBは任意のカテゴリまたはシリーズの株式を発行してはならず、発行されていない場合はシリーズを考慮することなく単一のbrカテゴリとして投票する

特に、配当期間内(定義は以下に参照)では、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる配当金も支払われないし、brはいかなる初期株にも分配されないが、初期株のみで支払われた配当は除外され、直接またはbr直接またはbr間接的に買い戻し、償還またはUSB考慮のために初期株を買収してはならない(ただし、初級株を初級株に再分類するか、一次株を別の初級株に交換または転換し、他の株式を実質的に同時に売却して得られた金を使用しては除く)

二次株に転換または交換する方法を透過しても、償還基金にいかなる金を支払うか、またはそのような証券を償還するために償還基金を提供することはなく、Aシリーズの優先株およびbrの比例契約を比例的に買収しない限り、Aシリーズの優先株のすべての発行済み株式について支払いまたは発表されない限り、その配当金を支払うのに十分な金brを予約して予約することはできない

配当：Aシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。A系列優先株の保有者は、毎年1月15日、4月15日、7月15日または10月15日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)にデラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法資産からA系列優先株を取得する権利があり、その日に発表された場合には、配当金の支払いに利用可能な資産から四半期ごとに支払うことができる非累積現金配当金を取得する権利がある。Aシリーズ優先株発行日または任意の配当支払日から次の配当支払日を含まないまでの期間を配当期間と呼ぶ。Aシリーズ優先株の1株当たり配当金は、優先株金額1株当たり100，000ドルを清算する際に計算し、年利率は(I)3ヶ月LIBOR(以下に示す)プラス1.02%のうちの大きい者に等しい¹あるいは (Ii)3.50%である.Aシリーズ優先株のいずれかの配当金の支払い日が営業日でない場合、その日に支払われた配当金は次の営業日に支払われます。しかし、支払利息や他の支払いは遅延されません。Aシリーズ優先株の配当支払い記録日は、前の日歴月の最終日となり、その間の配当支払日となる。任意の配当期間の支払配当金金額は、360日の1年と実際に経過した日数から計算される。Aシリーズの優先順位の場合、br営業日は、ミネアポリス、ミネソタ州、ニューヨーク、ニューヨーク、またはデラウェア州ウィルミントンの銀行機関が法律、法規、または行政命令の許可または義務を受けて閉鎖されていない毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味する

任意の配当期間について、3ヶ月間のLIBORは、第1の配当期間の直前の第2のロンドン銀行日の計算エージェントによって以下のように決定される

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3ヶ月間LIBORは、午前11：00ロイター画面LIBOR 01ページに表示された配当期間の初日から3ヶ月間のドル預金の金利(年パーセントで表示)となります。(ロンドン時間)この配当期間の1日目前の第2のロンドン銀行の日。

¹	最もよく使われているドルLIBOR設定の発表は、の3ヶ月間LIBORを含め、2023年6月30日以降に提供を停止または代表的になります。2022年3月に公布された“調整可能金利(LIBOR)法”(“LIBOR法”)は、米国の法律によって管轄され、明確に定義または実行可能な基準置換条項を含まない契約に対して、あるドルLIBOR設定の代わりに、担保隔夜融資金利(SOFR)に基づく基準金利を使用することができる法定枠組みを提供する。したがって，このLIBORに基づく金利(利差を含む)は，LIBOR法案によりCME期限SOFRに指定基準置換日を加えた指定利差調整に移行する

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上記の金利がロイター通信のLIBOR 01画面に表示されていない場合、3ヶ月間のLIBORは、USBがロンドン銀行間市場でUSBにより選定した4つの主要銀行に基づいて、この配当期間1日目までの第2のロンドン銀行日午前約11：00にロンドン銀行間市場の主要銀行に提供された3ヶ月間の元金が1，000，000ドルを下回らないドル預金金利に基づいて決定される。米銀行協会はA系列優先株の計算代理として、このような銀行の主要ロンドン事務所ごとに金利見積もりを提供することを求めている。少なくとも2つのこのようなオファーが提供された場合、配当金期間の3ヶ月間のLIBORは、そのようなオファーの算術平均値(必要に応じて、1%に最も近い0.00001に上方丸められる)となるであろう

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提供されたオファーが2つ未満である場合、その配当期間の3ヶ月LIBORは、ニューヨークの3つの主要銀行が報告した金利のbr算術平均値(必要に応じて最も近い0.00001%に丸められる)となり、計算エージェントによって選択され、時間はニューヨーク市時間午前11：00であり、この配当期間の初日に欧州主要銀行に3ヶ月間のドルローンを提供し、その配当期間の初日から1，000，000ドル以下ではない

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計算エージェントがオファーを提供することを選択した銀行が上述したようにオファーを提供していない場合、配当期間の3ヶ月のLIBORは、前の配当期間によって決定された3ヶ月のLIBORと同じになる

計算エージェントは、3ヶ月期間LIBORを確立し、各配当期間の配当金額を計算することは、USBの主要事務所のbrファイルに保存され、要求に応じてAシリーズ優先株の所有者に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力があるであろう

？ロンドン銀行の日とは、商業銀行がロンドンで一般業務(ドル預金の処理を含む)を開放している日のことです

？Reuters Screen LIBOR 01ページとは、Reuters 3000 Xtra上で指定されたディスプレイ(またはそのサービス上のそのページの他のページの代わりに、またはロンドン銀行間ドル預金金利を表示するためにイギリス銀行家協会が指名した他のサービス)を意味します

Aシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積的である。USB取締役会がAシリーズ優先株の配当を発表しなかった場合、または任意の配当期間について発表した配当が全額配当よりも少ない場合、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株、平均価格株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を支払うか、または全配当金を支払う義務がなく、Aシリーズ優先株、普通株、初等株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を発表および支払いする義務がない

A系列優先株および任意の他の平価株が配当金を全額支払っていない場合、発表された1株当たり配当額は、A系列優先配当期間の1株当たり配当金の割合と同じであり、当該等平価株の配当金(任意の累積を含む)と同じ割合で発表される。延滞の可能性のあるAシリーズ優先株の任意の配当金については、利息は支払われません

償還：Aシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、あるいは他の類似したbr条項の制約を受けない

当時の配当期間内のすべてのAシリーズ優先株のすべての発行済み配当金(Br)を支払いまたは宣言し、十分な配当金を保留し、かつ以下に議論する監督管理の許可を受けた場合、USBはいつでもAシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり100，000ドルプラス発表されているがまだ支払われていない配当金に相当し、償還日までの当時の現在の配当期間の課税および未支払い配当金に相当する

Aシリーズ優先株株を償還しようとする場合、償還通知は、Aシリーズ優先株記録保持者に第1種類の郵送で送信し、Aシリーズ優先株の指定償還日前に30日以上または60日以下郵送する(ただし、Aシリーズ優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBはDTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)償還されたA系列優先株の株式数、及び(所有者が当該所有者が保有している全株式よりも少ない場合は、当該所有者から当該株の数を償還しなければならない)、(Iii)償還価格、(Iv)A系列優先株の株式を償還日に発行して償還価格を支払うことを証明する場所、及び(V)償還日に累積されたA系列優先株配当金を停止する旨の陳述が含まれる。Aシリーズ優先株のいずれかの株式を償還する通知が正式に発行され、USBがこのように償還を要求したAシリーズ優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金を調達した場合、償還日以降、Aシリーズ優先株の当該等株式は課税配当を停止し、当該Aシリーズ優先株の株式は発行されたものとみなされなくなり、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

発行時にAシリーズ優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはUSBが公平とされる他の方法で償還する株式を選択する

米国連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用するリスクに基づく資本基準によると、Aシリーズ優先株のどの償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清盤、解散、または清盤時の権利USBで清算、解散、または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株の保有者は、発行時にUSB株主に合法的に割り当てられる資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり100，000ドルであり、その時点から清算日までの現在の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金である。USBの普通株式または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、任意のカテゴリまたは系列証券の所有者が清算時にA系列優先株またはA系列優先株と平価を優先する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散または清算時に割り当て可能な金額が、Aシリーズ優先株のすべての清算権およびAシリーズ優先株に等しいすべての株式レベルを満たすのに十分でない場合、各系列優先株の所有者は、その権利が得られるすべての優先金額に比例して任意の資産割り当てを共有する。清算優先株を全額支払った後、Aシリーズ優先株の所有者はUSB資産の任意の分配にさらに参加する権利がない

このため、USBと任意の他のエンティティとの統合または統合、任意の他のエンティティとUSBまたはUSBとの統合または統合、またはUSBのすべてまたはほぼすべての財産またはトラフィックを販売することは、USBを構成する清算、解散、またはディスククリアとはみなされないであろう

投票する． 権利.権利以下の規定を除いて、A系列優先株の保有者には投票権がない

A系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列平価株の任意の株の配当がまだ発表されておらず、支払い金額が6つ以上の四半期配当期間に等しい場合、連続するか否か(支払わない)にかかわらず、A系列優先株の保有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリUSBライセンス優先株の所有者とともに)。優先株保有者が取締役(このような延滞配当金が存在しない場合)に投票する権利があるか否かは、USB取締役会の合計2人の追加メンバー(優先取締役)を1つのカテゴリとして投票する権利がある。このような取締役を選挙する限り、USBがニューヨーク証券取引所(または任意の他のUSB証券が上場する可能性のある取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反しない限り、すなわち上場企業は多数の独立した取締役を所有しなければならず、USBの取締役会はいつでも2人以上の優先取締役を含まない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、Aシリーズ優先株の任意の所有者の要求に応じて、Aシリーズ優先株およびAシリーズ優先株と平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(決定された株主次の年次会議または特別会議日前に90日未満にこのような要求を受けない限り、この場合、選挙は次年度の株主総会または特別株主総会で行われる), そしてその後の毎年の年次会議でそのような選挙が行われる。これらの投票権は、A系列優先株および任意の他の種類または系列の優先株の株式が定期的に全額配当を支払うまで続き、これらの優先株は、配当金を支払わない後少なくとも4つの配当期間内に配当金を支払い、A系列優先株と横ばいとなる。

A系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4期間定期的に配当金を全額支払う場合、A系列優先株の所有者は上記の投票権を剥奪され(その後、毎回支払われていない場合は再投票権を基準に)、このように選択された各優先株の任期が終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役が上記の投票権を有する場合には、A系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他のすべてのカテゴリと同等の投票権を有するUSBライセンス優先株保有者と併せて、当該等優株保有者が選挙役員に投票権を有するか否かにかかわらず)が理由なしに随時撤回することができる。支払いが継続しない限り，優先取締役職のいかなる空き(優先取締役初期選挙前を除く)は，留任した優先取締役の書面同意で埋めることができ，誰も留任していない場合は，A系列優先株の流通株保有者(および同等の投票権を持つ任意の他のカテゴリの取締役認可優先株の所有者)投票で埋めることができる.優先株保有者が次期株主年次会議まで取締役を投票する権利があるかどうか(配当金の滞納がない場合)。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

A系列優先株の保有者が役員選挙に投票する権利がある場合、A系列優先株はFRB取締役会が通過した解釈に基づいて投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Aシリーズ優先株のいくつかの保有者は、改正された“1956年銀行持株会社法”(“銀行持株会社法”)の規制を受ける可能性があり、および/またはAシリーズ優先株のいくつかの買収は、事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Aシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Aシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株式の所有者が、シリーズを考慮することなく単一のカテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または追加が必要であるか、またはAシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができ、配当金を支払うために、またはUSB清算、解散または清算時に資産を分配することができる任意の株式を発行するか、または発行することができる

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Aシリーズ優先株又は任意の他のシリーズ優先株の登録証明書又は指定証明書の規定は、当時発行されたAシリーズ優先株の全株式の少なくとも3分の2 を保有する保有者が賛成票又は同意を投じなければ、USB会社登録証明書又はAシリーズ優先株又は任意の他のシリーズ優先株の権力、優先権、特権又は権利を修正することができる

全体として Aシリーズ優先株；しかし、許可または発行されたAシリーズ優先株またはライセンス優先株の任意の金額の増加、または他のシリーズ優先株および/または初期株の発行または許可または発行金額の増加であれば、Aシリーズ優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない。

上記の採決条文は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがAシリーズ優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を行う場合には適用されない

Bシリーズ優先株

一般情報-受託者はB系列優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べられるが、ここではB系列優先株保有者に対するすべての言及は受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、預託機関を介してB系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。B系列優先株の所有者は、USBの任意の株式株式またはそのような株を購入する権利またはオプションに変換または付随することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない

B系列優先株保有者は、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利を申告する。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはB系列優先株上で配当金を全額支払っていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Bシリーズ優先株は永久的であり、USB普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSB株式に変換することはできず、その買い戻しまたは退職のためにいかなる債務超過基金または他の義務を負うことはない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Bシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、N系列優先株とO系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にBシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはBシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。配当金及び清算時の金額について言えば、Bシリーズ優先株はUSB普通株及び任意の他の未来カテゴリ或いはシリーズのUSB配当金より優先し、Bシリーズ優先株は配当金の支払い或いはUSB清算、解散或いは清算時の資産分配において優先権或いは優先権を有する。USBは、系列を考慮することなく、少なくとも66~2/3%のBシリーズ優先株および他のすべての発行された平価株を保有する保有者の賛成票または同意を得ずに、系列を考慮することなく、配当金の支払いまたは資産分配において優先的またはB系列優先株の任意のカテゴリを有するシリーズ株を発行してはならない

特に、配当期間内には、いくつかの例外的な場合を除いて、配当金を支払ったり発表したりすることはなく、いかなる一次株にも分配されることはないが、一次株式のみで支払われる配当は除外され、USB考慮のために直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならない(一次株を一次株に再分類または変換すること、または一次株式を別の一次株に交換または変換すること、および他の一次株を実質的に同時に販売する収益を使用することを除く)。USBはまた、任意の当該証券を償還する債務超過基金にいかなる金を支払ったり、USB償還のために任意の金を提供したりすることもなく、比例要約に基づいてBシリーズ優先株および同等平価株をすべて購入または比例的に購入しない限り、USBは、すべてのBシリーズ優先株の発行済み株式について支払いまたは発表されない限り、配当期間に関するすべての配当金または発表配当金を予約し、その配当金を支払うのに十分な金を予約してはならない

配当：Bシリーズ優先株の株式配当は強制的ではないだろう。Bシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な合法的資産から、毎年1月15日、4月15日、7月15日または10月15日(またはこの日が営業日でない場合、次の営業日)に四半期ごとに支払われる非累積現金配当金を得る権利がある。B系列優先株の1株当たりの配当は、優先株金額1株当たり25，000ドルを清算する際に計算され、年利率は(1)3ヶ月LIBOR(以下に示す)プラス0.60%のうちの大きい者に等しい²あるいは(2)3.50%である.B系列優先株の任意の配当金の支払い日が営業日でない場合、その日に支払われる配当金は、その後の営業日に支払われる。しかし、利息や他の支払いは遅延されないだろう。Bシリーズ優先株の配当支払い記録日は、配当支払い日がある前日の暦月の最後の日となる。任意の配当期間の支払配当金金額は、1年360日と実際に経過した日数に基づいて計算されます。 Bシリーズ優先株について、j営業日という用語は、法律、法規または行政命令が許可されていないか、またはニューヨークで閉鎖する義務がない銀行機関の毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味します

²	最もよく使われているドルLIBOR設定の発表は、の3ヶ月間LIBORを含め、2023年6月30日以降に提供を停止または代表的になります。2022年3月に公布されたLIBOR法案は、米国の法律によって管轄され、明確に定義または実行可能な基準置換条項を含まない契約について、特定のドルLIBOR設定の代わりにSOFRに基づく基準金利を使用することができる法定枠組みを提供する。そこで，これはLIBORに基づく金利(利差を含む)をLIBOR法案によりCME期限SOFRに移行し，指定された基準交換日に指定された利差調整を加える

任意の配当期間について、3ヶ月間のLIBORは、第1の配当期間の直前の第2のロンドン銀行日の計算エージェントによって以下のように決定される

•

3ヶ月期LIBORは、3ヶ月期ドル預金の年率となり、同期間の初日からMoneyline Telerate 3750ページに登場し、ロンドン時間午前11：00、すなわち当該配当期間の初日直前の第2回ロンドン銀行日となる

•

上記の金利がMoneyline Telerate 3750ページに表示されていない場合、3ヶ月期LIBORは、3ヶ月間の期間の第1日前の第2ロンドン銀行日ロンドン時間午前約11：00の金利に基づいて決定され、この金利は、USBによって市場で選択された4つの主要銀行がロンドン銀行間市場の主要銀行に次のタイプの預金を提供する。3ヶ月期ドル預金は、当該配当期間の初日から1，000，000ドル以上である。計算代理店は各銀行の主要ロンドン事務所にその金利見積もりを提供することを要求するだろう。少なくとも2つの見積もりが提供されている場合、見積の算術平均値は、配当期間の第1日の直前の第2ロンドン銀行日の3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利である

•

上述したように提供されたオファーが2つ未満である場合、配当期間の初日の直前の第2のロンドン銀行日の3ヶ月のLIBORは、配当期間の1日目の直前の第2のロンドン銀行日ニューヨーク時間午前約11：00にニューヨーク市の3つの主要銀行によってUSBによって選択された3ヶ月期ドルローン金利の算術平均値となり、配当期間の初日から1，000，000ドル以上の元金金額となる

•

USB選択のオファーが3つの銀行が上述したように未満である場合、新しい配当期間の3ヶ月のLIBORは、前の配当期間の3ヶ月のLIBORとなる

計算エージェントが確立した3ヶ月間のLIBORおよび各配当期間を計算する配当金額は、USBの主要事務所にアーカイブされ、要求に応じてBシリーズ優先株の所有者に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力があるであろう

Moneyline Telerate Pageという用語は、Moneyline Telerate，Inc.または任意の後続サービス上の上述した1つまたは複数のページまたはサービス上の任意の代替ページ上の表示を意味する

Bシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積である。USB取締役会がBシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意のbr配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Bシリーズ優先株の所有者は、Bシリーズ優先株、平均株、初期株または任意の他のカテゴリまたは一連のUSBライセンス優先株について将来の配当期間に配当金を支払うか、または全配当金を支払う義務がなく、Bシリーズ優先株、普通株、初等株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について将来の配当期間に配当金を発表および支払いする義務がない

B系列優先株および任意の他の平価株が配当金を全額支払っていない場合には、発表された1株当たり配当額同士の比率とB系列優先配当期間内の1株当たり配当金の比率と、当該等価株の配当金(任意の累積を含む)との間の比率を比例して宣言する。延滞の可能性のあるB系列優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払われない

償還：Bシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、あるいは他の類似したbr条項の制約を受けない

Bシリーズの優先株はUSBの選択権によって全部或いは部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる発表と未払いの配当も加えて、いかなる未発表の配当も蓄積しない

B系列優先株の株式が償還される場合、償還通知は、償還されたB系列優先株を記録保持者に第1種メールで送信し、B系列優先株の指定償還日前に30日以上も60日を超えないように郵送する(B系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBはDTCが許可できる任意の方法でこの通知を発行することを前提とする)。各償還通知brは、(I)償還日、(Ii)償還されたB系列優先株の株式数、および(償還すべき株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない)当該等の株式の数、(Iii)償還価格、(Iv)B系列優先株の株式が償還日に償還価格を支払う場所br及び(V)償還日に累積停止されるB系列優先株に関する配当を証明する陳述を含む。任意のB系列優先株のいずれかの株式の償還通知が正式に発行され、USBが償還を要求されたB系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日及びその後、当該B系列優先株の配当は停止され、当該B系列優先株のbr株は発行されたものとみなされなくなり、当該等の株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

発行時にB系列優先株の一部の株式のみを償還する場合は、償還する株式を比例またはUSBが公平であると思われる他の方式で選択する

連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用されるリスクに基づく資本基準によると、Bシリーズ優先株のどの償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

また、Bシリーズ優先株は代替資本条約の制約を受け、この条約はUSB Bシリーズ優先株を償還する権利を制限する。代替資本条約において、USB約束は、(A)償還または買い戻し総価格が、償還または買い戻しの日までの総価格以下である場合にのみ、Bシリーズ優先株の株式を償還または買い戻すことを約束している。(I)USBまたはその子会社がその日より前の180日以内に普通株発行および販売から受信した現金純収益総額の133.33に加えて、(Ii)USBまたはその子会社がその日より前の180日以内に特定の他の指定証券の発行から受信した現金純収益総額の100%を有し、(A)代替資本条約の要件を満たす類似の株式を有する特徴を有しており、これは、通常、これらの他の証券が株式と類似した特徴を有することを意味する。Bシリーズ優先株当時の適用特徴、および(B)連邦準備委員会のリスクに基づく資本基準に基づいて、USBの一級資本になる資格がある。そして(B)USBはあらかじめ連邦準備委員会の承認を得ており，連邦準備委員会が当時このような承認を要求していればである

清盤、解散、または清盤時の権利USB会社が清算、解散、または清算を発生した場合、Bシリーズ優先株の保有者は発行時にUSB会社がUSB会社の株主に合法的に分配できる資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり25，000ドルであり、その時点から清算日までの現在の配当期間内の任意の承認された発表および未払いの配当金である。USB普通株または任意の一次株の所有者に任意の割り当てを行う前に、任意のカテゴリまたは系列証券の所有者が清算時にBシリーズ優先株または平価に優先する権利、およびUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない。

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、Bシリーズ優先株およびBシリーズ優先株と同じすべての株式レベルのすべての清算権を満たすのに十分でない場合、各シリーズ優先株の所有者は、その権利が得られるすべての対応する優先金額に比例して任意の資産割り当てを共有する。清算優先権を全額支払った後、Bシリーズ優先株の保有者はUSBの任意の資産分配にさらに参加する権利がない

このため、USBと任意の他のエンティティとの統合または統合、USBまたはUSBと統合または統合された任意のエンティティ、またはUSBの全部またはほぼすべての財産またはトラフィックを販売することは、USBを構成する清算、解散、またはディスク洗浄とはみなされないであろう

投票権：以下の規定を除いて、B系列優先株の保有者には投票権がない

Bシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価株の任意の株式の配当が発表および支払いされていない限り、金額は6つ以上の四半期配当期間に等しく、連続するか否かにかかわらず、Bシリーズ優先株の保有者(USBの任意および他のすべてのカテゴリの許可優先株の保有者と一緒に

同等の投票権を有する優先株保有者(優先株保有者が取締役を投票する権利があるか否かにかかわらず、このような配当違約が存在しない場合)は、USB取締役会の合計2人の追加メンバーを単一カテゴリ投票として選挙する権利がある。このような取締役を選挙する限り、USBがニューヨーク証券取引所(または任意の他のUSB証券が上場する可能性のある取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反しない限り、すなわち上場企業は多数の独立した取締役を所有しなければならず、USBの取締役会はいつでも2人以上の優先取締役を含まない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、B系列優先株の任意の所有者の要求に応じて、B系列優先株とB系列優先株との平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(決定された株主の次の年度または特別会議日前に90日未満にこのようなbrの要求を受けない限り、この場合、この選挙は、株主の次の年次会議または特別会議で開催され)、その後の各年度会議で選挙が行われる。これらの投票権は、B系列優先株の株式が定期的に全額配当金を支払い、配当金を支払わない後少なくとも4つの配当期間に連続して配当金を支払う点でBシリーズ優先株と平価の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株を支払うことになる

B系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わない後、少なくとも4つの配当期間内に定期的に十分に配当金を支払う場合、B系列優先株の保有者は上記投票権を剥奪され(後続して支払われない場合は再投票権の行使に準じて)、このように選択された各優先株の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も、B系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他のすべてのカテゴリと同等の投票権を有するUSB優先株保有者とともに、当該優先株保有者が配当が存在しない場合に選挙取締役に投票権があるか否かにかかわらず)が、上記投票権brを有する場合には随時削除することができる。支払いが継続しない限り、優先株取締役職の空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、留任した優先株役員の書面で補填することができ、または優先株継続在任がない場合は、次の株主総会まで、B系列優先株発行株式の保有者(同等の投票権を有する任意および他のカテゴリUSBライセンス優先株の所有者とともに、次の株主総会まで、このような配当違約が存在しない場合)に投票して補填することができる。優先取締役は一人一人が取締役ごとに任意の事項について一票を投じる権利があります

B系列優先株の保有者が役員選挙に投票する権利がある場合、連邦準備委員会が採択した解釈によると、Bシリーズ優先株は投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Bシリーズ優先株のいくつかの所有者は“銀行持株会社法”の規制を受ける可能性があり、および/またはBシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Bシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Bシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株式の所有者が、シリーズを考慮することなく単一のカテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、Bシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたはシリーズ株に変換または証明できる任意のカテゴリまたは系列株に発行、許可または追加する必要があるか、またはUSB清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払うことができる任意のカテゴリまたは系列株を発行または発行または許可すること；および

•

USB会社登録証明書またはBシリーズ優先株または任意の他のシリーズ優先株の指定証明書の規定を修正するには、発行時にBシリーズ優先株全株式の少なくとも3分の2のの保有者がBシリーズ優先株全体の権力、優先株、特権または権利に重大な悪影響を与えるために賛成票または同意を投じる必要がある。しかしながら、許可または発行されたB系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、B系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、すべてのB系列優先株の発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがB系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を達成する場合には適用されない

Jシリーズ優先株

一般情報？受託者はJシリーズ優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題して節で述べたが、ここではJシリーズ優先株保有者へのすべての言及は受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、受託機関を介してJ系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。J系列優先株の所有者は、USBの任意の株式株式またはそのような株を購入する権利またはオプションに変換または付随することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない

Jシリーズ優先株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利を申告する。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはJシリーズ優先株に配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Jシリーズ優先株は永久的であり、USB普通株または任意の他の種類あるいはシリーズのUSB株に変換することはできず、その買い戻しや退職によっていかなる債務超過基金やその他の義務を負うこともない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Jシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、N系列優先株とO系列優先株と並び、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にJシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはJシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。配当金及びディスク清算金額を支払う場合、Jシリーズ優先株はUSB普通株及びJシリーズ優先株より優先し、配当金の支払い又はUSB清盤、解散又は清盤時に資産を割り当てる際にJシリーズ優先株の任意の他の未来種別又はシリーズのUSB配当金より優先する。USBは、Jシリーズ優先株および他のすべての発行済み平価株のうち少なくとも66-2/3%の株式の所有者が賛成票または同意を投じない限り、発行されていない場合には、シリーズを考慮することなく、Jシリーズ優先株または資産分配において優先権を有するか、またはJシリーズ優先株に優先して清算、解散または清算を行う任意のカテゴリの系列株を発行してはならない

具体的には、配当期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる一次株も支給または発表されず、いかなる一次株にも分配されないが、一次株式のみで支払われる配当は除外され、USB考慮のために直接または間接的に買い戻し、償還または買収されてはならない(ただし、一次株を一次株式に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換し、他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することは除く)。USBはまた、Jシリーズ優先株および同等株のすべてまたは比例買収要約を比例的に買収しない限り、Jシリーズ優先株のすべてまたは比例買収要約を買収しない限り、USBは、Jシリーズ優先株のすべての発行済み株式について配当期間に関するすべての配当金を支払いまたは発表し、その配当金を支払うのに十分な金brを予約するために、任意の金または任意の金を提供して、任意の金を提供することはできない

配当：Jシリーズの優先株の配当は強制的ではないだろう。Jシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な資産から非累積現金配当金を得る権利がある。Jシリーズ優先株の1株当たり配当は清算優先株額1株25，000ドルに基づいて計算され、年率は(1)Jシリーズ優先株発行日から2027年4月15日(ただし2027年4月15日を除く)まで、年利は5.300%で、年金利は2027年4月15日(2027年4月15日およびこの日を含む)まで、半年ごとに4月15日と10月15日に支払われ、年利は3カ月のロンドン銀行同業借り換え金利に等しい

(以下の計算)プラス2.914%³2027年7月15日から、四半期ごとに1月15日、4月15日、7月15日と10月15日に借金を支払います。2027年4月15日またはそれ以前の2027年4月15日にJ系列優先株式配当金の支払い日が営業日でない場合、その日に支払うべき配当金は、次の営業日に支払うことになり、そのために利息または他の支払いを遅延させることはなく、2027年4月15日以降に配当金を支払うべき日が営業日でない場合は、日没が次のカレンダー月でない限り、次の営業日にその日に支払うべき配当金を支払う。この場合、その日に支払われた任意の配当金は、直前の営業日に支払われ、配当金は実際の支払い日に計算される。Jシリーズ優先株の配当支払い記録日は、前日の暦月の最終日となり、その間の配当支払日となる。2027年4月15日までの任意の期間の支払配当金金額は、12ヶ月30日を含む360日1年で計算され、その後の各期間の配当金は360日1年と実際に経過した日数で計算されます。Jシリーズ優先株について、営業日という用語は、2027年4月15日までの配当期間について、ニューヨークの銀行機関の毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日、および2027年4月15日以降の配当期間は、2027年4月15日までの配当期間とみなされる任意の日を指し、ロンドン銀行の日でもある。Jシリーズの優先株の配当は発表されません , 支払いまたは予約された支払いのための行為は、USBが適用される自己資本比率ガイドラインを含む適用可能な法律および法規に準拠できなかったことをもたらす。

2027年4月15日以降に開始される任意の配当期間について、3ヶ月間のLIBORは、計算エージェントによって、第1の配当期間の直前の第2のロンドン銀行の日に以下のように決定される

•

3ヶ月期LIBORは、3ヶ月ドル預金の年利となり、この期間の初日から、指定されたLIBORページに表示され、ロンドン時間午前11：00現在、すなわち当該配当期間の初日直前の第2のロンドン銀行日となる

•

上記の金利が指定されたLIBORページに表示されていない場合、3ヶ月期LIBORは、USBによりロンドン銀行間市場で選定された4つの主要銀行が午前11：00頃にロンドン銀行間市場主要銀行に提供する3ヶ月期ドル預金の金利に基づいて決定され、この3ヶ月期は当該配当期間の初日から元本金額が1，000，000ドルを下回らない。(ロンドン時間)、当該配当期間の第1日前の第2ロンドン銀行の日。計算代理人はこのようなすべての銀行の主要ロンドン事務所にその金利見積もりを提供することを要求するだろう。少なくとも2つのそのようなオファーが提供された場合、配当期間の3ヶ月間のLIBORは、そのようなオファーの算術平均となるであろう

³	最もよく使われているドルLIBOR設定の発表は、の3ヶ月間LIBORを含め、2023年6月30日以降に提供を停止または代表的になります。2022年3月に公布されたLIBOR法案は、米国の法律によって管轄され、明確に定義または実行可能な基準置換条項を含まない契約について、特定のドルLIBOR設定の代わりにSOFRに基づく基準金利を使用することができる法定枠組みを提供する。そこで，これはLIBORに基づく金利(利差を含む)をLIBOR法案によりCME期限SOFRに移行し，指定された基準交換日に指定された利差調整を加える

•

上述したように提供されたオファーが2つ未満である場合、3ヶ月間のLIBORは、計算エージェントによって選択されたニューヨークの主要3つの銀行の午前11：00頃の見積の算術平均値となる。(ニューヨーク市時間)配当期間の初日に、3ヶ月間のドルローンを欧州主要銀行に提供し、配当期間の初日から1，000，000ドル以上の元金を提供する

•

3つの銀行が上述したようなオファーがない場合、新株利息期間の3ヶ月LIBORは、前の配当期間の3ヶ月LIBORとなるか、または、第1の配当期間が2027年4月15日以降に開始された場合、配当率が2027年4月15日までに変動している場合には、確定できる最新金利である

計算エージェントは、3ヶ月間のLIBORを確立し、各配当期間の配当金額を計算することは、USBの主要事務所にアーカイブされ、要求に応じてJシリーズ優先株の所有者に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力があるであろう。

LIBORページを指定する用語は、Bloomberg Page BBAM(またはそのようなサービスの任意の後続ページまたは代替ページ、またはUSB選択されたそのようなサービスの任意の後続ページ)上にドルを表示するロンドン銀行間同業借り換え金利を意味する

Jシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積的である。USB取締役会がJシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Jシリーズ優先株の所有者は、Jシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を支払うか、または全配当金を支払う義務がなく、Jシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を発表および支払いする義務がない

J系列優先株および任意の他の平価株が配当金を全額支払っていない場合、その株の配当金は、発表された1株当たり配当金額同士の比率が、Jシリーズ優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の比率と同じであり、同等平価株上の任意の累積を含み、互いに同じ比率を有するように計算されるべきである。延滞する可能性のないJシリーズ優先株の任意の配当金に利息を支払う

償還：Jシリーズ優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない

Jシリーズ優先株は2027年4月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みおよび未払いの配当も加えて、何の未申告の配当も蓄積しない

また、監督資本処理事件発生後90日以内に、USBは適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、Jシリーズ優先株の発行時のすべて(ただしすべて以上)の株式を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加え、何の未申告の配当も蓄積しない。Jシリーズ優先株の場合、規制資本処理事件とは、USBが誠実に決定することであり、(I)Jシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変更、(Ii)Jシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された変化である。または(Iii)任意のJシリーズ優先株の最初の発行後に発表された法律または法規の任意の公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明(br}USBは、当時有効かつ適用された連邦準備委員会自己資本比率指針(または任意の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率ガイドラインまたは法規)に基づく権利がなく、当時発行されたJシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の一次資本(またはその等価物)と見なす権利があるリスクがより大きい。Jシリーズ優先株のどの株式も流通株であれば

J系列優先株の株式を償還する場合、償還通知は、償還されるJ系列優先株を記録する保持者に第1種メールで送信し、J系列優先株の指定償還日前に30日以上60日以下で郵送する(前提として、J系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBはDTCが許可する任意の方法でこの通知を発行することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)Jシリーズ優先株の株式数、(Br)所有者の保有株式が全株式より少ない場合は、所有者から等株式の数を償還しなければならない、(Iii)償還価格、(Iv)Jシリーズ優先株株が償還日に償還価格を支払う場所を証明する声明、および(V)償還日に累算した償還株式に関する配当を停止する旨の声明が含まれる。任意のJシリーズ優先株のいずれかの株式の償還通知が正式に発行され、USBが償還を要求されたJシリーズ優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日以降、Jシリーズ優先株のこれらの株式は配当に応じなくなり、Jシリーズ優先株の当該等株式は発行されたとみなされなくなり、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を得る権利は除外される

発行された時点でJシリーズ優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはUSBが公平とされる他の方法で償還する株式を選択する

米国連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用するリスクに基づく資本基準によると、Jシリーズ優先株のどの償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清盤、解散、または清盤時の権利USBで清算、解散、または清算が発生した場合、Jシリーズ優先株の保有者は、発行時にUSBの合法的にUSB株主に分配可能な資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株25，000ドルであり、その時点から清算日までの現在の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金である。USBの普通株または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、清算時にJシリーズ優先株またはJシリーズ優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列証券の所有者に優先する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利の制限を受けなければならない

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、すべての未償還Jシリーズ優先株の全清算権、およびJシリーズ優先株と同じすべての株式レベルを満たすのに不十分である場合、各系列優先株の所有者は、その権利が得られるすべての優先金額に比例して任意の資産割り当てを共有する。清算優先権を全額支払った後、Jシリーズ優先株の保有者はUSB資産の任意の分配にさらに参加する権利がない

投票権：以下の規定を除いて、Jシリーズ優先株の保有者には投票権がない

J系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列の平均価格株の任意の株式の配当が発表および支払いされていない場合、金額が6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはそれが同値である場合、Jシリーズ優先株の所有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリUSBの許可優先株の所有者とともに)。優先株保有者(優先株保有者が選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、USB取締役会の2人の追加メンバーを単一種別投票として選挙する権利があり、いかなる取締役の選挙もUSBがニューヨーク証券取引所(または任意の他のUSB証券取引所に上場する可能性のある取引所)に違反しないことを条件とする。すなわち、上場企業は多数の独立取締役を有していなければならず、USBの取締役会はいつでも2人を超える優先取締役を含んではならない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、J系列優先株のいずれかの保有者の要求の下で、J系列優先株と支払い面でJ系列優先株と平価の任意の他の種別又は系列優先株の所持者特別会議が開催される

(br}配当金が発行されていない配当金は、2人の取締役の選挙が要求される(決定された株主の次の年度会議または特別会議の日前に90日未満でこの要求が受信されない限り、この場合、選挙は、株主の次の年次会議または特別会議で開催され、その後の各年度株主総会で行われる。これらの投票権は、Jシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたは系列優先株の株式が定期的に全額配当を支払うまで継続するが、配当支払いにおいて、Jシリーズ優先株とJシリーズ優先株は配当支払いにおいて平価の地位にあり、少なくとも4四半期連続するか、または配当後の同等の配当期間を支払わない

J系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間またはその等価物が定期的に全額配当金を支払った場合、Jシリーズ優先株の保有者は上記投票権を剥奪され(後続が支払われていない場合は投票権の再行使を基準とする)、このように選択された各優先株の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も、J系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他のすべてのカテゴリと同等の投票権を有するUSB優先株保有者とともに、当該優先株保有者が配当が存在しない場合に選挙取締役に投票権があるか否かにかかわらず)が、上記投票権brを有する場合には随時削除することができる。不払いが続く限り、優先株役員職の空き(優先株役員初回選挙前を除く)は、留任した優先株役員の書面で補填することができ、または優先株継続在任がない場合は、次の株主総会まで、J系列優先株発行株式の保有者(同等の投票権を有する任意および他のカテゴリUSBライセンス優先株の保有者とともに、次の株主総会まで、このような配当違約が存在しない場合)に投票して補填することができる。優先取締役は一人一人が取締役ごとに任意の事項について一票を投じる権利があります

J系列優先株の保有者が優先理事選挙に投票する権利があれば、Jシリーズ優先株は連邦準備委員会が採択した解釈の下で投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Jシリーズ優先株のある所有者は銀行持株会社法の規制を受ける可能性があり、および/またはJシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Jシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Jシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株式の所有者が賛成票または同意を投じ、シリーズを考慮せずに単一カテゴリ投票として、発行、許可または許可金額を増加させる必要があるか、またはJシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができる任意の種類または系列株およびすべての他の平価株を発行する必要があるか、またはUSB清算、解散または清算時に資産を分配することができるか、および

•

J系列優先株または任意の他の系列優先株の登録証明書または指定証明書の規定を改訂するためには、Jシリーズ優先株全体の権力、優先権、特権または権利に重大な悪影響を与えるために、Jシリーズ優先株の当時発行された全株式の少なくとも3分の2のを持つ保有者が賛成票または同意を投じなければならない。しかしながら、ライセンスまたは発行されたJシリーズ優先株またはライセンス優先株の金額の任意の増加、または他のシリーズ優先株および/または初期株の作成および発行、またはライセンスまたは発行金額の増加の場合、Jシリーズ優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、Jシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがJシリーズ優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を達成する場合には適用されない

Kシリーズ優先株

一般情報受託者はK系列優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べられるが、ここではK系列優先株保有者に対するすべての言及は受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、受託機関を介してK系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。K系列優先株の所有者は、USBの任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に優先的に購入することができるか、またはそのような株に変換することができる

Kシリーズ優先株の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利があると申告する。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはKシリーズ優先株に配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Kシリーズ優先株は永久的であり、USBの普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBの株式に変換することはできず、その買い戻しまたは退職のためにいかなる債務超過基金または他の義務を負うことはない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Kシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、N系列優先株とO系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にKシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはKシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。清算時の配当金支払いおよび金額については、Kシリーズ優先株は、USBの普通株および任意の他の未来カテゴリまたはシリーズのUSBの配当金に優先する

USB清算、解散または清算時、Kシリーズ優先株は配当金の支払いまたは資産の分配に優先権または優先権を持つ。USB清算、解散、またはディスク清算時、USBは、少なくとも66-2/3%のKシリーズ優先株および当時発行されたすべての他の平価株の保有者の投票または同意を得ない限り、配当金の支払いまたは資産分配においてKシリーズ優先株に優先する任意のシリーズ株を発行してはならない

特に、配当期間内には、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる一次株にも宣派配当を支払うこともなく、いかなる一次株式にも分配することはないが、一次株式のみで支払われる配当は除外される。USBは、直接または間接的に(一次株を一次株に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換し、他の一次株を同時に大量に売却する収益を使用するため)、一次株を買い戻し、償還するか、または他の方法で一次株を買収することができる。USBもUSB考慮のために、任意の当該証券を償還する債務返済基金にいかなる金も支払わないし、購入したり、償還したり、USB考慮のために任意の平価株式を買収したりすることもできない。比例要約に基づいてKシリーズ優先株およびその等価格株式をすべてまたは比例的に購入しない限り、初期株に変換または交換する方法は除外し、すべてのKシリーズ優先株の発行済み株式について支払いまたは発表されたすべての配当期間に関するすべての配当金を保留し、その配当金を支払うのに十分な金額を保留する

配当：Kシリーズ優先株の株式配当は強制的ではないだろう。Kシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な合法的資産から非累積現金配当金を得る権利がある。 Kシリーズ優先株の1株当たり配当は、清算優先株金額に基づいて1株当たり25，000ドルに計算され、毎年5.50% に相当し、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われる。Kシリーズ優先株が配当金を支払うべき日付が営業日でない場合は、その後の次の営業日に配当金を支払うことになり、そのために利息やその他の支払いを遅延させることはない。Kシリーズ優先株の配当支払い記録日は、配当支払い日がある前日の暦月の最終日となる。任意の期間の支払配当金金額は1年360日をもとに計算され、この年度は12カ月30日で構成される。Kシリーズ優先株の場合、営業日という用語は、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味し、銀行機関が許可されていない、または法律、法規、または行政命令がニューヨークで閉鎖される義務がある各営業日を意味する。Kシリーズ優先株の配当が、USBが適用される自己資本比率基準を含む適用可能な法律および法規を遵守しない場合、支払いのために配当金を発表、支払い、または予約しない

Kシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積である。USB取締役会がKシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Kシリーズ優先株の所有者は、Kシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について将来の配当期間に配当金または支払い配当金を支払う義務がなく、Kシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSB許可優先株について将来の配当期間に配当金を発表および支払いする義務がない

Kシリーズ優先株と任意の他の平価株が全額配当を支払わない場合、その株の配当は比例してを宣言するので、1株当たり発表された配当金額はKシリーズ優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の割合と同じであり、配当金を計算しなければならず、この等平価株を含む任意の累積配当金は、相互に影響する。延滞の可能性のあるK系列優先株の任意の配当支払いについては、利息は支払われません

償還：Kシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、または他の類似したbr条項の制約を受けない

Kシリーズ優先株は2023年10月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告された配当と未払いの配当も加えて、いかなる未申告の配当も蓄積することはない

また、監督管理資本処理事件発生後90日以内に、USBは適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、発行された時のKシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)の株を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加えて、何の未申告の配当金も蓄積しない。Kシリーズ優先株について言えば、規制資本処理事件とは、USB誠実に決定することであり、(I)任意のKシリーズ優先株株の初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変更、(Ii)Kシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案変化である。または(Iii)任意のKシリーズ優先株の最初の発行後に発表された法律または法規の任意の公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明(br}USBは、当時有効かつ適用された連邦準備委員会自己資本比率指針(または任意の適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドラインまたは法規)の目的に基づいて、当時発行されたKシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の第1級資本(またはその等価物)と見なす権利がなく、些細なリスクである。Kシリーズ優先株のどの株式も流通株であれば

K系列優先株の株式を償還する場合、償還通知は、償還されたK系列優先株を記録する保持者に第1種メールで送信し、K系列優先株の指定償還日の30日前または60日前に郵送する(前提として、K系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBは任意の方法でこのような通知を行うことができる

DTCは許可されている).各償還通知には、(I)償還日、(Ii)Kシリーズ優先株の株式数、(Br)償還すべき株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該保有者から当該株の数を償還しなければならない、(Iii)償還価格、(Iv)Kシリーズ優先株株の株式が償還日に償還価格を支払う場所であることを証明する陳述、及び(V)償還日に累算を停止する償還株式に関する配当金の陳述が含まれる。K系列優先株のいずれかの株式を償還する通知が発行され、USBが償還を要求されたK系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を用意している場合、償還日及びその後、K系列優先株の当該等株は課税配当を停止し、当該K系列優先株の株式は発行されたものとみなされなくなり、当該等優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

発行時にK系優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはUSBが公平であると思われる他の方法で償還する株式を選択する

連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用されるリスクに基づく資本基準によると、Kシリーズ優先株の償還は事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清盤、解散、または清盤時の権利USBの清算、解散または清算の場合、発行時にKシリーズ優先株を持つ株主は、USBの合法的にUSB株主に分配可能な資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株25，000ドルであり、清算日までの当時の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金を加える。USBの普通株式または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、清算時にK系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列証券の所有者よりも優先または優先する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、K系列優先株とK系列優先株と同じすべての株式レベルのすべての清算権を満たすのに十分でない場合、各系列優先株の所有者は、その権利が得られる権利のある全額優先株に比例して任意の資産分配において比例して共有する。清算優先株を全額支払った後、Kシリーズ優先株の保有者はUSBの任意の資産配分にさらに参加する権利がない

投票権：以下の規定を除いて、K系列優先株の保有者には投票権がない

Kシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはbrシリーズ平価株の任意の株の配当が、6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはそれの同値に相当することが発表されていない場合、Kシリーズ優先株の所有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリUSBライセンス優先株の所有者と共に、優先株保有者(この優先株保有者が選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、単一カテゴリ投票として合計2人の追加のUSB取締役会メンバーを選挙する権利があり、ただし、このような取締役の選挙はUSBがニューヨーク証券取引所(またはUSB証券がそれに上場する可能性のある他の取引所)の会社管理要求に違反しないことを条件とする。すなわち、上場企業は多数の独立取締役を所有しなければならず、USBの取締役会メンバーはいつでも2人の優先取締役を超えてはならない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、Kシリーズ優先株の任意の所有者の要求に応じて、Kシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(決定された次の株主年次会議または特別会議日前にこのような要求を受けない限り、配当金の支払いにおいてKシリーズ優先株と平価の任意の他のカテゴリまたは系列優先株と)。この場合、選挙は次年度の株主総会または特別株主総会で行われる), そしてその後の毎年の年次会議でそのような選挙が行われる。これらの投票権は、K系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列優先株の株式が定期的に全額配当金を支払うまで継続され、これらの優先株は、配当金の支払いに関してK系列優先株と平価、少なくとも4四半期連続する配当期間、または支払われない後のその等価物となる。

K系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間または定期全額配当支払いに相当する場合、K系列優先株の保有者は、前述の投票権を剥奪される(後続して支払わないたびに投票権を再行使する場合に基準) のように選択された各優先株の任期が終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も、上記の投票権を有する場合には、K系列優先株多数の流通株の登録所有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリのUSBライセンス優先株の所有者とともに、このような優先株の保有者が選挙役員に投票する権利があるか否かにかかわらず)が原因がない場合には随時削除することができる。支払いが継続しない限り、優先株取締役職のいかなる空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、留任した優先株取締役の書面同意により埋めることができ、誰も在任を継続していない場合は、K系列優先株流通株保有者(及び同等の投票権を有する任意及び他のカテゴリの取締役認可優先株の保有者を通過することができる。優先株保有者が次期株主総会まで取締役を投票する権利があるかどうか(配当金の滞納がない場合)。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

K系列優先株の保有者がbr優先株取締役を投票する権利があれば，K系列優先株は連邦準備委員会が採択した解釈の下で投票権のある証券と見なすことができる.したがって、Kシリーズ優先株のいくつかの所有者は“銀行持株会社法”に規定されている制約を受ける可能性があり、および/またはKシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Kシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Kシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株の所有者が、シリーズを考慮することなく単一のカテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または追加が必要であるか、またはKシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができる任意の許可、またはUSB清算、解散または清算時に資産を割り当てることができる任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株を許可すること；

•

USB会社登録証明書またはKシリーズ優先株または任意の他のシリーズ優先株の指定証明書の規定を修正するためには、Kシリーズ優先株の全体としての権力、優先株、特権または権利に重大な悪影響を与えるために、当時発行されていたKシリーズ優先株の全株式の少なくとも3分の2のを保有する保有者の賛成票または同意を得る必要がある。しかしながら、許可または発行されたK系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、K系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、採決を行うべき行為が発効したときまたは前に、Kシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがK系列優先株保有者の利益のために十分な資金を予約して、これらの償還を達成する場合には適用されない

Lシリーズ優先株

一般情報L受託者はL系列優先株の唯一の所有者であり，以下の“預託株式説明”と題する節で述べたが，本稿ではL系列優先株保有者に対するすべての言及は受託者を指す.しかしながら、受託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、受託機関を介してL系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。L系列優先株の所有者は、USBの任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に対して優先購入権を有さない

Lシリーズ優先株の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利があると申告する。USBが配当金の満了日に配当金を発表していない場合、またはLシリーズ優先株に配当金を全額支払っていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、これ以上累積および支払いされることもない

Lシリーズ優先株は永久的であり、USB普通株或いは任意の他の種類或いはシリーズのUSB株に変換してはならず、その買い戻し或いは退職のためにいかなる債務返済基金或いはその他の義務を負うこともない

ランキング =清算時の配当支払い及び金額について言えば、Lシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Mシリーズ優先株、Nシリーズ優先株及びOシリーズ優先株と並び、及び配当の支払い及びUSB清算、解散又は清算時にLシリーズ優先株と同等の任意の未来種別又はシリーズUSB‘s株である。ディスク清算時の配当金と金額の支払いについては、Lシリーズ優先株はUSB普通株より優先し、USB清算、解散または清盤時のLシリーズ優先株は配当金または資産分配の支払いにおいてUSBの任意の他の類またはシリーズ株より優先する。少なくとも66-2/3%のLシリーズ優先株および他のすべての発行された平価株の保有者の賛成票またはbrの同意を得ていない場合、USBは、配当金の支払いまたはUSB清算、解散または清算時にLシリーズ優先株よりも資産配分において優先する任意のシリーズ株を発行してはならない。

特に、配当期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、USB考慮のために一次株を支払いまたは発表することもなく、いかなる一次株にも分配しないが、一次株式のみで支払われる配当を除いて、USB考慮のために直接または間接的に一次株を買い戻し、償還または買収してはならない(“br”は、一次株を一次株式に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換し、他の一次株を実質的に同時に販売する収益を使用してはならない)。USBも当該証券を償還するいかなる債務返済基金にもいかなる金を支払うか提供することはなく、USBはコストbrのために平価株式を購入、償還または他の方法で買収してはならず、比例要約でLシリーズ優先株とこの等価格株を購入または割合で購入しない限り、初期株に転換または交換する方法は除外し、当該配当期間のすべてのLシリーズ優先株の既発行株式についてすべての配当金を支払いまたは宣言し、このような優先株の金を支払うのに十分に予約されている

配当：Lシリーズ優先株の株式配当は強制的ではないだろう。Lシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な合法的資産から非累積現金配当金を得る権利がある。 Lシリーズ優先株の1株当たり配当は優先権を清算する際に計上しなければならない

1株当たり25，000ドル、年間金利は3.75%に相当し、それぞれ毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払います。Lシリーズ優先株が配当金を支払うべき日付が営業日でない場合、その日に支払うべき配当金は次の営業日に支払い、このについて利息や他の支払いを遅延させることはありません。Lシリーズ優先株の配当支払い記録日は、配当支払い日がある前日の暦月の最終日となる。任意の期間の支払配当金金額は、12~30日の月を含む360日の1年に基づいて計算される。Lシリーズ優先株の場合、営業日という用語は、法律、法規、または行政命令がニューヨークの銀行機関を月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日に閉鎖する許可または義務がない各brの日を意味する。Lシリーズ優先株の配当がUSBが適用される自己資本比率基準を含む任意の適用可能な法律および法規に違反する場合、支払いのために宣言、支払い、または準備されない

Lシリーズ優先株保有者が配当を得る権利は非累積である。USB取締役会がLシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Lシリーズ優先株の所有者は、Lシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス株について配当金または全額配当金を支払う義務がなく、Lシリーズ優先株、平価株、初等株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス株について配当金を発表および支払いする義務がない

Lシリーズ優先株と任意の他の平価株が全額配当を支払わない場合、その株の配当は比例してを宣言するので、1株当たり発表された配当金額はLシリーズ優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の割合と同じであり、配当金を計算し、この等平価株を含む任意の累積配当金は、相互に影響する。延滞の可能性のあるLシリーズ優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払われません

償還：Lシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、あるいは他の類似のbr条項の制約を受けない

Lシリーズ優先株は2026年1月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加えて、いかなる未申告の配当も蓄積することはない

また、監督管理資本処理事件が発生してから90日以内に、USBが適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、発行された時のLシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)の株を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当金も加えて、何の未申告の配当も蓄積しない。Lシリーズの優先株について言えば、規制資本処理事件はUSB誠実に決定することであり、(I)米国の法律または法規のいかなる改正またはbrの変更によるものである

(Br)任意のLシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効された州または米国の任意の政治領域、(Ii)任意のLシリーズ優先株の最初の発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案された変化、または(Iii)任意のLシリーズ優先株の最初の発行後に発表された解釈またはこれらの法律または法規を適用する任意の公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明。USBが当時発行されたLシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の一次資本(またはその同等価値)と見なす権利がなく、連邦準備委員会の資本充足率ガイドライン(または、適用される場合、任意の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率ガイドラインまたは規定)を達成する目的で、Lシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、このリスクは有効かつ適用される、より大きなリスクが存在する

L系列優先株の株式を償還する場合、償還通知は、償還されたL系列優先株を記録した保持者に第1種郵便で発行し、L系列優先株の指定償還日までに30日以上60日以下郵送する(前提として、L系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBはDTCが許可する任意の方法でこの通知を発行することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)Lシリーズ優先株の株式数、(Br)所有者の保有株式が全株式より少ない場合は、当該所有者から当該株の数を償還しなければならない、(Iii)償還価格、(Iv)償還日にLシリーズの優先株株を発行して償還価格を支払うことを証明する株式の場所、及び(V)償還日に累算した償還株式に関する配当を停止する旨の声明が含まれる。任意のLシリーズ優先株のいずれかの株式の償還通知が正式に発行され、USBが償還を要求する任意のLシリーズ優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日及びその後、Lシリーズ優先株の当該等株は配当金を停止し、当該Lシリーズ優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される

発行されたときにLシリーズ優先株の一部の株式のみを償還する場合は、償還する株式を比例またはUSBが公平であると思われる他の方法で選択する

米国連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用するリスクに基づく資本基準によると、どのLシリーズ優先株の償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清算、解散または清算時の権利 38USBの清算、解散または清算の場合、発行時にLシリーズ優先株を持つ株主は、USBの合法的にUSBに割り当て可能な株主の資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株25，000ドルであり、その時点で清算日までの現在の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金である。USBの普通株式または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、任意のカテゴリまたは一連の証券の所有者が清算時にLシリーズ優先株または同等の権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、L系列優先株のすべての清算権およびL系列優先株に等しいすべての株式レベルを満たすのに十分でない場合、各系列優先株の所有者は、その権利が得られるすべての優先金額に比例して任意の資産割り当てにおいてを比例して共有する。清算優先株を全額支払った後、Lシリーズ優先株の所有者はUSBの任意の資産分配にさらに参加する権利がない

投票権：以下の規定を除いて、Lシリーズ優先株の保有者には投票権がない

Lシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの平均価格株の任意の株式の配当が発表および支払いされていない場合、金額が6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはそれが同値である場合、Lシリーズ優先株の所有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリUSBの許可優先株の所有者とともに。優先株保有者(優先株保有者が選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、USB取締役会の2人の追加メンバーを単一種別投票として選挙する権利があり、いかなる取締役の選挙もUSBがニューヨーク証券取引所(または任意の他のUSB証券取引所に上場する可能性のある取引所)に違反しないことを条件とする。すなわち、上場企業は多数の独立取締役を有していなければならず、USBの取締役会はいつでも2人を超える優先取締役を含んではならない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、L系列優先株の任意の所有者の要求に応じて、L系列優先株およびL系列優先株と平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(株主の次の年次会議または特別会議で決定された日前に90日未満でこのような要求を受けない限り)。この場合、選挙は次年度の株主総会または特別株主総会で行われる), そしてその後の毎年の年次会議でそのような選挙が行われる。これらの投票権は、L系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の優先株の株式が定期的に全額配当を支払うまで続き、これらの優先株は、配当の支払いにおいて、L系列優先株平価と少なくとも4四半期連続して配当期間または配当を支払わない後の同等の配当期間となる。

L系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間または配当期間に相当する配当定期が全額支払われた場合、L系列優先株の保有者は上記投票権を剥奪され(後続して支払われていない場合は再投票権の行使を基準とする)、このように選択された各優先株の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も、上記の投票権を有する場合には、L系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他の全てのカテゴリと同等の投票権を有するUSBライセンス優先株保有者と併せて、当該等優先株保有者が選挙役員に投票権を有するか否かにかかわらず)が理由なしに随時撤回することができる。支払が継続しない限り，優先取締役職の任意の空き(優先取締役初期選挙までを除く)は，留任した優先取締役の書面同意で埋めることができ，誰も留任していない場合は，L系列優先株の流通株保有者(および同等の投票権を持つ任意の他カテゴリの取締役認可優先株の所有者)の投票で埋めることができる.当該等優先株の保有者が次の株主周年大会まで取締役を投票する権利があるか否か(配当金の滞納がない場合)である。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

L系列優先株の保有者が優先取締役選挙に投票する権利があれば、連邦準備委員会が採択した解釈によると、Lシリーズ優先株は投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Lシリーズ優先株のある所有者は銀行持株会社法の規制を受ける可能性があり、および/またはLシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Lシリーズの優先株のどの株も流通している限り：

•

Lシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株式の所有者が、シリーズを考慮することなく単一のカテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または追加が必要であるか、またはLシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができる任意の任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株を発行する必要があるか、またはUSB清算、解散または清算時に資産を分配することができるか、および；

•

Lシリーズ優先株または任意の他のシリーズ優先株の登録証明書または指定証明書の規定は、当時発行されたLシリーズ優先株の全株式の少なくとも3分の2のを保有する保有者の賛成票または同意を得る必要があり、USB会社登録証明書またはLシリーズ優先株または任意の他のシリーズ優先株の指定証明書の規定を修正することができ、それにより、Lシリーズ優先株を全体としての権力、優先株、特権または権利に重大な悪影響を与えることができる。しかしながら、許可または発行されたL系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、L系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、採決されるべき法案が発効したときまたは以前に、Lシリーズ優先株のすべての流通株が適切な通知の下で償還または償還されており、USBがL系列優先株保有者のbr利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を達成する場合には適用されないであろう

Mシリーズ優先株

一般情報受託者は、M系列優先株保有者の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べられるが、本稿では、M系列優先株保有者のすべての言及について受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、預託機関を介してM系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。M系列優先株の所有者は、USBの任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に優先的に購入することができるか、またはそのような株に変換することができる

M系列優先株の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利があると申告する。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはMシリーズ優先株に配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Mシリーズ優先株は永久的であり、USBの普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBの株式に変換することはできず、その買い戻しまたは退職のためにいかなる債務超過基金または他の義務を負うことはない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Mシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、N系列優先株とO系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にMシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはMシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。配当金と清算時の金額については、Mシリーズ優先株はUSB普通株と任意の他の未来種別或いはシリーズのUSB優先株より優先し、Mシリーズ優先株は配当金の支払い又はUSB清算、解散又は清算時に資産を割り当てる上でMシリーズ優先株より優先する。USBは、Mシリーズ優先株の全株式の少なくとも66-2/3%を保有する保有者の賛成票または同意を得ない限り、清算、解散または清算時にMシリーズ優先株(Br)よりも優先的にMシリーズ優先株および他のすべての発行された他の平価株を発行し、シリーズを考慮せずに単一カテゴリ投票として、配当金の支払いまたは資産分配において優先権または優先権を有する任意の系列株を発行してはならない

特に、配当期間内には、いくつかの例外的な場合を除いて、配当金を支払ったり発表したりすることはなく、いかなる一次株にも分配されないが、一次株式のみで支払われる配当は除外される。USBは、考慮のために一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならない((I)を除いて、一次株を一次株式に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換するために、(Ii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、(Iii)契約拘束力のある要求に基づいて一次株を購入して、契約拘束力のある配当期間の開始前に存在した一次株を購入するために、契約拘束力のある株式買い戻し計画に従って、(Iv)USBまたはUSBの任意の子会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役インセンティブまたは福祉計画に従って、購入、償還、または他の方法で一次株(任意の雇用を含む)を買収することを含む、(V)USBの投資銀行子会社は、この子会社の通常の業務中にUSB株の任意の引受、安定、市または同様の取引)を行い、USBにこのような証券を償還する債務超過基金にいかなる金も支払わないし、USBはUSB考慮のために平価株を購入、償還または他の方法で買収してはならない。Mシリーズ優先株とこのような平価株であるが，初期株への転換や初期株への交換により除外した, Mシリーズ優先株のすべての発行済み株式が最近配当期間を完了した配当金がすべて支払われたり宣派されたりしない限り、配当金を支払うのに十分な金が確保されている。

配当：Mシリーズの優先株の配当は義務的ではないだろう。Mシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な資産から非累積現金配当金を得る権利がある。Mシリーズ優先株の1株当たり配当は、清算優先株金額1株当たり25，000ドルで計算され、年間金利で計算され、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払う4.00%に相当する。Mシリーズ優先株が配当金を支払う日付が営業日でない場合は、その後の次の営業日に配当金を支払うことになり、その遅延について利息やその他の金の支払いを遅らせることはない。Mシリーズ優先株の配当支払い記録日は、配当支払い日の前日の暦月の最終日となる。任意の期間の支払配当金額は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。この計算により得られたドル金額は小数点以下3桁に切り込まれ，0.0005ドルは上に丸められる.Mシリーズ優先株式の場合、営業日という用語は、ニューヨークの銀行機関を閉鎖する権限または義務がない法律、法規または行政命令の毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味する。Mシリーズの優先株の配当が、適用される自己資本比率基準を含むUSBが適用される法律および法規を遵守しない場合、支払いのために宣言、支払い、または予約されない

Mシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積的である。USB取締役会がMシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Mシリーズ優先株の所有者は、Mシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス株について配当金を発表および支払いするか否かにかかわらず、Mシリーズ優先株の任意の配当金、br}または全額配当を得る権利がないであろう

M系列優先株および任意の他の平価株が配当金を全額支払っていない場合、発表された1株当たりの配当額は、M系列優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の割合と同じであり、M系列優先株とその等価格株の配当金(任意の累積を含む)との間の比率は同じである。延滞する可能性のあるMシリーズ優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払われない

償還：Mシリーズの優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、あるいは他の類似したbr条項の制約を受けない

Mシリーズ優先株は2026年4月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告された配当と未払いの配当も加えて、いかなる未申告の配当も蓄積することはない

また、監督管理資本処理事件発生後90日以内に、USBは適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、発行された時のMシリーズ優先株のすべて(ただしすべて以上)の株を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加えて、何の未申告の配当金も蓄積しない。Mシリーズ優先株について言えば、規制資本処理事件とは、USB誠実に決定することであり、(I)任意のMシリーズ優先株株の初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変化、(Ii)Mシリーズ優先株の任意の株式の初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案変化である。又は(Iii)任意のM系列優先株の最初の発行後に発表された法律又は法規の任意の公式行政決定又は司法決定又は行政行動又はその他の公式声明に解釈又は適用され、USBが当時有効かつ適用された連邦準備委員会自己資本比率指針(又は任意の適切な連邦銀行機関の自己資本充足率ガイドライン又は規定)に基づく権利が存在し、当時発行されたM系列優先株のすべての清算価値を追加一級資本(又はその等価物)の些細なリスクとみなす権利がある。Mシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り

M系列優先株株を償還する場合、償還通知は、償還されたM系列優先株のbr記録保持者に第1種類の郵送で送信し、M系列優先株の指定償還日前に30日以上または60日以下郵送する(ただし、M系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合は、USBはDTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)償還すべきM系列優先株の株式数、もし(I)償還日、(Ii)償還すべきM系列優先株の株式数を示す声明が含まれる

償還株式を当該所有者の保有株式の数よりも少なく、(Iii)償還価格、(Iv)Mシリーズ優先株株式を証明する証明書をどこで引き渡して償還価格を支払い、および(V)償還日に累積株式配当を停止する。もし正式に任意のMシリーズ優先株を償還する通知が発行され、USBが償還を要求された任意のMシリーズ優先株保有者の利益のために償還に必要な資金を準備した場合、償還日及びその後、Mシリーズ優先株の配当は累算を停止し、Mシリーズ優先株の当該等株式は発行されたとみなされなくなり、当該Mシリーズ優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

発行時にM系優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはUSBが公平であると思われる他の方法で償還株式を選択する

米連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用するリスクに基づく資本基準によると、Mシリーズの優先株のどの償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清算、解散または清算時の権利 38USBの清算、解散または清算の場合、発行時にMシリーズ優先株の所有者は、USBの合法的にUSBに割り当て可能な株主の資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり25，000ドルであり、その時点から清算日までの現在の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金である。USB普通株または任意の一次株の所有者に任意の割り当てを行う前に、任意のカテゴリまたは系列証券の所有者が清算時にM系列優先株またはM系列優先株と平価する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散または清算時に割り当て可能な金額が、M系列優先株のすべての清算権およびM系列優先株に等しいすべての株式レベルを満たすのに十分でない場合、各系列優先株の所有者は、その権利が得られるすべての優先金額に比例して任意の資産割り当てを共有する。清算優先株を全額支払った後、Mシリーズ優先株の保有者はUSBの任意の資産分配にさらに参与する権利がない

そのため、USBと任意の他のbrエンティティとの合併または統合、任意の他のエンティティがUSBまたはUSBと合併または統合するか、またはUSBの全部またはほぼすべての財産またはトラフィックを販売することは、USBを構成する清算、解散、またはディスク洗浄とはみなされない

投票権：以下の規定を除いて、M系列優先株の保有者には投票権がない

M系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列のbr平価株の任意の株の配当がまだ発表および支払いされていない金額が6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはそれらの同値である場合、M系列優先株の所有者(USBライセンス優先株カテゴリの所有者は、他のすべてと同等の投票権を有するUSBライセンス優先株カテゴリの所有者と一緒に、優先株保有者(この優先株保有者が選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、単一カテゴリ投票として合計2人の追加のUSB取締役会メンバーを選挙する権利があり、そのような取締役の選挙は、USBがニューヨーク証券取引所(またはUSB証券がそれに上場する可能性のある他の取引所)の会社管理要求に違反しないことを前提としており、すなわち、上場企業は独立取締役の多数を所有しなければならず、USBの取締役会はいつでも2人を超える優先取締役を含んではならない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、M系列優先株の任意の所有者の要求に応じて、M系列優先株とM系列優先株との平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(株主の次の年次会議または特別会議で決定された日前に90日未満でこのような要求を受けない限り、この場合、選挙は次年度の株主総会または特別株主総会で行われる), そしてその後の毎年の年次会議でそのような選挙が行われる。これらの投票権は、M系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列優先株の株式が定期的に全額配当を支払うまで継続され、配当を支払わない後、M系列優先株の少なくとも4四半期連続の配当期間またはその等価物の配当支払いは、M系列優先株と横ばいとなる。

M系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間または定期全額配当に相当する場合には、M系列優先株の保有者は、上記投票権を剥奪される(後続して支払われていない場合は再投票権を行使することに準ずる) のように選択された各優先株の任期が終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も、M系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他のすべてのカテゴリと同等の投票権を有するUSBライセンス優先株保有者とともに、当該等優先株保有者が配当が存在しない場合に選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)が、上記投票権を有する場合には、理由がない場合には随時削除することができる。支払が継続しない限り、優先株取締役職のいかなる空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、留任した優先株取締役の書面同意により埋めることができ、誰も在任を継続していない場合は、M系列優先株流通株保有者(及び同等の投票権を有する任意及び他のカテゴリの取締役認可優先株の保有者)投票により埋めることができる。優先株保有者が次期株主総会まで取締役を投票する権利があるかどうか(配当金の滞納がない場合)。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

M系列優先株の保有者がbr優先株取締役を投票する権利があれば、M系列優先株は連邦準備委員会が採択した解釈の下で投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Mシリーズ優先株のいくつかの所有者は“銀行持株会社法”に規定されている制約を受ける可能性があり、および/またはMシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Mシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Mシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株の所有者が、シリーズを考慮することなく単一カテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または追加が必要であるか、またはMシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができる任意の許可または発行または許可が必要であるか、またはUSB清算、解散または清算時に資産を割り当てること；および

•

M系列優先株または任意の他の系列優先株の登録証明書または指定証明書の規定を改訂するためには、当時発行されていたM系列優先株の全株式の少なくとも3分の2 を保有する保有者が賛成票または同意を投じて、M系列優先株全体の権力、優先権、特権または権利に重大な悪影響を与える必要がある。しかしながら、許可または発行されたM系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、M系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、Mシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがM系列優先株保有者の利益のために十分な資金を予約して、これらの償還を達成する場合には適用されない

Nシリーズ優先株

一般情報-受託者は、Nシリーズ優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べられるが、ここでは、N系列優先株保有者のすべての言及について受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、預託機関を介してN系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。N系列優先株の所有者は、USBの任意の株式株式またはそのような株を購入する権利またはオプションに変換または付随することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない

N系列優先株の保有者は、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から申告したときに非累積現金配当金を得る権利がある。USBが任意の配当満期日に配当金を発表していない場合、またはN系列優先株上で配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Nシリーズ優先株は永久的であり、USB普通株または任意の他の種類あるいはシリーズのUSB株に変換することはできず、その買い戻しや退職によっていかなる債務返済基金または他の義務を負うこともない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、Nシリーズ優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、M系列優先株とO系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にNシリーズ優先株と同等の任意の未来種別またはNシリーズ優先株と同等のUSBシリーズ配当金である。配当金及び清算時の金額について言えば、Nシリーズ優先株はUSB普通株及び任意の他の未来カテゴリ或いはシリーズのUSB配当金より優先し、Nシリーズ優先株は配当金の支払い或いはUSB清算、解散或いは清算時の資産分配において優先権或いは優先権を有する。USBは、Nシリーズ優先株の全株式のうち少なくとも66-2/3%の株式を保有する保有者の賛成票または同意を得ない限り、USBは、シリーズを考慮することなく、清算、解散または清算時にNシリーズ優先株および他のすべての発行された他の平価株を単一カテゴリとして投票することができない、配当金の支払いまたは資産分配においてNシリーズ優先株を発行してはならない

具体的には、配当期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる一次株も支給または発表されず、いかなる一次株にも分配されないが、一次株式のみで支払われる配当は除外され、直接または間接的に、直接または間接的に(I)一次株を一次株に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換するために、直接または間接的に買い戻し、償還、またはUSB考慮のために一次株を買収することはできない。(Ii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用することによって、(Iii)契約拘束力のある任意の子会社の従業員、コンサルタントまたは取締役インセンティブまたは福祉計画に従って、契約拘束力のある株式買い戻し計画に従って、(Iv)USBまたはUSBの任意の子会社の任意の従業員、コンサルタントまたは取締役インセンティブまたは福祉計画に従って、またはbrの購入、償還、または他の方法で一次株brを買収することを含む、契約拘束力のある要件に基づいて一次株を購入すること、またはbrを購入、償還または他の方法で一次株を買収することを含む、(Ii)他の一次株を実質的に同時に売却することによる収益。Nシリーズ優先株の発行前または後に取られた任意の解散費または相談手配)および(V)USBの投資銀行子会社は、当該子会社の通常の業務中にUSBの株式の引受、安定、市または同様の取引)を行い、USBにUSBに任意のこのような証券を償還するためのいかなる金も提供することはなく、USBはそのような証券を購入、償還または他の方法で平価株を買収してはならないが、すべてまたは一部の要約購入、償還または他の方法で買収した株式を比率に応じて買収してはならない。Nシリーズ優先株およびこのような平価株であるが、初期株に変換または初期株に交換されたものは除く, Nシリーズの優先株のすべての流通株が最近の配当期間の全額配当を完了したか、または発表されない限り、配当金を支払うのに十分な金額を予約する。

配当：Nシリーズ優先株の株式配当は強制的ではないだろう。Nシリーズ優先株保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金を支払うために使用可能な資産から非累積現金配当金を得る権利がある。Nシリーズ優先株の1株当たり配当は毎年1月15日、4月15日、7月15日と10月15日(配当支払日ごと)に清算優先株金額1株当たり25，000ドルで計算され、四半期ごとに延滞する。発表された配当金は、(I)元の発行日から(ただし含まない)2027年1月15日(初回リセット日)まで、年利率は3.70%であり、および(Ii)初回リセット日から(最初のリセット日を含む)各リセット期間(以下のように定義する)において、年利率は最近までのリセット配当決定日(以下のように定義する)の5年間国庫金利(以下のように定義する)に等しく、2.541%の利差を加える。USBが元の発行日の後にNシリーズ優先株を増発する場合、その株の配当は、元の発行日からまたはその等増発株を発行する際にUSBで指定された任意の他の日から計算される可能性がある

本稿で用いたように：

初期配当期間を除くと、N系列優先株の元の発行日から始まり、内外に含まれ、配当期間とは、1つの配当支払日から始まり、次の配当支払日(ただし、次の配当支払日を含まない)を含む期間を意味する

？5年間の国庫金利は、計算エージェントが適用されるリセット配当決定日が決定されたときに決定される、すなわち、適用されるリセット配当決定日までの5営業日以内に、適用されるリセット配当決定日よりも5営業日前の5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を固定満期日の収益率の平均値(または、5営業日未満であれば出現する営業日数)に調整する

上述したように、USBまたはUSBの指定者(USBの付属会社であってもよい)がUSBと交渉した後、関連するリセット配当決定日に当時の基準金利(N系列優先株の元の発行日までが5年間国庫金利である)が基準金利(金利代替イベント)に適用できるように決定できない場合、USBまたは指定者は、USBと交渉した後、その時点で適用された基準金利に業界が受け入れた後続金利(後続金利、すなわち置換金利)が存在するか否かを判断することができる。USBまたは指定者がUSBと交渉した後に代替率が存在すると判断した場合、代替率は、N系列優先株に関連するすべての目的の現在の基準金利 (配当率を含む)をリセット配当決定日以降に置換する。さらに、置換率が選択された場合、USBまたはUSBの指定者(USBのアクセサリ会社であってもよい)は、USBと交渉した後、(I)リセット日、リセット期間、リセット配当決定日、日数約束、平日約束、営業日定義、および使用すべき丸め約束、および(Ii)そのような代替率を決定または計算するための任意の他の関連方法または定義を採用して修正することができる。このような代替率を当時の基準金利(N系列優先株の元の発行日まで5年期国庫金利)と比較可能性を持たせるために必要な任意の利差または調整係数を含む場合は、いずれの場合も

は基本的に業界で受け入れられているこのような代替率を使用するやり方(調整)に適合する.USBまたはUSBの指定者(USBのアクセサリ会社であってもよい)がUSBと交渉した後にそのような代替率がないと判定された場合、適用されるリセット配当決定日の基準金利は、以前に配当決定日をリセットして決定された金利と同じとみなされるか、または最初のリセット配当決定日の場合、3.70%とみなされる

？H.15？は、連邦準備委員会または任意の後続機関によって発行される毎日統計データの発行、または任意の後続出版物を指定することを意味する

？参考金利？最初は5年間の国庫金利のことですが、5年物の国庫金利や当時の参考金利で金利代替イベントが発生した場合、参考金利？適用される代替金利のことです

？リセット日？最初のリセット日を指し，各日付が1つ前のリセット日付の5周年に落ち，上記で規定されたによって調整される.リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない

リセット配当金は、任意のリセット期間について、そのリセット期間の開始前の3営業日前の日を意味する

？リセット期間？は、最初のリセット日から次のリセット日付(ただし含まれていない)までの期間、およびその後の各リセット日付から(各リセット日から次のリセット日までを含むが含まれない)期間を指し、上述したように調整することができる

第1のリセット日から(第1のリセット日を含む)各リセット期間の適用配当率は、計算エージェントによって決定され、適用可能なリセット配当金決定日から計算される。決定されると、計算エージェントは、USBリセット中の配当率を直ちに通知する。計算エージェントが配当率について行う任意の計算または決定は，計算エージェントが自ら決定し，明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力がある

USBまたはUSB指定者は、N系列優先株条項に基づいて行われる任意の決定、決定または選択(期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または行わないか、または選択しない任意の決定を含む) は、USBまたはその指定者によって適宜行われ、明らかな誤りなしに決定的および拘束力があり、N系列優先株保有者の同意なしに発効することができる

N系列優先株が配当金を支払うべき任意の日が営業日でない場合、その日に支払われる配当金は、遅延のために利息または他のお金を支払うことなく、次の営業日に支払われる。Nシリーズ優先株の配当支払い記録日は、その配当支払い日の直前の日歴月の最後の日となる。任意期間の支払配当金金額は360日をもとに計算されます

は12個の30日の月からなる。この計算により得られたドル金額は小数点以下3桁に切り込まれ，0.0005ドルはに丸められる.Nシリーズ優先株の場合、営業日という用語は、法律、法規または行政命令がニューヨークで閉鎖される銀行機関の毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を許可または義務していないことを意味する。Nシリーズの優先株の配当が、USBが適用される自己資本比率基準を含む適用可能な法律および法規を遵守しない場合、支払いのために配当金を発表、支払い、または予約しない

N系列優先株保有者が配当を得る権利は非累積である.USB取締役会がNシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Nシリーズ優先株の所有者は、Nシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について将来の配当期間で配当金を発表および支払いするか否かにかかわらず、当該配当期間の配当金または全額配当を支払う義務がない

Nシリーズ優先株と任意の他の平価株が全額配当を支払わない場合、その株の配当は比例してを宣言するので、1株当たり発表された配当金額はNシリーズ優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の割合と同じであり、配当金を計算しなければならず、この等平価株を含む任意の累積配当は、相互に影響する。延滞の可能性のあるN系列優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払われない

償還：Nシリーズ優先株は、いかなる強制償還、債務返済基金、または他のbr条項に類似した制約を受けない

Nシリーズ優先株は2027年1月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告された配当と未払いの配当も加え、いかなる未申告の配当も蓄積することはない

また、監督資本処理事件発生後90日以内に、USBが適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、Nシリーズ優先株の発行時のすべて(ただしすべて以上)の株式を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加え、何の未申告の配当金も蓄積しない。Nシリーズ優先株について言えば、規制資本処理事件とは、USB誠実に決定することであり、(I)Nシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正または変化、(Ii)Nシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案変化である。または(Iii)任意のN系列優先株の最初の発行後に発表された法律または法規の任意の公式行政決定、司法決定または行政行為、または他の公式声明が超えることを解釈または適用する

USBは、Nシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、その時点で発行されたNシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の一次資本(またはその等価物)の非実質的なリスクと見なす権利がなく、USBは、連邦準備委員会の資本充足率ガイドライン(または適用すれば、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率ガイドラインまたは法規)の目的に従って追加の一次資本(またはその等価物)と見なす権利がない

N系列優先株の株式が償還される場合、償還通知は、償還されたN系列優先株の記録保持者に第1種メールで送信され、N系列優先株の指定償還日が償還されるまで10日以上60日以下であっても60日以内に郵送される(前提として、N系列優先株を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、USBはDTCが許可する任意の方法でこの通知を発行することができる)。各償還通知には、(I)償還日、(Ii)N系列優先株の株式数、及び償還された株式が当該所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、当該所有者から当該等の株式の数、br(Iii)償還価格、(Iv)N系列優先株株が償還日に償還価格を支払うことを証明する場所、及び(V)償還日に累算を停止する配当金を記載する陳述が含まれる。任意のN系列優先株のいずれかの株式の償還通知が正式に発行され、USBが償還を要求されたN系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日及びその後、Nシリーズ優先株のこれらの株式は配当金を停止し、Nシリーズ優先株の当該等株式は発行されたものとみなされなくなり、当該等株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

発行時にN系優先株の一部の株式のみを償還する場合は、償還する株式を比率またはUSBが公平とされる他の方法で選択する

米国連邦準備委員会が銀行持ち株会社に適用するリスクに基づく資本基準によると、どのNシリーズ優先株の償還も事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない

清算、解散または清算時の権利 38USBの清算、解散または清算の場合、発行時にNシリーズの優先株を持つ株主は、USBの合法的にUSBに割り当てられる株主の資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株当たり25，000ドルであり、その時点で清算日までの現在の配当期間の任意の許可、発表された、および支払われていない配当金である。USBの普通株式または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、任意のカテゴリまたは系列証券の所有者が清算時にN系列優先株または平価に優先する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、N系列優先株のすべての清算権およびN系列優先株と同じすべての株式レベルを満たすのに十分でない場合、各優先株系列の所有者は、その権利が得られるすべての優先金額に比例して任意の資産割り当てにおいてを比例的に共有する。清算優先株を全額支払った後、Nシリーズ優先株の保有者はUSBの任意の資産分配にさらに参加する権利がない

投票権：以下の規定を除いて、N系列優先株の保有者には投票権がない

N系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列の平均価格株の任意の株式の配当が発表および支払いされていない限り、金額は、6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはその同値に等しい限り、N系列優先株の所有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリUSBの許可優先株の所有者とともに。優先株保有者(優先株保有者が選挙取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、USB取締役会の2人の追加メンバーを単一種別投票として選挙する権利があり、いかなる取締役の選挙もUSBがニューヨーク証券取引所(または任意の他のUSB証券取引所に上場する可能性のある取引所)に違反しないことを条件とする。すなわち、上場企業は多数の独立取締役を有していなければならず、USBの取締役会はいつでも2人を超える優先取締役を含んではならない。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、N系列優先株の任意の所有者の要求に応じて、N系列優先株およびN系列優先株と平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(決定された株主の次の年度または特別会議日の90日前にこのような要求を受けない限り、この場合、選挙は次年度の株主総会または特別株主総会で行われる), そしてその後の毎年の年次会議でそのような選挙が行われる。これらの投票権は、N系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の優先株の株式が定期的に全額配当を支払うまで継続し、これらの優先株は、配当の支払いにおいてN系列優先株と平価であり、は少なくとも4四半期配当期間または配当を支払わない後の同等の配当期間に連続する。

N系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間またはその等値定期全額配当金が支払われた場合、N系列優先株の所有者は上記投票権を剥奪され(後続の未支払いの場合は再投票権を基準に)、このように選択された各優先株の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いかなる優先株取締役もN系列優先株の過半数流通株の登録所有者とすることができる(任意のとともに

及び同等の投票権を有する他のすべてのカテゴリのUSBライセンス優先株は、当該等優先株の保有者が上記投票権を有する場合に取締役を投票する権利があるか否かにかかわらず(当該等配当金違約が存在しない場合)。支払いが継続しない限り，優先取締役職の空き(初回選挙優先取締役の前を除く)は，留任した優先取締役の書面同意で埋めることができ，優先株留任がなければ，N系列優先株の流通株保有者(および同等の投票権を持つ任意と他のすべての類取締役認可優先株保有者)投票で埋めることができる.この優先株保有者が取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず(このような延滞配当は存在しない)，次の株主周年総会まで。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

N系列優先株の保有者が優先取締役選挙に投票する権利があれば，N系列優先株は連邦準備委員会が採択した解釈の下の投票権のある証券と見なすことができる.したがって、Nシリーズ優先株のいくつかの保有者は“銀行持株会社法”の規制を受ける可能性があり、および/またはNシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

Nシリーズの優先株のどの株も発行されていない限り：

•

Nシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株の所有者が、シリーズを考慮することなく単一カテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または追加が必要であるか、またはNシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができ、配当金を支払うために、またはUSB清算、解散または清算時に資産を分配することができる任意の株式を発行するか、または証明することができる

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USB会社登録証明書またはNシリーズ優先株または任意の他の系列優先株の指定証明書の規定を修正するためには、Nシリーズ優先株の権力、優先株、特権または権利に重大な悪影響を与えるために、Nシリーズ優先株の当時の少なくとも3分の2の株式を保有していた保有者の賛成票または同意を得る必要がある。しかしながら、許可または発行されたN系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、N系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、本採決が行われるべき行為が発効したときまたは前に、N系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがN系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を達成する場合には適用されない

Oシリーズ優先株

一般情報-受託者はO系列優先株の唯一の所有者であり、以下の“預託株式説明”と題する節で述べたが、ここではO系列優先株保有者に対するすべての言及は受託者を指す。しかしながら、預託株式の所有者は、以下の“預託株式説明”で説明するように、預託機関を介してO系列優先株保有者の権利および優先購入権を行使する権利を有するであろう。O系列優先株の所有者は、USBの任意の株式またはそのような株を購入する権利またはオプションを有する任意の他の証券に優先的に購入することができるか、またはそのような株に変換することができる

Oシリーズ優先株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用可能な資産から非累積現金配当金を取得する権利を申告する。USBが配当金の満了日に配当金を発表していない場合、またはOシリーズ優先株に配当金が全額支払われていない場合、このような未支払い配当金は蓄積されず、累積および支払いされないであろう

Oシリーズ優先株は永久的であり、USBの普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBの株式に変換することはできず、その買い戻しまたは退職のためにいかなる債務超過基金または他の義務を負うことはない

順位をつける清算時の配当支払いと金額については、O系優先株はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Jシリーズ優先株、Kシリーズ優先株、Lシリーズ優先株、M系列優先株とN系列優先株と並んでおり、配当金の支払いとUSB清算、解散または清算時にO系列優先株と同等の任意の未来種別またはO系優先株と同等のUSBシリーズ株である。ディスク洗浄時の配当金支払いおよび金額については、Oシリーズ優先株はUSB普通株より優先し、Oシリーズ優先株は配当金を支払うか、またはUSB清算、解散またはディスク洗浄時に資産を割り当てる上で、USB優先またはUSB優先の任意の他の未来カテゴリまたはシリーズのUSB配当金よりも優先する。少なくとも66-2/3%のOシリーズ優先株および他のすべての当時発行された平価株の保有者の賛成票または同意を得ず、USBは、シリーズを考慮することなく、単一カテゴリ投票として、配当金の支払いまたは資産分配において優先またはOシリーズ優先株を有する任意のシリーズ株を発行してはならない

具体的には、配当期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、いかなる一次株も支給または発表されず、いかなる一次株にも分配されないが、一次株式のみで支払われる配当は除外され、直接または間接的に、直接または間接的に(I)一次株を一次株に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換するために、直接または間接的に買い戻し、償還、またはUSB考慮のために一次株を買収することはできない。(Ii)一次株の他の株式を実質的に同時に売却することによって得られた金を使用して、(Iii)契約拘束力のある要求に基づいて一次株を購入して、その時点の配当期間の開始前に存在する当該一次株を含む一次株を購入する

契約拘束力のある株式買い戻し計画、(Iv)任意の従業員、コンサルタントまたは取締役インセンティブまたは福祉計画に従って一次株を購入、償還または他の方法で買収する、またはUSBまたはUSBの任意の子会社の手配(Oシリーズ優先株発行の前または後に取られる任意の雇用、解散費またはコンサルティング手配を含む)、および(V)USBの投資銀行子会社が、その付属会社の通常の業務中にUSBの株式を提供する任意の引受、安定、市または同様の取引を含む)；USBも、そのような証券を償還するための債務超過基金にいかなる金も支払わないし、比例要約に従ってOシリーズ優先株およびその等平価株を全部または比例的に購入しない限り、USBは、初期株に変換または交換することによって考慮するために、すべてのOシリーズ優先株の最新の完了配当期間についてすべての配当金を支払うか、または宣言された場合には、これらの配当金を支払うのに十分な金を予約しなければならない

配当：Oシリーズ優先株の配当は義務的ではないだろう。Oシリーズ優先株の保有者は、USB取締役会または正式に許可された取締役会委員会が発表したときに、デラウェア州法律に基づいて配当金の支払いに利用可能な資産から非累積現金配当金を得る権利がある。Oシリーズ優先株の1株当たり配当は、清算優先株金額に基づいて1株当たり25，000ドルに計算され、年間金利は4.50%に相当し、四半期ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に支払われる。Oシリーズ優先株が配当金を支払うべき日付が営業日でない場合は、その後の次の営業日(すなわち営業日)にその日に支払うべき配当金を支払い、この遅延について利息や他の支払いを遅延させることはない。Oシリーズ優先株の配当支払い記録日は、配当支払い日がある前日の暦月の最後の日となる。任意の期間の支払配当金金額は、1年360日に基づいて計算され、br}12日30日を含む。この計算により得られたドル金額は小数点以下3桁に切り込まれ，0.0005ドルは上に丸められる.Oシリーズ優先順位の場合、用語brは、法律、法規または行政命令がニューヨークの銀行機関を許可または閉鎖する義務がない毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味する。Oシリーズ優先株の配当がUSBが適用される自己資本比率基準を含む適用可能な法律および法規を遵守しない場合、支払いのために配当金を発表、支払い、または予約しない

Oシリーズ優先株保有者が配当金を得る権利は非累積である。USB取締役会がOシリーズ優先株の配当を発表していない場合、または任意の配当期間について発表された配当が全額配当よりも少ない場合、Oシリーズ優先株の所有者は、Oシリーズ優先株、平価株、初期株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を支払うか、または全配当金を支払う義務がなく、Oシリーズ優先株、普通株、初等株または任意の他のカテゴリまたはシリーズのUSBライセンス優先株について配当金を発表および支払いする義務がない

O系列優先株および任意の他の平価株が配当金を全額支払っていない場合には、発表された1株当たりの配当額同士の比率と、O系列優先株の現在の配当期間の1株当たり配当金の割合と、当該等価株の配当金(任意の累積を含む)との間の割合を比例して宣言する。延滞の可能性のあるO系列優先株のいかなる配当支払いに対しても、利息は支払わない

償還：Oシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、または他の類似したbr条項の制約を受けない

Oシリーズ優先株は2027年4月15日以降の任意の時間にUSBの選択権の全部または一部で償還され、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告された配当と未払いの配当も加えて、いかなる未申告の配当も蓄積しない

また、監督資本処理事件が発生してから90日以内に、USBが適切な連邦銀行機関の許可を得た場合、Oシリーズ優先株の発行時のすべて(ただしすべて以上)の株を随時償還することができ、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、いかなる申告済みと未払いの配当も加え、何の未申告の配当も蓄積しない。Oシリーズ優先株について言えば、規制資本処理事件とは、USB誠実に決定することであり、(I)Oシリーズ優先株の任意の株式初期発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の任意の法律または法規の任意の改正またはbrの変更、(Ii)Oシリーズ優先株の任意の株式の初期発行後に発表されたこれらの法律または法規の任意の提案変更である。または(Iii)任意のOシリーズ優先株の最初の発行後に発表された法律または法規の任意の公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明 USBに解釈または適用されることは、当時有効かつ適用された連邦準備委員会自己資本比率指針(または適用された任意の後続の連邦銀行機関の資本充足率ガイドラインまたは法規)の目的に基づいて、当時有効かつ適用されたOシリーズ優先株のすべての清算価値を追加の第1級資本(またはその等価物)と見なすリスクがより大きいであろう。Oシリーズ優先株のどの株式も発行されていない限り

O系列優先株の株式を償還する場合、償還通知は、第1種類の郵送でO系列優先株記録の保持者に発行し、O系列優先株の指定償還日前に10日以上60日以上郵送する(ただし、O系列優先株を代表する預託株式がDTCを介して帳簿記録形式で保有している場合は、USBはDTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知は、(I)償還日、(Ii)Oシリーズ優先株の株式数、(br}当該所有者の保有株式が全株式未満である場合は、当該保有者から当該株式の数を償還しなければならない、(Iii)償還価格、(Iv)Oシリーズ優先株株の株式が償還日に償還価格を支払うことを証明する場所、及び(V)償還日に累算した関連株式の配当を停止する旨の陳述を含む。O系列優先株のいずれかの株式を償還する通知が正式に発行され、USBがO系優先株の償還に必要な資金を確保した場合

任意のO系列優先株の保有者の利益が償還を要求された場合、償還日および後に、O系列優先株の配当は停止され、そのO系列優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、その株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を獲得する権利は除外される

発行されたときにO系優先株の一部の株式のみを償還する場合は、比例またはUSBが公平であると思われる他の方法で償還する株式を選択する

FRB取締役会が銀行持ち株会社に適用されるリスクに基づく資本指導方針によると、O系優先株の償還は事前にFRB取締役会の承認を得なければならない

清盤、解散、または清盤時の権利USBで清算、解散、または清算が発生した場合、発行時にOシリーズ優先株を持つ株主は、USBの合法的にUSB株主に分配可能な資産から清算分配を得る権利があり、金額は1株25，000ドルであり、清算日までの当時の配当期間の任意の許可、発表されたおよび支払われていない配当金を加える。USBの普通株式または任意の一次株式の所有者に任意の割り当てを行う前に、清算時にO系列優先株またはO系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列証券の所有者に優先する権利、ならびにUSBの預金者および他の債権者の権利を遵守しなければならない

USB清算、解散、または清算時に割り当て可能な金額が、すべての未償還O系列優先株およびO系列優先株に等しいすべての株のすべての清算権を満たすのに十分でない場合、各優先株の所有者は、その権利が得られるすべての対応する優先金額に比例して任意の資産割り当てにおいて比例して共有される。清算優先株を全額支払った後、Oシリーズ優先株の保有者はUSBの任意の資産分配にさらに参加する権利がない

投票権：以下の規定を除いて、O系列優先株の保有者には投票権がない

O系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列の平均価格株の任意の株式の配当がまだ発表および支払いされていない限り、金額が6つ以上の四半期配当期間(連続するか否かにかかわらず)またはそれが同値である場合、O系列優先株の保有者(同等の投票権を有する任意および他のすべてのカテゴリのUSBライセンス優先株の所有者とともに) は、その優先株の保有者が取締役に投票する権利があるか否かにかかわらず、このような配当金の違約がそうでない場合

(br}存在する)USB取締役会の2人の追加メンバーを単一カテゴリ投票として選挙する権利があり、ただし、任意のこのような取締役の選挙は、USBがニューヨーク証券取引所(またはUSB証券がそれに上場する可能性のある任意の他の取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反しないことを条件とする。すなわち、上場企業は多数の独立した取締役を所有しなければならず、USBの取締役会はいつでも2人以上の優先取締役を含んではならないと規定している。この場合、USB取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、O系列優先株の任意の所有者の要求に応じて、O系列優先株およびO系列優先株と平価で配当金が支払われていない任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者特別会議を開催して、2人の取締役を選挙する(株主の次の年次会議または特別会議で決定された日前に90日未満でこのような要求を受けない限り)。この場合、この選挙は、次の年度株主総会または特別株主総会で開催され)、その後の各年度会議で選挙が行われる。これらの投票権は、O系列優先株およびO系列優先株と平価の任意の他のbr類または系列優先株の株式が定期的に全額配当金を支払うまで継続し、配当金を支払わない後、少なくとも4四半期連続して配当期間またはその等価物の配当金支払いを行う

O系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列の平価株が配当金を支払わなかった後、少なくとも4四半期連続して配当期間またはその等値定期的に全額配当が発行された場合、O系列優先株の保有者は上記投票権を剥奪される(後続して支払われていない場合は投票権の再行使を基準とする) のように選択された各優先株の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。いずれの優先株取締役も上記の投票権を有する場合には、O系列優先株発行株式の過半数の登録所有者(任意及び他の全てのカテゴリと同等の投票権を有するUSBライセンス優先株保有者とともに、当該等優先株保有者が選挙役員に投票する権利があるか否かにかかわらず)は、理由がない場合には随時削除することができる。支払いが継続しない限り、優先株役員職のいかなる空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、優先株取締役を留任する書面同意で埋めることができ、優先株留任がなければ、O系列優先株流通株保有者(および同等の投票権を有する任意および他のカテゴリ取締役認可優先株保有者)投票により埋めることができる。優先株保有者が次期株主総会まで取締役を投票する権利があるかどうか(配当金の滞納がない場合)。優先役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります

O系列優先株の保有者が優先取締役選挙に投票する権利があれば、O系列優先株はFRB取締役会が採択した解釈に基づいて投票権のある証券と見なすことができる。したがって、Oシリーズ優先株のいくつかの所有者は“銀行持株会社法”の規制を受ける可能性があり、および/またはOシリーズ優先株のいくつかの買収は事前に連邦準備委員会の承認を得る必要があるかもしれない

O系優先株のどの株も発行されていない限り：

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Oシリーズ優先株およびすべての他の平価株は、発行時に少なくとも3分の2ののすべての株の所有者が、シリーズを考慮することなく単一のカテゴリ投票として賛成票または同意を投じ、発行、許可または許可金額を増加させる必要があるか、またはOシリーズ優先株およびすべての他の平価株を購入する権利がある任意のカテゴリまたは系列株およびすべての他の平価株に変換または証明することができ、配当金を支払うために、またはUSB清算、解散または清算時に資産を割り当てることができる任意の種類または一連の株式およびすべての他の平価株；および

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O系列優先株または任意の他の系列優先株の登録証明書または指定証明書の規定を修正するためには、O系列優先株の権力、優先株、特権または権利に重大な悪影響を与えるために、当時発行されていたO系列優先株の全株式の少なくとも3分の2のを保有する保有者の賛成票または同意を得る必要がある。しかしながら、許可または発行されたO系列優先株または認可優先株の金額の任意の増加、または他の系列優先株および/または初期株の作成および発行、または許可または発行金額の増加の場合、O系列優先株の権力、優先株、特権または権利に悪影響を及ぼすとはみなされない

上記の採決条項は、本採決が行われるべき行為が発効したときまたは前に、O系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、USBがO系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、これらの償還を達成する場合には適用されない

預託株説明

本説明において，預託株式保有者への言及とは，USBまたは預託会社がそのために保存している帳簿に自分の名義で登録された預託株式であり，街名で登録されているか，あるいはDTCにより簿記形式で発行された預託株式を持つ間接所有者ではない

本株は，USB既発行系列優先株に関する預託株式の具体的な条項と条項について概説した。上述したように、USBのすべての発行済み優先株系列は、当該等優先株株式の断片的権益として預託株式の形で発売される。1株当たり預託株式(Br)は1株優先株の断片的な所有権権益を代表し、預託証明書によって証明される。預託株式に代表される一連の優先株ごとの株式は，預託者である米国銀行全国協会と随時預託株式を保有する預託証券保有者との預託合意に基づいて入金されている。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各保有者は、預託株式によって当該預託株式に代表される優先株の適用部分に比例して当該預託株式に代表される適用系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、償還及び清算権を含む)を有する権利を有する

受託者は、保有者が保有する預託株式数の割合で、関連優先株に関する預託株式の記録保持者に、既存優先株について受け取った任意の現金配当金または他の現金分配を割り当てる。受託者は、これらの分配を取得する権利のある預託株式の記録保持者に、その受け取った現金以外の任意の財産を、これらの所有者間で比例的に分配または分配できないと判断しない限り、分配することができない。この場合、受託者は、USB承認を得た場合に財産を売却し、売却得られた純額をその保有する預託株式数の割合で預託株式保有者に割り当てることができる。預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、適用される優先株系列の該当記録日と同じとなる。受託株式保有者に割り当てられた金額は、税収または他の政府課金によって預託またはUSB差し止めを要求する任意のbr金額を減少させる

USB償還が預託株式に代表される任意の優先株brを償還する場合、該当する預託株式は、受託者が保有する優先株を償還することにより受け取った収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、預託株式に代表される優先配当金の一部に等しくなり、発表されたものと支払われていない配当金を加えて、未発表配当金は一切蓄積されない。USB償還係が保有するbr優先株株式のたびに、受託者は、このように償還された優先株株式に相当する預託株式数を同一償還日に償還する。償還された預託株式が全発行済預託株式より少ない場合は、預託機関が比例または受託機関が公平であると認める他の方法で償還する預託株式を選択する。いずれの場合も、USBは、1株の預託株式に代表される優先株式分の分母に等しい増分で預託株式のみを償還する

受託者は、適用された優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると、通知に含まれる情報を当該優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送する。記録日(適用される優先株系列の記録日と同じ日付)の預託株式毎の記録保持者は、受託者に保有者の預託株式に代表される優先株の金額を採決するように指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表される優先株金額を採決する。USBは、管理者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、依頼者が指示通りに投票できるようにする。預託機関が受託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、受信した指示に基づいて、その所有する一連のすべての預託株式を比例投票で投票する

反買収条項

連邦銀行法、デラウェア州一般会社法(DGCL)とUSBの会社登録証明書及び以下に述べる付例の規定は逆買収効力があると見なすことができ、USB取締役会が優先株を発行し、優先株の投票権、優先株とその他の条項を設定する能力に加えて、USB取締役会が最初に承認していない買収の試みを阻止、延期、阻止する可能性がある。これらの規定は、現職取締役の罷免や株主による支配権の接収を阻害、延期、または阻止する可能性もある。USB は，これらの規定がその利益やUSBを保護する株主に適していると考えられる

所有権の制限 それは.“銀行ホールディングス会社法”は、銀行持株会社(“銀行ホールディングス会社法”の定義によると)がUSB 発行普通株を5%(5%)以上取得する前に、連邦準備委員会の承認を得なければならないことを要求している。“銀行統制権変更法案”によると、誰(銀行持ち株会社を除く)は、USB発行普通株の10%(10%)以上を買収するために、事前に連邦準備委員会の承認を得なければならない。“銀行持株会社法”によると、USB発行された普通株の25%(25%)以上の保有者は、個人を除いて、銀行持株会社の監督管理を受けなければならない

株主は書面で訴訟に同意したそれは.USBの登録証明書は、書面の同意ではなく、USBの株主のみが会議に応じて行動することを許可します

株主特別会議それは.米国証券取引委員会別例では、株主特別会議は、USB取締役会、USB CEOまたはUSB秘書が、1つまたは複数の提案の特別会議について議決する権利があるUSBが発行された株式投票権の少なくとも25%の記録保持者の書面請求(特別会議要求)の下でのみ開催されることが規定されている(この割合は、米国証券取引委員会に提出された文書においてUSBが特別会議請求を提出する日前に最近開示された投票権を有するUSB既発行株式数)に基づく(この割合は、米国証券取引委員会に提出された文書において最近開示された議決権を有する既発行株式数に基づく)。特別会議請求は、特別会議の開催を要求する各株主(各株主が一人の株主を要求する)によって署名されなければならず、USBの定款に規定されている情報が記載されている通知を添付しなければならない。株主がUSBの秘書に特別会議要求を提出した日に，少なくとも必要なbrパーセントを共同保有する株主は，(I)株主特別総会開催日までに，特別会議要求を継続した各要求株主について少なくとも一定数の株式を保有し続けることと，(Ii)特別会議直前の営業日に書面証明(所有権証明)を提出し，当該等の株式の継続保有を確認し，その中でUSBの付例で指定された資料を含まなければならないことを確認しなければならない

株主が開催を要求する特別会議は、(I)特別会議請求が会社登録証明書の実質的かつ手続き的要求に適合していない場合、(Ii)特別会議請求に係る事項は、適用法により株主訴訟の適切なテーマではない。(Iii)USBは、前回の株主年次会議日1周年前の90日から次の年度会議日終了までの90日以内に特別会議請求を受信する。(4)USB秘書が特別会議要求を受信するまで120日を超えず、実質的に同様の業務項目(USB取締役会の誠意によって決定される)を含む株主年次会議または特別会議が開催された前提は、しかし、ただし、第(Iv)項は、以下の場合には適用されない：重大な企業活動

(V)秘書が特別会議要求を受け取るまでの12ヶ月以内に、株主の要求に応じて2回以上の株主特別会議を開催し、(Vi)USB取締役会は、特別会議要求を受けてから90日以内に株主年次総会または特別会議を開催または開催し、USBの取締役会は、会議で行われる業務が同様の業務を含むことを誠実に決定する。または(Vii)このような特別会議要求の提出方法は、米国証券取引委員会の委託書規則または他の適用法律に違反することに関する

役員指名の事前通知それは.株主総会で取締役候補者を指名して取締役を選出する目的は、(I)USB取締役会が発行した、またはその指示の下で発行された会議通知(またはその任意の付録)で指定された指名、USBの代理材料に含まれる以下に説明する指名、または(Ii)任意の株主によって以下に掲げる方法で指名することができる

株主が適切に任意の指名を行うためには、以下に述べる指名(USBの代理材料に含まれる株主指名)または特別会議要求に応じた指名を除いて、(I)以下の条項に記載された通知を出す際および取締役を選挙するために開催される株主総会において登録された株主であり、その会議で投票する権利がある必要がある。(Ii)USBの主実行オフィスが(A)USB前年の年度株主総会日よりも前120日前に当該年度株主総会の通知を受信するようにUSBの秘書に書面通知を発行するが、前年に年次会議が開催されていない場合、又は年次会議の日付が前年の依頼書の予定日より30日以上変更された場合、その通知は、以下の遅い日までに受信しなければならない：(1)会議日の90日前の営業終了日。または(2)当該会議日後10日目の営業時間終了を初めて公開または開示すること；および(B) 取締役を選挙する株主特別会議については、初めて株主に会議通知を出した日後7日目の営業時間が終了することを意味する

要求される通知には、USB付則に規定されている情報が含まれていなければならない。取締役として選挙又は再任される資格を有するためには，個人は(USB定款に規定する提出通知の期限に従って)USBの主実行オフィスのUSBの秘書にUSB定款で指定された事項に関する完全書面アンケート，及びUSBの定款で指定された事項に関する書面陳述及び合意を提出しなければならない

USB代理材料に含まれる株主指名それは.指名通知(以下に定義する)に明示的に要求された場合、USBは、その任意の年度株主総会の依頼書に、指名株主(以下のように定義する)に指名された候補者(指名著名人)の指定情報を含み、指名通知において著名人が取締役会に選出されることを支持する指名株主の任意の声明を含み、委託書に含まれる任意の宣言と、USB定款に規定されているいくつかの例外を含むUSBまたはその取締役会が自ら決定した他の情報とを含む。依頼書には、その指名に反対する陳述が含まれている有名人の指名に関する陳述が加えられている。任意の被命名者もUSBの依頼書と投票用紙に含まれるだろう

指名通知は、以下に述べるように、USB取締役会が決定したすべての適用条件を満たし、USB 規約に規定されているすべての適用手順を遵守する(団体については、単独または集団で)USB取締役会が決定したすべての適用条件を満たし、USB 規約に規定されているすべての適用手順を遵守することしかできない

株主周年大会の依頼書では、USB取締役の指名人数は、(A)2名および(B)USB取締役総数の20%(最終指名通知提出日)の多い指名人数より多い必要はない

？合格所持者とは、(A)指名通知を提出するまでの3年間(指名通知を提出した日を含む)、最低数(以下を参照)の普通株を連続して保有し、年次総会開催日までに少なくとも当該普通株を保有し続けること、または(B)USB別例に規定されている期間内に、1つまたは複数の証券仲介機関が当該3年間にわたって当該普通株を保有し続ける適切な証拠を秘書に提供することである

合資格保有者または最大20名の合資格保有者からなる団体は、当該個人又は団体(合計)が上記3年間の指名通知を提出する前に、発行された普通株式数の少なくとも3%を連続して保有しており、その数はUSBから米国証券取引委員会に提出された任意の文書で与えられていることを前提としている

指名された有名人(または複数の被著名人)を指名するためには、指名株主は、USB郵送前の年次総会依頼書の周年日前に150暦よりも早くなく、120暦よりも遅くなく、USBの主要実行オフィスの秘書にすべての情報を含む通知(指名通知)を提出し、USBの定款に規定された文書を添付しなければならない。ただし、年次総会がその記念日の30日前からその記念日の後30日までの期間(当該期間以外の年間会議日を他の会議日と呼ぶ)に予定されていない場合、指名通知は、当該他の会議日の180日前またはその他の会議日の最初の公開または開示後10日目の遅い時間に本明細書に規定された方法で発行される

他の提案について事前にお知らせします取締役指名以外に、株主が年次会議で他の業務を適切に提出するためには、#年USBが株主に依頼書を発行する日までに120日以上USBの主要執行事務所に送達するために、秘書に書面通知を出さなければならない

は前年度株主総会に関する通知であるが，前年度に株主総会が開催されていない場合や年度総会日が前年度株主依頼書発行日から30日以上変更された場合は，当該等通知は招待書を発行する前の合理的な時間内に受信しなければならない.このような通知ごとに株主が年次会議までに提出することを提案するごとにUSBの規約に規定されている情報を記載しなければならない

付記説明

以下は、USBが2024年6月7日に満期となるXシリーズ0.850中期債券(高級債券)の説明が2017年5月31日となり、2017年6月1日に米証券取引委員会(SEC)に提出された定価補充書類で提供されていること、およびUSBの定価補足書類の日付が2019年11月22日であり、2019年11月22日にbr}委員会に提出される。以下の記述は、この等の定価補充資料及び(I)USBが2017年4月21日に証監会に提出された目論見書及び(Ii)USBが2017年4月21日に証監会に提出された募集説明書付録に記載されている一般条項及び条文の記述を参照して保留されている。以下は、USBと受託者であるシティバンクとの間の高度な契約(日付1991年10月3日)、2017年4月21日の日付の第1の補足契約によって改訂され、時々さらに修正または追加される指定条項(Indenture)の説明であり、Indentureの実際の条項(以下に使用されるいくつかの用語のIndentureにおける定義を含む)、およびUSBに組み込まれた10−Kフォーム年間報告の証拠物を参照することによって付記されている

この債券はUSBの中間債券であり、Xシリーズ(高級)である。2020年12月31日現在、債券の未償還元金総額は11.75億オーストラリアドル

この債券の最低額面は100，000ルピーで、1，000ルピーの整数倍を超える

USBは時々同じ条項(発行日、発行価格および(適用される)の初回支払日を除く)で追加債務証券を発行することができ、債券保有者に通知したり、債券保有者の同意を得たりする必要はなく、債券と同等かつ比例的に配列することができる。同様の条項を有する任意の当該追加債務証券は、これらの手形と共に、本契約項の下のすべての用途の単一一連の債務証券を構成するが、免除、改訂および償還に限定されない

このような手形はUSBの一般的な無担保および無付属債務であり、USB既存および未来のすべての無担保債務および時々返済されていない無付属債務と並んで、USBの先行発行または未来に発行された任意の他の中期手形(Xシリーズ(高級))と同一の一連の手形の一部とみなされる。手形は、債務超過基金によって制限されず、USBの任意の持分に変換されても、またはUSBの任意の株式と交換されてはならない

手形はニューヨーク証券取引所に掲げられ，コードはUSB 24 Bである

利子と元金払い

債券の全元金金額は、税務上後述するように先に償還されない限り、未払い利息とともに2024年6月7日(指定満期日)に満期になります。満期またはそれ以上の償還手形の元金は、未払い利息とともに、提示および払い戻しの際にこの目的のために設けられた事務所または機関がユーロで支払います

この債券の年利率は0.850厘である。手形の利息は毎年6月7日に満期になる(支払日ごと)。支払日の支払利息は、債券が正常記録日の終値時にその名義に登録された者に支払われる。ただし、所定の満期日又はそれ以上の償還日に支払われるべき利息は、元金が支払われるべき者に支払われる。手形の定期的な記録日は、関連する利息支払い日の直前の5月23日であり、営業日であるか否かにかかわらず、関連するグローバルチケットが欧州清算銀行、Clearstream Banking S.A.(欧州清算銀行)または任意の他の清算システムの共同ホスト機関によって所有または代表される限り、記録日は、欧州清算銀行、Clearstream、または他の清算システムによって(状況に応じて)業務が開放された日でなければならない。支払日の支払利息は、実際/実際(ICMA)(国際資本市場協会規則マニュアルで定義されているように)日計算慣行に基づいて計算される

任意の利息支払日、指定満期日又はより早い償還日が非営業日に該当する場合、関連する元金、保険料(ある場合)又は利息は次の営業日に支払われ、当該br}利息支払日、宣言満期日又はその償還日(場合によって決まる)から次の営業日が当該等の支払日までの期間内に、当該支払金について利息が発生することはない。付記の場合、営業日は、土曜日またはbr}日曜日を除く任意の日を意味し、(I)法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(Ii)ヨーロッパにわたる自動リアルタイム支払い決済システム(Target 2)システム(Target 2システム)またはその任意の後継システムが開放されている日を意味する

関連するグローバルチケットが欧州決済システム、Clearstream、または任意の他の決済システムを代表して所有されている限り、そのグローバルチケットに代表されるチケットの所有者への通知は、関連通知を欧州決済、Clearstream、または他の決済システムに渡すことによって発行することができる

支払貨幣

債券に関連する元金、割増(ある場合)及び利息支払いは、債券を償還する際に支払われるいかなる金も含めて、ユーロで支払う

USBの善意の判断において元金または手形に関連する利息を支払うためにユーロを使用できない場合、外国為替規制またはUSBが制御できない他の場合、その通貨としてユーロが採用されているか、または国際銀行界または国際銀行界内の公的機関の取引決済に使用されなくなった欧州通貨連盟加盟国は、手形の償還時に支払う任意の金を含む手形に関連するプレミアムまたは利息を使用しなくなる。 USBは、為替エージェントが支払い満了前の第2の営業日に計算した市場レートに基づいてドルで手形所持者の債務を支払う権利があり、もし当該市場為替レートが当時使用できなかった場合、満期支払い日または以前の最新の市場為替レートまたはUSB善意によって決定された他の方法でドルで支払い、上記の方法では実行できない。ドルで支払われたいかなる手形支払いも本契約項の違約を構成しないだろう。受託者と支払エージェントはいずれも為替レートの取得、両替、または他の方法で再価格を処理する責任はありません

？市場為替レートとは、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的認証(または、認証がなければ別途決定)ユーロを送金する際にニューヨーク市の昼に購入する価格のことです

その通貨または正式な再価格としてユーロを採用した欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、USB の場合、USBチケット支払いに関する義務は、再計算直後に再計算直前のその金額に相当するユーロを支払うことを規定したものとみなされる。任意の他の通貨に対するユーロの価値は為替レート変動によってのみ変化するため、手形は手形項目下のいかなる支払金額も調整しない

上記のレートエージェントによるすべての決定はその一任裁量で決定され，明らかな誤りがない場合には，はすべての目的で決定的に決定され，チケット保持者に拘束力がある

追加額の支払い

以下の規定の例外および制限を満たす場合、USBは、(A)米国(以下のように定義する)の現在または将来の任意の税金、評価またはbr}政府費用を差し引いた後、米国外国人(以下のように定義する)のチケット保有者に手形元金および利息の純額を支払うために、必要な追加金額(追加のbr)を追加利息として支払う。または(B)USB指定された任意の支払い代理人の組織が存在する任意の他の管轄区域、または支払いの所在地、または抑留支払いによって適用される任意の政治的区画または権力((A)および(B)の各々、関連する司法管轄区域)は、手形に規定された満期日および支払い金額よりも少なくないであろう。しかし、上記の追納義務は適用されない

•

任意の税収、評価または政府課金が、当該所有者(またはその所有者の受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主またはそれに権力を有する所有者の間である場合、その所有者が遺産、信託、共同企業または会社である場合)と関連する司法管轄区域との間に現在または以前の関係が存在するが、これらに限定されないが、当該所有者(または当該受託者、財産付与者、受益者、メンバー、株主または権力保持者)は、以下のようにみなされる

•

関係司法管轄区域内で貿易または業務に従事したり、または関係司法管轄区域内に常設機関を設置したりしたことがある

•

現在または以前は、市民または住民としての関係、またはその管轄区域とみなされる住民の関係を含む関係が関係していた

•

米国連邦所得税の場合、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する企業、個人財団、または他の免税組織であっても、支配されていた外国企業、受動的外国投資会社(適格選挙基金を含む)、収益を蓄積していた

•

以下の理由で徴収される任意の税金、評価、または他の政府費用：(I)直接的または間接的、実際的または推定的に投票権を有するまたは所有するすべてのカテゴリのUSB株式総投票権の10%以上、(Ii)1986年の改正“国内税法”(“税法”)第881(C)(3)(A)条に記載された権益、または(Iii)米国にとって支配されている外国企業であり、USBに関連する実際または株式所有権を推定する；

•

任意の受信者または共同者または手形の唯一の実益所有者ではないが、受託者または共同の受益者または依頼者または手形の実益所有者に限定され、受益者、財産付与者、メンバーまたはbr実益所有者が手形の所有者であれば、これらの追加金を得る権利がない範囲に限定される

•

いかなる税収、評価または政府課金も、チケット所有者が関連司法管轄区域所得法下の証明、識別または情報報告要求を遵守できなかったためではなく、いかなる税収条約も考慮せず、その手形所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、または関連司法管轄区との関連に関連している場合、いかなる税収、評価または政府費用も徴収または徴収されず、関連する管轄区域の所得税法律がこのような規定を遵守することを要求し、いかなる税収条約も考慮せず、このような税収、評価または政府料金を免除または免除する前提条件とする

•

任意の税項、評価税または政府料金は、当該手形所持者が、上記支払期限および支払日または妥当が規定された支払日(遅い発生者を基準とする)の30日以上後に支払いを提示しなければ、このように徴収または控除されることはない

•

任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税、財産税、または任意の同様の税、評価または政府課金；

•

USBまたは支払代理人が手形の元本または利息から差し押さえない限り、支払われるべき任意の税金、評価、または政府費用

•

任意の支払代理人は、任意の手形の元金または利息を支払う際に差し押さえなければならないいかなる税金、評価税、または政府課金を必要とするが、任意の他の支払代理人は、そのような金を差し押さえる必要はない

•

規則第1471~1474節および規則に基づいて公布された条例、行政指導および公式解釈(“反マネーロンダリング法”)、USBが米国またはその任意の当局と“反マネーロンダリング法”の目的のために締結した任意の協定、または“反マネーロンダリング法”の実施に関連する任意の政府間協定によって採択された任意の財政または規制法規、規則またはやり方に基づいて、任意の手形またはそれに関連する任意の手形の減額または減額；

•

上記の各項目の任意の組み合わせによって徴収される任意の税金

アメリカ合衆国という用語は、アメリカ合衆国およびその各州(コロンビア特区を含む)およびその税収に影響を与える任意の他の政治区分または課税当局を意味し、用語米国外国人は、手形の任意の実益所有者を意味するが、手形の実益所有者を除外し、(A)米国市民または住民である；(B)米国連邦所得税の目的のために会社または共同企業とみなされる会社、共同企業または他の実体、または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社、共同企業または他の実体；(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納めなければならない、または(D)米国内裁判所によって監督され、“法典”第7701(A)(30)節に記載された1人以上の米国人によって支配された信託、または適用される米国財務省法規に基づいて、米国人とみなされる信託を効率的に選択する

税務上の理由で償還する

USBが税金に影響を与える関連司法管轄区域の法律または法規の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する任意の公式立場の変化によって追加の金額を支払う義務がある場合、変更または修正案は2017年6月7日または後に発効し、USBがその時利用可能な合理的な措置を使用することによって義務を回避できないと判断した場合、USBは任意の時間に選択することができ、手形所有者に10日以上60日以下の書面通知、償還、または発行を行うことができる。すべて(ただし部分ではない)債券は、その元金100%に等しい償還価格で、債券が償還日(ただし含まない)に累算すべき未払い利息(あればある)とともに償還される。ただし、償還に関する通知は、USBが当該期日に当該追加金を支払う最も早い日の90日前に発行されてはならない。USBは、本項に従って任意の償還通知を送信または発行する前に、受託者に高級者証明書を交付し、償還を実施する権利があることを宣言し、USBによって選択された独立弁護士の書面意見を含み、その償還手形の権利の前提条件が発生したことを示す事実宣言を述べる

制限契約

資産の合併、合併、売却の節で述べた条項の制約の下、本契約は禁止される：

•

主要付属銀行に変換することができる株式または証券を発行、販売、または他の方法で処理するか、または主要付属銀行の議決権付き株式を引受または購入することができるオプション、株式承認証または権利を処理する

•

主要な付属銀行が他の会社と合併または合併して他の会社に合併する；または

•

主要付属銀行のすべてまたはほぼすべての資産を売却またはその他の方法で処分する，

取引が発効し、転換可能な証券、オプション、株式承認証または権利転換または行使後に発行可能な最大数の議決権付き株が発行された場合、USBは、主要付属銀行または相続銀行または資産を取得した銀行の80%以下の議決権付き株式を直接または間接的に所有する

契約では、USBはまた、以下の借金の債務保証として、いかなる質権、財産権負担または留置権の存在を発生、仮説、招く、または招くことはないことに同意する

•

USB直接または間接所有の主要付属銀行の任意の株式または投票権のある株式に変換することができる証券；または

•

USB直接または間接所有の主要付属銀行には議決権株のオプション、株式承認証または権利を引受または購入し、

すべての一連の優先債務証券(手形を含む)が同等の担保を得ることが規定されていない場合、質権、財産権負担または留置権を保証者に譲渡した後、転換可能証券、オプション、権証または権利を発行または行使した後に発行可能な最大数の議決権付き株式を実施した後、USBは、主要付属銀行の80%以下の議決権付き株式を直接または間接的に所有する

Indentureは、用語の主要子会社銀行をアメリカ銀行全国協会と定義している

この契約には，USB参加の高レバレッジ取引から保持者を保護するために設計された契約は含まれていない

違約事件

本契約項におけるチケットに関する違約イベントを構成する唯一のイベントは，

•

USBは満期手形の利息を支払うことができません。この失敗は30日間続きます。

•

期限が切れていない任意の手形の元金または割増価格

•

適用可能であれば、USBは満期時にいかなる手形にも債務超過基金を支払っていません。

•

USB未履行契約中の任意の他の契約(債券以外の一連の優先債務証券の利益のみで契約に含まれる契約を除く)は、書面通知後60日以内に履行されていない

•

任意の契約または手形によって借入された金を延滞し、その契約または文書によって借入された金、または主要付属銀行は5，000，000ドルを超える未償還債務を有し、その金は期限が切れていて返済されていないか、またはその満期時間が加速しており、違約は書面通知後60日以内に修正またはキャンセルされていない；および

•

USBまたは主要子会社銀行のいくつかの破産、資金不担保や再編事件に関連する。

この契約項目の下でいずれの未償還手形に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該等未償還手形元金総額の少なくとも25%のbr所持者は、当該契約の規定に基づいて、すべての手形の元本金額(又は当該等手形が元に発行された割引手形である場合、当該等の手形が満期になったときに当該所持者に付与された金) の即時満期及び対応を通知することができる。スピードアップが発表された後のいつでも、受託者が支払い判決を受ける前に、未償還債券元金総額の大部分を占める保有者は、このスピードアップを撤回し、取り消すことができる場合がある

契約中の失責期間の受託者の責任に関する条文には別途規定があるほか、所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、受託者は当時契約下で未償還手形の任意の所持者の要求又は指示を履行し、契約下の任意の権利又は権力を行使すべきである義務はない。Br未償還手形元金総額を持つ多数の所有者は、一連の獲得可能な任意の救済措置を求めるために、受託者に任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるか、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

USBは、契約項目の下のいくつかの義務を履行することに関する声明およびその履行中の任意の違約状況を毎年受託者に提出しなければならない

改正と免除

本契約には別途特別な規定があるほか、本契約の改正および改訂は、一般に修正または改訂の影響を受ける未償還手形の少なくとも過半数の元金所持者が同意した後に行う必要がある。しかし、修正または修正の影響を受けていない未償還手形の所有者は同意しており、以下のいずれの修正も所有者には有効ではない

•

任意の債務証券の元金または元金または利息の任意の分期を変更する規定満期日；

•

債務証券の元金、割増、利息を下げる

•

USB支払いの追加金額を変更する義務；

•

元発行割引債務証券が申告加速満期時に満期になって支払う元本金額を低減する

•

任意の債務保証を支払う元金、割増又は利息を支払う場所、硬貨又は貨幣を変更する

•

法的行動を取って任意の債務保証支払いまたはそれに関連する権利を強制的に執行する権利を損害する；

•

契約のいくつかの条項を遵守するか、またはいくつかの違約を放棄する必要がある一連の未償還債務証券元本の割合を、修正、修正または放棄する必要がある割合を低減する；または

•

上記の規定のうちの1つを改正する

このシリーズについては、未償還債券元金総額の少なくとも多数を占める保有者は、USBが本契約を遵守するいくつかの制限条項を免除することができる

未償還手形元金総額の少なくとも半数を持つ所持者は、過去の本契約下でのいかなる違約行為も放棄することができるが、以下の場合を除く

•

任意の優先債務証券の元金、割増または利息を滞納する；または

•

契約または契約条項中の違約は、一連のすべての未償還債務証券保有者の同意に影響を受けておらず、修正または修正してはならない

本契約では、未返済手形に必要な元本金額の所持者が任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または放棄を提出したか否か、または手形所持者の会議に定足数が出席しているか否かを判定する場合：

•

未償還とされた元発行割引手形の元本金額は、当該元発行された割引手形が加速期限が確定した日から満期になって対処する元発行された割引債務証券の元本金額となり、

•

外貨または通貨単位で計算される未償還とみなされる手形の元本金額は，その手形の元の発行日に決定されたドルの同値な元本金額となる(元に発行された割引手形は，その債務証券の元の発行日に決定されるドル同値であり，上記の項目記号で規定される金額である)

資産の合併、合併と売却

手形未償還所有者の同意なしに、USBは、他の会社、共同企業または信託会社と合併または合併することができないか、または、そのほとんどの財産および資産を、任意の国内司法管轄区域の法律に基づいて組織または有効に存在する会社、共同企業または信託基金に譲渡またはレンタルすることができない

•

相続人実体は手形と契約の下でUSBの義務を負う

•

取引完了後、USBは契約項目の下で違約することはなく、通知または一定時間経過後に契約項目下の違約イベントとなるいかなるイベントも発生して継続してはならない

•

他の条件を満たしています

受託者、支払代理人、為替代理人

手形の受託管理人はシティバンクです。USBはエラモン金融サービス会社DACをその支払い代理として指定し、アメリカ銀行信託全国協会はその手形のレート代理として指定されています

治国理政法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

記帳受け渡しと決済

これらの手形は，1枚以上のグローバルチケットの形態で完全に登録された形で発行され，利札がなく，欧州決済会社とClearstream社の共同ホスト機関またはその代表に格納され，同社が持つ権益に関連している.本明細書で説明されない限り、グローバルチケットの実益権益と交換するための証明書は発行されない

認証チケットのグローバルチケット交換

いくつかの条件を満たす場合、以下の場合、グローバルチケットに代表されるチケットは、100，000ユーロ元金およびそれ以上の1，000ユーロの倍数である類似期限の最終形態のチケットに両替することができる

•

Clearstream、EuroClear、またはその任意の継承者は、チケットの清算システムとして機能したくないUSBに通知する

•

USBはその選択に応じて，証明書を発行するチケットを選択したことを受託者に書面で通知する；または

•

債券に関する違約事件が発生し、継続されている

すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益権益と交換するために交付された最終チケットは、共同保管者要求または共同保管者要求を表す名称に登録され、任意の承認額面で発行される(その慣例に従って)