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LivaNova PLC(“会社”)には、1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があり、即ちその普通株であり、1株当たり額面或いは額面は1.00 GB(“普通株”)である。以下に当社組織定款(以下，“定款”と略す)の適用条文及びいくつかの適用法律に関する条文の概要を示す。この要約は完全ではなく、一般的な株式をより完全に理解するために、本要約、本明細書で言及された文章、および他の文書を読むことを奨励します。

イギリスの法律によると、その会社はこの目的に利用可能な利益から配当金しか支払わない。当社が割り当て可能な利益は、(基本条項によって計算される)その累積達成利益(例えば、以前に割り当てられていないまたは資本化されていない)から、その累積達成損失(例えば、以前に正式に行われていなかった資本減少または再構成によって減少または消滅)である。当社の割当可能な備蓄金額は累計計算となります。会社はある財政年度に利益を上げる可能性があるが、その年度の利益が数年前に累積した達成損失を相殺できなければ、配当金を支払うことができない。

細則は、当社の株主が一般決議案(親身または被委員会代表が出席し、決議案に投票した当該等の株主に関する簡単な多数で可決された決議案)で宣言派配当金を許容するが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。

細則も配当配当計画の採用を許可し、この計画によると、当社取締役は細則に記載されているいくつかの条項と条件に基づいて、すべてまたは任意の配当金について現金を受け取る権利ではなく、任意の普通株式所有者に入金して十分な配当金とされている株式を徴収する権利を提供することができる。

株主総会は投票方式で投票されなければならない。株主総会で投票方式で採決する場合、自身または被委員会代表が出席し、決議案について投票する権利がある合資格会社の株主は、普通株を持つごとに1票を投じることができる。

連名所有者であれば，他の連名保持者の採決を受けず，入札採決の優先所有者の採決を受けるべきである.株主総会に必要な定足数は、総会で投票する権利のある会社株主の投票権を有する全株主の少なくとも過半数の株主であり、当社が1人の株主のみが株主総会に出席して総会に投票する権利がある場合には、総会に出席して投票する権利のある合資格の会社株主が定足数となる。

イギリスの2006年会社法(“会社法”)によると、株主は株主総会で特別決議案(当該等の株式の少なくとも75%の保有者が自ら又は代表を委任して決議案について投票可決する決議案)で当社の組織定款細則を改訂することができる。特別決議案を提出する株主総会通知は、特別決議案として総会で任意の決議案を提出しようとする意向を説明する必要がある。

発行された普通株式額面の75%の保有者の書面による同意(在庫株として保有しているこの種類の株式は含まれていない)、または発行された普通株式保有者の特別決議案により、普通株式に添付されている権利は修正することができるが、他の方法で行うことはできない。

株主総会は、21日以上前に通知を出さなければならない(すなわち、通知を受信したか、または通知を受信したとみなされる日および会議日を含まない)。他のすべての株主総会は14日以上の通知の前に開催されなければならない。年次株主総会ではない株主総会は、会議出席や会議で投票する権利のある多数の当社株主(すなわち、この権利を付与した普通株式額面または額面95%以上の多数の株主を合わせて保有する)の同意を得ていれば、比較的短時間の通知により開催することができる。いずれの延会も最低七日間の通知を与えなければならないが、そのような会議は休会後14日以上であるが28日を超えず、会議開催の通知内にこの目的のために指定された時間及び場所が開催されるか、又は会議議長が開催を決定しなければならない。

会社法の規定の下で、株主総会の通知は会議に関する記録日に普通株式所有者ごとに出さなければならない。会社法により指名された知る権利を有する実益所有者及び当社のコア数師も株主総会の通知及びその他の株主総会に関する通信を受ける権利がある。“会社法”によると、当社は財政年度終了後翌日から6ヶ月以内に株主総会を開催しなければならない。上記規定に該当する場合には、株主総会は、当社取締役会が決定した時間及び場所で開催することができる。

会社法によると、会社は会社の株主から株主総会の開催を要求されたときにこのような会議を開催しなければならない。これらの株主は会社の払込株の少なくとも5%を占め、株主総会で投票権を有している(在庫株として保有しているいかなる払込株も含まれていない)。

定款によると、会社の取締役が2名未満である場合には、取締役(ある場合)が十分な役員構成定足数を任命することができないか、又は株主総会を開催することができない場合には、株主総会を開催することもできる。この場合、2名以上の会社株主は、1名以上の取締役を任命するために株主総会を開催することができる。

会社法によれば、当社は、任意の普通株式権益(または過去3年間に権益を有していた)を有すると信じていることを知っているか、または合理的な理由があると信じている者に、その事実を確認または否定することができ、前者に属する場合は、任意の他の普通株主権益を有する者の資料を含む、その権益に関するいくつかの資料を開示することができる。株主がその通知に記載された合理的な期間内に通知を遵守できなかった場合、その株主は、その通知を遵守しない株式が少なくとも0.25%を占める株主総会に出席するか、または株主総会に投票する権利を自らまたは委任する権利がない。その種類別に発行された株式の額面で計算すると、当該等の株式は配当金を発行することができず、場合があれば、当該等の株式の譲渡を登録することができない

清算、減資、またはその他の場合に資本を回収する場合、当社は普通株式保有者に割り当てられる余剰資産を、配当金に適用される同じ優先順位で運用しなければならない(すなわち、保有者1人当たりの普通株式数に応じて比例して割り当てられ、すべての普通株はこの目的について、互いに同等の優先権を有する)。

会社の自動清算のように、清算人は会社の特別決議及び法律で規定されている任意の他の認可の下で、“会社法”の規定の下で、会社の全部或いは任意の部分の資産を会社の株主に分配することができ、そのような資産が同類の財産から構成されているかどうかにかかわらず、この目的のために、清算人は彼らが公平だと思う方法で任意の資産を評価し、株主或いは異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定し、すべて或いは任意の部分の資産を受託者に帰属させて、会社の株主に利益を与えることができる。同じ制裁の下で、決定することができる。どんな会社の株主も負債のある資産を受け入れさせられてはいけない。

会社法によると、取締役会は定款細則または一般株主決議案の許可の下でのみ、当社の株式を配布したり、引受または任意の証券を自社の株式に変換する権利を付与することができる。会社法は、従業員の株式計画に応じて割り当てられた株式を含むいくつかの例外を規定している(この用語は“会社法”に定義されている)。

証券は株式に変換され、額面総額は17，635，220 GBを超えず、会社が2022年4月22日の発行済み普通株(在庫株を除く)の総額の約33%に相当する。この認可(以前に当社が撤回、変更または更新しない限り)は、当社の次期株主総会の終了時に失効するか、2022年の株主総会後15(15)ヶ月の営業時間終了時(例えば、以前に)に失効する場合には、取締役は、その満了後に当社の株式の配信を要求するか、または株式を譲渡することを要求するか、または譲渡された株式に変更する権利に変更することができるが、取締役は、この許可が満了していないように、当該契約または合意に従って株式を配布するか、または証券を株式に変換する権利を発行することができる。

会社法によれば、現金で支払われたすべての持分証券の分配は、その所有持分の名目金額(すなわち額面)に基づいて、逆の特別決議または条項が他の方法で排除されない限り、同じまたはそれ以上の条件で既存の持分証券所有者に提供されなければならない。この場合、配当証券は、一般に株式以外の株式を指し、当該株式は、配当または資本については、指定された額の割り当て(当社では、普通株を含む)にのみ参加する権利と、証券を引受するか、または証券を当該普通株に変換するすべての権利とを指す。会社法によれば、従業員株式計画(会社法における定義)に基づいて割り当てられた株式証券と、現金以外の方法で全部または部分的に納付された持分証券とを含むいくつかの例外がある。

2022年の株主総会において、当社の株主は特別決議案を可決し、取締役会が現金と交換するために新しい株式証券を発行することを許可し、あるいは自社が保有する在庫株を売却して現金と交換することを許可し、上記の2つの場合、事前に株主が保有する既存の株式の割合で株主に共通額面が最大2，672，003 GBの株式を発売する必要がなく、および(B)買収または他の資本投資融資の目的のためにのみ2，672，003 GBを追加配布する。(A)及び(B)項に記載された金額は、それぞれ、当社が2022年4月22日に発行した既発行普通株(在庫株を除く)の約5%(合計約10%)に相当する。この権限(以前に当社が撤回、変更または更新しない限り)は、当社の次期株主周年総会終了時に失効するか、または早いように、2022年株主総会後15(15)ヶ月の営業時間終了時に満了する場合には、取締役は、この権力が満了する前に、株式証券の発行および/またはその満了後に在庫株の売却を要求することができるか、またはその満了後に在庫株を売却することが可能であり、取締役は、この権限が満了していないように、当該等の要約または合意に従って株式証券および/または在庫株を配信することができる。

このような細則は、普通株式所有者が、任意の通常形態または会社法の許可を得て、当社の取締役会によって承認された任意の他の形態で、書面でその全部または任意の株式を譲渡することを可能にする。譲渡文書は，譲渡人またはその代表によって署名されなければならず，かつ(未納の任意の普通株に属する譲渡)は，譲渡者またはその代表によって署名されなければならない

当社取締役会は、その絶対的適宜決定権を行使することができ、証明書形式で行われる株式譲渡の登録を拒否し、譲渡が不十分である場合、又は当社が留置権を有する株式に関係し、かつ、留置権が存在する金は支払わなければならず、適切な通知を出してから14日以内に支払われない。当社の取締役会が株式譲渡の登録を拒否した場合、譲渡者に拒絶通知を拒絶理由とともに出さなければなりませんが、いかなる譲渡文書(詐欺の場合を除く)は、拒絶通知が出されたときに返却しなければなりません。

以下に普通株式に一般的に適用されるイギリスの税収結果をまとめ、現在のイギリス税法とイギリス税務と税関総署(HMRC)が公表した実践に基づいて、この2つの法律はすべて変化する可能性がある。それは出現する可能性のあるすべてのイギリスの税務考慮要素の完全な分析だと主張しない。これは、(I)資本投資として普通株を保有する絶対実益所有者、(Ii)純粋に税務目的で米国に住んでいる者、および(Iii)当該株式が属する支店または機関がイギリスで経営していない(単独または共同にかかわらず)いかなる貿易、専門または職業、または(一般株に属する会社所有者のような)当該株式が属する常設機関を透過してイギリスで任意の貿易を経営していないか(第(I)、(Ii)および(Iii)項に記載されている者はいずれも“米国所有者”)に関するものである。それは雇用によって普通株を獲得した人のような特定のカテゴリーの米国保有者には適用できないかもしれない。

英国が米国株主に支払う配当金や米国株主が普通株を売却することで実現した資本利益に対する課税方式が変化した場合、条件を満たす米国株主は、イギリスとアメリカ合衆国との間の税収条約の規定に基づいて適用されるイギリスの税収減免を申請することができる。条約で規定された救済は一般的に申請されなければならないが、自動的に適用されるのではない

決済サービス又は預託領収書システム内で普通株を譲渡することは、イギリス印紙税又は特別引き出し権を納付する責任を生じてはならず、譲渡文書が締結されていない限り、決済サービス又は預託領収書システムは、1986年イギリス金融法第97 A条に基づいて、又は普通株式に適用される任意の選択を行った。イギリス税務と税関総署は信託会社の施設をこれらの目的のための清算サービスと見なしていることを理解しています。

決済サービスまたは預託証明システム内で普通株式を譲渡し、例えば、決済サービスまたは預託証明システムが1986年のイギリス金融法第97 A条に基づいて選択された場合、一般に、対価金額または価値の0.5%または場合によっては、株式価値の0.5%の税率で特別引き出し税(イギリス印紙税ではなく)を徴収しなければならない。SDRTは株式譲渡者の責任だ。

譲渡文書で証明書形式で保有する普通株の譲渡は，一般に譲受人が支払う代償の0.5%の英国印紙税(チケット1部あたり最も近い5 GB四捨五入)で支払う必要がある.普通株式権益を譲渡する書面文書は、イギリス印紙税を免除することができるが、対価金額または価値はGB 1，000以下であり、手形上で文書で行われる取引は、総コストがGB 1，000を超える大きな取引または一連の取引の一部を構成しないことが証明されている。普通株譲渡プロトコルは普通株譲渡プロトコルでSDRTを支払うことができ、一般に普通株譲渡プロトコルで支払われる現金または現金の同値対価格の0.5%で支払うことができる。特別引出権譲渡を招く合意に基づいて譲渡文書を締結し，譲渡普通株の文書が合意締結日から6年以内にイギリス印紙税を納付することが妥当である場合，あるいは合意が条件であれば，合意が無条件となった日から6年以内に，普通株を譲渡する文書が英国印紙税を納付することが妥当であれば，上記の特別引出権に対する押記は解除される.場合によっては、印紙税または特別印紙税負債は、譲渡コストまたは譲渡プロトコルではなく、関連取引における普通株式に関する時価を参照して計算することができる。

普通株式(またはその権益)がその後に決済サービスまたは預託証明システムに転送される場合、イギリス印紙税または特別引き出し権は、一般に、対価金額または価値の1.5%または場合によっては株式価値の1.5%の比率で支払われなければならない(1986年英国金融法第97 A条に従って選択されない限り)。英国印紙税またはSDRTのこの責任は、清算サービスまたは預託受領書システムによって厳密に責任を負うが、実際には通常、清算サービスまたは預託受領書システムの参加者によって精算される。

関連普通株を代表するピーク預託権益(“CDI”)による譲渡は、イギリス印紙税ではなく、0.5%の税率で特別引出権税を納めるのが一般的だ。佳潔士は佳潔士システム内で決済された関連取引に対して特別引き出し税を徴収する義務がある