添付ファイル4.1

奥馳亜グループ会社証券紹介

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

奥馳亜グループ会社(“当社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて、(I)普通株、1株当たり額面0.33 1/3ドル(“普通株”)、(Ii)2025年満期の1.700%の債券、(Iii)2027年満期の2.200%債券、および(Iv)2031年満期の3.125%債券の4種類の証券を登録している。取引法第12条に基づいて登録された会社証券はいずれもニューヨーク証券取引所に上場する。

普通株説明

以下は、普通株権利と会社が再制定した会社定款細則(“定款”)、改正·再改正の定款(“定款”)と適用されるバージニア州法に関する規定の記述である。本説明は，参考条項，定款，適用されるバージニア州法律により全体的に限定され，条項，定款，適用されるバージニア州法律と一緒に読まなければならない。

法定株

会社の法定株式には12，000，000，000株の普通株と10，000，000株のシリーズ優先株，1株当たり額面1ドル(“シリーズ優先株”)が含まれている。

一般情報

全額支払いと評価不能税

普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

投票権

普通株式保有者は株主が議決したすべての事項に対して、1株当たり1票の投票権を有する。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を有する権利がない。

配当をする

普通株式保有者は、合法的な利用可能資金から会社取締役会(“取締役会”)が時々発表する配当金(あれば)を得る権利がある。

清盤分配の権利を獲得する

清算、解散、または清算時には、普通株式保有者は、発行された一連の優先株株式(ありの場合)を含む、自社の以前の債務を支払った後に当該等の株式所有者に割り当てることができる残り資産を平均的に共有する権利がある。

優先購入権や同様の権利はありません

普通株保有者は、優先引受権または他の引受権、またはそれを任意の他の証券に変換する権利を有しておらず、普通株は、いかなる償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

反買収条項

細則、細則、およびバージニア州法律に含まれる様々な条項は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引、または株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある取引を含む、当社の支配権の実際または潜在的な変更または管理層の変更に関連する取引を遅延、阻止または制限する可能性がある。

定款及び付例

その他の事項を除いて、定款と付例：

·取締役数の増加による空席を含む取締役会に生じる空きを規定し、残りの取締役の多数が賛成票を投じることができるが、取締役会の定足数より少ない

·取締役会長または取締役会の過半数のみが特別株主会議を開催できることが規定されている

·株主総会での提案や株主会議で取締役候補を指名した株主に事前書面通知をタイムリーに提供し、株主通知の形式や内容に対する要求を具体的に説明することを要求する

·取締役会が、株主投票またはいかなる行動も行わずに1つまたは複数の系列優先株を発行し、優先株および権利を含む任意の系列優先株の条項を決定および決定する権利があることを規定する

·役員選挙での累積投票を許可しない；

·合意した書面の同意を得ない限り、株主が会議を開催せずに行動することを許可してはならない。

バージニア州法

関連取引。当社はバージニア州“証券会社法”(“VSCA”)第14条の規定を遵守しなければならず、“関連取引”を管理するバージニア州法規である。関連取引は、一般に、合併、株式交換、非正常業務プロセスにおける会社資産の重大な処分、保有会社の任意のカテゴリによって発行された議決権株式の10%を超える保有者(“10%所有者”)またはその代表が提出した会社解散の任意の提案、または会社をその子会社との逆株式分割、資本再編成または合併を含む任意の再分類として定義され、10%所有者実益が所有する議決権株式の割合を5%以上増加させる。一般に、これらの規定は、バージニア州会社が当該人が10%株主になった日から3年以内に当該10%株主との関連取引を禁止し、(1)当該会社の取締役会及び3分の2の投票権を有する株式の所有者(10%株主実益所有株式を除く)が関連取引を承認しない限り、又は(2)当該者が10%株主になる日までに、当該株主が10%株主となる取引を承認した。3年後、このような取引は、VSCAに記載されている“公正価格”でなければならないか、または利害関係のない多数の取締役または3分の2の投票権を有する株式(株主実益所有株式の10%を除く)の承認を得なければならない。

株式買い入れをコントロールする。当社は、バージニア州反買収法案14.1条に規定されている、すなわちバージニア州反買収法規に規定されている“株式買収制御”を受けており、すなわち、バージニア州上場企業の株式実益所有権を取得した者の投票権が、選挙役員を投票する権利がある総投票数のいくつかのハードル百分率(20%、33 1~3%または50%)を達成または超える取引をもたらす。バージニア法によると、支配権株式買収で株式を買収するには投票権がなく、取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株の多数票を得なければならない。ただし、買収者が保有する株式又は会社の役員又は従業員が保有する株式を除く。いずれかの支配権株式が発行されたときを除く

買収については、会社の定款又は定款規定は、本法規はその株式の買収には適用されない。会社の5%以上の議決権を有する株式を所有する買収者は、買収者が要求してから50日以内に株主特別会議を開催し、制御権買収で買収されたまたは買収される株式に対する投票権を付与することを検討することができる。投票権が付与されておらず，かつ会社の定款又は定款が許可されていない場合は，会社は会社の選択に応じて，買付人コストに相当する1株当たりの価格で買付人の株を償還することができる。会社の定款又は定款に別段の規定がない限り、VSCAはいずれかの株主に評価権を付与し、当該株主は利害関係のない株主の投票によって承認され、買収者に会社の議決権を有する株式の多数の支配権株式買収を制御させることに反対する。この規定はバージニア州公共会社の特定の買収を阻止することを目的としている。

転送エージェント

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A.

付記説明

当社の2025年満期の1.700%の債券(“2025年債券”)、2027年満期の2.200%の債券(“2027年債券”)および2031年満期の3.125%の債券(“2031年債券”)の特定条項の以下の記述は、総称して“債券”と呼ばれ、完全ではなく、当社の完全子会社であるフィリプモリス米国社(“PM USA”)の日付が2008年11月4日の契約(“契約”)を参考にして、この契約と併せて読まなければならない。そして受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社は、手形は同社によって発行された。参考までに，以下の要約には，これらの条項を容易に見つけるための契約節番号への引用が含まれている.要約の部分が契約の1つ以上の部分から要約されていれば，主にその要約部分に適用される契約部分についてのみ言及する“注釈説明”の節では，“会社”，“私たち”，“私たち”および“我々”への引用は，その子会社ではなく，O馳亜グループ，Inc.のみを指す

2025年紙幣のいくつかの条項

我々は2019年2月15日に元金総額7.5億ユーロの2025年債券を発行した。2025年に発行される紙幣は2025年6月15日に満期となり、年利は1.700厘で、2019年2月15日から年に1回配当され、2020年6月15日から、前回の5月31日(記録日)の取引終了時にその名義に登録された2025年札に支払われる。

2027年号手形のいくつかの条項

我々は2019年2月15日に元金総額10億ユーロの2027年債を発行した。2027年に発行された紙幣は2027年6月15日に満了し、年利は2.200厘で、2019年2月15日から年に1回配当され、2020年6月15日から、前回の5月31日(すなわち記録日)の取引終了時にその名義で登録された2027年札の所持者に支払われる。

2031年紙幣のいくつかの条項

我々は2019年2月15日に2031年債の元金総額12.5億ユーロを発行した。2031年債券は2031年6月15日に満了し、年利は3.125厘で、2019年2月15日から年1回配当され、2031年6月15日から年1回配当され、受取人は2031年債券が前回5月31日(すなわち記録日)の取引終了時にその名義に登録された人である。

付属保証

すべての一連のチケットはPM USAによって全面的かつ無条件的に保証される。この担保は，PM USAの既存と将来のすべての優先無担保債務および時々返済されていない保証と並んでいる.

契約に記載されている場合と以下の“違約イベント”に記載されている違約イベントを除いて、以下の場合がチケットの違約イベントを構成する

·PM USAまたは裁判所は、PM USAの破産、債務不履行、または再編について何らかの行動をとる；

·チケットに対するPM USAの保証は、実行不可能または無効であると判断されるか、または契約および保証プロトコルが許可されない限り、任意の理由で完全な効力および効力を有さないか、またはPM USAは、そのような保証下での義務の履行を拒否する。

一般情報

これらの手形はO馳亜の優先無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と肩を並べている

各シリーズ手形の利息は、利息を計算する期間内の実日数と、手形から最後に利息を支払う最終日(又は手形が利息を支払わない場合は2019年2月15日)から計算される実日数とに基づいて算出されるが、次の予定の利息支払日は含まれていない。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.

公開発行価格および発行日を除いて、当行は手形所持者の同意を得ずに、手形と同じ格付けおよび同じ金利、満期日およびその他の条項を持つ手形を増発することができる。類似条項を持つ任意の付加チケットは，適用されるチケットとともに，契約項下の単一系列チケットを構成する.適用される一連の手形に違約事件が発生した場合、追加の手形を発行してはならない。

場合によっては、私たちは完全に失敗したか、または契約に失敗することによって、チケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。以下の“失敗”を参照されたい。

このような手形はいかなる債務超過基金も受ける権利がないだろう。

オプションの償還

2025年ノート

2025年4月15日(すなわち2025年手形予定期限までの2ヶ月)までに、2025年手形の全部または時々償還部分を選択することができる(1，000ユーロを増量するが、部分的に買い戻した後の任意の未償還手形の任意の残り元金金額は、100，000ユーロ以上の1，000ユーロの整数倍とすることができる)。償還価格は、(I)2025年4月15日に満期となる債券元金の100%および(Ii)もし当該債券が2025年4月15日に満期になって満期になった各残りの元金および利息(償還日の利息を含まない)の現在値の和(償還日の利息を含まない)に相当し、金利は適用可能な比較可能な国債金利(以下、定義する)に30ベーシスポイント加算され、いずれの場合も、利子および未払い利息(ある場合はある)を償還日(ただし含まない)に割引する。

2025年4月15日以降(すなわち2025年債券予定期限までの2ヶ月)には、2025年債券を償還することができ、償還価格は元金の100%、償還価格は元金の100%、償還価格は元金の100%とすることができる

償還の2025年期手形の額には、償還日(ただし償還日を除く)の応算利息及び未償還利息(あれば)を別途加算する。

2027年ノート

2027年4月15日(すなわち2027年手形予定期限の2ヶ月前)までに、2027年手形の全部または時々償還部分を選択することができる(1，000ユーロを増加させるが、部分的に買い戻した後の任意の未償還手形の任意の残り元金金額は、100，000ユーロ以上の1，000ユーロの整数倍とすることができる)。償還価格は、(I)2027年4月15日に満期となる債券元金の100%及び(Ii)当該等の債券が2027年4月15日に満期になって満期になった各残りの元金及び利息の現在値の和(償還日の利息を含まない)に相当し、年割引により償還日(実際/実際(ICMA))に割引され、金利は適用可能な比較可能な国債金利(定義は下記参照)に35ベーシスポイント加算され、いずれの場合も利息及び未払い利息(ある場合)を償還日(ただし含まない)に加算しなければならない。

2027年4月15日以降(すなわち2027年手形予定期限の2ヶ月前の日付)には、いつでも全部または時々償還する2027年手形(1，000ユーロを増量するが、一部買い戻し後の残り未償還手形のいずれかの残り元金は100，000ユーロ以上の1，000ユーロの整数倍とする)を選択することができ、償還価格は2027年手形元金の100%に相当し、償還日(償還日を含まないが)の課税および未償還利息を加えることができる。

2031年手形

2031年3月15日(すなわち2031年債券予定期限前3ヶ月)までに、2031年債券を任意の時点で全部または部分的に償還することができる(1，000ユーロを増量するが、部分的に買い戻した後の任意の未償還債券の任意の残り元金金額は、100，000ユーロ以上の1，000ユーロの整数倍とすることができる)。償還価格は、(I)償還された2031年債券元金の100%に相当し、及び(Ii)当該債券が2031年3月15日に満期になって満期になった各残りの予定元金及び利息の現在値の和(償還日を除く利息を除く)であれば、年割引で償還日(実際/実際(ICMA))に割引され、金利は適用可能な比較可能国債金利(定義は下記参照)に45ベーシスポイント加算され、いずれの場合も利息及び未払い利息(ある場合)を償還日(ただし含まない)に加算しなければならない。

2031年3月15日以降(すなわち2031年手形予定期限までの3ヶ月の日付)には、2031年手形(単位は1，000ユーロであるが、一部の買い戻し後の残りの未償還手形の元金は100，000ユーロまたは1，000ユーロのより高い整数倍とする)を任意の時間または時々償還することができ、償還価格は2031年手形元金の100%に相当し、償還日(償還日を含まないが)の課税および未償還利息に加算される。

“比較可能国債金利”とは、任意の償還日について、百分率(小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を上方に切り捨てる)で表される価格であり、償還予定の適用系列債券が指定された償還日前の第3営業日にこの価格で購入される場合、その価格で償還された債券の総償還収益率は、当該営業日における参照債券の総償還収益率に等しい(参考債券の午前11：00の中間市場価格で計算される)。独立投資銀行で決定された取引日。

“独立投資銀行”とは、私たちが時々独立投資銀行の参考債券取引業者の一人に委任することを意味する。

“参考債券”とは、任意の比較可能な国債金利計算について、その満期日が適用手形系列の満期日に最も近いドイツ国債、またはもし私たちまたは

独立投資銀行は、このような類似債券は発行されないと考えており、我々または独立投資銀行などの他のドイツ国債は、我々または独立投資銀行が選択したドイツ国債の3人のブローカーおよび/または市商の提案の下で、比較可能な国債金利を決定するのに適していると決定する。

“参考債券取引業者”とは、(A)バークレイズ銀行、ドイツ銀行ロンドン支店、ゴールドマン·サックス株式会社およびモルガン大通証券会社(またはそのそれぞれの関連会社、すなわち一級債券取引業者)およびそのそれぞれの相続人、ならびに(B)我々が選択した任意の他のドイツ政府債券のブローカーおよび/または市商(“一次債券取引業者”)を意味する。

“余剰予定支払”とは、償還しようとする適用手形について、償還のために関連する償還日後に満了しなければならない場合の手形の元金及び利息に関する残りの予定支払を意味する。償還日が手形の利子支払日でない場合、手形の次の予定利息支払いに関する金額は、適用される手形の累算された利息金額を償還日に減算する(ただし、償還日を含まない)。

適用される償還日の当日または前に、受託者または支払代理人が、償還日の償還に適用される適用手形(またはその一部)に十分な金を支払い、何らかの他の条件を満たす場合、その償還日の当日および後に、償還を要求された手形(またはその一部)は、計算すべき利息を停止する。

吾らは、受託者や支払代理人が吾等を代表して手形所持者に郵送償還通知を郵送するように促すか、ファーストメールで償還(またはClearstream Banking、フランス興業銀行(“Clearstream”)または欧州決済銀行SA/NV(“EuroClear”)の適用プログラムに従って他の方法で償還通知を送信する)、償還日は少なくとも15日および45日以下である。吾等が償還価格を支払うことができない限り、償還日及び後に、手形又はその中の任意の部分を償還しなければならない手形は利息を停止するであろう。適用される償還日または前に、吾等は、償還日に受託者または支払代理人を、そのような手形の償還価格を支払うのに十分な資金に預けるか、またはこれらの手形を支払うのに十分な計算および未払い利息を信託形態で予約、分離、および保有する。償還されるべき任意の一連の手形が全て未満である場合、受託者または支払代理人は、償還日前に60日以下であり、以前に償還されていない手形の中から特定の手形またはその任意の部分を選択して償還する。方法は、受託者または支払代理人が公平かつ適切であると考え、信託機関の適用手順に従って、ただし、元金が100，000ユーロ以下の手形を部分的に償還してはならない。

私たちはいつでも公開市場や他の場所で任意の価格で任意のシリーズの手形を購入することができます。

制御権変更トリガイベント買い戻し

制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らが上記の“-選択的償還”または以下の“-税務的理由による償還”の一連の手形を償還するために我々の選択権を行使しなければならない場合、吾等は、当該手形の所有者毎に要約(“制御権変更要約”)を提出し、当該手形に記載されている条項に従ってその所持者チケットの全部または任意の部分(100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍に等しい)を購入しなければならない。制御権変更カプセルでは，買い戻し手形の元金総額の101%に相当する現金での支払いが要求され，買い戻し手形の応算と未払い利息(あれば)，買い戻し日(ただし買い戻し日は含まれていない)(“制御権変更支払い”)が要求される.

制御権変更トリガイベント後30日以内、または制御権変更の前に、構成または制御権変更を構成する可能性のある取引を公開発表した後、構成または制御権変更トリガイベントを構成する可能性のある取引を説明する通知をチケット保持者に郵送し、通知で指定された日付が当該等のチケットを買い戻すことを提出し、その日付は、郵送通知の日から30日前からその通知が発行された日から60日遅れてはならない(“制御権変更支払日”)この通知が制御権変更が完了した日までに郵送すると，上記のようになる

制御権変更カプセルは，制御権変更トリガイベントが制御権変更支払日または前に発生することを条件とする.

支配権が支払い日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にいる

·制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットの支払いを受け付ける；

·支払代理人に、適切に提出されたすべての手形または手形の部分支払いの制御権について支払いを変更することに相当する金額を支払う

·受託者に、購入した紙幣または一部の紙幣の元金総額を説明する上級者証明書とともに受託者に交付するか、または手配する。

支払いエージェントは、各適切な入札チケットの所有者にチケット制御権の変更支払いを直ちに郵送し、受託者は、迅速に同定し、各所有者に1枚の元本金額を郵送(または課金方式で転送)することは、発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当し、1つの新しいチケットの元本金額が100，000ユーロであるか、またはその金額の1，000ユーロを超える整数倍であることを前提とする。

制御権変更トリガイベントが発生した場合，第三者がその時点またはそれ以外の場合には我々が要約に設定した要求に応じてカプセルを提示し，かつ第三者がそのカプセルに応じて適切な入札や撤回されていないすべてのチケットを買い戻す場合には，吾らは制御権変更要約を要求されない.また、吾らは、制御権変更トリガイベント時に違約イベントが発生し、制御権変更支払日に違約イベントが継続して発生しない限り、いかなるチケットも買い戻すことはない。

制御権変更トリガイベントが発生したときに一連のチケットの買い戻しを提案する必要があれば，そのときにそのようなチケットを現金で買い戻すのに十分な資金がない可能性がある.さらに、私たちが現金と交換するために手形を買い戻す能力は、法律または私たちの当時の未済債務に関連する他の合意条項によって制限される可能性がある。このような買い戻しができなかったことは手形の違約を招くだろう。

我々は、改正された1934年証券取引法または取引法下の規則14 E-1の要求を遵守し、これらの法律および法規の下の任意の他の証券法律および法規を、統制権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用する。いずれかの当該等の証券法律又は規則の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

上記の規定にかかわらず、(I)吾等が持株会社となる直接又は間接全額付属会社、及び(Ii)(A)この取引直後に当該持株会社の議決権株式の直接又は間接所有者が、当該取引直前の吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であり、又は(B)この取引の直後にいかなる者もいない(持株会社を除く)当該持株会社の50%を超える議決権株式の実益所有者であれば、取引は制御権の変更に係るものとみなされない。

制御権変更“の定義には、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で”すべてまたはほとんどの“我々の資産を処理すること、および全体として当社の子会社の資産を処理することに関連するフレーズが含まれる。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所有者は、他の人またはグループに売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの全資産および付属会社の全体資産よりも少ない資産を処分するために、手形を買い戻す能力が不確定である可能性がある。

“制御権変更トリガイベント”とは，(1)制御権変更と(2)格付けイベントが同時に発生することである.

“留任取締役”とは、任意の決定日に、(1)関係手形発行当日に当該取締役会メンバーであるか、又は(2)指名、選挙又は委任時に当該取締役会メンバーである多数の留任取締役承認(特定投票又は吾等の依頼書の承認を経て、当該メンバーが取締役に指名された被指名者にかかわらず、異議なし)を経て、当該取締役会メンバーに指名、当選又は委任されたいずれかの取締役をいう。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社、ヘスター社およびFimalac、S.A.およびその後継者の間接子会社を指す。

投資レベル“とは、ムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードまたはHP格付けがBBB-(または同等格付け)以上であり、我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“個人”は“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ.

格付け機関“とは、(1)ムーディーズ、スタンダード、およびHPのいずれかを意味し、(2)ムーディーズ、スタンダード、またはHPのいずれかがチケットの格付けを停止する場合、または我々が制御できない理由でチケットの格付けを公開することができなかった場合、代替格付け機関によって行われる。

格付けイベント“とは、債券が60日以内のいずれの日も投資級債券に評価されなくなることを意味する(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方修正する可能性のある公開発表の考慮にある限り)、(1)の後の60日以内のいずれかである

制御権変更の発生および(2)制御権変更の発生や制御権変更の公告を実施しようとする.

スタンダードプールとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社、スタンダードプールグローバル会社の一部門、およびその後継者を意味する。

代替格付け機関とは、取引所法案規則15 c 3-1(C)(2)(Vi)(F)の意味に基づく“国家認可統計格付け機関”を意味し、ムーディーズ、スタンダードプールまたはホイホートの代替機関として(我々の最高経営責任者または最高財務責任者認証を経て)選択されるか、または状況に応じて決定される。

“議決権のある株式”とは、任意の日付において、任意の特定の人にとって、その人がその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利を有する株式を指す。

追加額の支払い

次の例外および制限の規定の下で、私たちまたは私たちの任意の支払代理人を控除または差し押さえ、または米国または米国の任意の政治的区画または税務当局がそのような支払いについて徴収する現在または将来の税収、評価または他の政府費用のために、その手形について支払われる各純額が、その手形に規定された満期日および支払金額よりも少なくないことを保証するために、非米国人(以下、以下を参照)の任意の手形の受益者に必要な追加金額を支払う。しかし、もし実益所有者がチケット所有権以外の他の理由だけで課税された場合、私たちは追加金額を支払いません。私たちは以下の理由で追加金額を支払いません

(A)純粋に、紙幣の実益所有者(又は受託者、財産付与者、受益者又は当該実益所有者に対して権力を有する者、例えば、実益所有者が産業又は信託である者、又は実益所有者のメンバー又は株主、例えば実益所有者が共同又は法団である)と米国との間には、当該実益所有者(又は当該受託財産付与者、又は受益者、権力を有する者)との間に現在又は以前の連絡(紙幣である実益所有者である事実のみを除く)を含むが、徴収又は控除された任意の税項、評価税又はその他の政府課金、メンバーまたは株主)は、米国市民または住民であったか、または米国住民であったとみなされていた

(B)純粋に実益所有者(例えば、実益所有者が産業または信託であれば、受託者、財産付与者、受益者、またはその実益所有者に対して権力を有する者、または実益所有者のメンバーまたは株主、例えば、実益所有者が組合または法団であれば、実益所有者のメンバーまたは株主)のために徴収または差し引かれた任意の税項、評価税または他の政府課金、(1)米国または米国で貿易または業務に従事していたもの、(2)米国または米国である業界または業務に従事していたとみなされる。(三)米国に常設機関があるか又は保有していたか

(C)純粋に、実益所有者(または受託者、財産付与者、受益者、または実益所有者に対して権利を有する者、例えば、実益所有者が遺産または信託である、または実益所有者のメンバーまたは株主、例えば、実益所有者が共同または法団である)が、個人持株会社、制御された外国会社、受動的外国投資会社または外国個人基金または他の外国免税組織であったか、または米国連邦所得税の会社から逃れるために収益を蓄積するために徴収または控除された任意の税金、評価税または他の政府課金であるからである

(D)実益所有者に徴収される任意の税項、評価税、または他の政府課金であり、実益所有者は、私たちのすべてのカテゴリの株式の総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しており、これらの株式は、1986年の“国内税法”(改正または規則)第871(H)(3)条に示される範囲内で投票する権利がある

(E)任意の税金、評価税、または他の政府課金は、手形の支払いについて吾等または任意の支払代理人によって源泉徴収または控除されたものではなく、これらの税金、評価税または他の政府料金は、吾等または任意の支払代理人によって源泉徴収または控除されるものではない

(F)任意のフィード、遺産、遺産、販売、譲渡、非土地財産または消費税、または任意の課税、評価税、または他の政府課金；

(G)支払代理人は、いかなる引受票支払いについても徴収されたいかなる税、評価税、または他の政府課金を必要としないが、少なくとも1人の支払代理人は、このような税金、評価税、または他の政府課金を差し押さえる必要がないと規定する

(H)法律、法規または行政または司法解釈の変更によって徴収または差し止めされた任意の税項、評価税または他の政府課金であり、これらの変更は、遅れた発生者を基準として、納付金の満了または規定が成立した15日以上後に発効する

(I)実益所有者が手形所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、または米国に関連する適用証明、資料、書類または他の申告要求に関連して徴収された任意の税金、評価税または他の政府課金を遵守できなかったが、このような税金、評価税、または他の政府料金を免除するための前提条件として、米国の法規または条例に適合しなければならない

(J)実益所有者が規則第871(H)条または第881(C)条の陳述要件を満たしていないために徴収される任意の税、評価税、または他の政府課金；

(K)規則第1471-1474条の規定に従って徴収される任意の税金、評価税、または他の政府課金；または

(l) any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k).

さらに、私たちは、信託、共同、有限責任会社、または他の財政的透明エンティティの手形の実益所有者に追加金額を支払うか、またはその手形ではない唯一の実益所有者の手形の実益所有者に追加金を支払うことはない(場合に応じて)。しかしながら、この例外は、受託者の受益者または財産付与者、または共同企業、有限責任会社または他の財務透明エンティティの実益所有者またはメンバーにのみ適用され、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーがその利益または分配シェアの支払いを直接受け取る場合、追加額の支払いを得る権利はない。“実益所有者”という言葉は、実益所有者またはその口座のために手形を持っている人を表す誰かを含む。

ここで用いられる用語“非アメリカ人”とは、アメリカ人ではない人を指す。“米国人”という言葉は、米国市民または住民、米国法律またはその任意の政治区分内、または米国法律に従って設立または組織された会社または共同企業を意味し、その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない；米国内の裁判所の主な監督を受け、“法典”第7701(A)(30)節に記載された1人以上の米国人によって支配された信託、または1996年8月20日に存在し、国内信託として扱い続けることを選択する信託を意味する。アメリカ合衆国とは、アメリカ合衆国(各州とコロンビア特区を含む)、その領土、財産、その他その管轄されている地域(プエルトリコ連邦を含む)を意味する。

税務上の理由で償還する

以下の場合、満期前に一連の手形をすべて償還することができるが、部分的に償還することはできず、償還期限は60日を超えないが、30日以上であり、償還価格は、その手形の元金に、課税利息および償還日を指定する追加金を加えることに相当する

·米国の税法、法規または裁決、または米国の任意の政治的区画または税務当局の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決(米国管轄権を有する裁判所の裁決を含む)の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変化により、これらの法律、法規または裁決は、その日または後に発表または発効する

2019年2月15日、私たちは、上記“-追加金額の支払い”の項目に記載されている一連のチケットについて追加金額を支払う義務がありますか、または

·2019年2月15日以降、上記の要件で指定された任意の行動を含む、米国の税務当局または米国の任意の政治的区画または税務当局または米国の任意の管轄権のある裁判所がとる任意の決定は、私たちに対してそのような行動または決定を行うか否かにかかわらず、または正式に任意の変更、改訂、申請または解釈を提出するか否かにかかわらず、いずれの場合も、公認された地位の独立した法律顧問の書面意見の中で、一連の手形について追加額を支払う義務がある

私たちは私たちの商業判断で、私たちが使用できる合理的な措置を使用することでこのような義務を逃れることができないと確定した。

もし私たちが一連の紙幣の選択権を行使すれば、権利者が署名した証明書を受託者に渡し、当該紙幣を償還する権利があることを示し、必要に応じて独立法律顧問の書面意見を提出する。

ユーロ建てで発行する

最初の手形所有者はユーロで手形を支払うことを要求され、すべての利息と元金の支払いは、どの手形の償還時の支払いも含めて、ユーロで支払われた。外国為替規制の実施や私たちがコントロールできない他の状況(経済·通貨同盟の解体を含む)により、あるいは当時その通貨としてユーロを採用していた経済·通貨同盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、紙幣下で必要な支払いを支払うのに十分な額のユーロを得ることができない場合、紙幣に関連するすべての支払いは、再び使用またはそのようにユーロを使用できるまでドルで支払うことになる。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、関連支払日前の第2の営業日に米国連邦準備委員会が終了したときに規定された為替レートによってドルに変換され、または、米国連邦準備委員会が割引率を強制的に規定していない場合、関連支払日の前の第2の営業日またはそれ以前の最新のドル/ユーロレートに基づいて、私たちが自ら決定する。当該等手形についてドルで支払われたいかなる金についても，当該等手形や当該等手形を管轄する契約項の下での違約事件は構成されない.受託者および支払代理人は、前述に関連するいかなる計算または変換にもいかなる責任も負わない。

合併、合併、販売

契約により、私たちもPM USAも他の会社との合併や合併はできませんし、私たちそれぞれの財産や資産を全体として誰にも譲渡したり譲渡したりすることはできません

·このような合併によって構成された会社または私たちまたはPM USA(場合に応じて)を合併した会社、または私たちまたはPM USA(例えば、適用される)の財産および資産を譲渡または譲渡することによって実質的に全体として取得された人は、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成および存在する会社であり、補充契約によってすべてのチケットを支払う元金および任意のプレミアムおよび利息(任意の追加支払金額を含む)、および各契約または任意の一連の手形の保証を履行するために、私たちまたはPM USA部分を明示的に負担する。実行されるのは

·取引発効後、どの一連の手形でも違約事件は発生せず、通知や時間の経過後に違約事件となる事件も発生し続けることもない

·紙幣を受けた相続会社は、個人が死亡した場合に米国公民や住民が所持していない紙幣について支払う米国連邦相続税額について、責任のある個人に賠償することに同意した

·私たちまたはPM USA(状況に応じて)上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に渡し、それぞれ合併、合併、譲渡、または譲渡、および補充契約がこれらの条項に適合することを宣言します。(第八十一条)

適用されれば、相続人会社は、私たちまたはPM USAが契約によって負担するすべての義務を負い、PM USA社に対しては、その相続人がその契約またはそのような保証の元の方であるかのように、PM USA保証の任意の未償還手形に関する任意の保証プロトコルを負担する。これらの義務を負った後，適用されれば，継承会社は我々またはPM USAが契約またはそのような保証によって享受するすべての権利と権力を持つことになる.(第802条)

“契約”による免除

この契約によれば、任意の特定のシリーズの未償還債券元金の50%を超える保有者を保有し、このシリーズのすべての債券の保有者を代表することができる

·契約を守る何らかの契約を放棄する；および(第1009条)

·契約放棄項における過去のいかなる違約行為もあるが、以下の場合を除く：

·一連の手形の元金または任意の割増または利息の延滞；

·契約や契約条項に対する違約は，その系列の影響を受けたチケットの所有者ごとに同意されておらず，それ自体は修正や修正できない.(第百五十三条)

違約事件

以下のイベントの各々は、特定の一連のチケットに関する債権証における“違約イベント”として定義される

·支払い期限が切れてから30日以内に一連の手形の利息分割払いは支払いません

·期限が切れたときに一連の手形の元本またはプレミアムは支払われていません

·一連の手形の期限が切れたときに債務超過金を支払うことができなかった

·我々は、契約またはそのような手形または一連の手形の発行に基づく適用取締役会決議に記載されている一連の手形の任意の他の契約または保証を履行しておらず、受託者または一連の未償還手形元本の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けた後、このような不履行または違反行為は90日間継続した

·私たちまたは裁判所は、わが社の破産、債務不履行、再編に対して何らかの行動を取っています

·一連の付記または取締役会決議における一連の付記について規定された任意の他の違約イベントであってもよい。(第五百五十一条)

当該契約下の単一系列紙幣に対する違約は、当該契約下で発行される任意の他の系列紙幣に対する違約を必ずしも構成するとは限らない。私たちの他の債務項目での違約は契約項目の違約ではないだろう。受託者は手形所持者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが，次の場合を除く

違約は、私たちが元金またはいかなる割増または利息を支払わないことに関連して、もしそれが善意で抑留通知を決定すれば、所持者の利益に合致する。(第六十二条)

任意の一連の手形の違約事件が発生し、継続している場合(私たちの破産、債務返済または再編成に関連する違約事件を除く)、受託者または一連の未償還手形元本の25%以上の所持者は、書面で通知された後、一連のすべての手形のすべての元本およびその手形の利息を直ちに返済することを要求することができる

私たちの破産、債務返済不能、または再編に関連する違約事件が発生した場合、一連のすべての手形のすべての未償還元金、および手形の計算すべき利息および各シリーズのすべての手形の計算利息は、受託者または手形の所有者のいかなる行動も必要とすることなく、直ちに満期および対処となる。(第五十二条)

ある条件の規定の下で、すべての違約事件(加速声明のみで元金または利息を支払うことができなかった以外のすべての違約事件)が治癒または放棄された場合、一連の未償還手形元本の過半数を持つ所持者は加速声明を撤回することができる。(第五十二条)

受託者は、失責した場合の職責を除いて、任意の所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示すべき義務はないが、所有者が受託者に満足できる補償を提出した場合は例外である。(第507条)任意の系列紙幣の未償還元金の過半数所有者は、ある制限に適合している場合には、任意の系列紙幣について法的手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるか、又は受託者が付与された権力を行使することができる。(第百五十五条)

契約は毎年受託者に上級者証明書を提出することを要求しています

·契約者は、この年度の活動と契約下の業績を審査した

·彼や彼女の知る限り、審査により、私たちは契約のすべての条件と契約を守ります。(第百五条)

米国裁判所による金銭損害の判決には、外貨表示の義務に基づく金銭判決が含まれており、通常はドルのみで表示される。ニューヨーク州成文法では、裁判所は関連債務の外貨で判決或いは判決を下すべきであり、判決又は判決は判決又は判決が発効した日の為替レートによってドルに両替すべきであると規定している。裁判所が判決日以外の日に両替を要求した場合、契約は私たちに必要な追加金額を支払うことを要求し、ドルで所持者に支払われる金額がその外貨または貨幣単位で支払われる金額に等しいことを保証する。(第百五十一条)

以上のように、契約規定にもかかわらず、吾等が選択した範囲内で、契約中の報告義務を履行できなかったために発生した違約事件に対して、唯一の救済方法は、違約事件発生後最初の120日以内に、吾らが追加利息を支払うことを選択した各系列手形の所持者が、当該特定の系列手形の追加利息を得る権利があり、年利率は当該系列手形元金の0.25%に相当することである。私などが追加利息を支払うことを選択した場合、この追加利息は、契約に記載された報告責任を履行できなかったために初めて違約イベントが発生した日から120日目(または上記所有者が当該違約イベントを救済または免除するより早い日)に、私などが追加利息を支払うことを選択したすべての未償還手形に計上される。当該120日目(又はその前に、当該契約下の報告義務に関連する違約事件が当該第120日前に所持者によって上記の規定に従って救済又は免除される場合)には、追加利息の発生が停止され、当該契約下の報告義務に関連する違約事件が当該第120日まで救済又は免除されていない場合には、手形は上記の規定に従って発行が加速される。本項で述べた契約の規定は、他のいかなる違約事件が発生した場合の手形所持者の権利に影響を与えない。もし私たちが支払いを選ばなければ

追加利息は、本項の規定により、違約事件が発生すると、手形は上記の規定に従って発行を加速する

前段落の規定に従って手形を支払う追加的な利息を選択するために、私たちは、責任喪失事件が初めて発生した日または前に、一連の手形のすべての所有者および選択された受託者および支払い代理人に通知しなければならない。(第五十二条)

制限契約

契約には以下の制限的な契約が含まれる：

留置権の制限

この契約は、任意の主要融資(以下以下参照)または任意の主要融資を有する任意の付属会社が吾等または我々の任意の付属会社に発行された任意の株式を保証するために、吾等または吾等の付属会社(以下参照)が生成または他の方法で生成可能な保有権金額を制限し、借入金債務を生成または他の方法で生成することができる。私たちまたは私たちの任意の子会社がそのような留置権を生成した場合、私たちは手形を保証し、PM USAが所有またはレンタルした任意の主要施設の留置権である場合、PM USAは、そのような留置権保証の債務と同じ程度および割合で手形の保証を保証する。しかし、この条約は次のいずれにも適用されない

·主なローンについては、改正1986年の国税法第103条または証券発行時に施行された任意の他の法律または条例に従って連邦所得税を免除する州またはその政治区画が任意の証券を発行することによって生じる留置権を意味する

·契約締結の日に存在する留置権

·当社または当社の任意の付属会社が、そのような財産または株式の株式(合併、交換または合併による買収を含む)を買収する際に存在する財産または株式の保有権を保証するか、またはその財産の買収、建設または改善または全面的な運用の前、完了時または後180日以内に発生する購入価格、建造または改善工事の全部または一部を保証して、これらの購入、建設または改善工事の全部または一部に資金を提供すること；

·留置権の唯一の目的は、上述した3つの要点または本明細書で言及された任意の留置権によって保証された債務の全部または一部を延長、継続または置換することであるが、したがって保証される債務元金金額は、延長、継続または置換時に保証された債務元金金額を超えてはならず、そのような延長、継続または置換は、そのような延長、継続または置換の保有権を得る全または一部の財産(そのような財産の改善に加えて)に限定される

上記の規定にもかかわらず、吾等及び/又は吾等のいずれかの付属会社が留置権により担保されたすべての未償還債務に加えて販売後及び借戻し取引の総生産が当時総合有形資産純価の5%を超えなければ(以下に定義する)、吾等及び/又は吾等の任意の付属会社は、本来上記の制限により制限されていた留置権を設定、負担又は発生することができ、平等及び比例担保を必要とせずに契約に基づいて発行された手形を設定、負担又は発生することができる。(第百七条)

販売と貸し切り取引

吾等又は吾等の任意の信安融資のいずれかの付属会社による売却及び借戻し取引(以下この定義を参照)を禁止し、手配発効日から180日以内でない限り、金額は、売却及び借り戻し取引に基づいて賃貸物件を売却して得られた金の純額又は公正価値の大きい者に等しい

売買及び借戻し取引を締結する際には、吾らは、当社取締役会が決定した物件価値(“価値”)に基づいて、1年を超える指定満期日借款の非二次債務の償還に適用し、吾等の手形を含み、当該等の売却及び借戻しの“価値”に上記の“制限的契約--留置権の制限”小節の最後から2番目に指摘された他の保証債務を適用し、当時は吾等の総合有形資産純資産値の5%を超えてはならない。(第百八条)

契約には他に制限的な契約はありません。この契約は、私たちにいかなる財務比率、最低純資産または流動資金レベルを維持すること、または債務の発生、資産売却の構成を制限し、配当金を支払い、私たちの株式を他の分配または償還または私たちの株式を購入することを要求しない。また、この契約は、吾等がいかなる手形又は債権証を買い戻し又は償還しなければならないか、又はその条項を修正し、又は吾等が支配権変更、任意の高レバレッジ取引又は吾等に関連して、吾等の信用又は手形又は債権証の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の事件が発生した場合に、所有者に任意の他の保障を提供することを規定している条文はない

定義的用語

“合併資本化”とは、当社の直近の四半期又は年度連結貸借対照表上の全ての資産の合計を指し、(A)流動負債を減算し、最初の作成日から12ヶ月以上満了したが当該総合貸借対照表の日から12ヶ月以内に満了した負債、及び(B)当該総合貸借対照表に出現した繰延所得税負債を含む。(第百十一条)

総合有形資産純資産“とは、当社の最近の四半期又は年度総合貸借対照表上のすべての資産の流動負債が流動負債を超えた部分を意味し、(A)営業権及びその他の無形資産、並びに(B)他社の子会社における少数持分を減算する。(第百十一条)

“主要施設”とは、吾等又は任意の付属会社の資本リースに基づいて所有又はリースされた任意の施設を意味し、その建設された土地及びその一部の固定装置と共に、主に製造、加工又は生産に使用され、米国に位置し、決定された日の帳簿総生産(減価償却準備を差し引かない)が総合資本の2%を超える。(第百七条)

“売却及び借戻し取引”とは、現在所有又はその後に買収した信安融資を売却又は譲渡することを意味し、物件の賃貸契約を回収することを目的としているが、3年以下の一時的な賃貸契約(継続期間を含む)は含まれておらず、吾等又はいかなる付属会社にも、その期限の満了時又は前に使用を停止させることを目的としている。(第百八条)

“付属会社”とは、当時吾等または1つまたは複数の付属会社または吾等および1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に所有または制御されていた、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙において一般投票権(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)を有するすべての発行済み株式または他の権益のうち、少なくとも大多数が吾等によって直接または間接的に所有または制御されている任意の会社を意味する。(第百十一条)

失敗

法律上の失敗

いくつかの限られた例外を除いて、私たちは任意の一連の手形に対する私たちのすべての義務を合法的に免除することができる。これがいわゆる法律敗訴である。法律上の失敗を達成するために：

·一連の手形のすべての所有者の利益のために、一連の手形の支払通貨または通貨単位で一定額の現金、一連の手形の通貨を発行する政府の直接債務、または国際的に公認された十分な現金の組み合わせを信託形態で格納または手配しなければならない

独立会計士事務所は、一連の手形の満期日または償還日に利息、元金、割増金、その他の金を支払う

·受託者に弁護士の意見を提出し、(1)米国国税局の裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を発表したか、または(2)手形発行日以来、適用された米国連邦所得税法が変化したことを確認した。この2つの場合、弁護士の意見は、手形所有者が法律の失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認し、同じ金額の米国連邦所得税を納めないことを確認しなければならない。法律上の失敗が起こらなければ、同じ方法と同じ時間に；

·前記交存時には、いずれの違約イベントまたは通知または一定時間経過後または両者が違約イベントとならないイベントも、前記交存時に発生および継続して発生すべきではなく、前記供託日後123日目に発生および継続して発生すべきではない“--違約イベント”項の下の5番目の項目符号に記載された違約イベント；

·このような失敗は、締約国としての、または私たちが制約されている重要な合意または文書に違反したり、違反したり、違約を構成したりすることはありません

·上級者証明書と弁護士の意見を受託者に提出しましたが、各証明書には、法律の失敗のために規定されている、または法律の失敗に関するすべての前提条件が遵守されていることが示されています

聖約の失敗

私たちは“-失敗-法的な失敗”の項で上記と同じタイプの預金を行い、任意の一連の紙幣上の制限的なチェーノから解放することができる。これが聖約束の失敗だ。聖約束を達成するための失敗：

·一連の手形の通貨または通貨単位、一連の債務証券の通貨を発行する政府の直接債務、または国際公認の独立会計士事務所は、一連の手形の満期日または償還日に利息、元金、プレミアム、および任意の他の支払いを支払うために、一連の手形のすべての所有者の利益のために、一連の手形の通貨または通貨単位、一連の債務証券の通貨を発行する政府の直接債務、または国際公認の独立会計士事務所が十分な現金の組み合わせを生成すると考えなければならない

·契約失効により米国連邦所得税の目的に使用された収入、収益、または損失が確認されないことを確認し、契約失効が発生していない場合と同様の方法で米国連邦所得税を納付する弁護士の意見を受託者に提出した

·前記交存時には、いずれの違約イベントまたは通知または一定時間経過後または両者が違約イベントとならないイベントも、前記交存時に発生および継続して発生すべきではなく、前記供託日後123日目に発生および継続して発生すべきではない“--違約イベント”項の下の5番目の項目符号に記載された違約イベント；

·このような失敗は、締約国としての、または私たちが制約されている重要な合意または文書に違反したり、違反したり、違約を構成したりすることはありません

·受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出しましたが、各証明書には、契約失効のための規定や契約失効に関するすべての事前条件が守られていることが説明されています

もし私たちが契約の失効を完了したら、契約と付記の次の条項と他の条項は適用されません

·私たちが以前“-制限契約--留置権の制限”で説明した約束

·私たちが以前“-制限契約--販売およびレンタル取引”で説明した約束；

·このような条約違反に関する違約事件は、“違約事件”に記載されている

·この一連の説明の他のいくつかの条約に適用されます。(第四百二十四条の四0四条)

記帳ノート

これらの手形は簿記形式で発行され，Clearstreamとヨーロッパ決済会社を代表する共同保管人が保管し，共同保管人やその代有名人の名義で登録されている.本明細書に加えて、認証されたチケットは、グローバルチケットの実益権益と交換するために発行されないであろう。

認証された付記

ClearstreamやEuroClearがいつでもホスト銀行として継続したくない場合、または取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に取引所法案に従って決済機関として登録された後続のホスト機関を指定していない場合、当社は、そのホスト銀行が保有する適用可能な登録グローバルチケットと交換するために、元金が最低100，000ユーロおよび1，000ユーロを超える整数倍の類似期間の手形を最終的な形態で発行する。登録されたグローバルチケットと引き換えに最終的な形態で発行された任意のチケットは、保管人が受託者または受託者の他の関連代理人に提供する1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が所持している適用された登録済みグローバルチケットにおける実益権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される。また、適用シリーズの紙幣がグローバル紙幣に代表されなくなることを随時決定し、上記の手順に従って最終的な形で紙幣を発行し、そのグローバル紙幣と交換することができる。

通達

紙幣所持者宛の通知は、一等郵便料金前払いで紙幣証券登録所に表示されている登録所持者の実際の住所に送られる。

受託者、支払代理人及び保安登録所部長

ドイツ銀行米州信託会社は、当該契約の受託者として、当該手形の支払代理や証券登録員でもある。