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私たちの定款は、私たちの取締役会が、優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項および条件を1つまたは複数の態様で設定または変更することによって、時々任意の未発行株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に分類または再分類することを許可する

2022年12月31日現在、それぞれ65，168，380株と58，544，534株の議決権を有する普通株(“議決権のある普通株”)と477，321株B類議決権のない普通株(“議決権のない普通株”は、議決権のある普通株、すなわち“普通株”)とともに発行·発行されている。

下記“−反買収効果--投票制限”の節で述べることを除いて、普通株に投票する各保有者は、普通株式株主投票で投票されたすべての事項で1株当たり1票を投票する権利がある。累積投票権はありません。法律が別に規定されていることを除いて、投票権のない普通株式保有者は投票する権利がない。無投票権普通株の条項は他の点で投票権のある普通株の条項と同じである。私たちの定款によると、現在許可されている4.5億株の普通株式のうち、私たちの取締役会は3，136，156株を無投票権の普通株に分類している。

優先株及び当時発行された任意の他の優先株又は他の株式の所有者が享受可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した任意の配当金を比例的に徴収する権利があり、当該等の配当金は、当社取締役会が合法的に支払うことができる資金から振り出すことができる。当社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、自社債務およびその他の債務を支払った後の余剰資産と、優先株と当時発行されていなかった任意の他の優先株保有者の清算優先株を満たす優先株とを共有する権利がある。私たちの憲章やメリーランド州の法律によると、普通株式保有者は、私たちが彼らに提供することに同意しない限り、優先購入権や転換権または他の引受権を持っていない。償還または債務返済基金の規定はない

普通株に適用されます。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、優先株および私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株または他の株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

以下の各段落でまとめた我々の定款と定款の規定は逆買収効果がある可能性があり、株主が株主の最適な利益に適合すると考えられると考えられる要約または買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があり、株主の保有株式の割増を招く可能性のある試みを含め、現経営陣と取締役を罷免することをより困難にする可能性がある。

株式を授権する。私たちの憲章は4億5千万株の普通株と5000万株の優先株を発行することを許可した。私たちは一般的に株主の承認を経ずに株式を増発することができ、最高許可金額に達することができる。株主投票なしに、取締役会は許可された株式の金額を変更してはいけない。しかし、私たちの定款は、私たちの取締役会が、優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格または償還条項および条件を1つまたは複数の態様で設定または変更することによって、任意の未発行株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に分類または再分類することを許可する。取締役会はまた、投票権、転換率、清算優先株を含む任意の1つまたは複数の優先株または他の株系列の条項を決定する唯一の権力を持っている。一連の優先株又は他の株の投票権を決定する能力があるため、取締役会は、その受託責任に適合する範囲内で、現管理層及び取締役に友好的な者に一連の優先株又は他の株を発行して、第三者が我々の買収要約、合併又は他の能動的取引を制御しようとすることを阻止しようとする権利がある。

投票制限。私たちの定款は一般に私たちの普通株流通株の10%以上の株主投票がこの制限を超えた株式を保有する実益を禁止しています。この規定は、発行された普通株式の10%を超える実益所有者が委託書競争中またはその人が投票する権利を有する他の事項における投票権を制限する。

メリーランド州の一般会社法には、支配権株式取得法規が掲載されており、株主がいくつかの特定の範囲(10分の1以上だが3分の1未満、3分の1以上ではないが多数以下、または多数以上)のうちの1つの範囲で会社が発行され、発行された議決権ある株(“制御権株式”と呼ぶ)を買収する場合、まず株主の制御権株式の承認を得、その後、株主を買収してから制御権株式を投票投票することができることが一般的に規定されている。必要な株主投票権は、投入する権利のあるすべての投票権の3分の2であり、“利害関係のある株式”は含まれておらず、すなわち買収者、会社役員、会社役員を兼任する従業員が保有する株式である。しかし、会社は定款や定款条項を通じて支配権株式規制から脱退することを選択することができ、私たちは定款に基づいてそうしました。したがって、メリーランド州支配権株式買収法規は、私たちの普通株の株式を買収することには適用されない。予想はしていませんが、選択脱退条項を廃止するために、株主承認を求めて私たちの規約を修正することができます。

取締役会です。我々の定款では，2020年年次株主総会から，すべての取締役が毎年選挙に参加し，任期は1年と規定されている。我々の付例では，競争のない役員選挙(指名者数が取締役会の空席以下の選挙)では，取締役は投票票の過半数が選択され，競争的選挙(指名人数が取締役会の空席を超える選挙)では，取締役は投票票の多数が選択されることが規定されている.私たちの定款では、株主は役員選挙で投票権を累積してはならないと規定されている。また、我々の定款及び定款規定は、任意の系列未償還優株保有者の権利を満たしている場合には、取締役会の空き(取締役が著名人を指名されて必要な数の株主投票を得ることができなかったことによる空きを含む)を、在任取締役の多数票で埋めることができ、定足数に満たないにもかかわらず、累積投票権が不足しているため、残りの取締役のみが取締役会の空きを埋めることを許可する規定を加えて、株主が取締役会の構成を変更することを困難にする。

株主特別会議です。当社の付例では、任意の種類又は系列優先株保有者権利の規定の下で、株主特別会議は、当社総裁、当社行政総裁又は当社取締役会が全取締役会多数票(すなわち、空きがない場合には私たちが所有する取締役総数)の採決方式で開催することができることが規定されている。我々の定款はまた，株主から書面要求があれば，株主特別会議を開催し，当該株主は会議に少なくとも多数の票を投じる権利があると規定している。

ある人との業務統合。我々の定款は、カリフォルニア銀行の“利害関係のある株主”の特定の業務合併(例えば、合併、株式交換、重大資産売却、重大株式発行)に関連しており、法律で規定されている任意の投票に加えて、少なくとも80%の発行済み株式投票権の保有者の承認が必要であり、一般に取締役選挙で投票する権利があり、(I)利害関係のない取締役のほとんどが当該業務合併を承認しない限り、または(Ii)特定の公平な価格および手続き要件を満たしている。“利害関係のある株主”とは、一般に、当社が10%以上の株式を保有しているか、または当社の関連会社であり、過去2年以内に当社の10%以上の株式を保有している者を指す。

メリーランド州一般会社法には、利益株主(実益株主が10%以上の投票権を有する株主)又は利益株主の任意の関連会社との間の企業合併を禁止する企業合併法規が含まれており、利益株主が初めて利益株主になってから5年以内に、取引が利益株主が利益株主になる前に取締役会の承認を得ない限り、又は会社が定款条項に基づいて自己遵守法規を免除している。5年の期間が経過した後、法規に拘束された会社は、(I)取引が取締役会により推奨されている限り、(I)取引が取締役会により推奨されている限り、(I)取引が議決権グループとして議決権を有する流通株を議決権グループとして投票する権利を有し、(B)会社が議決権グループとして議決権を有する流通株が議決権グループの3分の2の議決権を有するが、利害関係のある株主又は利害関係のある株主のいずれかの関連者又は関連側が保有する株式を議決権グループとして一緒に投票する。ある公平な価格と条項の基準が満たされている場合、この承認要求を満たす必要はありません。私たちは私たちの憲章の条項を通じてメリーランド州の企業合併規制から撤退することを選択した。予想はしていませんが、選択脱退条項を廃止するために、株主承認を求めて私たちの規約を修正することができます。

別例の改訂。我々の規約は、一般に取締役会または議決権普通株を有する大多数の流通株保有者が承認した後に改訂することができる(“-議決権制限”に記載されている10%議決権制限を実施した後)。しかし、株主が特別会議を開催する権利に関する定款の改正には、議決権を発行した普通株の投票権の3分の2が必要となる(“-議決権制限”に記載されている10%議決権制限を実施した後)。

事前に条項をお知らせします。我々の定款では，前年の株主年次総会周年記念日の90日以上又は120日前に，年次株主総会において任意の株主提案に関する書面通知，又は任意の株主取締役年次株主総会指名に関する書面通知を受けなければならない。しかしながら、本年度年次総会の日付が前年年次総会の周年日から30日以上早く、または60日以上延期された場合、年次総会の120日前より早くないか、または年次総会の90日前の遅い時間に営業時間を終了するか、または会議通知が郵送または最初に会議日を公表した後10日以内に、提案または指名に関する通知を受けなければならない。通知は私たちの付則に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。