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(A)ロット。会社は参加者に合計を配布する本プロトコルで規定されている条項と条件，および本計画で別途規定されている場合には，RSUを実行する.各RSUはA類会社の普通株を獲得する権利があり、額面は0.01ドル(“株”)である。RSUは、会社の帳簿に参加者のために保持されている個別帳簿記帳口座に記入しなければならない。

(B)参照により法団などとして成立する.本計画の規定はここで引用して参考にする.本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定は本計画の規定及び委員会が本計画によって時々公布された任意の解釈、修正、規則及び条例に基づいて解釈しなければならない。本プロトコルでは別途定義されていない任意の大文字用語は，本プランで規定されている定義を持つべきである.委員会は、本計画および本プロトコルを解釈して説明する最終的な権力を有し、計画および本プロトコルに基づいて任意およびすべての決定を行い、その決定は、参加者およびその法定代表者が本計画または本プロトコルによって引き起こされる任意の問題について拘束力および決定性を有する。参加者は、“計画”のコピーを受け取ったことを確認し、“計画”を検討する機会があり、“計画”のすべての条項と規定された制約を受けることに同意する。前述の規定を制限することなく、参加者は、RSUおよびRSU決済時に取得された任意の株式が本計画の規定によって制約されていることを認め、この規定によれば、場合によっては、RSUの数およびRSU決済時に取得された任意の株式を調整することができる。

3.配当は同値です。各RSUは配当等価物に計上し、会社によって抑留され、参加者の口座に記入されなければならない。参加者アカウントに記入され、RSUに帰属する配当等価物は、RSU決済時に関連株式が交付されると同時に(利息を問わず)参加者に割り当てられ、RSUが没収された場合、参加者は配当等価物を得る権利がない。任意の配当等値調整は、委員会によって適宜決定され、(X)現金で支払うことができ、(Y)帰属日公平市価が配当金と同値に等しい株式で支払うか、または(Z)RSU制約された関連株式数を調整することができる。

4.税金を事前に提出します。RSUの帰属および決済は、参加者が任意の適用される米国連邦、州、地方源泉徴収義務および非米国源泉徴収義務を満たすことを前提としなければならない。委員会に別の規定がない限り、源泉徴収税は適用される最低法定税率であり、会社の源泉徴収株式によって支払われなければならない。そうでなければ、RSUの決済時に参加者に渡すことができる株式の公平な市価は、その源泉徴収責任に等しくなければならない。委員会は、RSUに関連する任意の支払参加者への支払いから、またはRSU、その決済またはRSUの任意の支払いまたは移動に関連する任意の必要な源泉徴収額を、または本計画に従って、または本計画に従って、そのような源泉徴収税金を支払うすべての義務を履行するために必要と思われる任意の他の行動をとることを許可する権利があり、許可される

5.サービス関係を終了します。最終帰属日の前に、参加者と会社およびその関連会社とのサービス関係が任意の理由(参加者が任意の理由で自発的に辞任すること、または会社が理由なく自発的に辞任することを含む)によって終了した場合、以下6節で説明する以外、すべての帰属されていないRSUは直ちにキャンセルされなければならず、参加者はこれに関連する任意の支払いを得る権利がない。

(A)制御権が変更されたが、本計画第8(A)条で想定される方法でこれにより付与されたRSUを負担または代替するいかなる準備もなされていなければ、当時付与されていなかった範囲内で、RSUは制御権変更直前に自動的に帰属とみなされ、RSUは制御権変更後10営業日以内に株式形式で決済すべきである

(B)買収側が本計画第8(B)条に規定する方法で付与されたRSUを負担または置換し、制御権変更後12ヶ月以内に、参加者のサービス関係が終了した場合(I)会社またはその関連会社のうちの1つによって理由なく終了し、(Ii)参加者には十分な理由があり(定義は後述)、(Iii)参加者のサービス関係協定(有)期間が満了したときに、会社が当該合意の条項に基づいて選択した場合、参加者のサービス関係契約の期限を延長しない(またはさらに延長する)ことなく(“会社の非延長”)、(Iv)会社またはその関連会社が参加者の障害により、または(V)参加者の死亡による場合、許可されていない範囲内で、RSUは、参加者のサービス関係が終了した日から完全に帰属し、帰属後10営業日以内に以下と一致する方法で決済しなければならない

(C)(X)参加者のサービス関係が、(I)会社またはその関連会社によって無断で終了する場合、(Ii)参加者が十分な理由で終了する場合、(Iii)会社が延期しないために参加者のサービス関係プロトコルを終了する(ある場合)、(Iv)参加者の障害のために会社またはその関連会社によって終了する、または(V)参加者の死亡によるものであり、(Y)参加者のサービス関係が終了した日から3ヶ月以内に、制御権変更が完了すると(このような終了、すなわち“合格したCIC前終了”)、ここで付与されたRSUは、参加者が雇用を終了する直前に帰属せず、かつ、第6(C)項の規定がない場合は、第5項に基づいて没収すべきRSUは、制御権変更が完了した日から完全に帰属し、第2(B)項に適合するように帰属後10営業日以内に決済しなければならない。疑問を生じないために、資格に適合するCICの前に終了した場合、参加者は、資格に適合するCICの終了日から制御権変更が完了した日までの間、クレジット参加者アカウントの任意の配当等価物を含む、第6(C)節の規定によって参加者アカウントに帰属するか、または参加者に割り当てられた任意の配当等価物を取得する権利がある。本第6(C)条は，疑問を生じないために，参加者がいかなる理由でもそのサービス関係が終了した日後に発生したいかなる死亡又は障害にも適用されない。

(D)本第6節で使用する“十分な理由”とは、参加者のサービス関係終了時に有効な“サービス関係プロトコル”で定義可能な“十分な理由”(または同様の意味の言葉)を指すべきであり、または、“サービス関係プロトコル”が定義されていない場合、(I)参加者の年間補償機会総額が大幅に減少する(参加者の年間基本給に目標年間ボーナスの和を加えて計算)。当社全従業員の賃金水準や目標ボーナス機会を全面的に削減する一部として，(Ii)参加者の肩書，職責または報告関係は付与された日から大幅に減少したり，(Iii)参加者の勤務先の主要地点は参加者の片道通勤を少なくとも35マイル増加させる地点に移転したりしている。本協定には、参加者の“サービス関係協定”に別途明確な規定がない限り、(A)参加者が最初に十分な理由が存在した場合から60日以内に会社総法律顧問に書面通知を提出するまで、(B)参加者のこのような通知を受けた日から30日後に救済されていない場合や治癒に十分な理由を招く場合がなく、(C)参加者の辞任発効日が会社が救済できなかった30日よりも遅くないという逆の規定があるにもかかわらず、

(A)制限条約協定。参加者が事前に委員会の同意を得ていない限り、参加者のサービス関係期間およびその後、それぞれの規定に基づいて、参加者は、委員会の絶対的な適宜決定権に応じて同意を与えるか、または拒否することができるが、参加者は、以下のような制約を受けて遵守されなければならない：(I)参加者が会社およびその付属会社と署名した任意の合意に規定されているすべての競業禁止、競業禁止、および他の制限的契約は、会社が提供するフォーマットを採用した秘密情報および発明譲渡協定(総称して“制限契約協定”と呼ぶ)を含む。(Ii)参加者は

(B)没収；その他済助。参加者が会社の書面通知を受けてから10(10)日以内にいかなる“制限契約協定”の実質的な違約を是正しない場合、法的または衡平法上利用可能な任意の他の救済措置を除いて、RSUは自動的に没収され、違反が初めて発生した日から発効し、参加者が違約の直前の3(3)年にRSUの和解を受けた場合、参加者は決済時に受け取った任意の株式を失うことになり、価格を没収することなく、いかなる補償も没収される。その後、当該等の株式を売却又は譲渡する際に実現される収益又はその他の価値は、当該等の金額を速やかに当社に返済しなければならない。前述の権利および救済措置は、当社が享受する可能性のある任意の他の権利および救済措置以外の権利および救済措置であり、(参加者はそれらが阻止されると主張してはならない)会社が任意の適用司法管轄区域で1つまたは複数の訴訟を提起して、参加者が法律および平衡法上この制限的契約協定に全面的に違反することによって生じる損害賠償を追及することを阻止すべきではない。参加者は、参加者が限定的な契約協定の任意の条項に違反した場合、会社およびその営業権に補うことができない損害をもたらすことを認め、同意し、その正確な金額は困難または確定不可能であり、法的救済措置はいかなる違反を補うのに十分ではないだろう。したがって、参加者は、限定的な条約協定の任意の条項に違反する場合、法的または衡平法上利用可能な任意の他の救済措置を除いて、会社は具体的な履行および禁止救済を得る権利があることに同意する。

(C)分割可能性；青鉛筆。本第7項のいずれかの条項又は制限条約協定の任意の条項は、任意の態様で無効又は実行不可能であり、本第7項の他の条項又は制限条約協定の任意の条項の任意の他の態様における有効性又は実行可能性、又は本協定の任意の他の条項に影響を与えてはならない。本第7項のいずれかの条項または限定的な条約協定の任意の条項が管轄権を有する裁判所によって無効、不法または実行不可能(全部または一部にかかわらず)と判断された場合、その条項は、その無効、不法または実行不可能な範囲内で修正され、残りの条項(および場合に応じて)は、この影響を受けないとみなされるべきである。しかしながら、限定的な条約協定の任意の規定が最終的に無効、不法、または実行不可能と判断された場合、許容可能であると判断されたその規定の実行可能な最大範囲を超えたので、その規定が本条約の下で強制的に実行されるように、その範囲を修正するために必要最小限の修正が行われたとみなされるべきである

8.株主としての権利。いかなる目的についても、参加者は、(I)当社がRSUに帰属する関連株式を当該参加者に発行および交付した場合、および(Ii)当該参加者の名前が当社の帳簿上の当該株式に関する株主として登録されている限り、当社の株主とみなされてはならない。適用法律を遵守することを前提として、会社は、本合意で想定した和解後直ちに前文(I)及び(Ii)項に記載の行動をとらなければならない。

適用される連邦証券法、株式上場または取引のいずれかの証券取引所または市場の規則および法規、および/またはそのような株式に適用される任意の青空または州証券法に基づいて、RSUに合理的に必要または提案されていると考えられる制限を適用する。明確な理解は、委員会は計画と本プロトコルの管理を管理、解釈し、すべての必要または適切な決定を行う権利があり、これらのすべての決定は参加者に拘束力があるということだ。参加者は、連邦および州証券法のすべての適用条項を遵守して、本合意の下での権利を行使するために、委員会または会社が合理的に必要と考えるすべてのステップをとることに同意する

10.取り戻す。適用法(サバンズ·オクスリ法第304条及び“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第954条を含むがこれらに限定されない)に要求される範囲内で、RSU及び/又はRSUと和解時に得られた株式の回収、没収、又は同様の要求(このような要件は、本合意に組み込まれるものとみなすことができるが、これらに限定されないが、“サバンズ·オクスリ法”第304条及び“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第954条を含む)に準拠しなければならない。当該等が関連時間の発効、及び/又は株式がその上に上場又はオファーすることができる任意の適用可能な証券取引所又は取引業者間見積システムの規則及び規則に規定されている限り、又は当社が採択した書面政策に基づいてこのような要求があれば有効である。

(A)譲渡可能性.参加者は、RSU譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法で参加者の家族メンバー、参加者が遺産計画目的のために設立した信託またはエンティティ、参加者が指定した慈善団体、条件に適合する国内関係命令、または本計画によって許可される他の方法に譲渡または担保(“譲渡”)してはならない。しかし、このような譲渡が許可されている任意の場合、(I)帰属、没収、および回収条項は、参加者のサービス関係およびそれらの任意の終了に関連して継続されなければならず、(Ii)本プロトコルにおける制限的な契約または他の義務は、参加者によって自ら履行され続けるべきであり、(Iii)そのような譲渡は、委員会が自ら決定した事前通知および他の規則および要求に準拠しなければならない。本プロトコルの規定に違反する任意のRSU譲渡の企み、およびRSUに対して任意の実行、差し押さえまたは類似プログラムを徴収する企みは、無効かつ無効であるべきである

(C)免除。委員会は書面でこの協定に含まれている会社の任意の権利を放棄することができる。本プロトコルのいずれかの権利の放棄は、任意の他の権利の放棄、またはその後にその権利を行使する任意の同じ権利の放棄、または任意の損害賠償権利の放棄とすべきではない。いずれか一方の本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も，任意の他の違反行為の放棄または同一の違反行為の継続の放棄と見なすべきではない

(D)第四十九A条。RSUの目的は，本仕様第409 a条を免除または遵守し，それに基づいて解釈すべきである。上記の規定または本計画または本プロトコルの任意の規定があるにもかかわらず、本計画または本プロトコルの任意の規定が本規則第409 a条に違反する場合、または参加者が本規則第409 a条に従って任意の税項、利息または罰金を招く可能性がある場合、委員会は、その唯一の合理的な考慮権の下で、(I)本規則第409 a条を遵守または回避するために、または本規則第409 a条に従って税項、利子および罰金を招くことを回避するために、参加者の同意を得て、これらの条文を修正することができ、(Ii)実行可能な最大範囲内で維持することができる

当社のコストを大幅に増加させることなく、規則第409 A節の規定に違反した場合には、条文を適用する参加者に本来の意味及び経済的利益をもたらす。第11条(D)条は、当社が本計画又は本プロトコルを修正する義務があることを規定しておらず、RSU又はRSUの背後の株式が本規則第409 a条に規定する利息及び罰金を受けないことも保証されていない。本計画または本協定には逆の規定があるが、参加者が“指定社員”(本規則第409 a条の“指定社員”の定義に適合する)である限り、参加者が会社及びその付属会社から“離職”(本規則第409 a条の意味に適合する)から7ヶ月目の最初の営業日、または参加者の死去の日後に、本規則第409 a条に制約されたRSUに関連する任意の金額をできるだけ早く支払いまたは分配しなければならない。

(F)通知.本プロトコルによりいずれか一方に発行されるすべての通知、要求、同意及びその他の通信は、書面文書に含まれている場合は十分とみなされ、自ら交付され、ファクシミリ、国により認められた隔夜宅配便又は前払い料金の一等書留又は書留で当該当事側に送信された場合には、当該当事側に送信されたものとみなされ、受信者は、以下に規定する住所又は以下で指定された他の住所で当該住所を当該当事側に送信することができる

このようなすべての通知、要求、同意、および他の通信は、送達されたものとみなされ、直接配信またはファックスで配信された場合は、配信の日に、国が認可した隔夜宅配便については、次の営業日に送達されるものとみなされ、郵送である場合は、郵送後3営業日目に送達されたとみなされ、書留郵便である場合は、証明書の提供が要求される。

(H)就業権またはサービスを継続する権利がない。本協定に含まれるいかなる内容も、参加者に任意の職において会社またはその関連会社の従業員、コンサルタントまたは取締役を保持する任意の権利を与えるものと解釈されてはならず、会社またはその関連会社が明示的に保持している、いつでも任意の理由で罷免、終了または解雇される権利を妨害または制限してはならない

(J)受益者。参加者は、委員会に規定された形式で受益者の書面指定を委員会に提出することができ、そのような指定を随時修正または撤回することができる。受益者が指定されていない場合は，無効を指定し，又は受益者が参加者の福祉残高の支払い前に死亡した場合は，残高は参加者の遺産に支払わなければならない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、適用される州法律がこのような奨励下の受益者指定を認めず、第11(J)条に規定する法律の先制者が認められていない場合は、適用される州法律に基づいて参加者の受益者を決定しなければならない。

(N)司法管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。参加者および会社(それ自身およびその付属会社を代表する)は、デラウェア州またはデラウェア州ウィルミントンに位置する連邦裁判所で司法管轄を行うことに同意し、それぞれ個人管轄権または訴訟手続き送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則または他の規定にかかわらず)を放棄し、不適切な場所または不適切な司法管轄権に基づく任意の管轄権異議を放棄する。参加者および会社(自身およびその関連会社を代表する)は、それぞれ撤回することができず、無条件に同意する：(I)当該当事者がデラウェア州で他の方法で訴訟手続の送達を受けない場合、会社はデラウェア州で代理人を指定し(それに関連する合意を維持する)を当該当事者が法的手続を受ける代理人として、その代理人の名称及び住所を本契約の他の当事者に通知し、(Ii)第11条(F)条に従って当該当事者に訴訟手続書類を送達することができ、(Iii)上記(I)又は(Ii)項による送達すべきである。適用法が許容される最大範囲では，デラウェア州内で当該当事者に自ら送達するのと同様の法的効力と効果がある。本計画または本合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームでは、本合意の双方は、陪審員裁判を受けるすべての権利を撤回することができない。