Document

添付ファイル4.3

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券説明

2022年12月31日まで、MediaAlpha社(“MediaAlpha”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”)は1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に1種類の証券を登録し、これは私たちのA類普通株であり、1株当たり0.01ドルの価値がある。以下には，我々B類普通株の記述も含まれており，1株当たり額面0.01ドルであり，取引法12節による登録は行われていない.B類普通株の記述は，A類普通株の重要な条項を理解するために必要である。

以下の記述は要約に限られ、当社の改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および重述された付例(いずれも本説明の証拠物であるForm 10-K年度報告(“年報”)を参照する証拠物)、およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条文に限定される。著者らは改訂及び重述された会社登録証明書、改訂及び再記述された会社細則及びDGCLの適用条文を読むことを奨励し、及び私たちはA類普通株を初めて公開発売して締結した株主合意、交換プロトコル及び登録権協定について、以上の各項はすべて参考方式でForm 10-K年度報告(本添付ファイル4.3(“添付ファイル”)をその一部に組み込み、より多くの資料を得る。本添付ファイルで使用していない本稿で定義していない大文字用語は年次報告で定義される.

一般情報

私たちの法定株式は1，000，000，000株A類普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル、100，000，000株B類普通株、1株額面0.01ドルと50，000，000株優先株を含み、1株額面0.01ドルである。2022年12月31日までに、我々は43，650，634株のA類普通株の発行と流通があり、18，895，493株のB類普通株は発行と流通しており、優先株の発行や流通はない。A類普通株とB類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。

普通株

投票権

A類普通株とB類普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項において、それぞれ1株1票の投票権を有している。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、株主投票投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票する。DGCLは、A類普通株とB類普通株の保有者に、以下の場合を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを要求する

·あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、私たちが修正および再記載した会社証明書を修正する場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求される

·私たちが修正および再記載した会社登録証明書の方法を修正し、あるカテゴリ株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更し、そのカテゴリ株の所有者に悪影響を与える場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために単独投票が必要となる。

A類普通株

配当権

A類普通株の保有者は、任意の発行済み優先株に適用可能な特典に基づいて、当社取締役会が時々発表した配当金(ある場合)から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。年次報告書“登録者普通株市場、関連株主事項と発行者による株式証券の購入--配当政策”を参照

清盤時の権利

もし当社が清算、解散、または清算が発生した場合、A類普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株(ある場合)の優先分配権に制限されなければならない。

他の権利

私たちA類普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていません。A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

B類普通株

我々のB類普通株は，同等数のQL Holdings LLC(“QLH”)B−1単位を発行した場合にのみ発行される。QLHがB−1クラス単位を発行する場合，そのB−1クラス単位の保有者にBクラス普通株の1株を発行する。

交換権

保有者が当社がいくつかのB類普通株式保有者と締結した交換合意(この合意コピーは年報の証拠物)に基づいて、QLHのB-1株単位で対応するB類普通株とA類普通株(または吾などが選択し、同値な現金)を交換すれば、当社は当社のB類普通株1株を償還および解約する。B類普通株の株式は譲渡してはならず，同数のB−1類単位と一緒に譲渡しない限り。年次報告書“プロジェクト8.財務諸表および補足データ--連結財務諸表付記--組織および背景--組織および初公開--交換プロトコル”を参照。

配当権

私たちB種類の普通株の保有者は私たちの取締役会が発表したいかなる現金配当金にも参加しないだろう。

清盤時の権利

もし私たちの事務が解散、清算、または終了したら、自発的でも非自発的でも、私たちB種類の普通株式の保有者は私たちのいかなる資産も得る権利がないだろう。

他の権利

もし私たちが他の会社と合併または合併した場合、その会社に関連するA種類普通株とB類普通株(対応するQLH B-1クラス単位とともに)が株式、他の証券または財産(現金を含む)に変換され、または株式、他の証券または財産(現金を含む)に交換することができ、私たちB類普通株の各保有者は、B類普通株1株当たりA類普通株保有者からA類普通株と同じ数の株を得る権利があり、B類普通株を取得する権利はない。他の有価証券または財産(現金を含む)を受け入れる。B類普通株は優先購入権がなく、追加のB類普通株を購入することができる。

優先株

吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書の条項によれば、吾等の取締役会は、1つ又は複数の系列の優先株株式を発行し、その権利、優先権、特権及び制限を決定する権利があり、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算優先権及び任意の一連の株式数又は当該一連の指定を構成することを含む。

優先株発行は、株主がさらなる行動を取らずに会社の支配権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があり、A類普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、私たちはどんな優先株を発行する計画もない。

当社の会社登録証明書の改正と再記載、法律及び株主協定の改正及び再記載の諸条項の逆買収効果

当社の会社登録証明書の改訂、改訂、再記載された会社定款および株主合意のいくつかの条項は、以下の状況をさらに困難にする可能性があります

·代理権競争または他の方法で私たちの支配権を獲得する；または

·現職と役員を罷免する。

これらの規定と、我々が“空白小切手”優先株を発行する能力は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定も

私たちを統制しようとする人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護強化のメリットは，我々の非友好的あるいは自発的に提案された提案者との買収や再構築を可能にする可能性があり，このような保護強化の利点は，これらの提案を阻止するデメリットよりも大きく，これらの提案の交渉はその条件の改善を招く可能性があると考えられる.

役員の選挙と免職

我々の取締役会は9名の取締役からなり、いかなる優先株保有者も違約状況に適用される規定に基づいて法律及び証券取引所法規の下で選択されたいかなる取締役も含まれていません。役員の正確な人数は取締役会の決議によって時々決定される。当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款によると、私たちの取締役会は、3つの交錯する取締役種別に分類され、人数は可能な限り等しい。私たちの株主総会のたびに、私たちの株主は、任期が満了する同じ種類の取締役を引き継ぐために、任期が3年の取締役を選択します。したがって、私たちの取締役会の一部は毎年選挙で選出されるだろう。取締役会のメンバーの任期に制限はありません。我々の取締役会は3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させ、制御権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する効果があるかもしれない。

White Mountain、Insignia、および創業者と私たちのIPOについて合意した株主合意によると、White Mountain、Insignia、創始者(そのため創始者を単一株主と見なす)がIPO終了時に少なくとも12.5%の普通株式発行および流通株を持っていれば、この株主は2人の取締役を取締役会に指名する権利がある。当該株主が当社初公開発売終了時に普通株式発行済み株式及び発行済み株式を12.5%未満であるが5%以上保有している場合、当該株主は取締役を指名する権利がある。White Mountain、Insignia、および創始者は、株主合意で相手の取締役会指名に賛成票を投じることに同意した。

(A)White Mountain、Insignia、および創始者集団が取締役選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権を少なくともすべて有する期日前に、White Mountain、Insignia、および創業者集団が少なくとも多数の投票権を有する者が賛成票を投じた場合、取締役は免職されることができ、(B)White Mountain、Insigniaおよび創始者集団が少なくとも多数の投票権を有する日以降、また、創設者は、一般に取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株の少なくとも多数の投票権を共同で所有することができなくなり、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利を有する流通株の少なくとも75%の投票権を有する所有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役は免職され、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

また、改正·再記載された会社登録証明書は、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたために新設された任意の取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填されたり、唯一の残りの取締役が補填されたりすることができると規定されている。

“白山”“紋章”“開国元勲”の承認

株主合意に基づいて、私たちの改正および再記載された会社登録証明書、私たちが改正および再記載した会社定款および適用法に適合する場合、White Mountain、Insignia、および創設者の多数の株主が事前に書面で同意しない限り、これらの株主が少なくとも大多数の発行済みおよび発行された普通株式を保有し続ける限り、何らかの行動をとることはできない。これらの行動には、取締役会の規模の増加または減少と、統制権取引への参加の変化が含まれる。White Mountain、Insignia、および創始者の承認を要求することは、制御権変更に関する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある

累積投票権がない

DGCLは、株主が取締役選挙において投票権を累積する権利がないと規定しており、当社の会社登録証明書の改正及び再記載がない限り、別途規定されている。私たちが修正して再説明した会社の登録証明書は累積投票を許可していない。

株主に対して書面同意で訴訟の制限を提起する

DGCLは、会社証明書の改正と再記載が別途規定されていない限り、株主が書面で同意して行動することを許可する。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動することを許可していますが、White Mountain、Insignia、創始者が私たちの取締役選挙で投票する権利のあるすべての株式の少なくとも多数の投票権を共同で所有していない日以降、株主は書面による同意で行動します。

特別株主総会

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および私たちの改訂と再記載の定款の規定によると、株主特別会議は取締役会、取締役会主席、最高経営責任者によって開催されるだけで、あるいは取締役会、取締役会主席、最高経営責任者の指示の下で開催されることができ、あるいはWhite Mountain、Insigniaと創始者が普通株式の少なくとも多数の投票権を持っていれば、このようないかなる株主も開催することができるが、いくつかの制限を受ける。私たちは、会社の登録証明書を改訂して再説明し、私たちの改正と再記述の定款は、他の人が特別会議を開催する権利を明確に拒否します。

改訂および再記載された会社登録証明書

私たちの流通株の少なくとも多数の投票権保有者の賛成票は、通常、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の条項を修正する必要がある。しかしWhite Mountain Insigniaと創始者が私たちが投票する権利のある株式の少なくとも大部分を共同で所有しなければ

私たちの流通株の少なくとも75%の投票権の保有者は、通常、私たちが改正して再説明した会社の登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要がある。

改訂および改訂された付例を再記述する

私たちの修正および再記載された付例は、一般に、この目的のために開催された任意の取締役会定例会または特別会議に出席する大多数の取締役の賛成票、または私たちの発行された株式の少なくとも多数の投票権を保有する所有者の賛成票によって変更、修正または廃止され、新しい付例を通過することができる。しかし、White Mountain、Insignia、および創設者が私たちが投票する権利のある株式の少なくとも大部分を共同で所有していない場合、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権の保有者は、通常、私たちが改正して再定義した規定の任意の条項を変更、修正、または廃止するために賛成票を投じる必要がある。

株主訴訟に対する制限

私たちの改訂と再記述の付例もまた、以下の状況を望む株主にいくつかの手続き要求を提出した

·役員選挙で指名する

·取締役の除去を提案する

·私たちの改訂および再記載の添付例を廃止または変更することを提案します

·任意の他の業務を年次株主総会に提出することを提案する。

これらの手続き要求に基づき，株主会議に提案を提出するためには，株主は会議で提出された適切なテーマに関する提案の通知を速やかに我々の会社秘書に提出し，以下の内容を添付しなければならない

·会議の業務または指名を提出し、会議でこのような業務を展開する理由を説明します

·株主の名前と住所；

·提案における株主の実質的な利益；

·株主実益が所有する株式の数とその所有権の証拠；

·株主がそれと一致して行動するすべての人の名前と住所、それらの人とのすべての手配と了解、およびそれらの人が所有する株式の数を記述する。

適時のために、株主は通常通知を渡さなければならない

·株主年次総会については、前年株主年次総会日に対応する月および日付の前に90日以上、120日を超えないが、年次総会日が前年度株主年次総会周年日よりも前30日前または後30日前である場合、年次会議日を最初に公開発表した10日後に株主通知を受信した場合、株主通知は直ちに発行される

·株主特別会議で取締役を選出することについては、特別会議日が40日以上であり、60日を超えないが、株主特別会議日の通知又は事前公開開示の時間が50日未満である場合、株主に特別会議日通知又は公開開示日の翌日の終局前10日以内に株主通知を受信した場合、株主通知はタイムリーである。

私たちの取締役会の指名を提出するためには、株主はまた、被指名者に関する任意の情報を提出しなければなりません。私たちは、依頼書や、いくつかの他の情報を含めることを要求されます。株主が必要な手続きに従わない場合、株主の提案や著名人に資格がなく、私たちの株主投票でも投票されないだろう。これらの規定は、潜在的な買収者の依頼書募集を阻止、遅延、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙するか、または他の方法で会社への支配権に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

許可されているが発行されていない株式

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株と優先株のライセンスがあるが未発行株式の存在は、代理、要約買収、合併、または他の方法で私たちの大部分の普通株に対する支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。

デラウェア州企業合併規制

我々は，改訂·再記述された会社登録証明書の中でDGCL逆買入法第203条の制約を受けないことを選択した。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する個人又はグループと業務合併、例えば合併を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されていない。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収効果の影響を受けないだろう。しかし、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に含まれる条項は、白山会社、紋章及び創業者及びそのそれぞれの付属会社及びそれらを除いて第203条と同じ効力を有する

譲受人は、彼らが私たちの投票権を持っている株の割合にかかわらず、“利益株主”とみなされないので、このような制限を受けることはない。

役員及び上級者の法的責任制限

当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、取締役が取締役受託責任に違反することにより、時々有効であるような法律要件が適用されない限り、当社又は株主に対して個人的な責任を負うことはありません。現在、デラウェア州の法律要求は以下の状況に対して責任を追及している

·取締役のわが社や株主への忠誠義務に違反する行為；

·いかなる非好意的な行為や不当な行為、または故意の不正行為または違法であることを知っている行為に関連しているか

·DGCL第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

したがって、私たちまたは私たちの株主は、私たちを代表して株主派生訴訟を通じて、取締役が重大な不注意行為による違約を含め、取締役が取締役としての受託責任に違反したことについて、取締役に金銭損害賠償を追及する権利はありませんが、上記の場合は除外します。

私たちが改正して再述する会社定款は、法律で許容される最大範囲内で、法律で許可された最大範囲内で、会社の任意の高級管理者または取締役が現在またはかつて私たちの役員または高級管理者であったため、または私たちの要請に応じて取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者として任意の他の企業にサービスするために生じたすべての損害、クレーム、責任を賠償する。もし最終的に本条項の賠償を受けた者が私たちの賠償を受ける資格がないと確定した場合、私たちはその金額を返済する約束を受けた場合、弁護士費を含めてその人が発生した費用を返済します。このような条項を修正することは、私たちが修正する前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう。

企業機会

我々が改訂して再記述した会社登録証明書および株主合意では、White Mountain、Insigniaおよび創業者およびそれぞれの関連会社には、(1)私たちと競合するとみなされる業務活動または業務ライン、または(2)私たちの任意の顧客、顧客、またはサプライヤーとのビジネスを含む、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事しない義務はありません。White Mountain、Insignia、または創業者、または彼らのそれぞれの任意の関連会社が潜在的なビジネス機会を知っていれば、これは私たちの会社の機会かもしれません。彼らは私たちとコミュニケーションしたり、私たちにそのような会社の機会を提供する義務がありません。私たちが改正して再記載した会社登録証明書及び株主協定も、法律で許容される最大範囲内で、いかなる株主又はそれらのそれぞれの関連会社も、そのような株主又はその任意の関連会社が会社を他の人に渡す事実のために、いかなる受託責任に違反しても、他の方法でも私たちにいかなる責任を負わないことを規定している

企業機会に関する情報を私たちに伝えないか、そのビジネス機会構成が私たちに提示すべき企業機会を構成するという主張を放棄して放棄します。

フォーラム選択

我々が改正して再記載した会社登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲内で、私たちを代表して提起された派生訴訟、任意の取締役、上級管理者または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反した訴訟、および他の同様の訴訟は、デラウェア州の指定裁判所でしか提起できません。また、我々が改正して再記載した会社登録証明書規定は、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムであるが、フォーラム選択条項は、取引法に規定された義務や責任を実行するためのクレームには適用されない。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプにおける適用をより一致させるため、この条項が私たちに利益をもたらすと信じているが、裁判所は、その条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

訴訟費用

当社が改正及び重述した付例規定は、当社が禁止している範囲を除いて、当社を代表して提起したすべての派生訴訟、取締役、高級職員及び従業員が信頼された責任に違反した訴訟及びその他の類似訴訟において、発起側が求める全ての救済を実質的に取得できなかった場合、発起方は、吾等及び任意の高級職員、取締役又は他の従業員が当該等の訴訟により発生したすべての費用、コスト及び支出を償還しなければならない。この基準を適用するには、任意の特定のクレームの特定の事実、状況、および公平さを考慮する必要があるが、クレーム側は、クレームの中で主張されているほとんどのクレームの事件について勝つことが要求されることが予想され、したがって、そのような費用、コスト、および支出の責任を償還するために、そのような費用、コスト、および支出の責任を回避するために、基本的に求められるすべての救済(適用すれば、任意の救済を含む)を得る。この条項は私たちと私たちの役員、上級管理職、従業員に対する不当な訴訟を阻止する利益をもたらすと信じていますが、この条項は私たちを利益にする可能性のある訴訟を阻止する効果があるかもしれません。“第1 A項参照。リスク要因-私たちが改正して再記載した定款は、請求側が私たちに何らかの訴訟を起こし、事件に成功しなかった場合、株主からのクレームを含めて訴訟を阻止する効果がある可能性がある私たちの訴訟費用を支払う義務があります。

譲渡代理と登録員

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A.

市場に出る

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“MAX”です。