Axis Capital Holdings Limited

2017年長期持分給与計画

従業員限定株式単位契約(業績付与/100%株式決済)

AXIS資本持株有限公司の2017年長期持分補償計画(“計画”)によると、閣下(“参加者”)はAXIS資本持株有限公司(“当社”)に普通株(1株当たり0.0125ドル)に基づく制限株式単位(“奨励”)を付与しており、同社はバミューダ社(“当社”)である。奨励が付与された日(“奨励日”)、帰属開始日(“帰属開始日”)および奨励制限された制限された株式単位の基本数(“目標数”)は、モルガン·スタンレー福祉アクセスサイトまたは安盛資本ホールディングス株式会社(“委員会”)取締役会報酬委員会(“委員会”)が指定した他のサイト上で維持されている制限された株式単位アカウントに掲載されている。適用されるサービス及び業績帰属要求を満たす場合には、本賞に関する制限株式単位の実際の数(“報酬単位”)を取得する資格がある場合には、目標数に適用される“業績乗数”を乗じた(本契約添付ファイルAで定義されるように)。本報酬は、当社の無資金及び無担保の承諾を構成し、すなわち、本契約に規定する条項及び条件に応じて、得られた奨励単位に対応する株式数を交付(又は手配)する。

モルガン·スタンレー福祉アクセスサイトで報酬を受けること、すなわち、報酬が本計画および本制限株式単位協定(“合意”)の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意することを示します。

1.制限された株式単位にバッチします。

(A)報酬。本協定で規定されている条項と条件に基づき、会社は授賞日に参加者に賞を授与します。

(B)計画および定義された用語。この賞はこの計画に基づいて授与され、参加者はその計画のコピーを受け取ったことを認めた。本計画の条項と規定は、参照によって本協定に組み込まれる。本プロトコルで使用されており，本プロトコルで別途定義されていないすべての大文字用語は，本プランで与えられた意味を持つべきである.

2.制限期間。

(I)奨励制約された制限株式単位は、奨励日から初めて以下の場合が発生した場合に終了するまでの期間(“制限期間”)内で制限しなければならない：

(A)報酬単位の通常の所定の帰属。奨励単位は、帰属開始日(“周年記念日”)の3周年を1期に分けて授与する。

(B)参加者の死亡または永久障害；または

(C)参加者が制御権変更後24ヶ月以内に理由なく終了するか、または十分な理由で終了した日。

(D)定義.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(1)“因因”は、参加者と会社との雇用契約(ある)に与えられた意味を有するべきであるか、または雇用合意がない場合、“因”の定義は、(A)構成参加者がその雇用条項に実質的に違反するいかなる行為またはしないことを意味し、(B)参加者が重罪に処されるか、または重罪に上昇することができる任意の行為を実施することを意味する。(C)参加者は、会社および/またはその関連会社および子会社の業務または名声に悪影響を与えるか、または重大な影響を与える可能性がある、より軽い罪または犯罪を有罪にまたは実施し、(D)参加者は、会社の特定の法律命令に故意に違反し、(E)参加者は、詐欺、不実陳述または道徳的退廃に関連する不誠実または不法行為を実施し、会社および/またはその関連会社および子会社に損害または潜在的損害を与える；(F)参加者は、そのほとんどの責務を故意に履行しないか、または(G)参加者が受託責任に違反する。

(2)“制御権変更”は，本計画で規定されている意味を持つべきであるが，財務省条例1.409 A-3(I)(5)が指す制御権や所有権変更を構成するイベントのみが本プロトコルが指す制御権変更であることを前提としている.

(3)“障害”とは，参加者の恒久的な障害であり，規則第409 a(A)(2)(C)節で指す障害を構成する.

(4)“良い理由”は、あるように、参加者と会社との雇用契約に与えられた意味を持たなければならない、または雇用合意がない場合には、(A)参加者が会社の職、権力または職責の範囲で重大な不利な変化を生じること、(B)参加者の補償が支払われていないか、または参加者の従業員福祉が大きく不利に変化すること、または(C)参加者が参加者の現在の勤務先から50マイル以上離れた場所に移転することを要求することを指すべきである。しかし，いずれの場合も，参加者が参加者がその活動によって雇用を終了する意向の書面通知を会社に提供し，具体的な理由を提供していない限り，“十分な理由”は存在しないが，会社は参加者の書面通知を受けてから30日以内に必要な訂正を行わず，その後，参加者は30日の通知期間満了後10日以内に“良い理由”でその雇用関係を終了することができる.

(5)“RSU退職計画”とは，本プロトコルの日から発効するAXIS Specialty U.S.Services，Inc.Execute RSU退職計画である.

(Ii)委員会がその後行動を起こしておらず、RSU退職計画が別途規定されていない場合(この計画が参加者に適用される範囲内である場合)、報酬単位は、参加者の退職時または後に自動的に付与されない

(Iii)上記規定があるにもかかわらず、参加者が会社との雇用協定の一方である場合、当該雇用協定は、参加者の制限的株式単位の帰属が本条項2に規定する条項よりも速い又はそれ以上であることを規定する場合、奨励単位は、当該雇用協定に規定されている条項に従って帰属しなければならない。

3.奨励単位を発行します。

参加者が帰属日が適用されるまでの制限期間内に引き続き当社に雇用されることを制限された場合、当社は、周年後30(30)日以内(又は本協定第2(I)(B)又は2(I)(C)条に記載されているいずれかの帰属事件後30(30)日以内(適用する)には、本協定添付ファイルAに基づいて定められた奨励単位数について参加者に記念日に取得した奨励単位関連株式100%を交付し、当該等の株式交付は、当該等の相応の奨励単位に対する当社の参加者の責任に完全に適合する。参加者が制限満了前に任意の理由で雇用を終了した場合(第2(I)(B)、2(I)(C)条またはRSU退職計画に記載されている場合、この計画は参加者に適用され、報酬は直ちに終了し、会社は参加者に対していかなる義務または責任も負わないであろう。第4条の規定により、奨励単位関連株式が実際に参加者に交付されるまで、参加者は会社の株主としての権利を有していない。本プロトコルの場合、参加者が“雇用されている”ことを継続することに言及すると、参加者が有効な雇用を継続すること、および第4(D)条に記載された任意の許可休暇を指すものとみなされるが、参加者が“花園休暇”中または他の方法で代通知金または解散料として徴収される任意の非雇用期間を含むべきではない, 会社が参加者がこのような非アクティブ雇用期間を始める前またはそれ以前に別の決定がない限り。

4.制限、投票権、および配当等価物

(A)制限.奨励はいつでも売却、譲渡、質権、譲渡、あるいは他の方法で譲渡または担保してはならない。

(B)投票権。本プロトコルに基づいて奨励単位の株式を交付する前に、参加者は、奨励単位に関する任意の投票権を行使する権利がなく、第4(C)節に規定されたものを除いて、奨励単位に関する配当または他の分配を得る権利がない

(C)配当等価物。制限期間中、報酬単位に関連する配当等価物は、参加者に支払われなければならない。制限期間内に報酬単位について支払われる任意の配当等価物は，会社または委員会が指定したホスト機関が持ち，参加者が負担する.このように保有しているすべての現金又は株式配当等価物は、第3節に規定する奨励単位株の交付と同時に支払わなければならず、没収されなければならず、第3節に規定する奨励が終了した場合は、支払うことができない。

(D)休暇。本契約項のいずれの目的についても、当該休暇が当社の書面で承認され、かつ当該休暇の条項又は適用法(当社が決定する)が当該目的のために雇用額の計上を継続することを明確に要求した場合、参加者が真の休暇期間中に雇用を継続すべきであるとみなされる。

5.譲渡の制限。

(A)譲渡制限.この計画の下での単位発売·販売が改正された“1933年米国証券法”(The

当社が当社の細則、証券法、1934年の米国証券取引法(改正)、任意の国または州の証券法または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に適合すると考えられている場合には、売却、質権、または奨励単位に関連する交付可能な株式を売却、質権または他の方法で譲渡することに制限を加える必要がある(株式に適切な図示を置くことまたは譲渡停止指示を加えることを含む)場合、会社は自ら決定して、売却、質権、または奨励単位に関連する株式を譲渡することに制限を加えることができる。

(B)伝説。当協定に基づいて奨励単位が発行した株式を証明するすべての証明書には、当社が任意の適用法律、規則又は法規の規定に基づいて要求されるか、又は適切と考えられる制限図例(任意の適用証券法に従って受ける可能性のある制限を反映することを含む)が添付されていなければならない。当社及びその法律顧問が、本協定により発行された株式を代表する株式にいかなる図示も表示する必要がないと判断した場合、その株式の所有者は、その株式を同じ数の株式を代表するが表記されていない株に両替する権利がある。

6.雑項条文。

(A)会社細則。本協定により買収されたすべての株式は、当社の細則に記載されているいかなる適用制限にも制限されなければなりません。

(B)保留権がない.本契約または本計画のいずれの条項も、参加者に任意の特定の期間内に雇用を継続する権利を与えてはならないし、任意の方法で、会社または参加者を雇用または保留する任意の付属会社または参加者に、任意の時間、任意の理由、理由があるか否かにかかわらず、または他の方法でその雇用を終了する権利を妨害または制限してはならない。

(C)通知.本協定条項に要求される任意の通知は、書面で発行されなければならず、自らの手で配信され、信頼性の良い宅配便による配達時に発効するものとみなされ、または、受取人が米国にある場合は、米国郵便、書留または書留で送信され、郵便料金および費用が前払いされるものとみなされる。通知は、会社の主な実行事務室に送り、参加者は最近、会社の住所を書面で提供しなければならない。

(D)法律の選択。この協定はバミューダ法によって管轄され、バミューダ法に基づいて解釈されなければならない。

(E)対口単位.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

(F)修正または修正。本合意は、委員会によって修正または修正されることができるが、参加者の報酬に関する権利に悪影響を与える可能性のある修正または修正は、本合意当事者が署名した書面協定によって行われなければならない。また、本計画第4(B)条および第7(B)条によって許可される調整は、そのような書面合意なしに行うことができる

(G)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が何らかの理由で不正または無効と認定された場合，不正または無効は残りのものに影響を与えてはならない

本プロトコルの条項、および本プロトコルの解釈および実行は、このような不正または無効な条項が含まれていないとみなされるべきである。

(H)補償政策.本賞は、様々な点で、(その計画が参加者に適用される範囲内で)会社の役員報酬補償政策によって制限される。

添付ファイルA

受賞単位数を決定するためのパフォーマンス指標

業績乗数は線形補間法によって確定すべきであり、業績は上述のパーセンテージの間に落ちるべきである；しかし敷居の業績を下回る或いは最高業績を超える業績は補間してはならない。

添付ファイルAの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“TSR”とは、株主の業績期間中の総リターン(配当再投資を想定)を意味する。

TSRパーセンタイル値“とは、契約期間内に当社が(1%に最も近い)TSRの同レベルグループにおける百分率順位を意味し、委員会によって誠実に決定される。

“同業グループ”とは、委員会が授賞日の同一カレンダー年度に米国証券取引委員会に提出した年次委託書において決定された同業会社の業績を意味する。ただし、委員会が契約期間終了前に上場企業(合併、会社再編、倒産又はその他の理由により)でなくなった又は剥離又は類似取引に従事している任意のメンバー会社を計上するために、同業グループのメンバーを公平に調整することができる。

履行乗数“は、上表に基づいて実現されたTSR百分率値に基づいて決定される適用乗数を意味すべきであるが、本プロトコル第2(I)(B)条に記載されたイベントにより、制限期間が履行期限終了前に終了する場合、履行乗数は自動的に100%に等しいとみなされるべきである。

“履行期間”とは，授与日が発生した年の前日の例年の12月31日から，(I)授標日3周年または(Ii)制御権変更の日(早い者を基準)に終了するまでの期間である.

上記の規定にもかかわらず、当社のTSRが負(すなわちゼロ未満)である場合、業績乗数は、(I)上記の方法に従って決定された適用乗数または(Ii)100%(すなわち“目標”水平乗数)のうちのより小さいものとみなされるべきである。

PAC ID 1117 (01 23)