Document

以下にAXIS資本ホールディングス株式会社(“AXIS資本”)が1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録した証券の概要を示す。当社の株式条項の記述は完全ではなく、1981年にバミューダ会社法(改正)(“会社法”)の適用条文及びAxis Capitalの登録成立証明書及び組織定款大綱、Axis Capitalが改訂及び改訂された会社細則(“細則”)、Eシリーズ優先株を設立する指定証明書(この証明書はAxis Capital 2022年12月31日までの年度の10−K表年度報告の証拠物)及び預託株式を証明する預託証明書形式として保持されている。本明細書で使用されるように、“私たち”、“私たち”および“私たちの”は、私たちのどの子会社でもなく、Axis Capitalを意味する。2022年12月31日現在、我々の普通株、1株当たり額面0.0125ドル、および私たちの預託株式(“預託株式”)は、それぞれ5.50%E系優先株の1/100資本に相当し、1株当たり額面0.0125ドル(“Eシリーズ優先株”)は、取引法第12節に登録された唯一の証券種別である。

しかし、わが社の細則に規定されているメカニズムによると、株主が行使可能な投票権は制限される可能性があります。いずれの場合も、“米国人”の“制御された株式”(1986年改正“国内税法”を定義し、以下“税法”と呼ぶ)は、発行済み株式に付与された議決権の9.5%以上を構成し、この米国人は、一般に、守則951(A)(1)節によりAxis Capitalに関する収入を確認することを要求され、Axis Capitalが守則第957節で定義された制御された外国企業であり、守則951(B)節の所有権ハードルは9.5%である。株主がこのような株式に対して行使できる投票権は、いかなるアメリカ人も、私たちの株が付与した投票権の9.5%以上を保有しているとみなされないように、必要な程度減少しなければならない。また、“外国直接株主グループ”(以下の定義)の投票権は、任意の外国直接株主グループが我々の株式を保有して付与された投票権の9.5%以上とみなされてはならないように減少させなければならない。私たちの取締役会が、不利な税金、法律、あるいは規制結果を避けるために株主の投票権を制限する必要があると考えている場合、私たちの取締役会もそうすることができます。その他の事項を除いて、“制御された株式”は、米国人が直接、間接的、または建設的な方法(規則958条の意味に適合する)で所有するAxis Capitalのすべての株式を含む。“外国直接株主グループ”には以下の株主またはグループが含まれる

わが社の細則によると、吾らは株主の投票権が会社の細則に基づいて制限されるかどうかを決定するために、どの株主にも資料を提供する権利がある。株主が我々の情報要求に応じていない場合、または我々の取締役会の要求に応答するために不完全または不正確な情報を提出した場合、我々の取締役会は、その株主の投票権を廃止することを全権的に決定することができる。

当社取締役会は時々当社の細則に基づいて付与された発行が当社の法定配当金金額の認可を超えず、1つまたは複数の優先株シリーズを設立及び発行することができ、当該等の優先株、繰延又はその他の特別な権利又は制限(配当、投票権、資本返還又はその他にかかわらず)は、吾等が株主決議案を透過して決定することができる

私たちの取締役会です。私たちの会社の細則は、私たちの取締役会は9~16人のメンバーで構成されているか、または株主が人数を決定しなければならないと規定しています。現在の取締役会は3つのレベルに分かれている。各取締役の任期は3年で、階級によって交錯して終了する。株主は、株主周年総会で、自社の発行済み株式および発行済み株式の合計投票権過半数を持つ株主の賛成票でのみ取締役を除名することができる。除名取締役のために開催される任意の大会に関する通知は、除名の意向に関する声明を掲載し、大会の少なくとも14日前に取締役に提供しなければならない。この穴は株主がその役員を罷免する総会で埋めることができる。取締役会の空きは取締役会が補填することができ、欠員は取締役の死去、障害、資格喪失や辞任、取締役会規模の拡大や株主総会で埋められていない穴によるものである。

株主が行動する。いずれかの株主総会開始時には、2名以上が自ら出席し、吾等の株式総投票権が50%を超える者を代表して事務を処理する定足数を構成しなければならない。一般的に、どの株主総会で株主が考慮するかを提示するいかなる問題も、会社の細則に基づいて過半数の賛成票で決定する必要がある。また、当社の株主総会で決議案で承認される可能性のある大部分の行動は、総会を開催することなく、株主総会に出席する権利のあるすべての株主および決議案について投票する権利のある株主が書面決議案承認に署名することができる。

子会社株式の投票権。吾等の任意の株式の投票権が吾等の細則に基づいて調整されている任意の期間内に、吾等が要求されたり、吾等の任意の直接付属会社の株主総会で監査人の委任、免任及び報酬金、財務諸表及びその報告及び取締役報酬金以外の事項について投票する権利が要求されたり、吾等の取締役は投票方法で議決事項を吾等の株主に提出し、吾等の株主が付属会社が提案する決議案について投票する権限を求めなければならない。私たちのほとんどの非米国子会社の会社細則や同等の管理文書には、類似した規定があります。

私たちの取締役会は、任意の普通株または優先株の譲渡を拒否することができます：(1)取締役会が私たちの細則に含まれる投票権の制限を考慮した後、その唯一かつ合理的な適宜決定権に基づいて、任意の非最低限の不良税金、規制または法的結果が、このような譲渡によって、私たち、任意の子会社または私たちの任意の株主またはその関連会社に発生する可能性があると考えられる場合、または(2)ニューヨーク証券取引所(NYSE)の任意の適用要件に適合する場合、米国証券法に基づいて取引の正当性を支持する弁護士の書面意見が提供されていない場合、または必要な政府の承認が得られていない場合。

吾等の会社の細則に基づいて、バミューダ法律規定の制限を受け、もし当社の取締役会が任意の株主が普通株或いは優先株を持つことを決定した場合、吾等、吾等の任意の付属会社又は吾等の任意の株主又はその連合会社に最低限度でない不利な税務、法律又は規制結果をもたらす可能性がある場合、吾等は権利があるが当該等の株主に吾等又は吾等に買い戻し権を付与する第三者に当該等の不利な結果を回避又は救済するために必要な最低数の普通株又は優先株を売却することを要求する義務はないが、価格は取締役会が善意で株式を代表する公平な市価を決定する。

清算、解散、または清算時の配当と資産分配については、Eシリーズ優先株は私たちの初期株より優先し(定義は“-配当”を参照)、私たちの平価株の他のシリーズ(例えば“-配当”の定義)と対等である。現在、配当金の支払いと清算、解散または清算時に資産を分配する上で、Eシリーズ優先株を優先する既発行株式はありません。

Eシリーズ優先株は、私たちまたは私たちの財産または資産の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または他の証券の株式に変換または交換することができません。Eシリーズ優先株に規定されていない満期日は、いかなる強制償還、債務返済基金、退職基金、購入基金または私たちの償還、買い戻し、またはEシリーズ優先株の売却または解約の他の義務の制約を受けない。

Eシリーズの優先株の配当は非累積だ。したがって、私たちの取締役会が任意の配当期間の配当を承認して発表していない場合、Eシリーズ優先株の保有者は、その期間の配当を得る権利がなく、このような未発表配当金は蓄積されず、支払われないであろう。もし私たちの取締役会が関連する配当支払い日の前に配当を発表しなかった場合、私たちはEシリーズ優先株の任意の後続配当期間について配当を発表するか否かにかかわらず、その期間の配当支払い日以降の配当期間に配当金を支払う義務がない。

Eシリーズ優先株の保有者は、バミューダ法律により合法的に配当金の支払いに利用可能な資金から非累積現金配当金を取得する権利があり、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日から四半期ごとに延滞し、2017年1月15日から未発表配当金を蓄積しない。発表された範囲内で、これらの配当は各配当期間に累積され、1株当たりの金額は毎年清算優先株の5.50%(Eシリーズ優先株1株137.50ドルおよび1株当たり受託株式1.375ドルに相当)に相当する。もし私たちが最初の発行日の後に追加のEシリーズ優先株を発行する場合、声明の範囲内で、その追加のEシリーズ優先株の配当は、最初の発行日または私たちがそのような追加のEシリーズ優先株を発行する際に指定された任意の他の日から累積し、含まれる可能性がある。

E系列優先株の株主は、適用される記録日に、Eシリーズ優先株の記録保持者に配当金を支払わなければならない。この記録日は、当該配当金支払日の前月の15日前、又は当社取締役会が指定した配当金支払日の60日前又は前10日前の他の記録日でなければならない。特定配当記録日が営業日であるか否かにかかわらず、これらの配当記録日は適用される。預託株式の該当配当記録日はE系列優先株の配当記録日と同じである。本明細書で使用されるように、“営業日”とは、法律または行政命令が一般的に許可されているか、またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を命令する日ではなく、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日の日を意味する。

配当期間とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただしその日を含まない)までの期間をいう。Eシリーズ優先株の支払配当金は1年360日をもとに計算され、12カ月30日を含む。本来配当金を支払うべき日が営業日でない場合、配当金支払日は、元の配当支払い日後の次の営業日となり、その日から次の営業日まで追加的な配当金は蓄積されないであろう。

すべてのE系列優先株が任意の配当期間内にまだ支払われていない限り、すべてのEシリーズ未償還優先株および任意の平価株が最近完了した配当期間のすべての配当金が発表および支払いされ、これらの配当金を支払うのに十分な金額が予約されていない限り、例外である

·当社は、(1)一次株式を他の一次株に再分類するか、または一次株式を別の一次株に交換または変換するか、(2)一次株を実質的に同時に売却する収益を使用する)または(3)従業員、取締役またはコンサルタントと締結された任意の雇用契約、福祉計画または同様の手配を履行するための条項、またはその利益のために必要な条項を使用しない限り、直接的または間接的に普通株または他の一次株を購入、償還またはその他の方法で買収してはならない。

Eシリーズ優先株及び任意の平価株が任意の配当支払日に配当金を支給しない或いは十分な額で配当を準備していない場合、Eシリーズ優先株及びすべての当該等価格株が宣言した及び当該配当支払日に支払うべきすべての配当は比例して申告しなければならず、当該等配当のそれぞれの金額と当該配当期間内にすでに発行されたEシリーズ優先株の支払配当の全数及び累積及び未支払配当の比率が同じであり、或いは非累積優先株であれば、すべての当該等価株が互いに負担する配当期間中に支払うべき配当全数である。いずれかの平価株の配当支払日がE系列優先株の配当支払日と異なる場合、当該等価株の評価日は、E系列優先株関連配当期間内の配当支払日とする。

ここで使用される“平価株式”とは、Axis Capitalの任意の清算、解散または清算時に、配当金の支払いおよび資産の分配において適用証券と同等の任意のカテゴリまたはシリーズの我々の株式を意味する。2022年12月31日現在、Eシリーズ優先株と平価とされている一連の株はありません。

私たちの運営子会社は厳格な規制によって制限され、配当金や分配を発表して支払う能力を制限している。例えば、“1978年バミューダ保険法”によると、AXIS専門有限会社のような4級保険者は、その配当金が法定資本および黒字の25%を超えてはならず、保険者(少なくとも配当の7日前に)がバミューダ金融管理局に2人の取締役と保険者の主要代表によって署名された誓約書を提出しない限り、保険者がこのような配当金を支払った後、“1978年保険法”の支払能力保証と流動資金要求を引き続き遵守すると声明した。

バミューダ法によると、もし私たちが支払い後に満期時に債務を返済できないと信じている合理的な理由があれば、私たちの証券に配当金を支払うことはできません(このような配当金の前に発表されていても)。または吾等の資産の可変現価値は、したがって、吾等の負債を下回るであろうか、又は吾等は、集団支払能力規則に記載されている集団増資規定を含む1978年保険法、集団支払能力規則に違反するか、又はバミューダ金融管理局(又は任意の相続機関又は当時適用された規制当局)に基づいて1978年保険法又は任意の後続法に基づいて時々公布される他の適用規則及び規則に違反するであろう。

Axis Capitalが自動的または非自発的に清算し、解散または清算する時、Eシリーズの優先株保有者は債務およびその他の非持分債権(ある場合)を清算した後、私たちが合法的に株主に分配可能な資産からEシリーズ優先株2，500ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)の清算優先株を受け取り、また発表および未支払いの配当金(ある場合)を加え、指定された割り当て日に派遣し、いかなる未申告配当も蓄積することなく、自社普通株保有者またはEシリーズ優先順位の低い任意の他の株式の所有者に任意の資産分配を行うことができる。E系列優先株の保有者は，そのすべての清算優先権を受け取った後，我々から任意の他の金額を得る権利がない.

どのような分配においても、我々の資産がすべてのE系列優先株保有者およびすべての平価株式保有者に清算優先権を全額支払うのに不十分である場合、E系列優先株保有者および平価株式保有者に支払われる金額は、その等所有者それぞれの総清算優先権に応じて比例して支払われる。清算優先権がEシリーズ優先株のすべての所有者および任意の平価株式保有者に全額支払われた場合、私たちの他の株式の所有者は、彼らのそれぞれの権利と選好に基づいて私たちのすべての残りの資産を得る権利があるだろう。

バミューダ法律によると、会社は株主株式を償還する際にその株式の額面または額面を支払うために使用することができる資金源は、(1)株式を償還する実納資本に限定され、(2)会社は配当金または割り当てられた資金の支払いに用いることができ、または(3)償還目的のために新株の収益を発行することができる。一方、その株式額面または額面に対する割増は、(A)配当または割り当てのために他の方法で使用可能な資金、または(B)償還日前に会社の株式割増口座から割り当てられた資金に限定される。

バミューダ法によると、私たちが今または支払い後に満期債務を支払うことができないと信じている合理的な理由があれば、償還することはできません。または吾等の資産の可変現価値は、したがって、吾等の負債を下回るであろうか、又は吾等は、集団支払能力規則に記載されている集団増資規定を含む1978年保険法、集団支払能力規則に違反するか、又はバミューダ金融管理局(又は任意の相続機関又は当時適用された規制当局)に基づいて1978年保険法又は任意の後続法に基づいて時々公布される他の適用規則及び規則に違反するであろう。

2021年ですが、以下のように除外します。Eシリーズ優先株は、私たちの選択に基づいて、30日以上60日以下の事前書面通知後に全部または部分的に償還することができ、償還価格はEシリーズ優先株1株当たり2，500ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、追加(ただし含まれていない)までの償還日の発表および未支払いの配当金は、未発表配当金を蓄積しない

(Ii)(A)Eシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効されたバミューダ法律または法規の任意の改正または変更、(B)Eシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効されたそのような法律または法規の任意の提案改正または変更の日(“資本償還トリガ日”)が発生してから90日以内の任意の時間を合理的に決定する。または(C)Eシリーズ優先株の最初の発行後に発表された任意の解釈またはこれらの法律または法規を適用する公式行政決定、司法決定または行政行動または他の公式声明において、“資本資格喪失事件”が発生した(以下の定義)。(X)吾等が償還したE系列優先株部分を資本資格喪失事件に属する標的を合理的に確定した限り、(Y)当該等の償還を実施した後、当等は当時償還されていなかったE系列優先株が資本資格喪失事件を発生しないことを合理的に確定した限り、この等償還はE系列優先株の一時停止又はニューヨーク証券取引所からの上場を招くことはない

本稿で用いられるように、“税務事項”とは“税法の変更”を意味し、吾等の合理的な決定により、吾等又は吾等に関連する合併、合併又は合併により構成された実体、又は吾等がそれに譲渡、譲渡又は賃貸吾等のすべての財産及び資産の実体を指し、証券に対して任意の追加金額を支払う必要がある可能性が高い(定義は下記参照)。

本明細書で使用される“税法変更”系とは、(A)任意の関連税務管区(定義は以下に示す)の法律、法規又は裁決の変更又は改正、(B)これらの法律、法規又は裁決の正式な適用又は解釈の変更、(C)募集説明書付録に適用証券に関する目論見書が公表された日後、任意の関連税務管轄区で締結された任意の影響税の条約の任意の実行又は改正、又は(D)任意の関連税務管区の管轄権裁判所による裁決を意味し、当該裁決がAxis Capitalに対して行われるか否かにかかわらず、それぞれの場合において、上記(A)~(D)項で述べた事項は、証券の適用に関する目論見付録日付の後に発生する

本明細書で使用されるように、“関連税務管轄区域”とは、(A)バミューダまたはバミューダまたはバミューダが課税する権利のある任意の政治分部または政府当局、(B)Axis Capitalまたはその配当支払いエージェントが、当該司法管轄区を介して証券支払いを適用する任意の司法管轄区、またはその管轄区域内またはその管轄区域内に課税権限を有する任意の政治分部または政府当局、または(C)Axis Capitalまたはその後継会社が純収入基準に基づいて課税される任意の他の司法管轄区、またはその管轄区域内またはその管轄区域内に課税する権利を有する任意の政治的区分または政府当局を意味する。

本明細書で使用されるように、“資本充足率規則”とは、バミューダ法律及び/又は任意の他の関連司法管轄区域の法律に基づいて、時々吾等の支払能力保証金、自己資本充足率規則又は任意の他の規制資本規則に適用され、支払能力保証金又は追加支払能力保証金又は規制資本(又は当時適用された資本充足率規則によって採用された任意の同等用語)に適合しなければならない要件を列挙することを意味する。

本明細書で使用されるように、私たちの支払能力、資本充足率、または任意の他の比較可能な比率、資本資源またはAxis Capitalまたはその任意のメンバーの監督管理資本資源またはレベルを決定するために、例えば、バミューダ金融管理局(または任意の後続機関または当時適用される規制機関)によって私たちが実施した当時適用された資本充足率規定に基づいて、バミューダ金融管理局(または任意の後続機関または当時適用された規制機関)が私たちに実施した適用資本充足率規定に基づいて、私たちの個人およびグループの資本増強要求を含み、“資本キャンセル事件”が発生した。しかし，このような資本の額にはどのような適用制限があるため，この限りではない.疑問を生まないためには、上記1級又は2級資本証券の資格を満たす証券が適用される限り、資本失格事件は発生したとみなされてはならない。

2021年11月7日までのいつでも、合併または合併の提案を普通株式所有者に提出する場合、または他の事項の提案を提出する場合、募集説明書付録Eシリーズ優先株の日付後のバミューダ法の変化により、発効または実現するために、発行時にEシリーズ優先株の保有者が賛成票を投じ、単独の系列投票としても、他の系列またはカテゴリの優先株とともに単一カテゴリとして投票しても、30日以上60日以下の書面通知の後、1株当たりEシリーズ優先株2，600ドル(1株当たり受託株式26ドルに相当)の償還価格で発行されたすべてのEシリーズ優先株を償還し、追加日までの宣言および未払いの配当(ある場合)を追加し、未発表配当は何も蓄積しない。

E系列優先株又はE系列優先株権益を代表する任意の預託株式を償還しようとする場合、償還通知は、上記期限内に償還するE系列優先株権益を代表する預託株式の記録保持者に第一等郵送で発行しなければならないが、当該等預託株式が預託信託会社(“DTC”)を介して簿記形式で保有している場合、吾等はDTC許可のいずれかの方法で関連通知を発行することができる。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

もし任意のE系列優先株の償還通知が発行され、吾らがいわゆるEシリーズ優先株保有者の利益の償還に必要な資金を準備している場合、償還日以降、当該Eシリーズ優先株は配当金を累積しなくなり、このEシリーズ優先株は発行されたとみなされなくなり、当該Eシリーズ優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還日前にEシリーズ優先株の権利を譲渡する権利及び償還価格を徴収する権利は除外される。当社のE系列優先株に関する預託株式の償還に関する情報は、以下の“預託株式説明”を参照されたい。

Eシリーズ優先株に対するすべての支払いは無料で明確であり、任意の関連税収管轄区域または任意の関連税収管轄区域を代表して徴収または徴収された任意の現在または将来の税費、関税、評価または政府課金のために、そのような税収、費用、関税、評価または政府料金が任意の関連税収管轄区域の法律(またはそれによって公布された任意の法規または判決に基づいて)控除または控除されなければならないか、または(Y)そのような任意の法律、法規または裁決の適用、管理、解釈または実行に関する公式的な立場(ただし、これらに限定されないが、これらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)管轄権のある裁判所または任意の関連税務管轄区域の税務機関が保有する)。源泉からの抑留または控除が必要な場合には、控除または控除後に当該等保持者に支払われる1件当たりの純額が、指定証明書に規定されているその時点で満期および対応した金額以上となるように、以下に述べるいくつかの制限および例外状況に基づいて、E系列優先株保有者に必要な追加額(“追加金額”)を支払う。私たちは以下の状況に追加的な金額を支払う必要はありません

(A)(I)E系列優先株の所有者又は実益所有者が、課税管轄区の住民、公民、住居又は国民、又は業務に従事しているか又は常設機関に従事しているか、又は実際に関連課税管区にいる場合、又は他の方法で関連課税管区と何らかの関連がある場合、当該E系列優先株の所有権又は当該E系列優先株に基づいて徴収された金でなければ、又は(Ii)要求の保有者でなければ、(Ii)提示を要求する保持者。これらのE系列優先株は、関連日(定義は後述)の後30日を超えて支払われ、所有者が30日以内のいずれかの日に支払いのためにE系列優先株を提示しない限り、保持者はその追加金額を得る権利があるであろう。いずれの支払いについても、“関連日”とは、その支払いの最初の満期および支払日を意味するが、配当支払機関がその期日またはその日までに支払うべき全ての金を受信していない場合は、全ての金を受信し、所持者に支払うことができる第1の日を指し、E系列優先株の所有者に正式に通知しなければならない

(D)Eシリーズ優先株の所有者または実益所有者が、要求を出してから90日以内に、私たちが所有者に提出した任意の合理的な要求に準拠して徴収または差し押さえられた任意の税、費、税、評価または他の政府課金を遵守できなかったため(A)所有者または実益所有者の国籍、市民身分、住所または身分に関する情報を提供するか、または(B)任意の声明または他の同様の主張を行うか、または任意の情報または報告要件を満たすことができ、これは、課税管轄区の法規、条約、法規または行政慣行要件または適用されたものであり、そのような税金、費用、関税、関税の全部または一部を免除するとして、または適用される。評価や他の政府の料金

また、当社は、当該E系列優先株のいかなる支払いについても、受託、共同、有限責任会社又は他の伝達実体の所有者又は当該Eシリーズ優先株の唯一の実益所有者以外の者に追加金を支払うことはなく、課税管区に関する法律規定を前提としており、当該支払は、受益者又は財産付与者が当該受託又は当該組合企業、有限責任会社又は他の伝達実体のメンバー又は実益所有者の収入に含まれ、当該等の受託者又は当該組合、有限責任会社又は他の伝達実体又は実益所有者、又はその他の伝達実体又は実益所有者の収入に含まれなければならない。メンバーまたは利益を受けるすべての人がEシリーズ優先株の保有者であれば、このような追加額を得る権利はない。

償還の代わりに、税務事件後の任意の時間又は資本失格事件後のいつでも、E系列優先株の所有者の同意を得ずに、E系列優先株の条項を変更して有価証券を保持させるか、又はE系列優先株を新証券と交換することができる。これは、(I)税務事件の場合、税法の変化によりE系列優先株について任意の追加金額の支払を要求された我々又は後続会社がいかなる追加金額を要求された可能性が高いか、及び(Ii)資本失格事件の場合、支払能力保証金、資本充足率又は任意の他の比較可能な比率を決定するために、Axis Capital又はその任意のメンバーの監督管理資本資源又はレベルは、レベルに細分化する際に、その時適用される一級又は二級資本証券の資格に適合する

バミューダ金融管理局(または任意の後続機関または当時適用された規制機関)は、私たち個人およびグループが向上した資本金要件を含む自己資本比率法規を適用している。いずれの場合も、総合的に考慮される異なる証券または新証券の条項の保有者に対する割引の程度は、変更または交換前のE系列優先株の条項を下回ってはならない。しかし、取引所で受信した条項又は証券の任意の変更は、Eシリーズ優先株の指定額面、償還日の任意の配当金支払い(当社は選択的償還の任意の期間のいかなる延長を行使してはならない)又は通貨、その清算優先権の低減、配当金の支払、証券のランキングの低下、発行優先株の投票権のハードルの低下、又は上記項目リストの変更を変更してはならず、これらの項目は当該等の変更又は交換の一部としてこのように改訂してはならない。また、交換中に受信した条項又は証券のこのような変更は、証券所有者が当該保有者の証券について訴訟を提起してはならず、期限が切れているが支払われていない金を支払う権利(関連指定証明書に規定されているように)を請求する。

いかなる変更や交換の前にも、吾等は公認された地位を有する独立した法律顧問の意見を聴取しなければならない。大意は、預託株式及びその代表的なE系列優先株の所有者及び実益所有者(変更又は交換された証券の所有者及び実益所有者を含む)は、当該等の変更又は交換による米国連邦所得税の収入、収益又は損失を確認せず、当該等の変更又は交換が発生していない場合と同様の方法及び時間で米国連邦所得税を同じ金額及び時間で納付することである。

バミューダ法律によると、Eシリーズ優先株保有者は、その保有する各Eシリーズ優先株について一票を投じる権利があり、当社の他のすべての株式とともに、当社が他の実体と合併または合併する任意の提案について一票を投じる権利がある。あるいは、関連する合併協定または合併協定が1つの条項を含み、E系列優先株に添付された権利の変更を構成する場合、E系列優先株の所有者は、1つのカテゴリとして合併または合併の提案に個別に投票する権利がある。

E系列優先株の支払配当金が取締役会によって発表されていない限り、E系列優先株又は当時発行された任意のカテゴリ又は系列平価株の6つの全額配当期間(連続するか否かにかかわらず)の配当金に相当する総額を支払う場合、E系列優先株の保有者は、このような又は系列平均株の所有者毎に、カテゴリ又は系列にかかわらず、我々の取締役2名を選挙する権利がある。私たちはこの二人の役員の選挙や任命を終わらせるために最善を尽くします。

Eシリーズ優先株および当時発行された任意の平価株の配当金がすべて支払われたか、または十分な資金が確保されているか、少なくとも4つの配当期間が確保されている限り、Eシリーズ優先株および任意の同等価格株保有者は、先に述べたように取締役代表の権利は終了する(ただし、6つの完全配当期間配当金の支払いを後に一時停止する場合は、常に同じ条文に制限されている)、取締役会メンバーに選出または委任された他の取締役の任期は終了する。

上記E系列優先株及び任意の平価株保有者が当該等の特別投票権を付与された任意の時間において、当該等の投票権は、最初にEシリーズ優先株及び任意の当該等価格株保有者の特別株主総会又は任意の株主周年総会で行使することができ、その後株主総会で行使することができる。当該等の特別な権利が帰属した後の任意の時間に、当社主席又は総裁は、少なくとも10%Eシリーズ優先株及び当時発行された任意の平価株を有する登録所持者が吾等秘書に書面で要求した後、Eシリーズ優先株及び任意の平価株保有者の特別大会を開催して取締役を選挙する。この等会議は、当社の細則に基づいて指定された場所(又は指定がない場合は、当社のバミューダにある主要事務所)で可能な日にできるだけ早く開催されます。もしこのような会議が私たちの適切な人によって召集されなければ

上級職員は、当行秘書が上記の要求を受けてから20日以内、または本行主要事務所秘書に書留または書留で送ってから60日以内に、少なくとも10%Eシリーズ優先株および当時発行された任意の平価株を持っている所持者は、そのうちの1人を書面で指定して総会を開催することができ、費用は吾などが支払うことができ、このように指定された者は、株主周年総会に必要な通知に基づいて開催することができ、吾らが他に指定されない限り、バミューダで開催することができる。これらの規定に基づいて株主総会を開催するために、E系優先株および任意の平価株を持つ者は、これらの規定に基づいて株主総会を開催するために、我々の株主名簿にアクセスすることができる。上記規定にもかかわらず、確定した次期株主周年総会日直前90日以内には、当該等の特別総会は開催されない。

任意の株主周年大会又は特別総会において、Eシリーズ優先株及び任意の平価株保有者が上述したように取締役を選挙する特別権利を有する場合、Eシリーズ優先株及び任意の平価株50%優先株及び任意の平価株保有者がEシリーズ優先株及び任意の平価株保有者を構成する任意の取締役を選挙する定足数に出席し、カテゴリ別に投票する。いかなる会議又はその継続においても、E系列優先株及びいかなる平価株が定足数に達していなければ、E系列優先株及び任意の平価株から選択された董事以外の取締役を1つのカテゴリーとして投票することを妨げることはなく、当該等の他の取締役選挙の法定人数不足も、Eシリーズ優先株及び任意の平価株から選択された取締役を1つのカテゴリーとして投票することを阻止することはない。

Eシリーズ優先株および任意の平価株保有者が上記カテゴリ取締役の中で投票する権利がある任意の期間内に、わが社の細則によると、我々の取締役会の任意の空きは我々取締役会の多数のメンバーが投票して埋めることになる。この期間中、E系列優先株および任意の平価株保有者によってこのように選択された取締役は、(1)次の株主周年総会またはその後継者(ある場合)が当該等所有者によって選択されて資格に適合するまで、または(2)E系列優先株および任意の平均株保有者が取締役種別の投票権として終了する(例えば、早い)まで、法律、規則または法規の規定が適用されない限り、より長い在任を継続する。E系列優先株と任意の平価株保有者が本稿で規定した取締役種別として投票する権利が終了すると、Eシリーズ優先株と平価株保有者がこのように選択した在任取締役の任期は直ちに終了する。

上記“代替又は変更”節で述べた以外に、発行及び発行時の少なくとも75%のEシリーズ優先株保有者の書面による同意を得ていない、又は出席定足数(50%のEシリーズ優先株保有者が自ら又は委員会代表を代表して出席することを含む)に出席していないE系列優先株保有者会議で多数票で採択された決議の承認を受けていない場合、私等はAxis Capitalの組織定款大綱のいかなる条文に対してもいかなる改正、変更又は廃止を行うために必要な行動を取ってはならない。吾等のE系列優先株に関する細則又は指定証明書は、E系列優先株に付随する権利又はE系列優先株のいずれかの合併に影響を与えるであろう。各E系列優先株(1)が引き続き発行され、かつその権利、優先権又は投票権(2)が存続実体の優先株に変換又は交換され、その権利、優先権及び投票権がE系列優先株と同じである。その時点で発行され、発行されたEシリーズ優先株保有者の少なくとも67%の書面による同意または別の会議で採択された決議の承認を受けず、吾等は、配当金および私たちの清算、解散またはディスクAxis Capitalを清算する際の資産配分を支払うために、任意のシリーズの任意の株式またはEシリーズ優先株の前の任意の一連の株式に変換することができる任意の証券の発行金額を許可してはならない。

上記投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは前に、発行されたすべてのE系列優先株が適切な通知の下で償還または償還された場合には適用されず、吾らはE系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その等の償還を行う。

Eシリーズ優先株の保有者は、上記“-投票権”で述べたように、限られた場合にのみ投票権を有する。わが社の細則で規定されている仕組みにより、株主が行使可能な投票権が制限される可能性があります。いずれの場合も、(1)米国人の“制御された株式”が、我々が発行した株式に付与された投票権の9.5%以上を構成し、当該米国人が通常、規則951(A)(1)節に従って我々に関連する収入を認めることを要求され、規則957節で定義された制御された外国企業であれば、規則951(B)節の所有権敷居が9.5%以上である場合、または(2)直接外国株主集団が保有する株式が、発行済み株式に付与された投票権の9.5%以上を占めることになる。株主がこのような株式に対して行使可能な投票権は制限されるため、いかなるアメリカ人または直接外国株主グループも、私たちの株式が付与した投票権の9.5%以上を保有しているとはみなされない。さらに、私たちの取締役会は、私たち、私たちの子会社、任意の株主、またはその関連会社に不利な税収、法律、または規制結果をもたらすことを避けるために、必要と考えられるときに株主の投票権を制限することができる。

このような規定によると、特定の株主の投票権は1株当たり1票未満に制限される可能性がある。また、これらの規定はある株主の投票権を減少させる可能性があり、そうでなければ、これらの株主はその直接株式所有権によって9.5%の制限を受けることはない。当社の細則では、株主が投票前に投票権のある権益を通知することも規定されています。

E系優先株の信託機関はComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.である。E系優先株の譲渡エージェントと登録機関はComputerShare Trust Company，N.A.である。ホスト，譲渡エージェント，登録機関の主な実行オフィスはマサチューセッツ州02021，カントン，カントン，101 Suite Royall Street 150号に設置されている.

1株当たり預託株式はEシリーズ優先株の1/100権益を代表し、預託証明書を証明とする。吾らは，吾ら，ComputerShare Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.間の預託プロトコル，および預託株式を証明する預託証明者間の預託プロトコル(“預託プロトコル”)に基づき，関連E系列優先株をホストに預託している.“預託協定”条項の規定の下で、預託株式保有者毎に当該預託株式を透過する権利があり、当該預託株式に代表されるE系列優先株の適用割合に応じて、当該合意に代表されるE系列優先株のすべての権利及び割引権(配当、投票権、償還及び棚卸し権を含む)を有する。

本稿でいう“預託株式保有者”とは，預託株式を保有する者であり，預託株式は，我々または預託機関がそのために保存している帳簿に登録し，彼らの名義で登録することをいう。DTCは預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者である。預託株式“所有者”への言及には，街頭名義で登録された預託株式またはDTCにより簿記形式で発行された預託株式実益権益を有する間接所有者は含まれていない

持株者が保有する預託株数に比例する株式。現金以外の方法で分配を行う場合、信託機関は、これらの分配を取得する権利がある預託株式の記録保持者に、これらの所有者間で比例して分配できないと判断しない限り、その受信した任意の財産を、これらの分配を得る権利がある預託株式の記録保持者に割り当てる。この場合、預託者は、我々の承認の下で、財産を売却し、売却して得られた純利益を預託株式の所有者に分配することができる。

預託株式に代表されるE系列優先株を償還すれば、預託株式は預託機関が保有するE系列優先株を償還することで得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、Eシリーズ優先株1株当たりの償還価格の1/100に等しくなり、発表されたものと支払われていない配当金を加える予定だ。

私たち償還係が保有するE系列優先株のたびに、受託者は同じ償還日にこのように償還されたE系列優先株に相当する預託株数を償還する。償還された発行済預託株式がすべて未満である場合、預託株式は比例または公平であると考えられる他の方法で償還する預託株式を選択する。預託機関は、確定したE系列優先株及び該当数量の預託株式の償還日前に30日以上、60日以下であることを預託証明書登録保持者に償還通知を送信する。

受託者は、E系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると、通知に記載されている情報をE系列優先株に関する預託株式の記録保持者に郵送する。登録日(E系列優先株の記録日と同じ日付)の預託株式毎の記録保持者は、その受託株式に代表されるE系列優先株の金額を受託管理人に議決するように指示することができる。可能な範囲内で、預託機関は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるE系列優先株の金額を採決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。預託機関がE系列優先株を代表する任意の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、当該預託株式に代表されるE系列優先株の金額を投票しない。

吾らと預託機関は一般に、預託株式保有者の同意を必要とすることなく、預託株式を証明する預託受領書フォーマット及び“預託合意”のいずれの条文も随時修正することができる。しかしながら、所有者の権利に重大な不利な変化をもたらすか、またはEシリーズ優先株を付与する権利に重大な不利益があることと一致しない改訂は発効しないであろう。このような改正が、その時点で発行された預託株式の少なくとも多数を占める預託株式保有者の承認を得なければならない。

私たちは預託株式預託手配の存在のみによるすべての譲渡とその他の税金と政府費用を支払います。Eシリーズ優先株の初入金と初回発行預託株式の初発行に関するすべての受託者費用も支払い、Eシリーズ優先株の抽出·償還に関するすべての受託費用を支払います。他のすべての譲渡税と他の税金、そして政府の費用は預託株式所有者が負担します。

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を出すことで退職することができます。私たちはいつでも通知を提供することで保管人を除去することができる。このような退職または免職は、後任保管人を指定し、その任命を受けた後に発効する。一般に、後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に任命しなければならず、米国に主要事務所、資本、黒字の合計少なくとも5000万ドル(およびその付属会社)を有する者でなければならない。60日以内に後継者が指定されていない場合は，離任する保管人は裁判所にこのようなことを請求することができる。

保管人は、その合理的な制御範囲を超える行為による“保証金契約”の義務を履行する上でのいかなる遅延または失敗に対しても責任を負わない。満足できる賠償を提供しない限り、受託者は、任意の預託株式またはEシリーズ優先株に関連する任意の法的手続きに出席、起訴または弁護する義務がない。