添付ファイル10.38
KoppersホールディングスInc.
制限株式単位発行協定
非従業員取締役-時間帰属
リサイタル
A.取締役会がこの計画を通過する目的は、選択された従業員、取締役会(または任意の関連会社の取締役会)の非従業員メンバー、および会社(または任意の関連会社)にサービスを提供するコンサルタントのサービスを保持することである。
B.参加者は当社に価値のあるサービスを提供し、本協定は本計画に基づいて署名され、本計画と当社が本計画に基づいて参加者に普通株式を発行することに関する目的を実現することを目的とする。
C.本プロトコル内のすべての大文字用語は、本プロトコルまたは添付ファイルAに与えられた意味を有するべきである。
したがって，現在以下のように同意する
1.
制限株式単位を付与する。会社は参加者に本計画の下で制限された株式単位を付与し、奨励日までとする。各制限株式単位は、その単位が帰属した後の指定された発行日に普通株を受信する権利を表す。付与された制限株式単位に制限された普通株数、当該株式の適用帰属スケジュール、帰属株式が参加者に発行可能な日及び奨励を制約する残りの条項及び条件は、本協定で規定されなければならない。
賞の概要
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授賞日： |
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報酬を受けた株の数： |
_普通株式(“株”)。 |
ホームスケジュール： |
株式は、(I)奨励日後365日後または(Ii)奨励日後の次の会社株主総会日(“帰属日”)の早い日に帰属し、参加者がその間に会社の取締役として継続してサービスを継続することを前提としている。ただし、第5項特別帰属規定によれば、株式の一部又は全部は事前に帰属することができる。 |
発行スケジュール： |
上記帰属スケジュールに従って参加者が帰属する株式は、以下(I)又は(Ii)項に規定する適用日から発行されなければならない (I)参加者がコープスホールディングス取締役繰延補償計画(“取締役繰延補償計画”)の条項に基づいて、このような株の受信を延期することを選択しない場合は、 |
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ホーム日(または、本プロトコルに別の規定がある場合、制御権変更またはサービス終了に応じてより早く帰属する日)。本条第(I)項に基づいて当該等の株式を実際に発行することは、適用発行日又はその後行政的に実行可能な場合にできるだけ早く完成しなければならないが、いずれの場合も発行日が属する例年の終了又は(比較後のように)当該発行日の後第3暦月の第15日に遅れてはならない。 あるいは…。 (Ii)参加者が取締役繰延補償計画の条項に従って当該株の受信を延期することを選択した場合、選択に基づいて決定された日及び取締役繰延補償計画の条項 本プロトコルにより株式を発行する日付ごとを“発行日”と呼ぶ. しかしながら、いずれの場合も、第4段落の理由により、本プロトコルに従って任意の細かい株式を発行してはならない。したがって、奨励に応じて発行される普通株式の総数は、断片的な株式の発行を回避するために、必要な範囲内で次の完全株式に四捨五入しなければならない。 |
2.
譲渡可能性は限られている。本契約の下で付与された株式が実際に発行される前に、参加者は、報酬又は関連株式のいずれかの権益を譲渡してはならない。ただし、本協定項の下で帰属しているが、参加者の死去時にまだ発行されていない株式は、(I)参加者の遺言又は相続法の規定又は本報酬の一人以上の参加者の指定受益者の譲渡、又は(Ii)取締役繰延補償計画条項に従って株式の選択を延期して発行された株式である場合は、取締役は補償計画の条項に従って譲渡を延期することができる。参加者は、本奨励第(I)条の規定に適合するように、随時計画管理人又はその指定者に適切な用紙を提出し、株式について受益者指定を行うことができる。
3.
サービスを停止する。以下の第5段落には別の規定があるほか、参加者が本報酬制約を受けた1株または複数株を付与する前に任意の理由でサービスを停止した場合、その報酬は直ちにキャンセルされる。参加者は、キャンセルされた単位で任意の株式を受け取る権利または権利をもはや持たないであろう。
(a)
参加者が実際に発行された後に当該等の株式の記録保持者となるまでは、本賞の所有者は、投票権又は配当権を含むいかなる株主権利も有していない。
(b)
上記の規定にもかかわらず、取締役繰延補償計画が株式を参加者口座に記入する日までに、適用される場合には、通常配当であっても非常配当であっても、いかなる株式配当金を発表して支払うべきか否か
2
1つまたは複数の発行された普通株式が依然として本奨励規定によって制限されている場合(すなわち、これらの株式が配当または割り当て権利について他の方法で発行および発行されているわけではない)、参加者は、当該株式が本報酬が発行されたときに支払われるべき普通株式数に等しい追加数の制限株式単位を自動的に取得するであろう(本段落4段落の配当等価権条文に従って参加者の名義に記入された追加株式数を加える)。このように入金された追加制限株式単位は、その関連株式と同時に帰属し、適用される発行日とその株式の発行と同時に参加者に割り当てられなければならない。
(c)
上述したように、1つまたは複数の株が依然として本奨励制約を受けている場合、発行された普通株では、通常配当または非常現金配当にかかわらず、任意の現金配当金が発表され、支払われる(すなわち、これらの株は、配当または分配の権利を有するために発行および発行されたものではないか、またはこれらの株は、繰延補償計画に従って参加者の口座に計上されていない)。その後、参加者のための特別帳簿アカウントを作成し、配当記録日に1株当たり支払われた配当金金額に、その時点で本報酬を得た制限株式単位数(前項第4項の配当等価権条項に従って参加者の追加株式数に計上したものを加える)を貸方に記入しなければならない。(I)取締役遅延補償計画に基づいて延期選択制限を受けない株であれば、発行日、または(Ii)取締役遅延補償計画に基づいて遅延選択された株であれば、取締役遅延補償計画に基づいて株式を参加者口座に融資する日である。奨励日から貸記特別帳簿口座の各現金配当額を追加数量の制限された株式単位の帳票に変換すべき方法であって、(1)現金配当等額を(2)発行された普通株支払配当期間中の通常株当たりの1株当たり公平時価の平均値で割る方法, 最も近い全額分まで切り捨てる。このように入金された追加制限株式単位は、その関連株式と同時に帰属し、適用される発行日とその株式の発行と同時に参加者に割り当てられなければならない。
(a)
参加者のサービスがホーム日前に何らかの理由で終了した場合、終了日において、参加者が帰属すべき株式数は、参加者が帰属日に会社サービスに参加し続ける株式数に1つのスコアを乗じたものに等しく、分子は、報酬日から参加者サービス終了までの間に完了したサービス参加者の日数であり、その分母は365(365)である
(b)
支配権変更が終了する直前に、参加者は、参加者が帰属日に帰属すべき株式の数と同じ数の株式を付与しなければならない。株式の発行が取締役繰延補償計画下の選択に応じて延期されていない場合、本セグメント(B)項により付与された株式は、制御権変更がトリガされた発行日に発行される(または、制御権変更が完了したときに会社の他の株主に支払う普通株1株当たり同等対価格の権利に変換される)
3
このような株主支払いと同時に配布される)。前の文については、規則第409 A(A)(2)(A)(V)節でいう“会社所有権又は実際の制御権の変更”に該当する限り、発行日は制御権変更の発効日とし、該当しない場合は、発行日を帰属日とする。取締役繰延補償計画の条項に基づいて、選挙により株式の発行が延期された場合、本セグメント(B)項に属する株式は、取締役繰延補償計画に基づいて決定された発行日に発行される。
(c)
本協定は、会社の資本または業務構造または合併、合併、解散、清算または売却またはそのすべてまたは任意の部分の業務または資産の全部または一部を変更する権利を、任意の方法で会社の調整、再分類、再編成、または他の方法で変更してはならない。
6.
株式調整。計画管理者が、任意の配当金または他の分配(定期現金配当金を除く)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベントが株式に影響を与えることを決定した場合、計画管理者が調整が適切であると判断し、本合意の下で予期される利益を希釈または拡大することを防止するために適切である場合、計画管理人は、公平とみなされる方法で、本プロトコルによって制約された任意のまたはすべての株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整するか、または、計画管理者が適切であると考える場合、参加者に現金を支払うための準備を行う。
7.
法律法規を守る。この奨励に基づいて普通株を発行する際には、会社及び参加者は、関連法律のすべての適用要件、及び普通株の発行時に上場取引が可能な任意の証券取引所のすべての適用法規を遵守しなければならない。
8.
お知らせします。本契約の条項によると、会社に発行または交付しなければならない通知は、会社の秘書に書面で送信されなければなりません。住所はペンシルバニア州ピッツバーグ第七通り436号、郵便番号：15219です。電子的通知が本プロトコル項目の下で明示的に許可されない限り、参加者に発行または交付を要求する任意の通知は、書面で、参加者が本プロトコル上の署名行の下に明記されたアドレスで参加者に送信されなければならない。すべての通知は、自ら交付される(または本プロトコルの許可範囲内で電子的に交付される)、または米国で郵送、前払いされ、適切に通知された方に送信される場合に有効であるとみなされる。
9.
後継者と譲り受け人。本協定には別の規定があるほか、本協定の規定は、会社及びその相続人及び譲受人、参加者、参加者譲受人、参加者遺産の法定代表者、相続人及び遺贈者、並びに参加者が指定した任意の受賞者に適用され、利益を得て拘束力を有する。
10.
建築業です。本プロトコルとここで証明された授標は，本計画に基づいて付与され，すべての点で本計画条項によって制限されている.計画管理人は，本計画または本プロトコルによって引き起こされる任意の問題や問題についてのすべての決定を最終決定とし，本裁決と利害関係のあるすべての人に拘束力を持たなければならない.この計画の規定は本協定ではそのとおりである
4
全部です。本協定の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準としなければならない
11.
治国理政。本協定の解釈、履行、実行はペンシルバニア州連邦法律によって管轄されるべきであり、ペンシルバニア州の法律紛争規則に訴えてはならない。任意の仲裁、法律または衡平法訴訟、または直接、間接または他の方法で引き起こされる本協定または本協定の任意の条項に関連する、関連または関連する任意の訴訟は、ペンシルバニア州アレグニ県でのみ提出および裁決されなければならず、他の任意の場所で行われてはならない。
12.
就役を続ける権利。本プロトコルまたは本計画のいずれの内容も、任意の特定の期間内に参加者がサービスを継続する任意の権利を与えてはならず、任意の方法で会社(または参加者を雇用または保持する任意の関連会社)または参加者がここで明示的に保持され、任意の理由で参加者サービスを随時終了する権利を与えてはならない
13.
さらなる保証。参加者は、会社または計画管理人の要求に応じて、実行会社または計画管理人(状況に応じて)が、本プロトコルおよび計画の規定および目的を実施するために合理的に必要とされる可能性のあるすべての他の文書、文書およびプロトコルであり、これらの文書、文書および合意を実行、交付および履行することに同意する。
14.
第四十九A条。本裁決は、“規則”第409 a条及びそれに基づいて公布された条例(以下“第409 a条”という。)のカバー範囲又はその規定を遵守することには適用されず、これに基づいて解釈されなければならない。前述の規定または本計画のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の規定によって制限されている場合(例外ではない)、本計画および本プロトコルの規定は、第409 a条に適合する必要な方法で管理、解釈および解釈されなければならない(またはそのような規定がこのように管理、解釈または解釈できない場合は無視される)。本協定項のいずれかの支払又は利益が、第409 a条の規定に基づいて納税すべき規定に適合しない繰延補償を構成するものとみなされる可能性がある場合、参加者は、参加者の同意なしに、会社が必要又は望ましいと思う方法で合意及び報酬を修正することができ、又は、そのような支払又は利益が第409 a条に示す“繰延補償”とみなされることを回避するために、追跡力を有する修正案又は行動を含む適切な他の行動又は行動をとることができ、又は第409 a条に規定する方法でそのような支払い又は利益を提供し、第409 a条に基づいて課税されないようにすることができる。それにもかかわらず、会社は、第409 a条を遵守するか否かについていかなる陳述および/または保証を行うこともなく、参加者は、第409 a条が参加者に特定の税金または利息費用を徴収する可能性があることを認め、参加者が独自に負担し、責任を負い続けるであろう。
15.
生きる能力。本契約の条項は、参加者が何らかの理由で会社とのサービスを終了した後も有効です。
16.
部分的です。本プロトコルの任意の規定が任意の管轄区域において一部または全部が無効、不法または実行不可能であると判定された場合、司法管轄区の条項は、必要な修正または制限を行わなければならない
5
条項が有効で、拘束力があり、実行可能であるか、またはその条項が修正または制限されていない場合、条項は、司法管轄区域内で本プロトコルから削除されるとみなされるべきである；しかし、本プロトコルが双方に与える経済的利益が実質的に影響を受けない限り、本プロトコルの残りの条項の拘束力および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、その条項の任意のこれらは無効、不法、または実行できない限り、条項を任意の他の管轄区域で無効にしたり、実行できない。
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
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KoppersホールディングスInc. |
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[名前.名前] |
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差出人： |
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総法律顧問兼秘書 |
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サイン |
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[居住住所] |
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[都市、州、郵便番号] |
6
付録A
定義する
本プロトコルで使用する場合，本プランで定義される用語は，本プロトコルで修正された本プランにそれらを与える意味を持つべきである(適用すれば).以下の定義は，本プロトコルの下で有効である
A.
関連会社とは、会社によって直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御される任意のエンティティ、および計画管理者によって決定された会社が重大な持分を有する任意のエンティティを意味する。
B.
プロトコルとは，本限定株式単位発行プロトコルである.
C.
報酬とは、本協定の条項に基づいて参加者に制限株式単位を付与することである。
D.
付与日とは、協定に基づいて制限された株式単位を参加者に付与する日を指し、協定第1段落に規定された日付とすべきである。
F.
以下の場合、会社の統制権の変更は発生しなければならない
(I)“1934年法令”第13(D)(3)条にいう“人”として行動する者、共同企業、合営企業、法団又はその他の実体のうちの2つ以上であるが、会社、会社の多数の株主付属会社、会社の従業員福祉計画又は当該等の付属会社(又は当該計画に関連する信託)を除き、会社が当時発行した議決権株式の50%(50%)以上の“実益所有者”(定義は1934年法令第13 D-3条参照)；
(Ii)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に董事局を構成する個人(任意の新しい董事局のメンバーとともに、当該等の新しい董事局のメンバーは、会社の取締役会により選択されたか、又はその指名が会社の株主によって選択され、当該等の新しい董事局のメンバーは、会社の取締役会により選択されたか、又はその指名が会社の株主によって選択され、当該等の新しい董事局のメンバーは、その期間開始時の董事局メンバー又はその選挙又は選挙又は以前にその指名がこのように承認されたものである)は、任意の理由により当時在任していた董事局メンバーを構成しなくなった
(Iii)当社の全部又は実質的なすべての業務は、一項の合併、合併又はその他の取引に基づいて処分され、この合併、合併又はその他の取引において、当社は存続する法団ではないか、又は当社が他の会社と合併するのではなく、存続する法団である(当該合併、合併、合併又はその他の取引の直後でない限り、当社の株主は、直接又は間接実益所有(X)自社業務又は(Y)合併後の会社業務を承継する1つ又は複数のエンティティ(例えば、あれば)の総議決権株式又はその他の所有権権益の50%以上)
A-1
(Iv)任意の者又は関係団体(当社又は直接又は間接制御、当社が制御又は当社と共同で制御する者を除く)直接又は間接買収(会社法第13 D-3条に示す)実益所有権(会社法第13 D-3条の意味により)、当該等証券は、自社株主に直接提出した要約又は交換要約に基づいて自社発行証券の総合併投票権の20%(20%)を超え、取締役会は当該等の株主が当該等の要約を受け入れることを提案しない。
G.
“国税法”とは、改正された“1986年国税法”を指す。
I.
会社とは、Koppersホールディングス会社、ペンシルバニア州の会社、およびKoppersホールディングス会社のすべてまたはほとんどの資産または議決権のある株の任意の後継者を指し、その会社は適切な行動によって本計画を採用しなければならない。
J.
普通株式の任意の関連日における1株当たりの公正市価は、以下の規定に従って決定しなければならない
(I)普通株がナスダックグローバル市場で当時取引されていた場合、公平時価は、通常株式が、関連日ナスダックグローバル市場の通常取引時間(すなわち、終値後取引開始前)に終了したときの1株当たりの終値であり、この価格は、全国証券取引業者協会によって特定の証券取引所に報告されている。普通株が関連日に終値を有さない場合、公正市価は、そのオファーが存在する最後の以前の日の終値としなければならない。
(Ii)普通株が当時任意の他の証券取引所に上場していた場合、公平な市価は、取引所の取引総合テープに正式にオファーされたので、計画管理者が普通株一次市場と決定された日付が、証券取引所の通常取引時間(すなわち、終値後取引開始前)に終了したときの普通株の1株当たりの終値でなければならない。普通株が関連日に終値を有さない場合、公正市価は、そのオファーが存在する最後の以前の日の終値としなければならない。
K.
1934年法案とは時々改正された1934年証券取引法を指す。
L.
参加者とは，本プロトコルにより受賞した人のことである
M.
計画とは会社の2020年の長期インセンティブ計画のことだ。
N.
計画管理人とは，取締役会が指定した管理計画の委員会をいう
O.
制限株式単位とは，本計画第6(C)節により付与された制限株式単位である.
A-2
P.
サービスとは、参加者が従業員、取締役会非従業員メンバーまたはコンサルタントとして会社(または任意の関連会社)にサービスを提供することである。本プロトコルの場合、参加者は、以下のイベントのうちの1つが発生した場合、直ちにサービスを停止するとみなされるべきである：(I)参加者は、上述したいずれかの識別情報で会社(または任意の付属会社)にサービスを提供しなくなったか、または(Ii)参加者がそのようなサービスを提供するエンティティは、参加者がその後、そのエンティティにサービスを提供し続ける可能性があっても、もはや会社の付属会社ではない。会社または任意の付属会社によって許可された軍休、病気休暇または他の個人休暇中には、サービスは停止されてはならないが、法律が別途要求または計画管理人または会社または付属会社の休暇に関する書面政策が明確に許可されていない限り、参加者の休暇の任意の期間にサービスポイントを与えることはできない。
Q.
証券取引所とは、ナスダック世界市場、ニューヨーク証券取引所又は普通株が上場する他の証券取引所をいう
A-3