アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

 

表格8-K

 

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年2月24日

 

 

サイソン生物株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(617)444-8550

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

 

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

 

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

Emerging growth company ☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

第8.01項--その他の活動

セスダック生物株式会社(“当社”)は2023年2月24日、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の総法律顧問室の裁決を受け、すなわちナスダック公聴会グループ(“グループ”)は、会社が1.00ドルの入札要求を遵守しないことを守らずに、2023年3月10日までにCarisma治療会社(“Carisma”)との提案合併を完了することを承認した(ナスダック上場規則第5550(A)(2)条)。ナスダック上場規則第5110条(A)条によると、当社は合併完了時にナスダックのすべての初期上場要求を遵守することを証明しなければならない。同社は2023年3月16日に同グループと公聴会を行う予定だった

同社は、午前10時に予定されている株主特別会議でCarismaとの提案合併とその普通株(額面0.001ドル)の逆株式分割の承認を求めている。東部時間2023年3月2日

同社が2023年3月10日までに初期上場基準を満たすと決定できなかった場合、その普通株はグループが追加の例外を承認しない限り、ナスダックから退市する。

前向き陳述に関する注意事項：

本8-K表には、SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)または合併後の会社、SESEN Bio‘s、Carisma’sまたは合併後の会社の戦略または将来運営の将来予想、計画および見通しに関する任意の陳述、および“予想”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“目標”、“潜在”、“潜在”の語を含む他の陳述が含まれている。“可能”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“継続”と同様の表現は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を構成している。例えば、提案取引、同時融資、または価値権およびその他の事項に関する陳述は、提案取引の条件の満足および完了に関する陳述、提案取引の完了予想時間、合併会社の予想所有権パーセンテージ、SESEN BioおよびCarismaそれぞれの業務、合併会社の戦略、将来の運営、合併会社候補製品および製品パイプラインの進展、合併会社候補製品の臨床開発、およびこれらに限定されない。合併後の会社の臨床試験開始時間と結果、SESEN生物会社がナスダック株式市場での上場を継続できるかどうか、並行融資の完了、受け取るか、または価値のある権利の下での任意の支払い、およびSEN生物会社の株主に割り当てられる金額および時間(ある場合)の予想が含まれている, 可能な解散または清算状況に関するいかなる陳述も前向きな陳述だ。様々な重要な要素のため、実際の結果は前向き陳述によって示されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要因は、(I)提案取引に関連する事項について株主承認を得られなかったか、または提案取引に関連する事項について株主承認を得られなかったことを含む、(I)提案取引を完了する条件を満たしていないリスク、(Ii)同時融資の完了を含むSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案取引を完了する能力に関する不確実性を含むが、これらに限定されない。(Iii)SESEN生物会社との取引完了時にその予想される純現金を正確に推定する能力およびSESEN生物会社およびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定して管理する能力に関するリスク；(Iv)SESEN生物会社がナスダック株式市場で提案取引完了に関連するリスクを継続して上場すること；(V)交換比率の調整により、SESEN生物会社株主またはCarisma株主が保有する合併会社株式が現在予想されているリスクよりも少ない可能性がある；(6)または価値のある権利の下での支払い条件が満たされていない場合、または価値のある権利がSESEN Bio株主にいかなる価値も提供しない可能性があるリスク；(7)提案された取引のいくつかの期待収益を達成できない可能性があるリスク, 将来の財務および経営業績に関する不確実性が含まれている；(Viii)任意の遅延閉鎖が合併後の会社の予想される現金資源に及ぼす影響の不確実性と、合併後の会社の現金資源の他のイベントおよび意外な支出およびコストを減少させる可能性がある；(Ix)権利株主の行動に関連する不確実性の影響は、取引に関連する提案がSEN Bio株主の承認を得にくくなり、SESEN Bioに多くの費用および他の支出をもたらす可能性があり、第三者コンサルタントを含む。(X)修正された合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況または条件の発生、(Xi)SESEN BioまたはCarismaのビジネス関係、経営結果、および一般業務に対する係属中の合併の発表、または完了の影響、(Xii)合併に関連する費用、(Xiii)SEN Bioに対して提起された任意の法的訴訟の結果、

合併プロトコルまたは行われる取引に関連するCarismaまたはそのそれぞれの取締役または上級管理者、(Xiv)SEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応および予想または既存の競争における変化、(Xvi)規制提出および臨床前および臨床試験の成功およびタイミング、(Xvii)規制要件または発展；(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源要件の変化；(Xx)合併後の会社は、その候補製品および臨床前計画に関連するリスクを継続するために十分な追加資本を得ることができない；(Xxi)立法、法規、政治および経済発展、および(Xxii)SEN Bioで米国証券取引委員会(SEC)に提出された10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および他の報告における“リスク要因”の部分的に議論された他の要因。また，本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，SESEN BioとCarismaが本稿の発表日までの観点を代表している.SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想している。しかしながら、SESEN Bioは、将来的にこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが、SESEN Bioは、法的要件が適用されない限り、そのような義務を負わないことを明確に表明している。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。

重要な補足情報

CarismaとSESEN Bioとの協議取引については，SESEN Bioはまず2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に最終的な依頼書/目論見書を郵送し，2023年1月17日頃にSEN Bio株主に依頼書/目論見書の付録を郵送した。サイセン生物はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する可能性がある。我々は、登録説明書、最終依頼書/入札説明書、補編、および米国証券取引委員会に提出された、これらの材料の任意の修正または補足を含む、または米国証券取引委員会に提出される予定の他のすべての関連文書を含む、投資家および証券所有者に、これらの材料の任意の修正または補足を含むように促す。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから、またはセソン生物会社から最終的な依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、サイソン生物会社によって米国証券取引委員会に提出される、または米国証券取引委員会に提出される他の文書を取得することができる。

要約やお願いはありません

本表格8-Kの現在の報告は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成してはならないし、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前にも、いかなる司法管轄区でこのような要約を売却し、勧誘又は売却することは違法な証券であることができない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。いくつかの例外状況が関連する規制機関の承認またはいくつかの事実が確認される必要がない限り、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で直接または間接的に公開要約を行ってはならない、またはメールまたは任意のそのような司法管轄区域の州間または外国商業または国家証券取引所の任意の施設の任意の手段またはツール(ファックス、電話またはインターネットを含むがこれらに限定されない)を使用して公開要約を行ってはならない。

活動の参加者を募集する

SESEN BioおよびCarismaおよびそのそれぞれの役員、幹部、および他の管理職メンバーは、取引提案について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。SESEN Bio取締役と役員の情報については，SESEN Bio 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，2022年4月28日の2022年年次総会最終依頼書および2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告を参照されたい。依頼書募集参加者の他の情報、および彼らが擬議取引において保有する権利に関する記述は、証券を保有しているか否かにかかわらず、最終的な委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される予定取引に関する他の関連材料に含まれる。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した

日付：2023年2月27日