添付ファイル10.55
役員離職協定
本役員離職契約(本プロトコル添付ファイルAを含む)、日付は[日取り](“発効日”)は、Digital Realty Trust,Inc.(“REIT”)、DLR LLC(“雇用主”、REIT、“会社”)および_(“従業員”とともに、当社とともに“当事者”)によって締結される
従業員が引き続き当社に雇用されていること、その他の良好かつ価値のある代価を考慮すると、当社はREIT取締役会報酬委員会の信念に基づいて、従業員に本協定に記載された条項および条件に従って特定の雇用終了時に解散費福祉を受ける資格を提供することを喜んでいる。従業員にこのような福祉を提供することは当社の最適な利益に合致し、財務保障を強化し、従業員の当社への滞在を奨励し、奨励するためである。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本プロトコル添付ファイルA第3節で規定された意味を有するべきである。
F.本プロトコル項の下分割払いの場合は、第409 a条の規定により、毎回分割払いは単独で賠償金を支払うものとみなされる。
G.第409 a条に拘束された任意の支払いが、従業員が提出した免責声明に依存し、従業員が免責宣言の総期限を考慮および/または撤回する権利がある場合、例年の第2の日付が開始される前に支払うべきではない(一方、例年の前に支払われるべき任意の金(ある場合)は、暦の最初の定期的に手配された会社の給料日に支払われるべきである)。
[署名ページは以下のとおりである]
以下に提供される空白に本契約に署名し、日付を明記して、上記の合意に対するご同意を確認し、Cindy Fiedelmanに返却してください。
真心をこめて
Digital Realty Trust,Inc メリーランド州の会社は 差出人: 名前:シンディ·フィデルマン タイトル:首席人的資源官 | DLR LLC、 メリーランド州の有限責任会社は 差出人:Digital Realty Trust,L.P. ITS:ITS管理メンバー 差出人:デジタル不動産信託会社 ITS:ITS普通パートナー 差出人: 名前:シンディ·フィデルマン タイトル:首席人的資源官 |
Digital Realty Trust L.P メリーランド州の有限共同企業 差出人:デジタル不動産信託会社 ITS:ITS普通パートナー 差出人: 名前:シンディ·フィデルマン タイトル:首席人的資源官 受け入れて同意します 差出人: 従業員 | |
添付ファイルA
I. | 解散費福祉 |
A. | 理由がないか十分な理由がある。本契約条項に該当する場合、契約期間内に、従業員が会社の無断解雇または従業員に十分な理由で退職し、終了日後、従業員が直ちに履行し、その後、会社へのすべてのクレーム(基本的に本契約添付ファイル1に添付された形で)“解除”)を撤回しなかった場合には、終了日前に従業員に支払うべき任意の他の計上額を除いて、従業員は、本節I.A第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項に記載された解散費給付を得る権利がある。 |
(i) | 従業員解雇日(具体的な日付は会社が自ら決定する)後60(60)日以内に支払うと、以下の金額に相当する解散費: |
1. | 一(1.0)(“解散料倍数”)に(A)従業員が終了日に発効する年間基本給を乗じ、(B)従業員が終了日のある会計年度の目標年次ボーナスの和((A)及び(B)の2つの場合には、十分な理由を構成するいかなる減給も考慮しない)の総和を加算する |
2. | 控え年間ボーナスとそれに加えて |
3. | 前年のボーナス(あれば)。 |
(Ii) | 従業員がCOBRAに基づいて会社の後援を継続する団体健康計画を適時かつ適切に選択した場合、終了日から(A)終了日12(12)ヶ月記念日または(B)従業員が後続雇用主計画下の比類団体健康保険を取得する資格がある日(“継続期間”)まで、期間は早い者を基準として、終了日に当該計画に参加した従業員及びその家族に対してCOBRA保険料を全額支払わなければならない。ただし、(X)当社がそのような保険を提供するいかなる計画に基づいても、継続保険期間の満了前に“財務条例”第1.409 A-l(A)(5)節の“規則”第409 A条(以下に定義する)の適用を受けない場合、又は(Y)当社がその団体健康計画下の従業員に保険を提供し続けることができない場合、又はこのようにして当該計画の納税資格を危うくすることができる場合は、いずれの場合も、その後、毎月計画保険料に相当する金額は、現在の課税補償として、継続期間(またはその残り)に実質的に等しい毎月分割払いの形態で従業員に支払われなければならない。 |
(Iii) | 終了日から終了日まで12(12)ヶ月以内に、会社は自費で実際に発生した方式で従業員に雇用終了に直接関連する再就職相談サービスを提供し、サービス提供者は会社が選択しなければならない。 |
(Iv) | 従業員が完成していない会社の持分ベースの奨励は、その中の帰属および支払い条項を含む、適用される会社持分インセンティブ計画およびそのような奨励を証明する奨励協定に適合しなければならない。 |
B. | 支配権の変化。本合意条項に該当する場合には、制御権が変更され(例えば、改訂されたDigital Realty Trust,Inc.,Digital Services,Inc.およびDigital Realty Trust L.P.2014インセンティブ奨励計画または任意の後続インセンティブ計画によって定義される)、かつ、制御権変更前60(60)日から制御権変更2周年が終了するまでの期間において、従業員が会社から理由なく解雇されたり、従業員が十分な理由で退職したりする場合には、終了日までに従業員に支払うべき任意の他の課税額を除いて、従業員は、本契約第I(A)(I)節に規定する支払及び福祉を得る権利があるが、本契約第I(A)節の条項及び条件(第I(A)節に規定する離職要求を含む)を遵守しなければならないが、本第I(B)節の場合、免税額の倍数は2(2.0)に等しくなければならない(1(1.0)ではない)。本節I(B)について、このような終了が制御権変更前六十(60)日以内に発生した場合、本項I(B)により支払われるべき任意の金は、第I(A)(I)節により支払われた金額又は対応する金額を超える場合は、制御権変更後10(10)日又は従業員が退職してから60(60)日以内に支払うことができない(具体的な日は会社が自ら決定する)。 |
C. | 死や障害があります本契約条項を遵守することを前提として、本合意に相反する規定があっても、従業員が契約期間内に従業員の死亡または障害により雇用関係を終了した場合、会社は従業員(または従業員の遺産または法定代表者)に次のような金および福祉を支払い、提供する |
(i) | 従業員終了日(具体的な支払日は会社が自ら決定する)後60(60)日以内に支払い、総支払解散費は、(A)従業員が終了日に発効した年間基本給に等しく、(B)従業員が終了日のある会計年度の目標年度ボーナスに加え、(C)末年ボーナスを加え、(D)前年度ボーナス(ある場合)の合計を加算する |
(Ii) | 従業員が完成していない会社の持分に基づく報酬は、適用される会社持分インセンティブ計画の条項および条件、およびその中の帰属および支払い条項を含むそのような報酬を証明する奨励協定を遵守しなければならない。 |
(i) | 優位性.本契約条項に該当する場合、従業員が契約満了期間または後に従業員退職により雇用関係を終了した場合、会社は、従業員にコンサルティング契約(“コンサルティング協定”)を提供し、(X)通常、従業員が退職前に会社で担当する職および役割に関する事項について支援を提供し、(Y)訴訟支援および高度顧客関係管理を提供しなければならない |
会社に提供されるサービスであって、終了日後の指定された期限内に、(A)従業員が直ちに実行し、その後免除を撤回せず、(B)コンサルティング契約を締結した場合、: |
1. | 従業員がCOBRAに基づいて会社の賛助を継続する団体健康計画を適時かつ適切に選択した場合、持続期間内に、会社は、終了日に、その計画に参加した従業員およびその家族に対して、毎月のCOBRA保険料の全額を支払うべきである。しかしながら、(A)当社がそのような保険を提供するいかなる計画に基づいても、継続保険期間の終了前に“財務条例”第1.409 A-1(A)(5)節の“規則”第409 A条(以下に定義する)の適用範囲に適用されない場合、又は(B)当社がその団体健康計画下の従業員に保険を提供し続けることができない場合、又はこのようにして当該計画の納税資格を危うくすることができる場合は、いずれの場合も、その後、継続期間(またはその残りの部分)は、現在の課税補償として、実質的に等しい毎月分割払い方法で従業員に毎月計画保険料に相当する金額を支払わなければならない。そして |
2. | 従業員が完了していない会社の持分ベースの報酬は、コンサルティング契約期間内の会社の持分インセンティブ計画に準拠し、その報酬を証明する報酬プロトコル(その下の帰属および支払い条項を含む)に従わなければならない。 |
(Ii) | 協議を相談する。従業員と会社が第I(D)節に基づいてコンサルティング契約を締結した場合: |
1. | 相談契約は、(A)従業員の退職日の前又は当日に締結され、従業員の退職後直ちに発効して、従業員の会社への継続的なサービスが中断されないことを保証しなければならない。(B)従業員が退職した日に従業員が保有する任意の会社の株式に基づく報酬が発生した直後に終了しなければならない。(C)従業員に毎年250時間を超える相談サービスを提供することを要求しない。このような相談サービスの報酬は、従業員と会社が合理的に合意しなければならない。(D)会社が合理的に規定する他の条項および条件を含み、(E)コンサルティング協定の期間および後に適用される競業禁止、競業禁止、および他の制限的な契約を含み、これらの条項および条件は、会社の保護が、本協定添付ファイルA第2節に記載された条項および条件を下回らない。 |
2. | コンサルティングプロトコルおよびそれによって確立されたコンサルティング関係は、コンサルティング契約期間内に、会社が“理由”のためにのみ、(定義方法が原因と実質的に類似しており、範囲が原因(以下参照)を超えない)および任意の理由で従業員によって終了することができる。コンサルティング契約とそれによって確立されたコンサルティング関係が終了した場合(A)従業員が何らかの理由で終了するか、または(B)会社によって終了された場合、終了時に付与されていないいかなる付与されていない裁決も |
何の代価も支払わずに没収されるだろう。相談合意とそれによって確立された相談関係が双方の合意によって終了した場合、従業員が終了時に保有する任意の未解決の報酬の処理は、従業員と会社が終了時に共同で決定しなければならない。 |
3. | 従業員の退職については、従業員はまた、本協定に含まれる任意の終了後契約、従業員と会社との間の任意の以前の雇用契約、従業員の固有情報および発明譲渡協定、および従業員の秘密および契約協定は、相談期間の終了または終了時(従業員の雇用終了時ではなく、生の疑問を免除するため)に発効し、完全に有効であることに同意する。 |
4. | 相談契約とそれによって構築された関係が従業員または会社によって任意の理由で終了された場合、この2つの場合、従業員は直ちに上記第4節の規定に基づいて従業員がすべての取締役を辞任することを提出しなければならず、会社は適宜当該辞表を受け入れることができる。 |
(Iii) | 理由なくコンサルティングプロトコルを終了するか、またはコンサルティングプロトコルを提供しない。コンサルティング契約とそれによって確立された関係が会社によって理由なく終了された場合、または会社が従業員の退職に関連するコンサルティングプロトコルを従業員に提供できなかった場合、従業員が期限が切れていない会社の持分に基づく報酬は、会社の持分インセンティブ計画および奨励協定に基づく(その中の帰属および支払い条項を含む) |
二、 | 聖約を守る。 従業員は、従業員が会社と特定の秘密、知的財産権譲渡、競業禁止および競業禁止条項を含む協定を締結したことを認め、同意し、“専有情報および発明譲渡協定”および“従業員秘密および契約協定”に規定された条項を含み、従業員は、これらの合意および従業員と会社との間に制限的契約(“制限契約”)を含む任意の他の合意(“制限契約”)の制約を受け、これらの合意および任意の他の合意に規定された従業員義務を遵守し続けるべきである。本文書には任意の規定があるにもかかわらず、従業員が本添付ファイルAに列挙された支払いおよび福祉を取得する権利は、(A)従業員が終了日後21(21)日以内(または法律要件が適用される範囲内、45(45)日以内)に契約し、(B)従業員が制限契約を遵守し続けることを条件とする。 |
三. | 定義する。本プロトコルについては、 |
付録1
申索の一般配布
日付#年の特定役員離職協定に規定されている支払いと福祉を考慮する[日取り]以下の署名者(“従業員”)Digital Realty Trust,Inc.とDLR,LLC(以下“サービスプロトコル”と略す)との間の合意、および他の価値のある代価(ここではこの合意の受領書および十分性を確認する)から、従業員は、メリーランド有限責任組合会社Digital Realty Trust,Inc.およびメリーランド有限責任会社DLR,LLC(総称して“当社”と総称する)を含む、本プロトコルの下の“譲受人”を免除し、永久的に解除する。彼らのすべての前任者、後継者、パートナー、役員、上級者、従業員、弁護士、および代理人は、法的に、または衡平法、訴訟、債務、留置権、契約、合意、承諾、責任、請求、請求、損害、損失、費用、弁護士費または任意の性質、既知または未知、固定または何らかの性質の訴訟または訴訟、訴訟の根拠または訴訟の根拠(以下、“請求”と呼ぶ)において、従業員は、現在または後に、任意のこと、原因または事情のために、援助者または彼らのいずれかに対して、時間が開始してから本契約が発効する日からそのような権利を有するか、または有する可能性がある。前述の一般性を制限しない原則の下で、本明細書で発表されるクレームは、任意の方法で引き起こされる、従業員とのサービス関係、雇用または終了サービスまたは雇用に関連する任意のクレーム、明示的または黙示された雇用または他のサービス契約に違反する疑いがある任意のクレーム(“労使協定”に従って生成された任意のクレームを含む)、任意の告発された侵害行為または他の告発された法的制限、被解放者が従業員雇用または他のサービスの権利を終了することを含む。これらに限定されないが、改正された“雇用における年齢差別法”は、米国法第29編第621条及びその後に記載されている。1964年“民権法案”第7章, 1991年の“民権法案”の修正を経て、“アメリカ法典”第42編、2000年以降、“同報酬法”に掲載され、“同報酬法案”、29編、206(D)条、“1866年民権法”は、1981年、第42編、“家庭と医療休暇法”は、改正され、“アメリカ連邦法典”第29編、第2601節以降に掲載された。(連邦職員法);1990年“米国障害者法”、改正本、第42編、“虚偽申告法”、改訂本、“従業員退職所得保障法”、改正本、第29編、改正本、29編、215ページ以下、“サバンズ-オクスリ法案”、2002年“サバンズ-オクスリ法案”、“労働者調整通知と保留法”、“カリフォルニア労働法”;改正されたカリフォルニア公平雇用および住宅法案;改正されたカリフォルニア家庭権利法案;カリフォルニア労働者調整通知および再訓練法案;および他のすべての連邦、州および地方雇用および民権法。
上述したように、本プレスは、従業員の任意の権利またはクレームを免除するものとして解釈されてはならない:(I)サービス協定に従って支払いおよび福祉を得る;(Ii)従業員と会社との間の任意の合意に基づいて、従業員が保有する会社の未償還株式オプション、利益利息単位、または他の会社の持分ベースの報酬を証明する;(Iii)従業員は、任意の適用可能な計画、政策、実践、計画、契約、または会社との合意に基づいて、本プレスリリースの日までに所有可能な計算または既得権益;(Iv)補償および/または立て替え費用;従業員と会社との間の任意の賠償協定または会社の定款、会社登録証明書、または他の同様の管理文書に基づいて生成される、(V)失業保険福祉を得るための任意の権利または権利を含むが、これらに限定されない、または(Vi)平等な雇用機会委員会またはカリフォルニア公平雇用および居住者に差別、嫌がらせまたは報復に注意するクレームを要求するか、または(Vii)任意の連邦、州または地方政府規制機関と直接コミュニケーション、協力、または情報を提供することしかし前提はその従業員は従業員がいわゆる差別行為のために損害賠償を受ける権利を解放した
ハラスメントまたは報復待遇(本プレスリリースのいずれかの内容を除いて、米国証券取引委員会に提出または参加した任意の通報者からのクレームによって従業員が賠償を受けることを禁止または阻止すると解釈されてはならない)。
従業員は、その従業員が法律顧問の提案を受けたことを確認し、カリフォルニア民法第1542条の規定を熟知している
一般免除は、債権者又は免責任者が免責任書を実行する際にその受益者の存在を知らない又は疑わず、及び債権者又は免責任者が知っている場合、債務者又は被責任者との和解に重大な影響を与えるクレームを含まない
従業員は、上述したコード部分を認識し、したがって、従業員がその中および任意の他の構文的または同様の効力を有する一般的な方法の原則の下で享受する可能性のある任意の権利を明確に放棄する。このような放棄および放棄に関して、従業員は、その後、従業員が現在存在するクレームまたは事実以外のまたは異なるクレームまたは事実を知っているか、または信じていることを発見することができるが、従業員は、本プレスリリースを実行する際に、従業員の存在または可能性を表す会社および/または譲受人の任意のまたはすべての既知または未知、疑わしいまたは疑われていないクレームを完全に、最終的かつ永遠に解決および解放することに明確に同意する。
1990年の“老年労働者福祉保護法”に基づいて、現在従業員は以下のように提案している
(A)従業員は本プレスリリースに署名する前に弁護士に相談する権利がある
(B)従業員は、本プレスリリースに署名する前に、21日(21)日に本プレスリリースを考慮する時間がある
(C)従業員は、本プレスリリースに署名してから7(7)日の間、この撤回期限の満了後に発効する本プレスリリースを撤回する
(D)本プレスリリースに署名することにより、従業員は、従業員が1967年の“雇用年齢差別法”の施行日前およびそれまでのすべての権利またはクレームを自発的に放棄することを知っていることを明確に認めた。
従業員がこの許可を取り消すことを望む場合、従業員は午後5時までに書面で通知を送らなければならない。太平洋時間は彼がサインして7日目に[名前.名前], [タイトル],会社人的資源部,電子メール:emailAddress@digitalrealty.com
メールです。従業員が7(7)日以内に本協定の受け入れを撤回しなかった場合、従業員の本協定の受け入れは、従業員が本協定に署名した日から8日目に発効し、強制執行することができる。
従業員は、従業員が救済援助者または彼らのいずれかに対して提起する可能性のあるいかなるクレームにおいても利益の譲渡または他の移転がないことを宣言し、保証し、従業員は、そのような譲渡または任意の権利またはクレームのために生じるいかなる責任、クレーム、要求、損害、費用、および弁護士費を賠償および維持することに同意する。双方の意図は、この賠償は、救済者がこの賠償に基づいて従業員を賠償する前提条件として支払いを要求しないことである。
従業員代表従業員は、従業員の名義または従業員または任意の他の個人または実体を代表して、任意の救済対象者に対して訴訟、クレームまたは訴訟を提起しない。従業員は、従業員が任意の実際または潜在的なクレームまたは訴訟原因に関連する協力、情報、または提案を任意の個人またはエンティティに自発的または間接的に提供しないことに同意し、その従業員は、法律が強制または許可されない限り、任意の個人またはエンティティを誘導または奨励してはならない。上記の規定にもかかわらず、従業員は平等な雇用機会委員会と同等の州や地方機関に告発し、どのような機関の調査にも協力する権利がある。
従業員は、従業員が、人種、性別、民族血統、宗教、結婚または登録家族パートナー身分、性的指向、年齢、障害、退役軍人身分、医療状態、または任意の法律によって保護されている他の任意の特徴によって、任意の被解放者の差別または嫌がらせを受けていないことを認め、示している。従業員は、従業員がFMLAまたは任意の他の連邦または州法律によって享受する権利がある可能性のある任意の休暇、福祉または権利を奪われておらず、従業員は仕事に関連するいかなるミスまたは被害を受けていないことを認め、示しており、従業員は補償または救済を受ける権利がある可能性がある。従業員はさらに、離職契約に基づいて従業員に提供される福祉を除いて、従業員は任意の譲受人が従業員に不足しているすべての賃金、ボーナス、補償、福祉およびその他の金額を獲得しており、従業員は本契約日後に任意の追加の補償、解散費または福祉を得る権利がないが、会社の福祉計画文書の明示的な条項によって付与されたいかなる福祉も除外することを確認し、表明した。従業員たちはこの文書のすべての事実陳述がすべての重要な側面で真実であることを宣言して保証する。
また、従業員は従業員が“離職協定”及び“従業員秘密及び契約協定”(“ECCA”)及び“独自資料及び発明譲渡協定”(“PIIAA”)に掲載されたいくつかの契約及び条項の制約を受けていることを確認し、同意し、しかもこの等の契約及び条文は従業員が当社に雇用されたことを終了した後も引き続き有効であり、そして“離職協定”、“従業員秘密及び契約協定”及び“従業員秘密及び発明譲渡協定”に基づく条項は引き続き完全に有効である。従業員はさらに、従業員がサービス料協定に規定された支払いおよび福祉を得る権利は、従業員がサービス料協定、ECCA、PIIAAに規定されている制限的な契約を遵守し続けることを条件および条件とすることを確認し、同意する。本プロトコルまたは“サービスプロトコル”または“ECCA”または“PIIAA”には逆の規定があるにもかかわらず、従業員は認められ、同意し、18 USC第1833(B)条によれば、従業員は以下の商業秘密漏洩によって刑事または民事責任を負わない:(I)連邦、州または地方政府に秘密にする
直接または間接的に、または違法の疑いがあることを報告または調査するためにのみ、直接または間接的に弁護士に提供されるか、または(Ii)これらの文書が捺印されている場合、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書においてのみ。
従業員は、従業員がその後、本契約に従って解除された任意のクレームによって引き起こされ、ベースまたはそれに関連する任意の訴訟、または任意の方法で救済された人またはそのうちのいずれかに対して訴訟を提起した場合、従業員は、そのために救済された人に生じる任意の他の損害に加えて、抗弁または他の方法で訴訟またはクレームに応答することによって免除されたすべての弁護士費を支払うことに同意する前提は、この項は、“連邦民事訴訟規則”第13条(A)にいう従業員が、上述したように従業員にクレームを出した援助者に対して提起されたいかなる強制的な反訴にも適用されない。
従業員はさらに理解し、同意し、いかなる金の支払いまたはこの免責条項の署名は、譲受人または彼らのいずれかがいかなる責任も認めないと構成されているか、または解釈され、彼らは従業員に何の責任もないという立場を堅持してきた。
従業員は、本プレスリリース中の任意の条項がすべてまたは部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プレスリリースの任意の他の条項に影響を与えず、適用法の下で可能な限り当事者の意図に一致した方法で実行されるように関連条項を修正すべきであることに同意する。従業員は、本プレスリリースおよび従業員が署名した任意のECCAおよび/またはPIIAAは、本合意テーマに関する従業員と会社との間の全体的な合意の完全、最終および独占的表現を構成することを理解する。従業員は当社が明確に説明していないいかなる約束や陳述にも依存しない。双方はさらに理解し、同意し、各当事者が署名した書面のみが本プレスリリースを修正することができる。
以下の署名者は以下の日に本授権書を作成した[日取り].
[従業員]