2023年2月24日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
Registration No. 333-
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
登録声明
はい
1933年証券法
DoorDash，Inc
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| デラウェア州 | 46-2852392 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
DoorDash，Inc
南楼第二街303号、8階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107
(650) 487-3970
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
2020年株式インセンティブ計画
(図は全称)
トニー·徐
共同創業者兼最高経営責任者
DoorDash，Inc
南楼第二街303号、8階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107
(650) 487-3970
(サービス代理人の名前、住所、電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
| トニー·ジェフリー レズワン·D·パヴリー リサ·L·スティンメル 柳を弾く ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C. ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト、94304 (650) 493-9300 |
ティヤ·A·シェリンアム ステファニー·カリナ ブレンダン·ブラウン DoorDash，Inc. 南楼第二街303号、8階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107 (650) 487-3970 |
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法第12 b-2条の規則における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||||
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |||
| 新興成長型会社 | ☐ | |||||
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください
第1部
募集説明書に規定されている資料
改正された1933年“証券法”(“証券法”)第428条の規定により、表S-8第I部分第1項及び第2項に規定する情報、及び表S-8第I部分の紹介性説明は、本“表S-8登録書”(“登録書”)から省略する。表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の規定に従って、本登録声明に含まれる持分福祉計画の参加者に交付される
第II部
登録説明書に要求される資料
| 第三項です。 | 参照して文書に組み込む |
DoorDash，Inc.(登録者)これまでに米国証券取引委員会(登録者)に提出された以下の書類を参考として本登録声明に組み込む：
| (1) | 登録者が2023年2月24日に委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度表10−Kの年次報告(年次報告) |
| (2) | 年次報告書に含まれる財政年度が終了して以来、改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第13(A)又は15(D)節に提出された他のすべての報告(これらの書類のうち提出されていない部分を除く) |
| (3) | 取引法第12条(B)に基づいて2020年12月2日に委員会に提出された登録者8−A表登録説明書(文書番号001−39759)における登録者Aクラス普通株式の記述は、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む |
登録者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類が、本登録声明の日または後であり、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却または抹消したことを示し、参照によって本登録声明に組み込まれ、これらの書類を提出した日から本登録声明の一部とみなさなければならない提供, しかし、提出され、委員会のルールに従ってアーカイブされていないファイルまたは情報 は、参照によって本登録宣言に組み込まれたとみなされるべきではない。本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたものまたは置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない
| 第四項です。 | 証券説明 |
適用されません
| 五番目です。 | 専門家と弁護士の利益を指定する |
適用されません
| 第六項です。 | 役員と上級者への賠償です |
“デラウェア州会社法”第145条は、会社取締役会に付与を認可し、裁判所が上級管理者、取締役及びその他の会社代理人に賠償を支払うことを許可する
登録者が改訂·再記述した会社登録証明書には条項 が含まれており、デラウェア州法律で許可されている取締役の金銭損害に対する責任を最大限に制限している。したがって、登録者取締役は、登録者又はその株主のいずれかの取締役受託責任に違反する行為に対して個人賠償責任を負わないが、以下の責任を除く
| • | 登録者または株主への忠誠義務に違反する |
| • | いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している； |
| • | デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は |
| • | 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている |
これらの条項のいかなる改正または廃止も、この改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしての、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または低減することはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限する場合、登録者取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許可する最大範囲でさらに制限される
さらに、登録者が改正及び再記載された定款規定は、登録者は、法律で許可された最大範囲内で、誰かが現在又は過去に任意の訴訟、訴訟又は法律手続の一方であったか、又は彼又は彼女が登録者の取締役又は高級職員であるため、又は取締役又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の上級職員として登録者の要求に応じてサービスを提供し、脅かされた者である。登録者が改正および再記載する法律規定は、登録者は、法律の許容の最大限に、彼または彼女が登録者の従業員または代理人であるため、または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人の要求として、または任意の訴訟、訴訟または法的手続きの一方であるか、または任意の訴訟、訴訟または法的手続きの一方になることを脅かされて賠償を提供することができる。登録者が改正及び重述した定款はまた，登録者は，任意の訴訟又は法律手続の最終処分の前に取締役又はその代表に発生した費用を前借りしなければならないが，限られた例外を除く
また、登録者は、“デラウェア州会社法”に記載されている具体的な賠償条項よりも広い可能性がある賠償協定を、その各役員や幹部と締結している。これらの賠償協定は，登録者に他の事項を除いて，その役員や行政者がその身分やサービスの理由で生じる可能性のある責任を賠償することを求めている。これらの賠償協定はまた、登録者がそのような行動、訴訟、または訴訟を調査または弁護する際に生じるすべての費用を取締役および執行者に立て替えることを要求する。登録者 は，これらの合意は，合格した個人を誘致·保持するために取締役や役員を務めることが必要であると考えている
登録者が改訂·重述した会社登録証明書、改訂·重述の定款及び登録者がその役員及び役員と締結した賠償協定における責任及び賠償条項の制限は、株主が受託責任違反により登録者の取締役及び役員に対して訴訟を提起することを阻止する可能性がある。これらはまた，登録者役員や幹部に対してデリバティブ訴訟を起こす可能性を減らすことができ，訴訟が成功しても，登録者や他の株主に利益を与える可能性がある。また、登録者がこれらの賠償条項の要求に従って役員及び役員に和解及び損害賠償の費用を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある
登録者が保険証書を取得し，当該保険証書に基づいて，保険証書に制限されている場合には，登録者役員及び役員が受信責任又は取締役又は役員としての他の不法行為(公開証券事項に関するクレームを含む)に違反して生じる損失，及び登録者がその賠償義務又は他の法律の規定に基づいてこれらの役員及び役員に支払う可能性のある金は，登録者に保険を提供する
登録者のある非従業員取締役は、それと雇用主との関係を通じて、それが登録者取締役会のメンバーとして発生したいくつかの責任について保険または賠償を受けることができる
証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することを許可することが可能であるため、登録者は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると判断されたため、強制的に執行することはできない
| 第七項。 | 登録免除を申請する |
適用されません
| 第八項です。 | 展示品です |
| 展示品 番号をつける |
説明する | |
| 4.1(1) | 登録者A類普通株式証明書フォーマット | |
| 5.1 | ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの観点は、専門会社です | |
| 23.1 | 独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が同意します | |
| 23.2 | プロのウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの同意を得た(添付ファイル5.1参照) | |
| 24.1 | 授権書(本文書署名ページに掲載) | |
| 99.1(2) | DoorDash、Inc.2020年株式激励計画と関連形式の合意 | |
| 107 | 届出費用表 | |
| (1) | 登録者のレジストリS−1/A(登録番号333−2500 56)と共に提出された添付ファイル4.1を参照して組み込むことによって、レジストリは2020年11月13日に委員会に提出される |
| (2) | 登録者のレジストリS−1/A(登録番号：333−2500 56)と共に提出された添付ファイル10.2を参照して組み込むことによって、レジストリは2020年11月30日に委員会に提出される |
| 第九項です。 | 約束する |
| A. | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| (1) | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明を提出することの発効後に改訂されます |
| (i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 登録説明書の発効日(またはその発効後の最新の改訂) (またはその発効後の最新の改訂)の後に発生する、個別または全体が登録説明書に記載された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書 の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録費用表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている |
| (Iii) | 登録明細書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報は、登録説明書に含まれるか、または登録説明書において任意の重大な変更が行われる |
しかし前提は(Br)第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されず，第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が登録者 が取引所法案第13条又は第15条に従って委員会に提出又は提出する報告書に含まれている場合は，引用により本登録声明に組み込まれる
| (2) | “証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである |
| (3) | それは、発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券 を、発効後の修正案によって登録から削除する |
| B. | 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び、取引法第15(D)節に提出された各従業員福祉計画年次報告書)に基づいて、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売された同証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである |
| C. | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて招く又は支払うことに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、24日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で次の署名者によって正式に本登録声明に署名することを許可したこれは…。2023年2月
| DoorDash，Inc. | ||
| 差出人： | /完/トニー徐翔 | |
| トニー·徐 | ||
| 最高経営責任者 | ||
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、下に現れたすべての人がトニー·徐、プラビル·アダカとティア·シェリンアムを構成して任命し、彼らのすべてを真実で合法的なものに任命します事実弁護士代理人とは、十分な代替及び再代替の権限を有し、任意及びすべての身分で、彼らの名前、場所及び代替で、本S-8表の登録宣言の任意及びすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして、代理人、および彼らの各々は、それに関連するすべての項目およびすべての必要なものおよび事柄を行い、実行する権利が完全にあり、彼らが可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで上記のすべての内容を承認し、確認する事実弁護士代理人またはそのうちのいずれか、またはその1人または複数の代替者は、本条例によって合法的にまたは手配することができる
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で署名され、指定された日に署名された
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| /完/トニー徐翔 |
取締役CEO兼最高経営責任者 | 2023年2月24日 | ||
| トニー·徐 | (首席行政主任) | |||
| /s/Prabir Adarkar |
首席財務官 | 2023年2月24日 | ||
| プラビル·アダカール | (首席財務官) | |||
| /S/Gordon Lee |
首席会計官 | 2023年2月24日 | ||
| ゴードン·リー | (首席会計主任) | |||
| /s/ショナ·L·ブラウン |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| ショナ·L·ブラウン | ||||
| /s/L.John Doerr |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| L.John Doerr | ||||
| /s/方アンディ |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| 方アンディ | ||||
| /s/Alfred Line |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| アルフレッド·リン | ||||
| /s/Stanley Meresman |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| スタンレー·メレスマン | ||||
| /s/グレッグ·ピーターズ |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| グレッグ·ピーターズ | ||||
| /s/エレノア·マーツ |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| エレノア·マーツ | ||||
| /s/トウ麗君 |
役員.取締役 | 2023年2月24日 | ||
| トウ国斌 | ||||