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添付ファイル4.14

取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

以下は、我々普通株、8.25%固定金利から変動金利系列A累積永久償還優先株(“Aシリーズ優先株”)、8.00%固定金利から変動金利Bシリーズ累積永久償還優先株(“Bシリーズ優先株”)、8.25%固定金利リセットCシリーズ累積永久償還可能優先株(“Cシリーズ優先株”)およびケイマン諸島法律のいくつかの条文、および私たちが改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則(時々改訂された)。このような条項(“条項”)は完全であると主張しているのではなく，各方面で当社の条項およびケイマン諸島法律のすべての条文によって規定されており，その全体的な規定によって制限されている。

本要約については、(I)“会社”という言葉は、ケイマン諸島免除会社FTAI Aviation Ltdのみを指し、その任意の付属会社ではなく、及び(Ii)“吾等”、“吾等”及び“吾等”という語系は、文意が別に指摘されていない限り、当社及びその合併付属会社を指す。

授権株

条項によると、私たちの法定株式は以下のことを含む

·2億株普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)；

·200，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)では、4，180，000株がA系優先株、4，940，000株がB系優先株、4，200，000株がC系優先株に指定されている。

すべての発行された普通株と発行された普通株および私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株は全額支払われ、評価できません。

普通株

普通株式保有者は、優先購入権、優先購入権、または同様の権利または償還または株式交換権利を有する権利を有していない。普通株式保有者は、普通株式保有者の投票投票を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。法律または当社定款細則が異なる多数を要求しない限り、普通株式保有者によって承認された決議は、定足数のある会議で簡単な多数票で採択される必要がある。

普通株式保有者ごとに株主投票投票のすべての事項を提出し、保有している普通株1株について1票を投じる権利がある。当社の普通株式保有者は、任意の他のカテゴリ又はシリーズ株式に関する規定を除いて、取締役選挙及びその他のすべての目的について投票する独占的権利を有することになる。我々の定款細則では，取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていないが，これは発行された普通株の過半数を持つ株主がすべての立候補取締役を選挙することができ，残りの株式を持つ株主はどの取締役も選挙することができないことを意味する.

私たちは現在定期的に普通株式保有者に四半期配当金を支払うつもりですが、いつでも配当政策を変更することができます。私たちが経営活動を通じて提供する純現金は私たちの株主に割り当てられた金額より少ない。普通株式保有者への配当金の発表と支払いは、当社の取締役会が適用法律に基づいて様々な要因を考慮して適宜決定します。これらの要因には、経営の実際の結果、流動資金と財務状況、経営活動が提供する純現金、適用法律が適用される制限、私たちの課税収入、私たちの運営費用、私たちの取締役会が関連していると考えられる他の要因が含まれています。さらに、任意のA系列優先株、B系列優先株、またはC系列優先株がまだ発行されていない場合、これらの株式の過去の割り当て期間中のすべての累積割り当てが全部または同時に発表および支払いされ、均等に割り当てられた金を支払うのに十分でない限り、一般的に普通株式の任意の配当金を発表したり、支給したりすることはできない。“A系列優先株-分配に関する優先権”、“B系列優先株-分配に関する優先権”、“C系列優先株-分配に関する優先権”を参照。当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する合法的利用可能資金から配当する任意の権利を獲得し、当社が将来発行可能な任意の追加優先株保有者の任意の優先権にも支配される。

もしあれば、私たちが配当金の金額や基礎を以前に割り当てられた投資家と支払い続ける保証はありません。私たちは持株会社なので、直接業務がないので、手元から現金で配当金を支払うことしかできません。私たちが子会社から得たいかなる資金も、私たちが子会社から割り当てを得る能力は、私たちの優先手形を管理する契約と改訂と再記載された循環信用手配を含む融資協定によって制限される可能性があります。また、当社の子会社FTAI Aviation Holdco Ltd.とForresse Worldwide Transport and Infrastructure Master GP LLC(“Master GP”)と締結したサービスと利益共有プロトコルによると、Master GPは、当社が各財務期と各会計年度の総合純収入と資本利益収入に応じて任意の金額を分配する前に報酬支払いを受ける権利があります。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、私たちの優先株保有者の分配前の任意の権利に制限されています。

我々の普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“FTAI”である

Aシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.25%固定金利から変動金利Aシリーズ累計永久償還可能優先株”は、4，180，000株Aシリーズ優先株からなる認可優先株の系列に指定されています。

Aシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちの債権を支払うために使用できる資産については、Aシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と未来のすべての債務や他の負債よりも低い。A系列優先株は1株当たり25.00ドルの固定清算優先権を有しており、支払日までの累積と未支払割当(ある場合)に相当する金額を加えているが、Aシリーズ優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券(定義は後述)保有者の割合権利及び“-清算権”に記載されている他の事項に制限される。

私たちのAシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIP”です。

順位をつける

当社の清算、解散または清算時の割り当ておよび権利(償還権を含む)の支払いについては、A系列優先株の順位(I)は、我々の普通株に優先し、その条項に基づいてA系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項とその条項は、A系列優先株と同等の順位の任意のカテゴリまたは系列優先株として指定されているか、またはそのレベルがA系列優先株よりも低い優先株(我々のB系列優先株およびC系列優先株を含む)を説明していない。(Iii)任意のカテゴリまたはシリーズの明示的にAシリーズ優先順位に指定された優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)および(Iv)実際には、私たちのすべての既存および未来の債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)および他の負債、ならびに私たちの既存の付属会社および任意の未来の付属会社のすべての負債および任意の優先株に優先する。

Aシリーズ優先株は、私たちの株または他の証券の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換することができず、債務超過基金またはAシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Aシリーズの優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの連合会社の保証も受けず、法律や経済的にAシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

A系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権1株当たりA系列優先株25.00ドルの金利に基づいて、合法的にこのような用途に利用可能な資金から累積現金配分を得る権利があり、その比率は、(I)A系列優先株の元発行日(合併完了日)から2024年9月15日(“Aシリーズ固定金利期間”)、8.25%の年利、および(Ii)9月15日からである。2024年(“Aシリーズ変動金利期”)、3ヶ月期のロンドン銀行の同業解体(以下、定義を参照)に年利688.6ベーシスポイントをプラスし、この合計は流通期間を適用する割り当て金利となる。分配期間“とは、各割当支払日(以下の定義を参照)から次の割当支払日(次の割当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期分配期間、すなわちA系列優先株の元の発行日(合併完了日)から次の割当支払日までの期間を含まない。

取締役会が発表すると、我々は毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日(このような日付ごとに、1つの“分配支払日”)で四半期毎にA系列優先株の現金分配を支払い、2022年12月15日から支払いを開始する。私たちは現金を

A系列優先株の記録保持者が適用される記録日が吾等の株式登録簿に出現し、任意の割当支払日については、その記録日は、その割り当て支払日がその月の最初の暦であるか、または当社取締役会が当該割り当て支払日について定められた割り当て支払日の60日前よりも早くない他の記録日でなければならない。

Aシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、A系列優先株の分配は、支払われるべきすべての最新の分配支払日から累積され、収益の有無にかかわらず、これらの分配の支払いに合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、A系列優先株の分配は開始される。延滞の可能性のあるA系列優先株の任意の割り当て支払いについては、利息または代替利息を支払わない場合、A系列優先株の保有者は、現金、財産または株式で支払われても、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がない。

将来的にAシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は直近の分配支払日からその時点で適用される分配比率で行われる。

Aシリーズの変動金利期間中の流通期間ごとの割り当て金利は、流通期間開始前の第2のロンドン銀行日に発効する計算エージェントが3ヶ月間使用したロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)によって決定され、この日を関連流通期間の“割当決定日”と呼ぶ。そして、計算エージェントは、割り当て決定日と年利差688.6ベーシスポイントに3ヶ月期のロンドン銀行の同業借り換え金利を加える。A系列優先株の分配率が決定されると，計算エージェントは我々とA系列優先株の譲渡エージェントにその情報を提供する.明らかな誤りがなければ，A系列の優先株分配率に対するエージェントの決定が最終的に決定される.“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にオープンしてドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

本Aシリーズの優先株記述で使用されるように、用語“3ヶ月LIBOR”とは、関連する割り当て決定日の午前約11：00にBloombergのBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に表示される3ヶ月のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利(“3ヶ月LIBOR金利”)を意味する

(I)ロンドン時間午前11：00頃、ブルームバーグが関連流通決定日のBBAM 1ページ(または任意の後継者または代替ページ)に提案金利が表示されていない場合、計算エージェントは、吾らと協議した後、ロンドン銀行間市場で4つの主要銀行を選び、その日およびロンドン銀行間市場主要銀行に少なくとも1，000，000ドルの3ヶ月ドル預金金利のオファーを各主要ロンドン事務所に提供することを要求する。最低2つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、最も近い0.00001に上方丸め込まれる)となる。

(Ii)そうでなければ、計算エージェントは、私たちと協議した後にニューヨーク市の主要銀行3つを選択し、各銀行にニューヨーク市時間午前11：00頃に、割り当て決定日に3ヶ月間、少なくとも1，000，000ドルの金額のドルローンのオファーを欧州主要銀行に提供することを要求する。3つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、1%に最も近い0.00001に上方に切り捨てる)となる

(Iii)そうでなければ、次の販売期間の3ヶ月のLIBORは、その時点の販売期間の3ヶ月のLIBORに等しくなるか、またはAシリーズの変動金利期間の第1の配当期間に属する場合、最近3ヶ月のLIBOR金利であり、Aシリーズ固定金利期間の割り当て金利が変動金利である場合、本段落の第1の文に基づいて3ヶ月のLIBORを決定することができる。

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

(A)計算エージェントが関連する割り当て決定日に、LIBORがAシリーズの優先株などの証券の許容可能な基準(“AシリーズLIBORイベント”)と停止されたか、またはみなされなくなったと判断した場合、計算エージェントは、我々と交渉した後にLIBORと最も類似していると決定した代替または後続の基本金利を使用するが、計算エージェントが業界によって受け入れられた代替または後続の基本金利が存在すると判定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を使用すべきである。

(B)計算エージェントが上記の規定に基づいて代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、どの営業日慣行、営業日の定義、使用される割り当て決定日、および代替または後続の基本金利を計算するための任意の他の関連方法を決定することができ、代替または後続の基本金利をロンドン銀行間の同業借り換え金利に相当させるために必要な任意の調整係数、またはその方法が代替または後続の基本金利の業界公認アプローチと一致すべきである利益差を適用する任意の調整を含むことができる。

上述したように、計算エージェントがLIBORの代替または後続の基本金利として代替金利を自己決定していない場合、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそうできない場合、当社は独立財務コンサルタント(“IFA”)に適切な代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は自社、計算エージェントおよびAシリーズ優先持株者に拘束力を有することになる。AシリーズLIBORイベントが発生したが、任意の理由で代替金利が決定されていないため、IFAが適切な代替金利および調整を決定していない場合、またはIFAが指定されていない場合、確定日に関連する次の分配期間の3ヶ月LIBORは、その時点の分配期間の3ヶ月LIBORでなければならず、この言葉がAシリーズ変動金利期間の最初の分配期間に適用される場合、Aシリーズ固定金利期間に適用される金利、営業日慣行、および利息方式は、Aシリーズ変動金利期間中に有効に維持されることを前提とする

配布の優先度について

いずれのA系列優先株も発行されていない場合、発行されたすべてのAシリーズ優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に宣言され、均等に割り当てられた金額の支払いが全額または同時に宣言され、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されていない限り、

(1)任意の一次証券(以下のように定義される)については、いかなる分配も宣言されず、または支払いとして残るであろう(一次証券の株式のみで支払われる分配は除外される)

(2)当社またはその任意の付属会社は、対価格のために、直接または間接的に一次証券株式を購入、償還または他の方法で買収することはない(ただし、一次証券を再分類して他の一次証券に交換または変換するため、または一次証券の他の株式を実質的に同時に販売することによって得られた金を使用して一次証券に交換または変換するか、またはAシリーズ優先株の元の発行日前に存在する契約拘束力のある合意に従って一次証券を購入する)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)当社またはその任意の付属会社は、考慮のために、買い戻し、償還、または他の方法で平価証券の株式を買収することはない(Aシリーズの優先株およびその等の平価証券の全部または一部を比例要約に従って購入または交換しない限り、または平価証券を他の平価証券に再分類するため、または他の平価証券または一次証券を変換または交換することによって)。

上記の制限は、(I)一次証券の購入または買収または一次証券の現金決済、および(Ii)任意の後続の株主権利計画に関する割り当てを含む、我々または私たちの任意の付属会社の任意の従業員または取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(私たちの任意の雇用、解散費またはコンサルティング契約を含む)に従って、一次証券の購入または買収、または一次証券の現金決済、および(Ii)任意の後続の株主権利計画の割り当てを含む株主権利計画または償還またはリストア計画の下の任意の権利に関連する任意の割り当てには適用されない。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にA系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。ある種類の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がAシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月ごと)に適用される場合には、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、このような割り当てが発表されたときに、取締役会は、Aシリーズの優先株に関するすべての累積割り当てを次の割り当て支払い日に支払うのに十分な資金を期待することができる。

次項の規定の下で、発行されたすべてのA系列優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が未申告および支払いのために割り当てられていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合は、最初の分配支払日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞割り当てが支払われる。すべてのA系列優先株および任意の平価証券について支払われる割り当てがすべての割り当てより少ない場合、任意の部分

その際、割り当て支払いを受ける権利があるAシリーズ優先株および任意の平価証券は、そのようなAシリーズ優先株および平価証券の当時の満期総額に比例して支払われる。

本A系列優先株の記述において使用される、(I)“一次証券”とは、われわれの普通株式及びA系列優先株が、われわれの清算、解散又は清算時に分配又は資産分配の支払いにおいて優先権又は優先権を有する任意の他の種別又は系列のわれわれの株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、清算時に支払分配及び資産分配においてA系列優先株と同等の任意の他の種別又は系列の我々の株式を意味する。(Iii)“高級証券”とは、当社の清算、解散または清算の際に、Aシリーズ優先株に優先して割り当てまたは資産割り当ての任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社株を支払うことを意味する。

上記の条件および非他の場合、当社取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的にその等の割り当てを支払うことができる資金の中から、当社の普通株および任意の一次証券に発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株保有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算(“清算”)するとき、Aシリーズの発行された優先株の所有者は、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の資産分配を行う権利がある前に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未支払い割り当てに相当する金額(ある場合)があるが、このような清算分配の日は含まれていない。清算割当てを行う分配期間の前の分配期間のいずれかの申告済みおよび未支払いの割当てと，その時点で清算割当てを行った分配期間からその清算分配を行った日までの任意の申告済みと未支払いの割当ての総和を加える.彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Aシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできません

救いを求める

Aシリーズの優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない

Aシリーズ優先株保有者はAシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない

2024年9月15日以降に償還可能

私たちは2024年9月15日以降の任意の時間または時々Aシリーズ優先株(“Aシリーズ選択的償還”)を償還することができ、償還価格はAシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額を発表するか否かにかかわらず、支払うことができる。私たちは複数の初ラウンドA級オプションの償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない

格付け事件の際のオプション償還

Aシリーズ格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2024年9月15日までにすべて償還するがAシリーズ優先株を部分的に償還することができず、償還価格はA系列優先株1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と未払い割当金額を選択することができる。このようなものは何でも買います

合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守するだろう。

“Aシリーズ格付けイベント”とは、Aシリーズのような特徴を有する証券を格付けすることを目的として、2019年9月12日に当該格付け機関が採用する基準の変更を意味し、この変化により、(I)2019年9月12日に発効する予定の基準がAシリーズ優先株に対して有効な時間長の任意の短縮、または(Ii)Aシリーズ優先株に付与された株式信用が、当該格付け機関が9月12日に発効する基準に基づいてAシリーズ優先株に割り当てる株式信用よりも低いことを意味する。2019年です

支配権変更時のオプション償還

支配権が変更された場合(定義はA系列株式名参照)、吾らは2024年9月15日までおよび制御権変更発生後60日以内にすべてを償還するが部分A系列優先株ではなく、価格はA系列優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と割り当てられていない金額を加えて、償還を宣言するか否かにかかわらず選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2024年9月15日まで、当日または後を問わず)および(Ii)吾などが制御権変更後31日目までに発行されたA系列優先株のすべてを償還することを通知しなければ、A系列優先株の年配当率は、制御権変更後31日目から5.00%増加する。

納税両替事件のオプション両替

Aシリーズ税収償還事件(Aシリーズ株名で定義)が発生した場合、2024年9月15日までと当該Aシリーズ課税償還事件発生後60日以内にAシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はAシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未支給割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

投票権

Aシリーズ優先株のすべての人は、以下に説明するか、または法律を適用することが別に要求されない限り、投票権を持っていない。A系列優先株保有者が投票権を有する範囲内では、A系列優先株の保有者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株式が任意の事項においてA系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、A系列優先株とこのような平価証券の株式は、25.00ドル当たりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

A系列優先株のいずれの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間に延滞している場合には、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(他の投票権のある優先株の所有者及びA系列優先株の保有者が取締役を選出する場合は、単一カテゴリとして2つ増加していない場合)。Aシリーズの優先株保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券シリーズの所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(いずれかの同シリーズ、“他の投票権のある優先株”)は、Aシリーズの優先株およびそのような他の投票権のある優先株保有者の特別会議で、当該取締役が再委任されることができる私たちの普通株式保有者のその後の年次会議で、賛成票を投じる権利がある方法で、2人の追加取締役の委任を投票する権利がある。しかし、Aシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Aシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期はすぐに終了し、Aシリーズ優先株保有者によって委任された任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2名減少する。しかし、, Aシリーズ優先株および任意の他の投票権のある優先株の所有者は、上述したように追加の6四半期割り当てが発表されていない場合、2人の追加取締役を任命する権利を再び有することになる。いずれの場合も、Aシリーズ優先株の保有者はこれらの投票権に基づいて取締役を選択する権利がありませんが、その等の投票権は、当社が取締役に関する要求を満たしていないことになります

いかなる国の証券取引所又は見積システムの独立性であっても、我々の任意のカテゴリ又はシリーズの株式は、その上に上場又はオファーされる。疑問を生じないように、いずれの場合も、Aシリーズ優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のA系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、Aシリーズ優先株および他のすべての議決権優先株権利の変更とみなされ、(I)任意の高級証券の許可、設立または発行、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券、または(Ii)改正、変更または廃止のいずれかの条文は、合併、合併または他の方法によって、A系列優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を及ぼすことを含む。第(I)及び(Ii)条の各規定について、A系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者の承認が必要である。ただし、上記(Ii)項については、この改正が一株以上であるが、他の議決権を有するすべての優先株(この目的のためのA系列優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響がある場合には、影響を受けるカテゴリ又は系列の流通株保有者は、代わりにカテゴリ別に投票しなければならない(又は法律の規定のように同意しなければならない。また)66.2/3%の投票権を有する他の優先株(このためのA系列優先株を含む)を有する保有者は、1つのカテゴリとして同意する。しかしながら、Aシリーズの優先株保有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の平価証券および一次証券シリーズを設定し、追加の平価証券および一次証券を発行することができる。しかし、平価証券の場合は、, 発行されたすべてのAシリーズ優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当ては、全額または同時に支払うことを宣言し、そのように割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、Aシリーズの優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

·任意の許可普通株または認可優先株額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株式を認可、設立および発行し、清算、解散または清算時に、資産の分配または分配において、それぞれの場合、Aシリーズ優先株と平価またはAシリーズ優先株より低い；

·Aシリーズ優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併直前のものと同じである別のエンティティとの合併または合併

·Aシリーズの優先株が、既存のエンティティまたは既存のエンティティを直接または間接的に制御する任意の優先証券に変換または交換され、そのような新しい優先証券の条項(発行者識別情報を除く)は、Aシリーズの優先株の条項と同じである、別のエンティティまたは他のエンティティとの合併または統合。

A系列優先株保有者の上記投票権は、投票時または前に、発行されたすべてのA系列優先株が適切な通知を出した後に償還または償還を要求され、吾らはA系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する場合には適用されない。

フォーラム選択

この等の細則は，ケイマン諸島裁判所が当社の定款書類による当社の各株主が当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争，又は任意の他の方法で当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争について，ケイマン諸島裁判所の排他的司法管轄権を提出するが，一九三三年証券法(“証券法”)、取引所法案によるいかなる責任又は責任を強制執行するために提起されたいかなる訴訟又は訴訟を除くか、又は米国法律において、米国連邦地域裁判所が当該等の申索を裁定する唯一の及び独占的なフォーラムであることを規定している

Bシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.00%固定金利から変動金利Bシリーズ累積永久償還可能優先株”は、4，940，000株Bシリーズ優先株からなる一連の法定優先株として指定されている。

Bシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちに対するクレームを返済するために使用できる資産については、Bシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と将来のすべての債務や他の負債よりも低い。B系列優先株の固定清算優先権は、B系列優先株1株当たり25.00ドルであり、支払日までの累積と未支払割当(ある場合)に相当する金額を加え、B系列優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券(定義は後述)保有者の割合権利及び“-清算権”に記載された他の事項に支配されることを前提としている。

私たちのBシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIO”です。

順位をつける

我々の清算、解散または清算時の割り当ておよび権利(償還権を含む)の支払いについては、B系列優先株の順位(I)は、我々の普通株に優先し、その条項によってB系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項とB系列優先株と同等の順位の任意のカテゴリまたは系列優先株として指定されているか、またはそのレベルがB系列優先株よりも低い優先株(A系列優先株およびC系列優先株を含む)については説明されていない。(Iii)B系列優先株に優先的に指定された任意のカテゴリ又は系列優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)及び(Iv)実際には、吾等のすべての既存及び未来債務(吾等の普通株又は優先株に変換可能な債務を含む)及びその他の負債、並びに吾等の既存付属会社及び任意の未来付属会社のすべての負債及び任意の優先株に優先する。

Bシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式または他の証券の株式に変換または交換することができず、いかなる債務超過基金またはBシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Bシリーズ優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法律的または経済的にBシリーズ優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

B系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権に基づいてBシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの累積現金配分を行う権利があり、2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)から2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)、および(Ii)合併完了日から2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)まで、および(Ii)以下の金利から、B系列優先株保有人材は、前記清算優先株1株当たり25.00ドルに基づく累積現金分配権を得る権利がある。2024年(“Bシリーズ変動金利期”)、3カ月期ロンドン銀行同業解体(以下、定義参照)プラス年利644.7ベーシスポイント。“分配期間”とは、各割当支払日から次の割当支払日(次の割当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期分配期間は、B系列優先株の元の発行日(合併完了日)を含まないが、次の割当支払日を含まない期間をいう。

私たちの取締役会が発表した時、私たちは四半期ごとにBシリーズ優先株の現金分配、延滞を支払い、各分配支払日に、2022年12月15日から支払いを開始します。私は、適用される記録日が、Bシリーズ優先株式の記録保持者に現金割り当てを支払うことに等しく、この記録日は、任意の割り当て支払日の月の第1の暦、または当社取締役会が割り当て支払日のために指定した他の記録日(割り当て支払日の60日前または割り当て支払日の10日未満)でなければならない。

Bシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、B系列優先株の分配は、支払されたすべての直近の分配支払日(最近の分配支払日を含む)から積算され、収益の有無にかかわらず、これらの分配を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配を支払うことができる。延滞の可能性のあるB系列優先株の任意の割り当て支払いについては、いかなる利息または代替利息の支払いも支払わず、B系列優先株の保有者は、現金、財産、または株式での支払いにかかわらず、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がない。

もし私たちが将来Bシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は最近の分配支払日からその時適用される分配比率で行われる。

Bシリーズの変動金利期間の各流通期間の割り当て金利は、分配期間の開始前の第2のロンドン銀行の日に発効する計算エージェントが3ヶ月期間のロンドン銀行同業借り換え金利を使用することによって決定され、この日は、関連流通期間の“割り当て決定日”と呼ばれる。そして，計算エージェントは割当て決定日と644.7ベーシスポイントの年利差から決定された3カ月LIBORを加算し，その総和が分配期間を適用した割当て金利となる.B系列優先株の分配率が決定されると，計算エージェントは我々とB系列優先株の譲渡エージェントにその情報を提供する.明らかな誤りがなければ，B系列優先株に対するエージェントの分配期間分配率の決定が最終的である.“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にオープンしてドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

本Bシリーズ優先株記述で用いられるように、用語“3ヶ月LIBOR”とは、関連配分決定日の午前11：00頃にBloombergのBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に表示される3ヶ月間のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利(“3ヶ月LIBOR金利”)を意味する

(Iii)そうでなければ、次の販売期間の3ヶ月のLIBORは、その時点の販売期間の3ヶ月のLIBORに等しくなるか、または、Bシリーズの変動金利期間の最初の配当期間であれば、最近3ヶ月のLIBOR金利に等しく、Bシリーズ固定金利期間の分配率が変動金利である場合、本段落の第1文に基づいて3ヶ月のLIBORを決定することができる。

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

(A)計算エージェントが、関連する割り当て決定日に、LIBORが停止したか、またはB系列優先株などの証券とみなされなくなった許容可能な基準(“BシリーズLIBORイベント”)を決定した場合、計算エージェントは、我々と交渉した後にLIBORに最も近い代替または後続の基本金利として決定するが、計算エージェントが業界によって受け入れられた代替または後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を使用すべきである。

上述したように、計算エージェントが自ら代替金利をLIBORの代替または後続の基本金利として決定していない場合、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそうできなければ、当社はIFAに適切な代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は当社、計算エージェントおよびBシリーズ優先株保有者に対して拘束力を有することになる。BシリーズLIBORイベントが発生した場合、いかなる理由でも代替金利が決定されていないため、IFAが適切な代替金利および調整を決定していない場合、またはIFAがIFAを指定していない場合、決定された日に関連する次の分配期間の3ヶ月LIBORは、その時点の分配期間の3ヶ月LIBORでなければならない。前提は、この文がBシリーズ変動金利期間の最初の分配期間に適用される場合、金利、業務であることを前提とする

Bシリーズ固定金利期間に適用される日慣例と利息を計算する方式は、Bシリーズ変動金利期間中に引き続き有効となる。

配布の優先度について

任意のB系列優先株がまだ発行されていない場合、発行されたすべてのB系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に宣言され、均等に割り当てられた金額の支払いが全額または同時に宣言され、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されていない限り、

(2)当社またはその任意の付属会社は、対価格のために、直接または間接的に購入、償還または他の方法で一次証券株式を買収することはない(ただし、一次証券は、他の一次証券に再分類されるか、または一次証券の他の株式を実質的に同時に売却することによって得られた金額を使用して一次証券に交換または変換されるか、またはB系列優先株の最初の発行日前に存在する拘束力のある合意に従って一次証券を購入する契約の規定に従って一次証券を購入することができる)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)当社またはその任意の付属会社は、考慮のために、買い戻し、償還、または他の方法で平価証券の株式を買収することはない(Bシリーズ優先株およびその等の平価証券の全部または一部を比例要約に従って購入または交換しない限り、または平価証券を他の平価証券に再分類するため、または他の平価証券または一次証券を変換または交換することによって)。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にB系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。あるカテゴリの一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がBシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月毎)に適用される場合には、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、その等の割り当てが宣言されたときに限り、取締役会は、Bシリーズの優先株に関する全ての累積割り当てを次の割り当て支払い日に支払うのに十分な資金を期待することができる。

次の文の規定によれば、発行されたすべてのB系列優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が申告および支払いされていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合には、最初の分配支払日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞分配が支払われる。すべてのB系列優先株と任意の平価証券について支払う割り当てがすべての対応割当より少ない場合、B系列優先株およびその時点で分配支払いを得る権利がある平価証券について任意の部分を比例して支払うことができ、その割合は、当時そのようなB系列優先株および任意の平価証券の残りの満期総額に比例する。

本B系列優先株で使用されるように、(I)“一次証券”とは、我々の普通株およびB系列優先株が、我々の清算、解散または清算時に分配または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたは系列の我々の株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、我々の清算時に資産の分配および分配においてB系列優先株と同等の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。解散または清算(私たちのAシリーズ優先株およびCシリーズ優先株を含む)および(Iii)“高級証券”とは、私たちの清算、解散または清算の際に、割り当てまたは資産分配の支払いにおいてBシリーズ優先順位の任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の株式を意味する。

上記の条件および非他の場合、当社の取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、そのような割り当てを支払うために任意の合法的に使用可能な資金から、当社の普通株および任意の一次証券に発表および支払いすることができ、Bシリーズ優先株所有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算する際に、普通株または任意の他の一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、B系列優先株を発行した所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未払い分配に相当する金額があれば、その清算分配の日は含まれていない。清算割当てを行う分配期間の前の分配期間のいずれかの申告済みおよび未支払いの割当てと，その時点で清算割当てを行った分配期間からその清算分配を行った日までの任意の申告済みと未支払いの割当ての総和を加える.彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Bシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Bシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできない

救いを求める

Bシリーズ優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Bシリーズ優先株保有者はBシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2024年12月15日以降に償還可能

私たちは2024年12月15日以降の任意の時間または時々Bシリーズ優先株(“Bシリーズ選択的償還”)を償還することができ、償還価格はBシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額を発表するか否かにかかわらず、支払うことができる。私たちは複数のBシリーズのオプション償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない

格付け事件の際のオプション償還

B系列格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2024年12月15日までにB系列優先株を部分的に償還するのではなく、償還価格は1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を除く)に相当するすべての累積および未払出金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

“Bシリーズ格付けイベント”とは、(I)2019年11月27日に施行される予定の基準がBシリーズ優先株に有効な時間長の任意の短縮、または(Ii)Bシリーズ優先株に付与された株式信用が11月27日に発効した基準に基づいてBシリーズ優先株に割り当てられる株式信用よりも低い、2019年11月27日に施行される予定の基準がB系列優先株に類似した特徴を有する証券割当格付けの目的のために採用される任意の格付け機関の基準の変化を意味する。2019年です。

支配権変更時のオプション償還

制御権が変更されれば(B系列株名で定義される)、2024年12月15日までと支配権変更発生後60日以内にすべて償還するが一部B系列優先株ではなく、価格は1株B系列優先株25.25ドルであり、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべての累積および未払出割当額を選択することができ、償還を宣言するか否かにかかわらず。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2024年12月15日まで、当日または後を問わず)および(Ii)吾などが制御権変更後31日目までに発行されたB系列優先株をすべて償還することを通知しなければ、制御権変更後31日目からB系列優先株の年配当率は5.00%増加する。

場合によっては、Bシリーズ優先株の支配権変更償還機能は、当社の有限責任会社または当社のメンバーを売却または接収することをより困難または奨励せず、現経営陣を罷免する可能性があります。私たちは未来にそうするかもしれないが、私たちは現在統制権の変更に関する取引をするつもりはない。

納税両替事件のオプション両替

Bシリーズ税収償還事件(Bシリーズ株名で定義)が発生した場合、2024年12月15日までおよび当該Bシリーズ税収償還事件発生後60日以内にBシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はBシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未払い割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

投票権

Bシリーズ優先株のすべての人は、以下に説明するか、または法律を適用することが別に要求されない限り、投票権を持っていない。B系列優先株保有者が投票権を有する範囲では、B系列優先株の所持者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株が任意の事項でB系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、B系列優先株とこのような平価証券1株当たりの株式は、25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

B系列優先株のいずれかの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(任意の他の投票優先株の保有者とB系列優先株の保有者が取締役を選挙した場合、単一カテゴリとして一緒に投票する場合には、まだ2つ増加していない)。Bシリーズの優先株保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券シリーズの所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(任意のこのようなシリーズ、“他の投票権のある優先株”)は、B系列優先株やそのような他の投票権を有する優先株保有者の特別会議で、同等の取締役が再委任されることができる我々の普通株式保有者をその後の年次会議で、賛成票を投じる権利がある方法で、2人の追加取締役を任命することに賛成票を投じる。しかし、Bシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Bシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期はすぐに終了し、Bシリーズ優先株保有者によって委任された任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2人減少する。しかし、, B系列優先株および他の投票権のある優先株の所有者が、上述したように6四半期の追加割り当てを発表し、支払わなかった場合、2人の追加取締役を任命する権利が再び付与される。いずれの場合も、B系列優先株の所有者は、これらの投票権に基づいて取締役を選択する権利がなく、その等の投票権は、当社等が取締役の独立性に関する任意の国の証券取引所又は見積システム(上場又は見積吾等の任意の種類又は系列株)に関する要求を満たしていないことを招く。疑問を生じないように、いずれの場合も、B系列優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のB系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、B系列優先株および他のすべての議決権優先株の権利の変更とみなされ、単一のカテゴリとして、(I)任意の高級証券を認可、設立または発行するか、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることを転換または証明することができる任意の義務または証券、または(Ii)合併、合併またはその他の方法によって、B系列優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を及ぼすことを含む改正、変更または廃止のいずれかの規定とみなされる。第(I)及び(Ii)条のいずれの場合においても、B系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者が承認しなければならない。しかし、上記(Ii)項については、この改正のように、一株以上であるが、議決権を有する他のすべての優先株(そのためのB系列優先株を含む)の権利、指定、優先権、権力、責任に重大な悪影響を及ぼす

この影響を受けたカテゴリまたは系列の流通株保有者は、66.2/3%の他の投票権を有する優先株(そのためにB系列優先株を含む)を有する保持者がカテゴリとして同意する代わりに、カテゴリ別に投票しなければならない(または法律で規定されているように、その同意を得なければならない)。しかしながら、吾等は、追加の一連または複数のカテゴリの平価証券および一次証券を設定し、追加のカテゴリまたは一連の平価証券および一次証券を発行することができ、Bシリーズの優先株の任意の所有者に通知する必要はなく、またはその同意を得る必要はないが、平価証券の場合、発行されたすべてのB系列優先株は、過去のすべての配当期間のすべての累積割り当てが、すでにまたは同時に申告および全部または支払われ、これらの割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、B系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

·任意の許可普通株または認可優先株額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の認可、設立および発行、清算、解散または清算時の資産分配または分配において、いずれの場合もBシリーズ優先株と平価またはBシリーズ優先株より低い；

·Bシリーズ優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併直前と同じである他のエンティティと合併または合併します

·B系列優先株は、既存エンティティまたは既存エンティティを直接または間接的に制御する任意の優先証券に変換または交換され、そのような新しい優先証券の条項は、B系列優先株の条項と同じである(発行者のアイデンティティを除く)他のエンティティとの合併または合併。

B系列優先株保有者の上記投票権は、投票時または前に、発行されたすべてのB系列優先株が適切な通知で償還または償還された場合には適用されず、吾らはB系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する。

フォーラム選択

この等の細則は、ケイマン諸島裁判所が当社の定款書類によって引き起こされた、又は当社の各株主が当社の株式を保有することに関するいかなる申立又は紛争、又は任意の他の方法で当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争について、ケイマン諸島裁判所の排他的司法管轄権を提出するが、証券法、取引所法案によるいかなる責任又は責任を強制執行するために提起された任意の訴訟又は訴訟を除く、又は米国法律について、米国連邦地域裁判所は、当該等の申立の唯一及び独占的裁判所であると判断する

Cシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.25%固定金利リセットCシリーズ累積永久償還可能優先株”は、4，200，000株Cシリーズ優先株からなる認可優先株の系列に指定されています。

Cシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちに対するクレームを返済するために使用できる資産については、Cシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と未来のすべての債務や他の負債よりも低い。C系列優先株の固定清算優先権は、C系列優先株1株当たり25.00ドルであり、C系列優先株から支払日までの累積および未支払割当(ある場合)に相当する金額を加えているが、C系列優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券保有者(定義は後述)の割合権利および“-清算権”に記載されている他の事項に制限されることを前提としている。

私たちのCシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIN”です。

順位をつける

当社の清算、解散または清算時に支払われる割当および権利(償還権を含む)、C系列優先株の順位(I)は、我々の普通株に優先し、その条項によってC系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項とC系列優先株と同等の順位の任意のカテゴリまたは系列優先株として指定されているか、またはそのレベルがC系列優先株よりも低い優先株(我々のA系列優先株およびB系列優先株を含む)については説明されていない。(Iii)C系列優先株に優先的に指定された任意のカテゴリ又は系列優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)及び(Iv)実際には、吾等のすべての既存及び未来に優先する債務(吾等の普通株又は優先株に変換可能な債務を含む)及びその他の負債、並びに吾等の既存の付属会社及び任意の未来の付属会社のすべての負債及び任意の優先株を優先する。

Cシリーズ優先株は、私たちの株式または他の証券の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換することができず、いかなる債務超過基金またはCシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Cシリーズの優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法律的または経済的にCシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

C系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権に基づいて1株当たりC系列優先株25.00ドルの累積現金配分を行う権利があり、2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)から2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)、および(Ii)合併完了日から2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)および(Ii)合併完了日から(ただし含まない)2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)および(Ii)合併完了日から、2026年(“Cシリーズ固定金利期”)、5年間の国庫券金利(以下参照)に737.8ベーシスポイントの年利差をプラスした。ただし、本条(Ii)項で述べたいずれの分配期間(以下のように定義する)の五年間国庫券金利は、“五年物国庫券金利”の定義に基づいて決定することができない場合、その分配期間の分配率は、前の分配期間で決定された分配率と同じとなる。分配期間“とは、各割当支払日から次の割当支払日(次の割当支払日は含まないが)までの期間を意味するが、初期分配期間は、C系列優先株の元の発行日(合併完了日)を含まないが、次の割当支払日を含まない期間を意味する。

所与のC系列固定金利期間の分配率を計算するために、計算エージェントは、リセット割り当て決定日(以下のように定義される)の金利から“5年間国庫券金利”(最初のリセット日以降に開始される任意のリセット期間(以下のように定義)を決定すべきであり、等しくなる

(I)最近発表されたH.15毎日更新に指定された統計ニュース原稿または連邦準備委員会によって発表された任意の後続出版物において、5年期の固定満期日に固定満期日に調整されたアクティブな米国国庫券の満期収益率の平均値は、計算機関がその単独裁量決定権で決定するか、または

(2)(I)項に記載の計算が提供されていない場合、計算エージェントは、上記のいずれかの計算と比較可能であると考えられるソース、または5年期国庫券金利を推定するために使用可能であると判断した場合、5年間国庫券金利を適宜決定すべきであるが、計算エージェントが業界が受け入れた後続の5年間国庫券金利が存在すると判断した場合、計算エージェントはその後続金利を使用すべきである。計算エージェントが前述の規定に従って代替または後続レートを決定した場合、計算エージェントは、“営業日”慣行、“営業日”の定義、および使用されるべき再割り当て決定日を自ら決定することができ、そのような代替または後続レートを計算するための任意の他の関連方法を計算することができ、そのような代替または後続レートを、そのような代替または後続レートの業界公認アプローチと一致すべき方法である任意の調整係数に適合させることを含む。

ここで用いられる“リセット期間”とは、2026年6月15日から上記日付5周年までの期間であるが、その日の5周年は含まれておらず、その後は2026年6月15日の5周年を含むが、その日付以降の5周年は含まれていない(各5年間は、2026年6月15日から“リセット期間”と呼ばれる)。

本明細書で使用されるように、“リセット割り当て決定日”とは、任意のリセット期間について、そのリセット期間の前の3つの営業日の日を意味する。

私たちの取締役会が発表した時、私たちは四半期ごとにCシリーズ優先株の現金分配、延滞を支払い、各分配支払日に、2022年12月15日から支払いを開始します。私は、適用される記録日が、Cシリーズ優先株式の記録保持者に現金割り当てを支払うことに等しい。この記録日は、任意の割り当て支払日の月の第1の暦、または当社取締役会が割り当て支払日のために指定した他の記録日(割り当て支払日の60日前または割り当て支払日10日未満)でなければならない。

Cシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、C系列優先株の分配は、支払すべきすべての分配が支払われた最新の分配支払日(場合によっては)から積算され、収益の有無にかかわらず、これらの分配を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配を決定することができる。延滞の可能性のあるC系列優先株の任意の割り当て支払いに対して、いかなる利息または代替利息を支払わない場合、C系列優先株の所有者は、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がなく、現金、財産、株式で支払う権利がない。

もし私たちが将来Cシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は最近の分配支払日からその時適用される分配比率で行われる。

配布の優先度について

いずれのC系列優先株も発行されていない場合、発行されたすべてのC系列優先株が過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に発表および支払いされない限り、これらの割り当てを支払うのに十分な金額が予約されている：

(2)当社またはその任意の付属会社は、対価格のために一次証券株式を直接または間接的に購入、償還または他の方法で買収することはない(ただし、一次証券が他の一次証券に再分類されるか、または一次証券の他の株式を実質的に同時に売却することによって得られた金額を使用して一次証券に交換または変換されるか、または契約拘束力のある規定に従って一次証券が購入される。これらの規定は、C系列優先株の最初の発行日前に存在する拘束力のある合意に従って一次証券を購入する結果を除く)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)当社またはその任意の付属会社は、考慮のために平価証券の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することはない(Cシリーズの優先株およびその等の平価証券の全部または一部を比例要約に従って購入または交換しない限り、または平価証券を他の平価証券に再分類するため、または他の平価証券または一次証券を変換または交換することによって)。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にC系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。ある種類の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がCシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月ごと)に適用される場合、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、このような割り当てが発表されたときに、取締役会は、次の割り当て支払い日にCシリーズの優先株に関するすべての累積割り当てを支払うのに十分な資金を期待することができる。

次の言葉によれば、発行されたすべてのCシリーズ優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が申告および支払いされていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合、最も早い分配支払い日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞分配が支払われる。全部でなければ

すべてのC系列優先株および任意の平価証券の支払割り当てが支払われた場合、C系列優先株およびその時点で割り当て支払いを得る権利がある任意の平価証券の任意の部分支払いは、そのようなC系列優先株および任意の平価証券がその時点で満了した総金額に比例して行われる。

本C系列優先株で使用されるように、(I)“一次証券”とは、我々の普通株およびC系列優先株が、我々の清算、解散または清算時に分配または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたは系列の我々の株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、我々の清算時に資産の分配および分配の面でC系列優先株と同等の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。解散または清算(我々のA系列優先株およびB系列優先株を含む)および(Iii)“高級証券”とは、我々の清算、解散または清算の際に、分配または資産割当の支払いにおいてC系列優先株の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。

上記の条件および非他の場合、当社の取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、そのような割り当てを支払うために任意の合法的に使用可能な資金から、私たちに発行および支払うことができる任意の一次証券および任意の一次証券を発表することができ、Cシリーズ優先株保有者は、これらの割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算する場合、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の資産分配を行う前に、C系列優先株を発行した所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未支払い分配に相当する金額(ある場合)があるが、清算分配の日は発表されないにかかわらず含まれていない。清算分配を行う分配期間の前の分配期間内の任意の申告済みおよび未支払いの割り当てと、その時点の分配期間内に清算分配を行う任意の申告済みおよび未支払いの割り当てと、その清算割り当てに割り当てられた日との合計を加える。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Cシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Cシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできません

救いを求める

Cシリーズの優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Cシリーズ優先株保有者はCシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2026年6月15日以降に償還可能

私たちは、2026年6月15日以降のいつでも、または時々Cシリーズ優先株の全部または一部を償還することができます(“Cシリーズオプション償還”)、償還価格は、1株当たりCシリーズ優先株25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額(ある場合)を発表するか否かにかかわらず。私たちは複数のCシリーズのオプション償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

格付け事件の際のオプション償還

C系列格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2026年6月15日までにすべて部分的にC系列優先株を償還するのではなく、償還価格は1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を除く)に相当するすべての累積および未払出金額を選択することができる。このようなものは何でも買います

合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守するだろう。

“C系列格付け事件”とは、(I)2021年3月25日に施行される予定の基準がC系列優先株に類似した特徴を有する証券を格付けすることを目的として、任意の格付け機関が2021年3月25日に採用される基準の変更を意味し、または(Ii)C系列優先株に付与された株式信用が、3月25日に施行された基準に基づいてC系列優先株の株式信用に割り当てられたものよりも低い。2021年。

支配権変更時のオプション償還

コントロール権が変更された場合(Cシリーズ株名を参照)には、2026年6月15日までと支配権変更発生後60日以内にCシリーズ優先株をすべて償還することができるが、部分は含まれておらず、価格は1株当たりCシリーズ優先株25.25ドルであり、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべての累積と未払分の金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない

(I)制御権が変更された場合(2026年6月15日まで，当日または後を問わず)，および(Ii)吾らが制御権変更後31日目までに発行されたC系列優先株のすべての償還を通知しなければ，制御権変更後31日目からC系列優先株の年配当率は500ベーシスポイント増加する.

納税両替事件のオプション両替

Cシリーズ税収償還事件(Cシリーズ株名で定義)が発生した場合、2026年6月15日までおよび当該Cシリーズ税収償還事件発生後60日以内にCシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はCシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未支給割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

投票権

下記の規定又は法律の適用に別途要求がある場合を除き、Cシリーズ優先株の所有者には何の投票権もありません。C系列優先株所有者が投票権を有する範囲では、C系列優先株の所持者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株式が任意の事項でC系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、C系列優先株およびこのような平価証券の各株式は、25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

C系列優先株のいずれかの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(任意の他の投票優先株の保有者とC系列優先株の保有者が取締役を選出する場合は、2つ増加することなく単一カテゴリとして投票する)。C系列優先株の保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券系列の所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(いずれかのこのような系列、“他の投票権のある優先株”)は、C系列優先株とそのような他の議決権を有する優先株保有者の特別会議と、当該取締役が再委任されることができる我々の普通株式保有者をその後の年次会議で賛成票を投じる権利を有する方法で、2人の追加取締役を委任することに賛成票を投じる。しかし、Cシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Cシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期は直ちに終了し、C系列優先株保有者が委任した任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2名減少する。しかし、, C系列優先株および任意の他の投票権のある優先株の保有者が上述したように追加の6四半期割当を発表し、支払いしなかった場合、C系列優先株および任意の他の投票優先株の保有者が2人の追加取締役を任命する権利が再び付与される。いずれの場合も、Cシリーズ優先株の保有者は、これらの投票権に基づいて取締役を選択する権利がありません。取締役に関する要求を満たすことができないからです

いかなる国の証券取引所又は見積システムの独立性であっても、我々の任意のカテゴリ又はシリーズの株式は、その上に上場又はオファーされる。疑問を生じないように、いずれの場合も、Cシリーズ優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のC系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、(I)任意の高級証券の認可、設立または発行、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行するか、または(Ii)合併、合併または他の方法によってC系列優先株の権力、優先または特殊権利に悪影響を及ぼすことを含む、任意の高級証券の許可、設立または発行のいずれかの規定とみなされる。第(I)及び(Ii)条のいずれの場合においても、C系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者が承認しなければならない。ただし、上記(Ii)項については、この改正が1株以上であるが、他の議決権を有するすべての優先株(この目的のためのC系列優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響がある場合には、影響を受けるカテゴリ又は系列の流通株保有者は、代わりにカテゴリ別に投票しなければならない(又は法律の規定のように同意しなければならない。また)66.2/3%の投票権を有する他の優先株(この目的のためのC系列優先株を含む)を有する所有者は、1つのカテゴリとして同意する。しかしながら、我々は、C系列優先株保有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の平価証券系列および一次証券を作成し、追加の平価証券および一次証券を発行することができる。ただし、平価証券の場合は、, 発行されたすべてのCシリーズ優先順位の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当ては、全額または同時に支払いを宣言し、均等に割り当てられた金額を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、C系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

·任意の認可普通株式または認可優先株額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたは系列株の認可、設立および発行、清算、解散または清算時の資産分配または分配に関しては、いずれの場合もC系列優先株と平価またはC系列優先株より低い；

·Cシリーズの優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併直前と同じである別のエンティティと合併または合併します

·C系列優先株が、既存エンティティまたは既存エンティティを直接または間接的に制御する任意の優先証券に変換または交換され、そのような新しい優先証券の条項は、C系列優先株の条項と同じである(発行者の識別を除く)。

C系列優先株保有者の上記投票権は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、発行されたすべてのC系列優先株が適切な通知の下で償還または償還を要求された場合には適用されず、吾らはC系列優先株保有者の利益のために償還のために十分な資金を確保している。

フォーラム選択

配当をする

もし取締役会が配当を発表した場合、配当金を記録する。当時FTAIの取締役会は、2022年、2021年、2020年12月31日までの2年間、1株当たりの現金配当金はそれぞれ1.26ドル、1.32ドル、1.32ドルだったと発表した。

また、FTAI当時の取締役会は、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度、FTAI Aシリーズ優先株の現金配当金はそれぞれ1株2.06ドル、2.06ドル、2.06ドル、2021年12月31日までの年度のBシリーズ優先株の現金配当金は1株2.00ドル、2.00ドル、2.10ドルと発表した

Cシリーズ優先株は2022年と2021年12月31日までの年間それぞれ1株2.06ドルと1.49ドル。

免除会社を得る

当社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島会社法(改正)(“ケイマン会社法”)は、一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

·免除を受けた会社は、ケイマン諸島の会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない

·免除を受けた会社のメンバー登録簿は検査を受けない

·免除を受けた会社は年次株主総会を行う必要はない

·免除を受けた会社は額面株を発行してはならない

·免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、最初に20年を与える)

·免除を受けた会社は、別の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

·免除を受けた会社は、有限期間会社として登録することができ、

·免除を受けた会社は、独立したポートフォリオ会社に登録することができます。

ケイマン諸島法及びわが国条項の反買収効力

以下は我々の条項のいくつかの条項の要約であり、これらの条項は逆買収効果を有する可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主の保有株式の相場よりも割増をもたらす可能性がある企図を含む。

許可されているが発行されていない株式

私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は、株主の承認を得ることなく未来に発行されるだろう。これらの追加株式は、将来発行して追加資本を調達し、会社買収を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある

私たちの条項の他の規定

私たちの定款では、私たちの取締役会は時々取締役会が決定した3人以上ではありませんが、9人を超えない取締役で構成されています。私たちの取締役会は7人の取締役で構成されており、3つのレベルに分かれており、規模は可能な限り等しい。各種類の取締役の任期は3年であるが、任期は交錯しているため、毎年度の株主総会は1種類の取締役の任期が満了するだけである。取締役会の分類は、取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性の確保に役立つと信じています。しかも、役員選挙では投票権が累積されていない。このような守秘の取締役会規定は現職役員の交代をより時間と困難にする可能性があります。一般に、取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには、少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要がある。

取締役会の守秘規定は現職取締役の留任の可能性を高める可能性があります。交錯する取締役条項は、買収要約を延期、延期、または阻止するか、または私たちに対する制御権を変更しようとする可能性があり、買収カプセルや制御権の変更が、私たちの株主に彼らの最適な利益に合致すると思われる可能性がある。

また、私たちの条項は、理由がある場合にのみ、取締役選挙で投票する権利がある当時に発行され、発行された普通株式のうち少なくとも80%の賛成票がある場合にのみ、取締役を除名することができると規定している。

また、私たちの取締役会は、取締役の死亡、障害、失格または辞任、または取締役会の規模拡大による欠員を埋めるために、取締役に一人を任命する権利があります。

我々の定款細則によると、優先株は時々発行することができ、取締役会はすべての指定、優先、権利、権力と義務を決定·変更する権利があるが、これに限定されない。私たちの条項は私たちの株主に株主総会を開催する能力を与えない。

また，“A系列優先株-制御権変更時の選択的償還”，“B系列優先株-制御権変更時の選択的償還”，“C系列優先株-制御権変更時の選択的償還”を示す

私たち株主の行動能力は

私たちの条項は私たちの株主総会の開催を許可しない。株主総会は、取締役会が正式に指定した取締役会、最高経営責任者、会長または取締役会委員会が招集することができ、その権力はこのような会議を招集する権力を含む。法律に別段の規定があることを除き、いかなる株主総会の開催に関する書面通知は、総会日前に10日以上または60日以上前に、関係総会で投票する権利のある株主一人ひとりに発行しなければならない。

私たちの条項は私たちの株主が書面決議案を採択することを許さない。

我々の定款細則は、任意の年次株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(A)我々の取締役会又は取締役会の指示の下、又は(B)特定の株主指名候補者が我々の取締役会に入ることができることを規定している。その他の適用要件以外にも，株主が業務を適切に株主総会に提出する場合には，その株主は適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。適時のために、株主通知は、(I)株主周年総会の開催日の90日以上前でなければならないが、120日を超えない(例えば、所属株主総会のような)吾等登録事務所に送付または郵送しなければならない；および(Ii)特別総会であれば、特別総会の日付に関する通知または特別総会の公開開示日から10日目(より早い発生者を基準とする)を郵送することに遅れない。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

私たちの定款細則は、法律で許容される最大範囲内で、取締役は、当該責任が当該等の取締役の実際の詐欺、故意の不注意又は故意の過失によるものでない限り、私たちがその機能を執行することによって受けるいかなる損失又は損害(直接又は間接的な)に対しても責任を負わないことを規定しており、さらに提供される条件は、当該取締役が善意に基づいて行動し、かつ当該取締役の行為が吾等の最良の利益に適合又は背かないことであり、かつ当該取締役の行為が不正であると信じる合理的な理由がないことである。

私たちの条項は、私たちが法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。私たちはまた、私たちの役員と上級管理者に特定の費用(弁護士費と支出および法廷費用を含む)を前払いし、取締役と上級管理者の保険を保証し、私たちの役員と上級管理者にいくつかの賠償責任を提供することを許可されました。私たちは、これらの賠償条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

私たちは私たちのすべての役員と役員と個別的な賠償協定を締結した。他の事項を除いて、各賠償協定は、法律および私たちの定款で許容される最大範囲内で、判決、罰金、罰金、および私たちの承認後に任意のクレームを解決するために支払う金額、および弁護士費および支出、(Ii)融資保証または他の方法に従って私たちの任意の債務のために負う任意の責任、および(Iii)私たち(受託者または他のアイデンティティとして)従業員福祉計画に関連して生じる任意の債務を含む任意の賠償を規定する。賠償協定は、賠償者にすべての費用を立て替えたり、支払ったりすることを規定しており、被賠償者が適用法律と私たちの条項に基づいてこのような賠償を受ける権利がないことが発見された場合はこちらに精算します。

企業機会

私たちの条項によると、法律の許容範囲内で：

·砦投資グループ有限責任会社(“マネージャー”)およびMaster GPを含む砦およびその付属会社は、私たちと同じまたは同様の業務に従事したり、投資したり、私たちの任意の顧客、顧客またはサプライヤーとビジネスをしたり、または他の方法で私たちの任意の高級管理者、役員または従業員を雇ったりする義務もありません

·マネージャーおよびMaster GP、または彼らの任意の上級管理者、取締役、または従業員が、会社の機会である可能性のある潜在的な取引を知っている場合、私たち、私たちの株主、または付属会社にこのような会社の機会を提供する責任はありません

·私たちは、そのような会社の機会への興味または期待を放棄したり、そのような会社に参加する機会を得る機会を放棄したりしています。もし我々の取締役および上級管理者(取締役でもある役員，上級管理者または従業員でもある)およびそれらのそれぞれの共同会社(マネージャーおよびGP主管を含む)が会社の機会を知ったり、会社の機会を提供したりすることができれば、関係者が純粋に取締役または高級管理者として関係知識を獲得し、そのような人々が誠実に行動するわけではない限り、砦とそのそれぞれの共同経営会社(マネージャーおよびGP主管を含む)が会社の機会を追求したり、獲得したり、その人が当社に機会を提示していない場合は、その人はその人の信頼された責任を完全に履行しており、吾などに責任を負わないとみなされる。

当社の譲渡代理

同社株の譲渡代理は米国株譲渡信託会社で、郵便番号：11219、〒：ブルックリン15通り6201号。