アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は第十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告イベント日)：2023年2月27日(
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-K出願の目的が、以下のいずれかの規定による登録者への提出義務を同時に履行することである場合、以下の対応する枠を選択してください
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
再選択マークは、登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12 b-2によって定義された新興成長型会社であるかどうかを示す。
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| 第2.03項。 | 直接財務義務又は表外手配又は登録者の項の下の義務を設ける。 |
延期会議本票
Slam Corp.(“当社”)が米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出した最終依頼書に開示されているようにアメリカ証券取引委員会)は、2023年1月31日(“委託書”)に、当社株主特別総会(会議を延期する)、SLAMスポンサー、LLC(“スポンサー”)が同意し、延期修正案提案(以下のように定義する)が承認された場合、それまたはその1つまたは複数の関連会社、メンバーまたは第三者指定者(“スポンサー”)借出人“)延展大会日から5(5)営業日に、融資形式で当社に2，400，000円を提供し、当社初公開発売に関する信託口座(”信託口座“)に入金します。また、会社が定款延期日までに初期業務合併を完了できなかった場合(以下に定義する)、貸主は会社に800，000ドルを融資として提供し、信託口座に入金することができ、9個ごとに1か月期条項は延期日後の延期です。
そこで、会社は2023年2月21日に元金総額最高10，447，000ドルの無担保元票(“元票”を発行しました注意事項“)スポンサーへ。スポンサーは2023年2月23日に初期元金3，247，000ドルに資金を提供した。本チケットは利息を計上せず、会社の初期業務合併終了時に満期になります。会社が業務合併を完了していない場合、本票は信託口座以外の残高(ある場合)のみから返済されます。約束手形初期元金の2，000ドルは信託口座に入金されています。
前述した本チケットの説明は完全ではなく、その全文は、本ファイルの添付ファイル10.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に結合された帳票のテキストを参照することによって限定される。
| 第5.03項 | 会社の定款または定款の改正；会計年度の変化。 |
2023年2月21日に、当社は延長会(1)を開催し、当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)を改訂及び再記述し、期日を延長する(“定款細則”)終了日当社は2023年2月25日から業務合併を完了しなければならない(“条項延展”)(“元の終了日“)から2023年5月25日まで(”定款延期日“)まで、他の株主投票がない場合には、終了日を月ごとに最大9回延長することを選択し、発起人が要求するように定款延期日後に1ヶ月延長するたびに、会社取締役会で決議し、適用終了日の5日前に事前に通知することができ、2024年2月25日まで、又は最初の終了日後の合計最大12ヶ月を、当社の最初の業務合併の終了が当該日に発生しない限り合計12ヶ月とする(”定款延期日“)延期改訂提案“)及び(2)定款細則を改正して、当社がA類普通株を償還してはならないという制限を撤廃し、償還すれば当社の有形資産純額(改正された1934年証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づく)が5，000，001ドルを下回る(”償還制限)当該等の償還が償還限度額を超えるか否かにかかわらず、自社の公衆株式の償還を可能にする(“償還限度額改訂提案”)。当社の株主は延期総会で延長改訂提案と償還制限改訂提案を承認し、2023年2月21日にケイマン諸島会社登録処長に定款改正細則を提出した。
2
前述の説明は、添付ファイル3.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる条項修正案全体を参照することによって定義される。
| プロジェクト5.07 | 事項を証券保有者に提出して投票する。 |
2023年2月21日、当社は延長会議を開催し、延長改正提案及び償還時効改正提案を承認し、必要があれば、延長会議を1つ以上の後の日に延期することを許可する提案、(1)以下の場合、延長会議時のリスト投票に基づいて、代理人のさらなる募集及び採決を許可する。当社には、延期改訂提案または償還期限改訂提案を承認するのに十分な普通株式代表(身身または委任代表)がない場合、または(2)当社株主が、延期改訂提案または償還期限改訂提案に関連する株式を償還することを選択した場合、当社は、ナスダック証券市場有限責任会社の上場継続規定(“更新提案”)を遵守しないように、両者とも委託書により詳細に記載されている。
当社は、延期改訂提案及び償還期限改訂提案を採択するのに十分な票を獲得した後、延期改訂提案及び償還期限改訂提案に関する償還を行った後、当社はナスダック株式市場有限責任会社の継続上場の規定を遵守しているため、株主に更新提案を提出していない。
2023年1月17日現在(株主総会記録日)に登録されている54，774，164株当社の普通株式保有者が自らあるいは代表を派遣して大会に出席し、株主総会記録日までの当社の普通株投票権の約76.20%を占め、取引の定足数を構成している。
アドバイスに関する投票結果は以下のとおりである
“延期修正案”提案
| 適用することができます |
Vbl.反対、反対 |
棄権する | ||
| 50,825,149 | 3,947,876 | 1,139 |
償還制限改訂提案
| 適用することができます |
Vbl.反対、反対 |
棄権する | ||
| 50,825,130 | 3,947,795 | 1,239 |
投票延期改訂提案を承認した際、当社が32，164，837株のA類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)を持つ所有者は、1株当たり約10.20ドルの償還価格でその株式を現金で償還する権利を適切に行使し、総償還金額は約328，092，029.60ドルであった。
3
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品 |
(D)展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 3.1 | 改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則改正案。 | |
| 10.1 | 本チケットは、日付は2023年2月21日で、Slam Corp.とSlamスポンサー有限責任会社が発行します。 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
4
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
日付：2023年2月27日
| SLAM社 | ||
| 差出人： | /s/シュグラッティ | |
| 名前： | シュグラッティが大好きです | |
| タイトル： | 議長.議長 | |
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