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Midland States Bancorp，Inc.の議決権を有する普通株(“会社”は，本稿では“我々”または“我々”とも呼ばれる)と預託株式は，それぞれ7.75%の固定金利を代表して非累積永久優先株Aシリーズ株式の1/40権益をリセットし，1934年の証券取引法(改正)第12条に基づいて登録されている。以下では、会社が投票権を有する普通株式及び預託株式の重要条項の記述を要約のみとする。本要約は、当社が議決権普通株を有する条項や条件を全面的に記述するのではなく、改訂された当社定款細則(“会社定款”)、設立シリーズ7.750固定金利を設立して非累積永久優先株Aシリーズをリセットする決議案声明(“Aシリーズ決議案”)、期日2022年8月24日の預金協定(“預金合意”)、Midland States Bancorp，Inc.，ComputerShare Inc.，ComputerShare Trust Company，会社規約(“附例”)(各付例とも本添付ファイルに属する10-K表年次報告の証拠品とする)および改訂された1983年イリノイ州商業会社法(“IBCA”)、要約に引用された他の任意の文書。

わが社定款細則は(I)最大35，000，000株普通株，1株額面0.01ドル，(Ii)最大5，000，000株無投票権普通株，1株額面0.01ドル，および(Iii)最大4，000，000株優先株，1株額面2.00ドル，そのうち115，000株がA系列優先株(“A系列優先株”)に指定され，209株がG系優先株に指定されている。我々の議決権のある普通株と預託株式はそれぞれナスダック全世界精選市場に上場取引され、コードはそれぞれ“MSB”と“MSBIP”である。

順位をつける。私たちの普通株は配当権と会社の清算、解散、または清算時の権利の面で私たちの他のすべての証券と債務に順位をつけています。当社で任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、当社の普通株式保有者は、債権者に金を支払った後、各株をもとに、当社のすべての分配可能な資産を平等に共有し、当時発行された優先株保有者の任意の優先株保有者に任意の優先株保有者に優先分配権を付与する制限を受ける権利がある。

投票権。私たちが投票権を持っている普通株の所有者は、株主投票によって投票された任意の問題で1株1票の方法で投票する権利がある。私たち普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持つ権利がありません。株主総会に出席する株主は、過半数の株式投票で取締役1人ずつを選出し、定足数に出席した株主総会で選挙を行わなければならない。

Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの株をより多く獲得するための優先引受権や引受権を持っていません。Aシリーズ優先株は、私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの私たちの株式または他の証券に変換することはできません。Aシリーズ優先株は指定された満期日がなく、債務超過基金や当社の買い戻し、償還または退役の任意の他の義務の制約を受けず、私たちが償還を選択しない限り、Aシリーズ優先株は永久である。

配当金。Aシリーズの優先株の配当は自由に支配可能であり、強制的でもなく、累積的でもない。A系列優先株の保有者は、清算優先権に基づいて1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)を保有する権利があり、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日、清算優先権1株1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)により、毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日に、清算優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)の規定により、合法資産から四半期ごとに延滞した非累積現金配当を得ることができる

当社が元の発行日後にAシリーズ優先株を増発する場合、当該等株式の配当は、元の発行日又は吾が当該等増発株式を発行する際に指定された任意の他の日から計算することが可能である。本要約で言及された配当金“計上すべき”は、配当金を決定する額のみを意味し、いかなる配当権も配当を発表する日前に生成されることを意味するものではない。私たちはAシリーズの優先株が延滞する可能性のある任意の配当金に利息や任意のお金を支払うことはありません。

Aシリーズ優先株の保有者は、適用される記録日(ここでは“配当記録日”と呼ぶ)に適用され、Aシリーズ優先株の記録保持者に配当金を支払う。この日は、配当支払い日より前の15暦目または当社取締役会または正式に許可された取締役会委員会によって決定されたその他の記録日の前に10暦以上30暦以上でなければならない。

Aシリーズ優先株の発行日は、締め切りには最初の配当日は含まれていません。任意の配当期間において、Aシリーズ優先株株の任意の対応配当金は360日1年をベースに計算され、この年度は12カ月30日からなる。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。任意の配当金支払い日が営業日でない場合、関連配当金は次の営業日に支払われ、その支払いのために追加的な配当金が生成されない。

用語“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可またはイリノイ州の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。Aシリーズの優先株の配当は累積されないだろう。したがって、当社の取締役会または正式に許可された取締役会委員会が、関連配当金の支払い日前の任意の配当期間についてAシリーズ優先株の全額配当を支払うことを発表していない場合、当該配当は発生せず、配当支払い日または今後の任意の時間に当該配当期間について配当金を支払う義務はなく、任意の未来配当期間についてAシリーズ優先株の配当を発表したか否かにかかわらず、これらの配当金は発生しない。

リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、ちょうど前のリセット日の5周年である。リセット日は、最初のリセット日を含めて、平日に対して調整されない。リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。いずれのリセット期間においても、“リセット配当決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の前日を意味する。

最初のリセット日または後に開始された任意のリセット期間の場合、5年間の国庫券金利は、リセット期間のリセット配当決定日の5営業日前の5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を固定満期日の5年間平均収益率に調整することになり、H.15毎日更新として指定された最近発表された統計新聞記事またはFRBが午後5時までに発表した任意の後続出版物の“財務省不変満期日”というタイトルの下に現れる。(東部時間)任意のリセット決定日から、計算エージェントによって自己決定されるが、上述したようにこのような計算が決定できない場合：

·計算機関が国庫金利が停止したと判断した場合、計算機関は、リセット期間および各連続するリセット中に、その決定された国庫金利に最も近い代替または後続の基本金利を使用するが、計算機関が産業によって受け入れられた国庫金利の後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、後続の基本金利を使用すべきである。

計算エージェントが、直前の第2の項目記号から代替または後任の基本金利を決定したが、任意の後続のリセット配当金決定日に代替または後任の基本金利の計算が決定できない場合、新しい代替または後任の基本金利は、適用可能なように、前に決定された代替または後任の基本金利が国庫金利であるように、直前の第1または第2の項目記号に従って決定されなければならない。計算エージェントが代替または後任基本金利を決定した場合、計算エージェントは、我々が決定した任意の技術、行政または操作変更(“配当期間”、“リセット期間”、“リセット日”および“リセット配当決定日”の定義、各リセット期間について金利を決定する時間および頻度、支払配当金、金額または期限の丸め、および他の管理事項を含む)を適用して、そのような代替または後任基本金利の市場慣例に適合するように代替または後任基本金利を計算する。代替基準金利または後続基準金利を国庫金利に相当させるために必要な任意の調整要因を含む。もし吾らがそのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であることを決定した場合、または吾等が代替または後続の基本金利を使用する市場慣行が存在しないと認定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を計算するために、私などが合理的に必要と考える他の方法で任意の変更を適用するであろう。

5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の配当期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点に記載された方法で決定できない場合、その配当期間の配当率は、前の配当期間で決定された配当率と同じになる。A系列優先株の配当は償還日(ある場合)に累積を停止し、下記“-償還”の節で述べたように、吾等が償還要求を滞納しない限り、A系列優先株株式の償還価格を停止する。

私たちはAシリーズの優先配当金を発表して支払う能力について法律と法規の禁止その他の制限を受けています。もし吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合や、その等の行為により吾等が適用される法律及び法規を遵守できなかった場合には、A系列優先株の配当は発表され、支払い又は支給されることはない。特に、Aシリーズの優先株の配当が、私たちのFRBに適用される自己資本比率規則(または任意の後続の適切な連邦銀行機関の自己資本比率規則または規定)を遵守できなかった場合、支払いのためにそのような配当金を発表または準備してはならない。

配当金を優先的に支給する.私たちが将来発行する可能性のある任意の種類やシリーズの優先株に配当金を支払う上で、Aシリーズ優先株は副次的な地位にランクされ、この優先株はAシリーズ優先株より優先することを明確に規定している。もし吾がいかなる時間も配当金支払日に適用されていない場合、配当金はA系列優先株に優先する任意の株式の配当金を支払うことができず、吾等はA系列優先株について任意の配当金又は買い戻し、償還又は他の方法でA系列優先株の任意の株式を買収することを代償として支払うことができず、吾等が全ての未払いA系列優先株の未払い配当を支払うまで、当該等の株式の条項に基づいて、わが等はA系列優先株について配当金、買い戻し、償還又はその他の方法でA系列優先株を買収する前に、当該等の配当金を支払わなければならない。本公表日までに、他に発行済みおよび流通株優先株はない。

·支払いのために任意の一次株式の配当または割り当てを宣言、支払いまたは準備してはならないが、(I)株式、承認配当証、オプションまたは他の権利の形態でのみ一次株式の形態で支払われる配当金を除外し、配当株またはそのような承認配当証、オプションまたは他の権利を行使した後に発行可能な株式が、配当金を支払う株式と同じである場合、またはその株と同等またはそれ以下のレベルで、または他の一次株式、または(Ii)株主権利計画の実施に関連する配当金、またはそのような任意の計画に従って権利、株式または他の財産の配当を発行する場合を除く。またはそのような計画の下で任意の権利を償還または買い戻すこと)

·考慮のために任意の一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)一次株を他の一次株に再分類するか、または他の一次株に再分類する；(Ii)一次株の株式交換または他の一次株に変換する；(Iii)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用する；(Iv)任意の雇用契約、福祉計画、または従業員、上級管理者、取締役またはその利益に関連する他の類似した方法で一次株を購入、償還または買収する他の同様の配置。(V)最近完了した配当期間の前に存在する一次株式を購入するために、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づく一次株を購入するための契約拘束力のある規定に従って一次株を購入すること、(Vi)当該株の転換または交換条項または変換または交換されている証券に基づいて一次株を購入することの断片的な権益、または(Vii)吾らまたは吾などの任意の付属会社が、任意の他の人(受託者または委託者を含む)の実益所有権のために一次株の記録所有権を買収すること、または任意の当該任意の証券を償還するための任意の金銭的債務基金を提供してもならないこと。そして

·考慮のために任意の平価株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)Aシリーズ優先株および任意の平価株の全部または一部を比例要約に従って購入する；(Ii)任意の平価株を他の平価株に再分類するか、または他の平価株に再分類するため、(Iii)任意の平価株を他の平価株または一次株に交換または変換する；(Iv)他の平価株を実質的に同時に売却する収益を使用する。(V)契約拘束力のある規定に従って平価株式を購入して、最近完了した配当期間の前に存在した平価株式を購入し、契約拘束力のある株式買い戻し計画を含む。(Vi)当該株式の転換または交換条項に基づいて平価株式を購入する断片的な権益または転換または交換されている証券)；(Vii)吾らまたは吾等の任意の付属会社が利益を得るために一次株式の記録所有権を買収する

上記の規定があるにもかかわらず、任意の配当支払日に、Aシリーズ優先株株式及び任意の普通株株式の配当が全額支給又は支払いのために用意されていない場合、Aシリーズ優先株及び当該配当支払日に対応するすべての当該等価格株が宣言するすべての配当は、Aシリーズ優先株及び当該配当支払日に対応するすべての平価株の未宣言派及び未支払配当金金額に比例して宣派しなければならない。前に述べたように、任意の平価株の配当期間がAシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なる場合、当社取締役会は、その配当期間を2つ以上の連続する配当期間と見なし、その中にAシリーズ優先株の1つ以上の配当期間と重なるものは1つもない。または任意の平価株の配当期間およびA系列優先株の配当期間を公平かつ公平であるとみなされる任意の他の方法で処理して、これらの配当平価株およびA系列優先株の課税額支払いを達成しなければならない。Aシリーズ優先株の配当期間が任意の平価株の1つ以上の配当期間と重なる場合、本段落の第1文では、取締役会はその配当期間を2つまたは2つ以上の連続する配当期間とすべきであり、その中のいずれの配当期間も当該等平価株の1つ以上の配当期間と重複しない, あるいは公平及び公平と考えられる任意の他の方法で、Aシリーズ優先株に関する配当期間及び本段落第1文についての任意の平価株の配当期間を処理し、Aシリーズ優先株及び当該等価格株への評価税配当金支払いを達成すべきである。本項については、いかなる平価株についても、使用される“配当期間”という言葉は、当該平価株式条項に規定されている配当期間を意味する。

救い。Aシリーズ優先株は永久的であり、満期日がなく、強制的な償還、債務返済基金、その他の類似条項の制約を受けない。以下にさらに述べる“規制資本処理事項”が発生した場合の償還を除いて、A系列優先株の株式は第1のリセット日まで償還できない。A系列優先株の保有者は、保有するA系列優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

吾等は、2027年9月30日以降の任意の配当支払日に随時A系列優先株を全部又は部分的に償還することができ、又は(Ii)“監督資本処理事項”の後90日以内の任意の時間にA系列優先株を全部又は部分的に償還することができ、いずれの場合も償還価格は1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)に等しく、またAシリーズ優先株を加えたいずれかの未申告配当金の1株当たり金額は、指定された償還日(“償還日”)に累積することなく選択することができる。配当記録日の後に償還日に支払いが適用される任意の申告されているが支払われていない配当金は、償還日に償還価格を受け取る権利のある所有者には支払われず、適用配当金支払日に関連する当該記録日に償還株式を支払う記録保持者に支払われる。投資家は私たちがAシリーズの優先株が私たちが償還の日または後にその優先株を償還することができることを期待すべきではない。

·Aシリーズ優先株のいずれかが償還されていない限り、当時返済されていなかったAシリーズ優先株1株当たり1，000ドルの全額清算優先株を追加の一次資本(または同等資本)と見なし、当時有効かつ適用されていた資本充足率規則またはFederal Reserveの資本充足率規則または規定(適用される場合、任意の後続適切な連邦銀行機関の自己資本充足率規則または規定)を達成する権利はない。“適切な連邦銀行機関”とは、連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項において、私たちに定義されている“適切な連邦銀行機関”を意味する。

現在私たちに適用されている法規によると、FRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)の事前承認を受けていない場合、私たちはいかなる優先株を償還する選択権を行使することができない。これらの規定によると、FRB(または任意の後続の連邦銀行機関)が書面で私たちを許可しない限り、Aシリーズの優先株を償還することはできません。それが他の一級資本ツールに代替されない限り、またはFRB(または任意の後続の適切な連邦銀行機関)に証明することができない限り、償還後、私たちはそのリスクに見合った資本を持ち続けることになります。

Aシリーズ優先株の株式を償還しようとする場合、償還通知は第1種類の郵便料金前払い郵便料金でAシリーズ優先株の記録保持者に発行しなければならない。住所はAシリーズ優先株の指定償還日前30日以上60日以下であり、当該等の株式の最終住所に送る必要がある(ただしAシリーズ優先株の株式は預託信託会社(“DTC”)を透過して簿記形式で保有している場合、DTC許可のいずれかの方法で通知することができる)。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

もし任意のA系列優先株株式の償還通知が適切に発行された場合、吾等は償還と呼ばれるAシリーズ優先株保有者の利益のために償還に必要な資金を準備している場合、償還日当日及びその後、当該Aシリーズ優先株は課税配当を停止し、当該Aシリーズ優先株株式は発行されたとみなされなくなり、当該等株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外され、利息は含まれていない。

清算権。もし私たちなどが自発的または非自発的に私たちの事務を清算、解散または終了した場合、Aシリーズ優先株の所有者は、債権者への債務および義務(例えば、ある)が弁済された後、株主に割り当てることができる資産からお金を受け取る権利があり、私たちの普通株式または任意の他のカテゴリの所有者に任意の割り当てまたは支払いを行う前に、私たちの自発的または非自発的清算、解散または終了(Aシリーズ優先株を含む)の場合、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株とのいかなる株主よりも優先的な権利を有する

または私たちの清算、解散または清算時のAシリーズ優先株の分配は、1株当たりの金額が清算優先株1株当たり1，000ドルに等しく、清算分配を支払う前に発表および支払われていない配当金を加える(ただし、清算分配日を支払う前に発表されていないいかなる配当も含まれていない)。上記清算分配の全金額が支払われた後、A系列優先株の保有者は、さらに我々の任意の資産配分に参加する権利がない。

いずれのこのような分配においても、吾等の資産が、A系列優先株の所有者及び自社株ランキングのいずれの株式の所有者にもA系列優先株(A系列優先株を含む)と平価のいずれかの清算分配を支払うのに不十分であれば、A系列優先株保有者及び当該その他の株式保有者に支払われる金は、当該等所有者それぞれの合計清算優先権利に基づいて比例して支払われる。このような任意の割り当てにおいて、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、任意の発表されているが支払われていない配当(A系列優先株以外の任意の株式保有者について、および累積配当金に基づいて、任意の未支払、計算すべき、累積配当金に相当する金額)を他の方法でその所有者に支払う金額を意味する(発表するか否かにかかわらず、状況に応じて決定される)。A系列優先株の1株当たり清算優先権がA系列優先株のすべての所有者に全額支払われ、清算権においてA系列優先株と平価の任意の他の株の1株当たり清算優先権も全額支払われた場合、私たちの普通株または任意の他の株式レベル(清算権に関する)のAシリーズ優先株所有者は、彼らのそれぞれの権利と選好に基づいて私たちのすべての残り資産を得る権利があるだろう。

私たちのすべてまたはほとんどの資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡、ならびに私たちは任意の他のエンティティまたは他のエンティティまたは他のエンティティと私たちまたは私たちに組み込まれた合併または合併、現金、証券または他の財産、単独または一連の取引の一部として、私たちの事務の清算、解散、または清算を構成しない。

吾等は持株会社であるため、吾等の債権者及び株主は、A系列優先株保有者を含み、付属会社の清算、解散、再編又は清算又はその他の方法で任意の付属会社の資産分配に関与する場合、吾等の権利及び権利は、当該付属会社の債権者の優先請求に支配され、吾等が付属会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、吾等の権利及び権利は当該付属会社の債権者の優先的請求を受ける。

Aシリーズ優先株の保有者は、私たちが破産、破産、清算、または同様の手続きに入る場合を含む、私たちのすべての債務と、私たちおよび私たちの資産に対する他の非持株債権に従属します。もし私たちが2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の“秩序ある清算認可”条項に基づいて行われた手続きを含む破産、破産、清算、または同様の手続きに入ると、Aシリーズの優先株は米国政府の持つ権益に完全に従属する可能性がある。

A系列優先株のいずれかまたは同様の投票権が付与された任意の平価株(“議決権優先株あり”)の配当が発表および支払いされていない度に、その総額が、本明細書で想定されるA系列優先株が、6つ以上の四半期配当期間(“未払い”と呼ぶ)に相当する四半期配当期間に相当する場合には、A系列優先株の保有者が、その時点で償還されていないいずれかの議決権優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するときに、(それぞれの清算優先オプションに応じて)合計2人の追加取締役会メンバー(これを“優先取締役”と呼ぶ)に投票する権利がある。しかし、私たちの取締役会はいつでも2人以上の優先取締役を含んではいけません。また、このような優先取締役の選挙は、ナスダック株式市場有限責任会社(または私たちの証券が上場する可能性のある任意の他の取引所)のいかなる会社の管理要求にも違反してはなりません。この場合、当社取締役会の取締役数は自動的に2人増加し、A系列優先株保有者の要求に応じて、A系列優先株保有者特別会議を開催し、配当金を支払っていないA系列優先株(A系列優先株を含む)の保有者特別会議を開催して、2名の優先株取締役を選挙する(決定された次の株主総会又は特別株主総会の日前90日以内にこのような請求を受けない限り、この場合は、選挙は次の年次株主総会又は特別株主総会で行われなければならない)。そしてその後の毎年度会議でこのような選挙が行われ、この会議では、愛顧された取締役の任期が終了する。もし…, 任意の第一選択取締役が選択された日から、当社取締役会は、2つ以上のカテゴリに分類され、その後、優先的に選択された取締役は、当社秘書が選択したカテゴリのメンバーとして選択されなければならない。

A系列優先株が配当金を発行しない(我々は“支払わない救済方法”と呼ぶ)後、少なくとも4つの配当期間連続して全配当金を支払った(または当該配当金を十分に支払うことを宣言した)場合、A系列優先株およびそのような投票権を有する保有者は、直ちに前述の投票権を剥奪すべきであり、当社がさらなる行動をとる必要はない(ただし、その後支払わないたびに当該等の投票権を再行使しなければならない)。優先株保有者と他の議決権を持つすべての優先株保有者の議決権が終了した場合、このように当選した指定取締役1人の任期は直ちに終了し、我々の取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。

いずれの優先株取締役も、上記の投票権を持つA系列優先株と、このような投票権のある優先株保有者の過半数がいつでも無断で廃止することができる。拒否が発生し、その後の拒否救済措置がない場合、優先株役員職の空き(優先株取締役初期選挙前を除く)は、合格した被著名人が補填され、留任した優先株取締役の書面同意を得ることができ、誰も留任していない場合は、A系列優先株とこのような投票権を有する優先株保有者の過半数の流動株式保有者が投票した後に1人以上の合格した著名人が投票した後に一緒に投票することができ、それぞれの場合、次の年度株主総会または、次の年度株主総会まで共同投票することができる。会社の取締役会は2つ以上のレベルに分かれており、任期は会社秘書が選定した一種の取締役である。条件は、このような穴を埋めることは、ナスダック株式市場有限責任会社(または私たちの証券が上場する可能性のある任意の他の取引所)のいかなる企業管理要求にも違反してはならないということである。取締役が投票権を有する任意の事項において、選任役員は一人一人が取締役に一票を投じる権利がある。

FRBが可決した法規によると、1つ以上の優先株の保有者が取締役を選挙する権利がある場合、同一取締役の一連の株を投票して購入する権利がある場合は、投票権のある証券とみなされ、一連の株を25%以上保有する会社は、1956年に銀行持株会社法(改正された“銀行持株会社法”)を銀行持株会社として規制される。さらに、このシリーズが投票権のある証券とみなされている/とみなされている場合、他の任意の銀行ホールディングスは、一連の5%を超える株式を買収または保持するために、BHC法案に基づいてFRBの事前承認を得ることを要求されるであろう。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。Aシリーズ優先株の株は現在“投票権のある証券”とはみなされていないと考えられるが、このような株の保有者は規制影響について自分の法律顧問に相談しなければならない。もし1つまたは1組の保有者が私たちの総株式の3分の1以上を所有していれば、私たちを統制するとみなされるかもしれない。

Aシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、法律または私たちの改正された定款に要求される任意の他の投票または株主の同意を除いて、これで投票する権利のあるAシリーズ優先株のすべての発行済み株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票または同意を投じ、単一カテゴリとして個別に投票する権利がある

·Aシリーズ優先株に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可、作成または増加させるために、当社の定款を修正または変更し、配当金の支払い、または私たちの清算、解散または清算時の分配、または任意のそのようなまたは一連の株を購入する権利があることを交換または交換または証明する権利があることを証明するための任意の証券を発行することに関する

·Aシリーズ優先株の特別権力、特典、特権または権利に実質的かつ不利に影響を与えるための決議声明を含む修正された会社定款条項を修正、変更または廃止する；しかし、任意の許可、設立または発行または追加、または任意の初期株または平価株、または初期株または平価株に変換可能な任意の証券の改訂は、Aシリーズ優先株の権力、特権または権利に実質的かつ悪影響を与えるとみなされない

·Aシリーズの優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産または業務の売却、譲渡、交換または譲渡を完了するか、またはすべての場合において、Aシリーズ優先株の株式(I)がまだ発行されていない場合、または(そのような合併または合併のいずれかの場合、当社は生存または生成されたエンティティではない)存続または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券を変換または交換するか、または(Ii)まだ存在するエンティティまたはそのようなエンティティを制御する任意の優先証券を変換または交換する

本節で述べた投票権の適用を決定する際には、その条項が明確に規定されているように、配当金の支払い(これらの配当金が累積または非累積であるにかかわらず)、および清算、解散または清算時の分配に関して、または一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当に変換することができる任意の証券、または一次株式または任意のカテゴリまたは一連の配当に変換可能な任意の証券は、特別な権力、特典、特権、特権、および特別権力、特典、特権、および一連の配当に変換されることができる任意の一次株式または一連の株式に明示的に規定されている。Aシリーズ優先株のいかなる流通株保有者も彼らに賛成票や同意を要求してはいけない。

預かり人、譲渡代理、登録者。ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.は受託株式の受託者，およびAシリーズ優先株と預託株式の登録者を共同で担当する.ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，Aシリーズ優先株と受託株式の譲渡エージェントを担当する.吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、受託者、譲渡代理人及び登録員を更迭することを自ら決定することができるが、条件は、吾等がその更迭が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることである。

Centrue Financial Corporationを買収する過程で、私たちの取締役会は一連のGシリーズの優先株を設立し、計209株を設立した。Gシリーズ優先株の配当は1株60.00ドルの年率で支払い、四半期ごとに支払い、累積することができる。Gシリーズ優先株が過去のすべての期間及び現在の配当期間にすでにすべての配当金を支払わない限り、普通株に配当金を支払うことができず、Gシリーズの大部分の優先株保有者の許可を得ていない限り、私などは普通株或いは優先株を購入、償還或いは買収することができない。

私たちが解散、清算、または清算する時、任意であっても非自発的であっても、Gシリーズ優先株の保有者は、私たちが株主に割り当てることができる資産から1株当たり1，000ドルの金額を得る権利があり、計算すべきであるが支払われていない配当を加えて、普通株または私たちが発行したGシリーズ優先株よりも低い任意の他の証券に対して任意の支払いまたは分配を行うことができる。

私たちの会社の定款は現在最大4，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面は2ドルで、その中の209株はGシリーズ優先株に指定されています。吾等の取締役会は、議決権又は複数の決議案で任意の優先株系列株式の指定及び権限、優先権及び関連、参加、選択又はその他の特別な権利及び資格、制限又は制限を決定する権利があり、投票権、配当率、転換権、償還価格及び清算優先権を含むが、当該一連の株式の任意の株式の数を特定し、当該一連の株式の株式数を増加又は減少させる権利がある(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)。いずれかの系列の株式数がこのように減少した場合、当該等を構成する株式は、当該系列の株式数を決定する決議案を可決する前の地位を回復すべきである。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他を除いて、私たち普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

将軍。預託株式はA系列優先株株の割合断片的権益を代表する。1株当たり預託株式はAシリーズ優先株の1/40権益を代表し、預託株式は預託証明書によって証明される。当社は，当社，ComputerShare，Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.および常時預託証明書保持者間の預託プロトコルに基づき，Aシリーズ優先株に関する株式を預かり人に入金している.預託合意条項に該当する場合、預託株式は、A系列優先株のすべての権力、優先株、特別権利(場合によっては)を有する権利があり、これらの預託株式に代表されるA系列優先株の適用シェアに比例する。

本要約において，“預託株式保有者”への言及とは，我々または預託者がそのために保存している帳簿にその個人名義で登録された預託株式を所有する者である.DTC(またはその指定された代理人)は、預託株式を代表する預託証明書の唯一の登録所有者である。預託株式“所有者”への言及には，街頭名義で登録された預託株式またはDTCにより簿記形式で発行された預託株式実益権益を有する間接所有者は含まれていない。

受託者は、保有者毎に保有する預託配当数の割合に応じて、A系列優先株で受信したすべての配当金及び他の現金を預託証明書の記録保持者に割り当てる。現金以外の方式で分配する場合、保管者は、保管者がこのような分配が不可能であると判断しない限り、預託証明書保持者が所持している預託持分数毎にその受信した財産を預託証明書保持者に分配することができ、この場合、保管者は、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、我々の承認を受けて、実行可能と考えられる分配方法を採用することができる。

配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、その部分が0.005ドル以上である場合、管理者は、その金額を次の最高の整数に上方に丸め、それによって生成された追加金額を受託者に支払い、関連する配当金または他の現金分配を支払うように要求する。端数が0.005ドル未満である場合、ホスト銀行は、端数を無視し、次の後続の割り当てに追加し、次の割り当ての構成要素と見なす。

受託者は、受託株式又はAシリーズ優先株について支払われた配当金又は他の方法で割り当てられた金額から、税収又は他の政府の料金により差し止めを要求した任意の金額を差し引く。このような税金または他の政府料金を納付する前に、ホスト機関は、任意の預託株式またはAシリーズ優先株の株式を支払い、分配または譲渡、交換、または抽出することができる。

預託株を償還する。A系列優先株を全部または部分的に償還すれば、上記“優先株-Aシリーズ優先株-償還”の節で述べたように、預託株も受託者で保有するA系列優先株から得た収益を償還する。1株当たりの預託株式の償還価格は、Aシリーズ優先株1株あたり償還価格の1/40(または1株当たり受託株式25ドル)となり、Aシリーズ優先株の償還日(ただし償還日を含まない)のいずれも発表および未支払配当金の1/40となり、未発表配当は蓄積されない。

この預託証明書は、(A)任意の受託証明書の発行、譲渡または交換を要求されず、その期間中に任意の選択された預託株式およびAシリーズ優先株は、償還通知が発行される日の営業時間の15日前から発行、譲渡または交換を開始するか、または(B)すべてまたは部分的に償還された預託株式に相当する任意の預託証明書を別の預託証明書に譲渡または交換するが、預金協定に記載されているいくつかの限られた場合を除く。

保管人がA系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた場合，書面で要求してすべての必要な情報を取得すると，保管人はA系列優先株に関する預託株式記録保持者に通知に記載されている情報を提供する.登録日は、A系列優先株の記録日と同じ預託株式毎の記録保持者が、その預託株式に代表されるA系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるA系列優先株の金額を採決または手配する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。受託者がAシリーズ優先株を代表する任意の預託株式保有者から具体的な指示を受けていない場合は、そのような株式に棄権する(ただし、他の反対の指示がない限り、そのような株式について会議に出席することができる)。

預かり人、譲渡代理、登録者。ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.は受託株式の受託者，およびAシリーズ優先株と預託株式の登録者を共同で担当する.ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，Aシリーズ優先株と受託株式の譲渡エージェントを担当する.吾等は、吾等と受託者、譲渡代理人又は登録員との間の合意に基づいて、それぞれ受託者、譲渡代理人及び登録員を免任することができるが、吾等はその免任が発効する前に後継者を指定してその委任を受けることが条件である。

将軍。IBCA、銀行法、および当社の定款および付例のいくつかの条項は、現取締役の免職を遅延または延期するか、または他方が私たちに対する支配権を獲得することを延期、延期、または阻止する可能性があり、たとえこのような免職や買収が私たちの株主によって彼らの最良の利益に合致するとみなされるかもしれない。これらの条項は、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するために以下のように概要される。これらの規定はまた、敵意の買収行為や不十分な買収要約を阻止するのに役立つ。私たちは彼らが奨励した交渉が任意の自発的に提案された条件を改善することができるので、このような規定が有益だと思う。

取締役会を分類する；役員の非累積投票。私たちの定款では、私たちの取締役会は3種類の取締役に分かれており、毎年1種類のメンバーを選挙することで、私たちの多くの取締役が年次会議で免職されることを防止しています。また、我々の定款では、IBCAが許可されている場合には、取締役は3年間の任期内に“原因”で免職できることが規定されています。“原因”の定義については、以下の“取締役会の空きを埋める；免職”の下での議論を参照されたい。われわれの会社の定款

許可されていますが発行されていない株式です。我々は許可されているが発行されていない普通株、無投票権普通株、優先株を有しており、私たちの取締役会は株主の承認を必要とせずに1つ以上の系列の優先株の発行を許可することができる。これらの株式は、我々の取締役会によって難易度を増加させるために使用されるか、または合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止することができる。

事前に条項をお知らせします。我々の規約は、一般に、株主総会で新業務を提出したい株主が、会議日前に90日以上120日以下で、株主および提出される業務に関するいくつかの情報が含まれている当社秘書に事前書面通知を提供することを要求している。会議が通知した目的範囲内の事務のみが特別会議で行うことができる。この条項は私たちの流通株保有者の大部分が支持する株主行動を次の株主総会に延期するかもしれない。

また、当社の定款では、取締役指名はわが社定款の規定に基づいて行われなければなりません。その中で通常、このような指名は大会開催前に90日以上であるが120日以下で書面で当社秘書に提出されなければなりません。また、当社秘書への通知には、株主や取締役が著名人に提出されたいくつかの情報が含まれていなければなりません。

株主の書面の同意なしに、いかなる行動も取ってはならない。私たちの会社定款は、私たちの持株保有者が取るいかなる行動も、私たちの株式所有者が正式に開催された年度または特別会議で行わなければならないことを要求または許可し、私たちの株主のいかなる書面同意によっても実施してはならないと規定している。

取締役会の欠員を埋める。当社取締役会が取締役数の増加により出現したいかなる空席やどの取締役ポストも取締役会が補填し、在任取締役の3分の2以上が代理することができ、このように選択されたどの取締役も、そのような取締役の所属カテゴリの次の選挙に在任し、後継者を選出して資格を取得するまで、そのように選択された取締役は次の選挙に就くことができる。また、我々の定款では、株主は“理由がある”場合にのみ取締役を罷免することができ、我々の株主の理由で罷免取締役は、発行された株式の70%以上を保有する株主の賛成票を得なければならず、当該持株者は一般に取締役選挙で投票する権利がある。罷免を提案された取締役が重罪に処された場合や、取締役が我々に対する職務を履行する際に深刻な不注意や故意の不正行為があると裁判所に判定された場合にのみ、“原因”が存在するとみなされ、その判決は直接控訴の制約を受けなくなる。

別例の改訂。当社の定款や定款規定は、株主に事前に通知したり、株主の承認を得たりすることなく、当社の定款を変更、修正または廃止することができます。当社の別例は、発行済み株式の70%以上を保有し、一般取締役選挙で投票する権利のある株主が賛成票を投じることによって、変更、改訂、または廃止することもできます。したがって、私たちの取締役会は、遅延、延期、または反対側が私たちの制御を得る効果を得るために、私たちの規約を修正するために行動することができます。

絶対的な多数の投票条項。私たちの定款は、取引所の統制権変更を完了するために必要ないくつかの向上した投票ハードルを規定しています。例えば、私たちのほとんどの資産の合併、販売、その他の同様の取引です。したがって、私たちは、私たちの株式保有者の賛成票を得なければ、私たちの株式所有者の賛成票を得なければ、私たちの株式所有者の賛成票を得なければ、支配権変更取引や私たちのすべての資産の売却を完了することができなくなり、これらの株主は投票権のある発行された株の少なくとも70%の投票権を持っている。それにもかかわらず、少なくとも662/3%の取締役がこのような取引を承認する場合、私たちの定款に規定されている絶対多数投票条項は適用されず、私たちの株主の多数票だけでこのような取引を承認することができます。

イリノイ州法律です。我々の定款は，IBCAにおいて利害関係のある株主取引に適用される7.85節を当社に適用することを明確に規定している.第7.85節では、限られた場合を除いて、“利害関係のある株主”との“業務合併”は、(I)当時取締役選挙で一般投票する権利を有する発行済み株式の少なくとも80%の合併投票権を有する保有者が賛成票を投じ、(Ii)“利害関係のない株主”が保有する株式の多数が議決権を有する株式に賛成票を投じる必要があると規定されている。“利害関係のない株主”とは，“利害関係のある株主”でも利害関係のある株主でもない関連先や関連側の株主である.“利害関係のある株主”とは、(I)議決権を発行した株式の15%以上を保有する者、又は関連会社又は共同会社の者をいう

非株主利益への配慮。IBCA第8.85節では、イリノイ州会社の取締役会、取締役会委員会、個人取締役及び個人上級管理者がその職責を履行する際に、会社の最適長期利益及び短期的利益を考慮する際には、会社又はその子会社の従業員、サプライヤー及び顧客、会社又はその子会社の事務所又は他の機関が存在するコミュニティへの影響、及びその他のすべての関連要因を含むが、これらに限定されないが、会社又はその子会社の従業員、サプライヤー及び顧客、会社又はその子会社の事務所又は他の機関に及ぼす影響、その他の関連要因を考慮することができる。当社の定款はIBCA 8.85節の概念を組み合わせており、我々の取締役会が制御権取引の潜在的な変化を評価する際に、わが社とわが株主の最適な利益とは何かを決定するためにその判断を行使する際に、取引が私たちと私たちのコミュニティの他の要素に与える社会的および経済的影響を含む、私たちの株主の直接財務利益以外の様々な利益を考慮することを可能にします。

銀行法です。第三者が私たちを買収する能力はまた適用される銀行の法律と法規によって制限される。改正された“1953年銀行持株会社法”(以下、“銀行持株会社法”)とその下の法規では、いかなる“銀行持株会社”(“銀行持株会社法”で定義されているように)は、5%以上の議決権を有する株の流通株を買収する前に、FRBの承認を得なければならない。1978年の“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければ、私たちのある種類の投票権のある株の10%以上の流通株を買収することができる。連邦法はまた、適切な連邦銀行規制機関に事前に通知することなく、FDIC保険の預金機関またはその持株会社の“制御”を得ることを禁止している。銀行や銀行持ち株会社の25%以上の未償還および議決権証券を買収する際には、“支配権”が最終的に存在すると推定されるが、場合によっては10%から24.99%の所有権の間に出現する可能性がある。これらの銀行法規下の所有権のハードルを計算するためには、銀行規制機関は、株主が保有する普通株の総保有量を計算する際に、株主が保有する普通株の総保有量を計算する際に、株式証に基づいて取得する私たちの普通株の最低株式数を含む、我々の普通株または私たちの普通株で決済可能な証券に基づいて、保有者がそのような立場をとることを考慮しなければならない可能性がある。