業績共有奨励協定

この奨励協定に含まれる条項と条件、適用される長期インセンティブ報酬計画の概要(“概要”)および第5回Third Bancorp 2021インセンティブ報酬計画(“計画”)の条項(総称して奨励プロトコル、概要および計画、ここでは総称して“奨励条項”と呼ぶ)に基づいて、業績共有賞(“奨励”)が付与されることをお知らせします。

これらの業績株は授与日の3周年日に授与され、業績目標の実現に応じて決定される。本賞の一部として獲得した既得業績株式数(ある場合)及びその賞の価値は、3年間の業績期限終了後に実現された業績目標に基づいて決定される。業績目標及び獲得した業績株価数及び没収業績株に及ぼす影響に関する詳細な情報が概説に含まれている。

退職はこの賞の授与と収入に影響を及ぼす。離職影響の詳細については、本賞に適用される退職定義を含めて、賞条項を参照されたい。

本計画に従ってあなたに発行される任意のボーナス、手数料、補償または報酬、重大な不正確な財務諸表または任意の他の重大な不正確な業績測定基準に基づいている場合、または法律に別の要求がある場合、会社は委員会によって決定された政策、適用法律、規則または法規によって要求された金額と時間回収または“取り戻す”ボーナス、手数料、補償または報酬を決定します。さらに、すべての役員報酬計画および報酬は、(本報酬の撤回を含む)他の任意の法律、規則、または規制協定の要件および/または制限に適合するように、必要に応じて自動的に修正される。

本賞を受けて、以下のページに位置するセキュリティ情報および非募集プロトコルを含む本賞条項(そのコピーは、本賞プロトコルと共に配信される)に同意することを確認します。本授標協定の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。さらに、2021年の奨励報酬計画書を受信したか、またはアクセスする権利があることを確認します。

その賞が60日以内に受け入れられない限り、その賞はそれ自体の期限で無効になるだろう。

Five Third Bancorpについて：

Grant Date

        

    

ティム·スペンサー

社長と最高経営責任者

検収期日
サイン

本文書は、改正された“1933年証券法”に基づいて登録された証券をカバーした目論見書の一部である。

秘密情報と非招待状プロトコル

本秘密資料および非募集プロトコル(“プロトコル”)は、Five Third Bancorp(その付属会社および/または連属エンティティを含み、以下、総称して“当社”と呼ぶ)と、本プロトコルに署名した従業員とが締結される。

リサイタル

A.会社は多元化した金融サービス会社であり、4つの主要な業務である商業銀行、支店銀行、消費者ローン及び富と資産管理を経営している

B.会社はここで従業員に通知し、本協定に署名することは会社の最適な利益に合致し、会社が従業員を雇用する条件であり、既存の従業員であれば、会社が従業員を雇用し続ける条件である

C.会社はここで従業員に通知しており、本プロトコルを実行することは、第5の第3の銀行の2021年インセンティブ報酬計画に基づいて発行される任意の長期インセンティブ賞を得る条件である。

そこで，現在，本稿で述べた独奏会と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意している

契約書

第1節機密情報を使用しない条約

答え：従業員が会社で働くために必要な機能として、従業員は、これらの情報が明確に“機密”と表記されているかどうかにかかわらず、会社の業務に関連する、会社に秘密的な性質を持つ様々な顧客、業務、技術情報をアクセス、使用、受信、その他の方法で取得する権利がある。従業員は、例えば、このような機密情報を含むことに同意する

現在、潜在的、および以前の顧客名および情報は、連絡、財務およびアカウント情報、製品情報、報酬計画、業績仕様、定価、利益率および他の財務情報、製品仕様、サプライヤー情報、会社研修、参考および/または教育材料、会社予測/計画/チャネル、目標および戦略、品質管理および/またはコンプライアンス基準、商業推薦、サプライヤーおよび顧客リスト、著作権保護の有無にかかわらず、任意の性質の未発表作品、ビジネス計画、会社業務に関連する会社研究および/または開発材料、係属中の特許出願に含まれる情報、および/または開発材料を含むが、これらに限定されない。発明、技術改善および考え方、ならびに会社の業務の管理、マーケティング、調達、財務または運営において使用または有用なすべての他の情報および知識、ならびに会社が使用するこのような情報および他のすべての類似情報のアセンブリであり、これらの情報およびすべての他の類似情報は、会社以外の人が得ることができない(以下、総称して“秘密情報”と呼ぶ)

従業員も、彼や彼女が雇われている間に会社の秘密情報に対して秘密と信頼の立場をとることを理解している。従業員は、このような秘密情報が会社以外では一般的に知られていないことを認め、同意し、会社はその秘密情報を保護する措置を取っており、このような情報は極めて価値があり、会社業務の基本資産であり、第三者への開示を許可していない場合、または従業員が会社業務以外の目的に使用されている場合、会社および/またはその顧客に補うことのできない損害を与える。

C.従業員は、従業員が当社に雇用されている間および彼または彼女が任意の理由で解雇された後、従業員が直接または間接的に開示または使用しないか、またはその指導下の誰にも、従業員によって取得され、開始または開発されたか否かにかかわらず、雇用中に取得された当社の業務に関連する、または当社の業務に関連する任意の機密情報を誰にも開示することを許可しないことにさらに同意する。

D.ここで規定されている義務は、会社の競争相手が従業員として一般的に知られているいかなる商業秘密または機密情報としても適用されず、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”による開示にも適用されない。しかし、従業員は、雇用終了後、彼または彼女は、複数のソースからの情報セグメントを集約せず、任意の方法で組み合わせて、会社への守秘義務違反を回避しようとするか、またはそれによって任意の秘密情報が公共分野に属することを証明しようと試みることに同意する。

E.2016年連邦“商業秘密擁護法”によると、従業員は、以下のような状況により、任意の連邦または州商業秘密法によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にすること、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(B)従業員の弁護士に従業員に違法の疑いの疑いを通報する訴訟を提起する。又は(C)は、この提出が印章を押した場合のように、訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の書類で提出される。

F.従業員は、本計画に含まれるいかなる内容も、従業員が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。従業員は、本計画は、文書または他の情報を提供することを含む、任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に、会社に通知することなく、任意の政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で参加することを制限しないことをさらに理解する。

第二節競争禁止と顧客誘致に関する条約

従業員が雇われている間に得られた会社の機密情報は、会社が大量の時間、精力、財力を通じて開発に投入したものであり、会社の貴重で独特な財産を構成している。従業員は上記の規定を認め、理解し、同意することは会社の業務を保護するために必要であり、従業員は会社の業務を流用しない

当社の顧客から来て、彼または彼女は秘密情報と完全性を秘密にしています。そのため、従業員は、その在任期間とその後の(1)の年内に、彼または彼女はそうではないことに同意した

A.従業員が退職する24ヶ月前(24)ヶ月の間、従業員が働いているまたは本人が担当する任意の地理的領域または地域において、会社と競合するサービスまたは製品を処理する任意の個人またはエンティティと所有権、相談または雇用スケジュールを達成するか、またはサービスを提供する

B.直接または間接的に彼を誘致、移転、誘引または連行するか、または彼女が当社に雇用されている間に接触、参加または担当した任意の顧客、業務または潜在的な業務、または当社が提供する製品またはサービスと競合する任意の製品またはサービスを販売することを意図している

C.会社によって決定され、選択され、または照準された任意の潜在的顧客を直接または間接的に誘致、移転、誘引、または連れて行き、その潜在的顧客は、会社に雇われている間にそれと関連し、参加するか、またはそのようにして、会社が提供する製品またはサービスと競合する任意の製品またはサービスを販売しようと試みる；または

D.任意のサービス、情報または協力または他の便利または他の参加を提供することを含むが、限定されないが、任意の第三者を代表するか、またはそれ自身の利益のために関連しているか、参加しているか、または責任を負っている顧客または会社の任意の潜在的顧客からの業務または注文を受け入れるか、または提供する。

従業員の活動が本協定のいかなる条項にも違反しない限り、本節に含まれるいかなる内容も、従業員が自分の会社、商号、または会社と競合する業務を受け入れたり、作成したりすることを阻止しない。

第3節従業員を誘致しない契約

従業員は、彼または彼女が会社で働いている間およびその後の(1)の年内に、彼または彼女は直接または間接的にFive Threeの他の従業員を募集、採用しようとしたり、直接または他人の募集に協力したりすることを試みず、またそのような従業員がFive Threeの仕事から離れることを奨励しないことに同意した。他の事項に加えて、この段落は、参加者がFive Thirdの任意の上級管理者、マネージャー、従業員、または独立請負業者と議論しないことに同意し、Five Thirdとの関係を誘導または奨励しようと試み、Five Third高級管理者、マネージャー、従業員または独立請負業者の名前または連絡情報を任意の他の個人またはエンティティと共有しないことを意味し、個人またはエンティティがFive Thirdの高級管理者、マネージャー、従業員、従業員、または独立請負業者とFive Thirdを離れる可能性のある問題を議論することができ、Five Third高級管理者、マネージャ、従業員、または独立請負業者への任意の面接または雇用に参加しないことができる。

第四節.従業員保証

従業員は、彼または彼女が会社に雇用され、本合意を履行することは、いかなる元雇用主または他の当事者に対するいかなる明示的または黙示義務にも違反しないことを宣言し、保証する。従業員はまた、彼または彼女が会社に雇われている間、いかなる法律によって強制的に実行可能な守秘義務または守秘義務によって制限または義務された情報、書類または材料を使用または開示しないことを携帯していない。さらに、従業員は、従業員が本協定の下の職責および義務を履行することを阻止、制限、または阻害するために、任意の個人、会社または会社と任意の合意または約束を達成してはならない。さらに、従業員は、本プロトコルに違反しないことを保証するために、彼または彼女が任意の後続の雇用主と本プロトコルのコピーを共有しなければならないことに同意し、従業員は、会社がそのような雇用主と本プロトコルのコピーを共有することに同意する。

第五節その他の規定

A.制限契約違反：本付与協定の第1、第2または第3節の制限契約のいずれかの条項に違反した場合、(1)これらの条項の条項は、違反期間中に延長され、(2)本協定に従って付与された任意およびすべての帰属されていない制限株式単位は、直ちにかつ撤回不可能に没収される。本項は、第5の第三者があなたの制限的契約義務に違反するいかなる排他的救済を構成することなく、第5の第三者は、このような違反又は違反について、禁止救済を含む追加の法律又は衡平法の救済を求めることができる。

B.管轄法律：本協定及び双方の本協定項の下でのすべての権利、義務及び救済措置はオハイオ州法律によって管轄されなければならない。会社は、本協定に含まれるチノを具体的に実行する権利があり、会社は、従業員に対して、このようないかなる契約でも入手可能な任意の他の法律、公平(具体的には一時制限令または予備または永久禁止救済に限定されない)または他の救済措置に違反する権利がある。

C.適用性：本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると宣言された場合、この条項は、有効かつ実行可能にするために必要かつ可能な範囲内で修正されたとみなされるべきである。

D.Waiver/修正：書面で実行され、強制された側によって正式に署名されない限り、本プロトコルの放棄または修正は無効です。会社が本協定のいかなる条項も実行できなかったことは、その条項またはその後に各条項を実行する権利を放棄すると解釈されてはならない。

E.At-Will雇用性質：従業員は、本合意には、彼または彼女が会社で任意の特定の時間長を雇用し続けることを要求する規定がないことを理解しているか、または会社に従業員の任意の特定の時間長を雇用し続けることを要求している。

F.後継者/譲受人：本契約の条項及び条項は、会社の相続人及び譲受人(会社の任意の会社の相続人を含むがこれらに限定されない)及び従業員の相続人、遺言執行人及び個人代表の利益に拘束力及び拘束力を有する。本条項の一部として、従業員がFive Third Bancorpに関連する別のエンティティ(例えば、その子会社、部門または非法人付属会社)に雇用されている場合、本プロトコルの義務は、従業員がその他のエンティティに対して自動的に負担され、さらなる行動をとる必要がなく、そのエンティティが本プロトコルが指す“会社”となることを理解し、同意する。

その他の法律を遵守する義務：従業員が本協定に基づいて会社に負う義務は、従業員の雇用主に対する連邦、州、一般法義務を含むとみなされるべきである。その他の事項を除いて、本協定は、国家商業秘密法の条項及び従業員が通常法に基づいて会社が負担する義務に対応することを補完することを目的としており、忠誠義務に限定されるものではなく、従業員が他の方法で会社が負担するいかなる義務又は義務にもいかなる方法でも対応しない。

H.他のプロトコルを遵守する義務：本プロトコルは、従業員が会社が負担する可能性のある他の非募集、守秘、およびスポーツ禁止義務の補充であり、代替ではない。

弁護士費：会社が法律手続きを通じて本協定の下で任意の権利を行使しなければならない場合、従業員は、その権利を行使することによって生じる会社のすべての合理的な費用、支出、および弁護士費の返済に同意する。

付帯救済：従業員は、従業員が本協定のいかなる規定に違反しても、会社は補うことのできない損害を受け、十分な法的救済措置がないことを認めている。したがって、従業員は、そのような違反のいずれかを制限し、公平な救済を求めるために、管轄権のある裁判所に強制救済を求めることができることに同意する。

K.相手：本プロトコルは、相手側で署名することができる。

双方は，彼らが本プロトコルを読み，本プロトコルを理解し，本プロトコル条項の制約を受けることに同意したことを確認した.彼らはまた、本協議のタイミングを検討するために努力しており、誰もが法律顧問や他の顧問に相談するアドバイスを得ており、そのような協議が必要であると思う限り十分な相談を受けていることを認めている。