添付ファイル99.1
テーク資源有限公司
- and –
宍鹿谷資源有限公司
プロトコルを手配する
締め切り:2023年2月21日
カタログ
第一条 意味.意味 |
||
第一条第一条 | 定義する | 3 |
1.2節 | 建設 | 7 |
第二条 この手配 |
||
第二十一条 | 配置する | 8 |
第二十二条 | 発効日と発効時間 | 8 |
第三条 説明と保証 |
||
3.1節 | 相互陳述と保証 | 8 |
3.2節 | 生きる余地がない | 9 |
第四条 聖約 |
||
4.1節 | “総約束” | 9 |
4.2節 | テークのある契約は | 9 |
4.3節 | 鹿の谷のいくつかの聖約 | 10 |
第五条 条件.条件 |
||
5.1節 | TECKの前例条件 | 10 |
5.2節 | 各側の義務条件 | 11 |
第五十三条 | 合併する | 12 |
第六条 改訂と終了 |
||
6.1節 | 修正案 | 12 |
6.2節 | 端末.端末 | 12 |
第七条 一般情報 |
||
第7.1節 | 通達 | 12 |
7.2節 | さらに保証する | 13 |
第七十三条 | 代入する | 13 |
第7節 | バンドル効果 | 13 |
第七十五条 | 免除する | 13 |
第7.6節 | 分割可能性 | 13 |
第七十七条 | 完全な合意 | 14 |
第7.8節 | 治国理政法 | 14 |
第七十九条 | 第三者の受益者はいない | 14 |
第7.10節 | 代表者の法的責任制限 | 14 |
第7.11節 | 同業 | 14 |
付表
付表A | 決議を手配する |
付表B | 布置図 |
協議を手配する
この協定は2023年2月21日から発効する。
以下の場合:
テーク資源有限公司はカナダ商業会社法(“Teck”)
-と-
鹿谷資源有限公司、ある会社はカナダ商業会社法(“鹿の谷”)
リサイタル:
A. | Teckはその業務再編を実現するためにこの計画を実施することを望んでおり、これにより、Teckの完全子会社Elk Valleyは、Teckのすべての製鋼石炭資産およびいくつかの関連資産(総称して“製鋼石炭資産”と呼ぶ)を買収し、本プロトコルとbr分離プロトコルの条項に従ってTeckおよびその子会社が製鋼石炭資産に関連する実質的に のすべての負債を負担し、その代償はElk Valleyから直接または間接的に徴収される:(I)特許権使用料プロトコル に従って徴収される毛収入特許使用料;(Ii)Elk Valley優先株;および(Iii)Elk Valley普通株。 |
B. | この手配によると,TeckはElk Valleyが発行したほとんどのElk Valley普通株を製鋼石炭資産の代償 としてTeck株主に割り当てたいと考えており,その後Elk Valleyはトロント証券取引所に上場する(慣行上場 の承認が待たれる)独立上場企業となり,カナダ各省や地域の法律により“報告発行者”となる予定である。 |
そこで,現在,家屋と本プロトコルに掲載されている契約と合意を考慮して,双方は次のような合意を約束している
1つ目の説明
第一条第一条 | 定義する |
本プロトコルには,本プロトコルのセッションが含まれているが, 添付表は含まれていない:
プロトコル“とは、本プロトコル条項に従って時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる本スケジュールおよびそれに添付される付表を意味する
“手配”とは、“手配計画”第192条の“手配計画”に規定された条項及び条件に基づいて手配されたことを意味するが、本合意及び“手配計画”第5.1節に規定された任意の改訂又は変更の制限を受けなければならないか、又はテックとElk Valleyが事前に書面で同意し、裁判所の最終指示に従って下された最終命令を受けなければならず、双方とも合理的な方法で行動しなければならない
“手配決議”とは、会議の審議の手配を承認するTeck株主の特別決議を意味し、基本的に本プロトコルの付表Aに列挙された形式を採用する
3 |
“手配条項”とは、泰克と鹿谷が最終注文を下した後、“中巴商法”第192(6)項に従って取締役に提出した手配条項であり、その中には手配計画が含まれていなければならず、そうでなければ、泰克と鹿谷が満足した形と内容を採用して、それぞれ合理的に行動しなければならない
“取締役会”とは、テークの取締役会を意味する
営業日とは、(A)ブリティッシュコロンビア州の土曜日、日曜日または法定休日、および(B)ブリティッシュコロンビア州銀行が通常閉鎖される日以外のいずれかの日を意味する
“CBCA”とはカナダ商業会社法;
“手配証明書”とは、取締役が“手配定款”第192(7)項の規定に基づいて、定款の発行を手配する手配証明書をいう
通告“ は、会議のすべてのスケジュール、付録および添付ファイルを含む会議通知および添付された管理情報通知を意味し、この管理情報通知に組み込まれた情報を参照することによって、会議に関連する情報をTeck株主に送信する
“裁判所”とはブリティッシュコロンビア州最高裁判所のことである
“役員”とは、中国証券法第260条に基づいて指定された取締役をいう
有効日“ は、証明書に表示された実施スケジュールを手配する日を意味します
“発効時間”とは、夜9時59分を意味する。(バンクーバー時間)有効日、またはテックおよびElk Valleyが有効日の前に書面で合意した他の時間
“鹿ヶ谷”の意味は、序文に与えられた意味と同じである
“鹿谷普通株”とは、“手配計画”に従って改訂されたElk Valley資本の普通株を意味し、“計画”には表A-1に記載されている権利、特権、制限、および条件が付属している
“Elk 谷株式激励計画”とは、ELK谷取締役会が発効日前に通過しようとしている“Elk Valley株式激励計画”を意味する
“Elk Valley持分激励 計画決議”とは、Teck株主が適用されるElk Valley株式激励計画を承認する一般的な決議であり、会議で審議される
“鹿谷第一優先株”とは、“手配計画”によって設立されたElk Valley資本の第1陣の優先株であり、“手配計画”に表A-2に列挙された権利、特権、制限、条件を有する
“ヘラジカ谷優先株”は総称してヘラジカ谷第一優先株と呼ばれ、
4 |
“鹿谷第二優先株”とは、“手配計画”によって設立されたElk Valley資本の第2の優先株を意味し、その権利、特権、制限、および条件は“手配計画”の付表A-3に記載されている
EMLPとは、エルクビユ鉱業有限責任組合、エバータ州の有限組合企業のことである
従業員事務協定“とは、本契約および離職協定において予期される取引についてTeckおよびElk Valleyおよびそれらのそれぞれのいくつかの子会社によって締結された従業員に関する協定であり、この合意は、時々修正される可能性がある
“最終命令”とは、裁判所が“CBCA”第192条に基づいてTeckおよびElk Valleyが許容可能な形で下した最終命令を意味し、各 は、裁判所が発効日前の任意の時間(TeckおよびElk Valleyの双方の書面同意を得て、誰もが合理的に行動する場合)にその命令を修正、修正、補充または変更する可能性があるので、控訴した場合、 控訴が撤回または却下されない限り、確認または修正されない(このような修正はTeckおよびElk Valleyに受け入れられることが前提である)
“政府エンティティ”とは、(1)任意の国際、多国、国、連邦、省、州、地域、県、市、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、手数料、取締役会、局、部、国内または海外の機関または機関、(2)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権限、(3)上記のいずれかまたはそれのための任意の法定、規制、徴用または課税権力を行使する任意の半政府または個人機関、または(4)任意の証券取引所を意味する
“投資契約契約” とは、双方の間で締結された投資契約契約である中間別名“特許使用料プロトコル”によると,Elk ValleyとElk Valleyの所持者および総収入特許権使用料の権益を持つ各所有者は優先株を有している
“仮命令”とは、“CBCA”第192条に基づいて裁判所が下した臨時命令であり、その形式はTeckとElk Valleyがすべて受け入れられ、それぞれ合理的に行動することができ、 は他の事項以外に、会議の開催と開催を規定し、裁判所はこの命令を修正、修正、補充または変更することができる(TeckとElk Valleyの双方の同意を経て、双方とも合理的に行動する)
“法律” は、誰にとっても、任意およびすべての人に適用される法律(文法、一般法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例(区画を含む)、法典、規則、条例、命令、禁止、令状、判決、法令、裁決または他の同様の要件を意味し、 は、その人またはその業務、企業、財産または証券に拘束力または適用される政府エンティティによって公布され、通過、発行、公表または適用され、法律、政策、ガイドラインの効力を有する範囲内にある。修正された任意の政府エンティティの通知と議定書
会議“とは、会議決議などを審議するために、臨時命令に従って開催および開催されるTeck株主年次および特別会議(その任意の延期または延期を含む)を意味する
会議決議“br”は、手配決議およびElk Valley株式激励計画決議を意味する
5 |
“当事者” は本プロトコルの一方であり,“当事者”は本プロトコルのすべての当事者を指す
“個人”は、任意の個人、独資企業、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、株式会社、設立または未登録の会社、協会、法人団体、組織、信託、財産、受託者、遺言執行人、管理人、法定代表者、政府(政府実体を含む)、シンジケートまたは他のエンティティを含み、法的地位の有無にかかわらず;
“手配計画”とは、基本的に本プロトコルおよび手配計画5.1節の規定、またはテックとElk Valleyが事前に書面で同意し、裁判所の最終命令に従って修正、修正または補充を行い、それぞれ合理的に行動するスケジュールを含む計画を手配することを意味する
代表“とは、誰の場合も、その人の任意の役員、高級職員、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、会計士、弁護士、または他の代表を意味する
“特許権使用料プロトコル” はElk Valley、Teck Coal Limited、6069789 Canada Inc.,TCPとEMLPが“手配計画”によって規定された時間に締結した特許権使用料プロトコルであり、このプロトコルの形式はTECKとELK Valleyがすべて受け入れ可能であり、双方は合理的に行動すべきである
“分離プロトコル”とは、Elk Valley、TeckとTeckが製鋼石炭資産を有するいくつかの子会社間の分離プロトコルであり、日付は発効日または約発効日であり、手配の実施に関連して、Teck とElk Valleyが受け入れられ、それぞれ合理的な行動をとることができる
“製鋼用石炭資産” は、朗読にこの言葉を与える意味を有する
“付属会社”とは、当該付属会社の付属会社等を含む他の人によって直接又は間接的に制御される者をいう
“税”または“税”とは、税金、付加税、関税、課税、徴収、差税、費用、評価税、会費およびその他の任意の性質の課金を意味し、すべての収入、資本、特許経営権、賃金および雇用、減納、貨物およびサービスまたは他の同様の付加価値税、付加税、評価税および課金、ならびにすべての罰金、利息、罰金、または送金しない税金、付加税、課税、徴収、徴収、差、費用、評価、減納、会費およびその他の費用の代わりに、または送金しない税金、付加税、課税、課税、徴収、差、費用、評価、控除、会費およびその他の費用を含む
“税法”とは のこと“所得税法”(カナダ);
“tcp”とは、テーク石炭共同企業、エバータ州の一般共同企業のこと
“テークA類株” は、テーク資本におけるA類普通株を指す
“テークB系株式” は、テーク資本におけるB類に議決権株式が付属していること
“テーク株主”とは、テークの株式の所有者を指す
“テーク株”とは、テークA系株とテークB系株を意味する
6 |
“移行 サービスプロトコル”とは、テークとElk Valleyとの間で本プロトコルと“別居プロトコル”(時々改訂可能)で想定される取引について締結された移行サービスプロトコルを意味する
“トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう。
1.2節 | 建設 |
本プロトコルでは、他の明示的な規定または文脈に別の要求がない限り、:
(a) | タイトルなど.ディレクトリを提供し,本プロトコルを条項,セクション,小節に分割し,タイトルを挿入することは容易な参照のみであり,本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない |
(b) | 性別と番号です。性別を言及するすべての内容 はすべての性別を含む。単数を表す語は複数のみを含み、その逆も同様である |
(c) | いくつかのフレーズなど。語(I)“は”、 “は”含む“および”含む“は”含む(含むまたは含むが含まれるが限定されない)“を意味し、(Ii)は別の説明がない限り、”条項“、”章“および”添付表“の後に数字またはアルファベットを追加する意味であり、本プロトコルの特定の条項または章または添付表を意味する。“プロトコル”という言葉および本プロトコルにおける本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはファイルへの任意の言及は、本プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルが、本プロトコルまたは他のプロトコルまたはファイルのすべての付表を含むか、または時々修正、再記述、置換、補足または更新される可能性があり、または言及することができる; |
(d) | 法規制。別の説明がない限り、法規への任意の言及は、法規またはそれらが時々改正または再制定される可能性があるので、その法規およびその法規に従って制定されたすべての規則および条例を意味する |
(e) | 時間の計算。一定期間 は,その期間のイベントを開始した翌日から計算を開始し,午後5:00まで終了する.期間の最終日であれば、 期間の最終日が営業日、または午後5:00であればこの期間の最後の日が営業日でなければ、次の営業日 ; |
(f) | 時間参考。時間とは現地時間、バンクーバー、ブリティッシュコロンビアのことです |
(g) | 制御室です。以下の場合、一人は“統制”とみなされる:(I)第二人は、時間実益に関連して第二人の株式を所有し、第二者は、通常、会社の株主総会で行使可能な50%を超える投票権を有しているか、またはその会社の多数の取締役を選挙するのに十分な権利を有するか、または第一人が他の方法で第二人の多数の取締役を選挙または任命する能力があり、または任意の契約、了解、または他の配置によって彼らの投票に影響を与える能力がある法人団体である。(二)二人目がパートナーシップ、共同企業又はその他の人であり、当該人が当該共同企業、共同企業又は他の人の事務を指揮する能力があることを合理的に予想することができる場合、当該第一人者は、当該組合企業、合営企業又は他の人の所有権権益の50%以上の実益所有権について時間に関係する場合、 又は(3)二人目は有限組合であり、有限組合の一般パートナーは一人称であり、及び “制御”、“持株”等の言葉には相応の対応関係がある |
7 |
意味:1つの会社、共同企業、合弁企業、有限責任組合または他の人を統制することを規定する人(“第2人”)は、(A)第2人によって支配される任意の会社、共同、合弁企業、有限責任組合または他の人(“第3人”)、(B)第三者によって制御される任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任組合または他の人、および(C)など;
(h) | スケジュールです。本プロトコルのすべての目的について,本プロトコルに添付されている付表は,本プロトコルの不可分の一部である. |
第二条
この手配
第二十一条 | 配置する |
双方は、本合意と“手配計画”の条項と条件に従って実行すべきであり、その制約を受けるべきであることに同意した。
第二十二条 | 発効日と発効時間 |
スケジュールは発効日に発効する であり,“スケジュール”によって実行されるステップは,発効時刻から“スケジュール”または“スケジュール”に別途規定された順序と時間で実施される.
第三条
説明と保証
3.1節 | 相互陳述と保証 |
各当事者は、他方を代表して他方に保証し、他方が本合意の締結に関連する当該等の陳述及び保証に依存することを認め、同意する、すなわち:
(a) | 組織します。それはカナダの法律に基づいて有効に存在する正式な登録設立会社だ。 |
(b) | 企業が許可する。当社は,本合意を締結するために必要なbr社の権力及び権限を有し,テーク株主が会議で仮命令及び法律適用に要求される方式で決議案及び裁判所の承認を通過した後,本プロトコル項の責任の履行及び本プロトコル,手配計画,別居協定及びすべての関連付属 プロトコルが所期する取引を完了する。本プロトコル、別居プロトコルとすべての関連付属プロトコルの署名と交付、および本プロトコルと本プロトコルで予想される取引の完了は、すでにその取締役会の正式な許可を得た。 |
(c) | 執行と拘束力のある義務。本協定 は、正式に署名及び交付され、その条項に基づいて強制実行可能な合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成しているが、破産、破産又はその他の影響を受けて債権強制執行を受ける法律の制限 一般和 |
8 |
裁判所は、具体的な履行や禁止など、公平な救済措置を付与する際に行使可能な裁量権を付与する。
3.2節 | 生きる余地がない |
本合意で規定された陳述とbr}保証以外に、双方はいかなる他の明示的或いは黙示の書面或いは口頭陳述と保証を行っておらず、しかも双方はすべて依存していない。本プロトコルに含まれる双方の陳述および保証は、本プロトコルの完了後に失効することを保証し、本プロトコルが6.2条に従って終了した発効時間および日付のうちのより早い日に失効および終了しなければならない。
第四条
聖約
4.1節 | “総約束” |
取締役会がその手配に対する提案を撤回しない限り、すべての側は商業的に合理的な努力を尽くしてこの手配 を発効させる。
4.2節 | テークのある契約は |
Teckは、取締役会がスケジュールの提案を撤回しない限り、br(適用範囲内で子会社を促進する)に署名し、同意する
(a) | 商業的に合理的な努力を使用する:(I)本プロトコルにおけるすべての前提条件を満たすこと、(Ii)一時的命令およびそれに適用される最終命令に規定されたステップをとること、および (Iii)本プロトコルまたはその子会社に適用される要求について法律を遵守すること; |
(b) | 本協定日 の後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く“CBCA”第192条に基づいて臨時命令申請を提出、処理、起訴し、その中で、他の事項を除いて、会議決議の審議及び承認などの目的のために会議を招集し、開催することが規定されている |
(c) | 通知および法律要求の会議および手配に関連する任意の他の文書を準備し、一時的な命令を取得した後、合理的に実行可能な場合には、臨時命令および法律の要求に応じて、通状および他の文書をできるだけ早くTeck株主および他の人に保存して送信し、各場合に商業的に合理的な努力を使用して、一時的な命令を得た後にできるだけ早く会議 を開催する |
(d) | 会議決議を支援する依頼書を募集する |
(e) | 臨時命令が想定し、裁判所の臨時命令中の指示に従って、会議で手配決議を採択した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての必要或いは適切なステップを取り、手配を裁判所に提出し、最終命令を申請する |
(f) | 最終注文を取得し,第5条に規定するテークを受益者とする前提条件を満たし又は放棄した場合には,取締役に交付して提出する |
9 |
定款と最終注文、および手配を実施するために必要かもしれない他の書類を手配し、Teckで適切な時間と考えて手配を実施することにより、手配を構成する取引が発生し、手配計画に規定された順序で発生したとみなされ、計画中に予想される場合を除いて、いかなる行動や形式も取られないようにしなければならない
(g) | その納税申告書を提出し、税法に基づいてすべての他の申告、通知、指定、選択を行い、発効日後に計画を手配する条項に基づいて陳述した資本口座を調整する。いずれかのこのような選挙に合意された金額が含まれる場合、その金額は、税法(または適用される省レベルまたは外国の法律)によって規定される範囲内で、“手配計画”、“退職合意”、“従業員事務プロトコル”、“移行サービスプロトコル”および本プロトコルと一致し、Teckによって合理的に決定されなければならない。 |
4.3節 | 鹿の谷のいくつかの聖約 |
鹿谷条約はそれに同意します
(a) | 本プロトコルのすべての前提条件を満たすために、商業的に合理的なすべての努力を尽くし、一時的な命令と、本プロトコルに適用される最終命令に規定されたすべてのステップとをとり、法律が適用する本プロトコルまたは手配に関連するすべての要求を迅速に遵守する;および |
(b) | その納税申告書を提出し、税法に基づいてすべての他の申告、通知、指定、選択を行い、発効日後の手配計画条項に基づいてその声明の資本口座を調整し、税法に基づいて登録された日から効率的に上場企業として選択することを含む。いずれかのこのような選挙に合意された金額が含まれる場合、その金額は、税法(または適用される省レベルまたは外国の法律)に規定された範囲内にあり、“計画の手配”、“退職協定”、“従業員事務協定”、“移行サービス協定”および本プロトコルと一致し、Teckによって合理的に決定されるであろう。 |
第五条
条件.条件
5.1節 | TECKの前例条件 |
Teckは、本プロトコルが想定する取引を完了し、プロトコルを発効させるために合意条項を提出する義務は、以下の条件を満たさなければならない(Teckは、これらの条件を放棄することができるが、他の任意の有利な条件に依存する権利を損なわない)
(a) | 仮命令は、テーブル およびTeckを満足させる実質的な内容で取得されなければならず、控訴するか否かにかかわらず、Teckが受け入れられない方法で保留、修正、または変更されてはならない |
(b) | 会議決議は、テーク株主が総会で暫定令と準拠法の規定に基づいて承認し、採択しなければならない |
10 |
(c) | 最終注文は、テークが満足しているフォームおよび実質的な内容を使用すべきであり、テークが受け入れられない方法で上訴するか否かにかかわらず、保留、修正、または変更されてはならない |
(d) | 形式および実質はテークを満足させるべきであり、最終注文と共に保存するために取締役によって受け入れられなければならない、条項およびすべての必要な関連文書を手配する |
(e) | 本合意および計画を達成するために必要または必要なすべての同意、命令、裁決、承認、意見brおよび保証は、規制、司法、第三者およびコンサルタント意見、承認および命令を含むものであり、得られたか、または受信されたものでなければならず、本プロトコルで予想される任意の同意、命令、裁決、承認、意見または保証は、条項または条件を含んではならず、満足または受け入れられないと思われる技術グラムの承諾または保証を要求してはならない |
(f) | 強制令が施行された日には、いかなる訴訟も提起されず、この手配に関する宣言的判決や損害賠償も継続されることもなく、本協定で予想される取引を制限または強制的に完了する命令や法令が発効することもなく、いずれの証券についても取引停止または同様の命令が発行されることもなく、まだ決着していない |
(g) | 完成計画を提出、制定、公布、または実施してはならない、または完了計画に適合していない法律; |
(h) | 発行されたElk Valley普通株(Elk Valley株式激励計画によって付与された激励奨励によって発行可能なElk Valley普通株を含む)は、すでにトロント証券取引所に上場する条件付き承認を得て、同取引所の正常な上場要求 に適合しなければならない |
(i) | 本プロトコルは6.2節の規定によって終了すべきではない. |
5.2節 | 各側の義務条件 |
各当事者が本プロトコルによって想定される取引を完了する義務は、(A)本プロトコルの条項によれば、各当事者が発効日または前に履行する義務、チノおよびプロトコルは、すべての実質的な側面で適切に履行されることができる条件によって制限される(いずれかの他の有利な条件に依存する権利を損なうことなくこれらの条件を放棄することができる): および(B)本プロトコルまたは手配計画に別の規定があることに加えて、当事者の陳述および保証は、発効日のすべての重要な態様において真実で正確であり、このような陳述および保証 がその日付で行われるように、同じ効力を有する(ただし、別の指定された 日付で行われる陳述および保証は除外され、その正確性は指定された日付で決定される)。
11 |
第五十三条 | 合併する |
5.1節と5.2節で規定した条件は,“手配計画”を実施するためにTeckが“CBCAスケジューリング細則”を提出したときに最終的に満たされ,棄却または解除されたとみなされる.
第六条
改訂と終了
6.1節 | 修正案 |
一時的な命令、計画、適用法律を遵守する場合、本協定は、個別の株主に通知または許可することなく、任意の時間および時々会議の前後(ただし、発効日より遅れてはならない)に各当事者の書面合意を介して改訂することができる。
6.2節 | 端末.端末 |
(1) | 本プロトコルは、会議が開催される前または後であってもよいが、手配証明書を発行する前の任意の時間に、TeckがTeck株主またはElk Valleyの許可を得ていない場合、取締役会の全権および絶対的な適宜 によって終了することができ、かつ、本プロトコルまたは手配計画に明示的または暗黙的な任意の内容は、取締役会が適切と思われる任意の理由で本プロトコルの終了および手配計画の実施を停止することを妨げる唯一および絶対的適宜決定権と解釈してはならない。 |
(2) | “手配決議案”が臨時命令の要求に従って会議でテーク株主の承認を得ていない場合、本プロトコルはその後の任意の時間にテークまたはElk Valleyによって終了することができる。 |
(3) | 本プロトコルが第 6.2(1)節または6.2(2)節に従って終了した場合、本プロトコルは無効であり、もはやいかなる効力または効力も有さず、いずれか一方(またはその当事者の任意の株主または他の代表)は、本プロトコルの任意の他の当事者に責任を負わない。 |
第七条
一般情報
第7.1節 | 通達 |
本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、書面で送信され、特定者配信、宅配または電子メールを介して送信されなければならない
(i) | ネックへ: |
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard街550号3300軒 V 6 C 0 B 3
注意:会社秘書、電子メール:Corporation.iciy@teck.com
(Ii) | 鹿ヶ谷へ行った |
12 |
ブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard街550号3300軒 V 6 C 0 B 3
注意:会社秘書、電子メール:Corporation.iciy@teck.com
任意の通知または他の通信は、送信され、受信されたとみなされ、(I)個人配信または当日宅配便で送信された場合、配信日当日 であり、配信は午後4:00前に完了する。(Ii) 隔夜宅配便で送信される場合は、次の営業日であるか、または(Iii)電子メールで送信された場合、送信日の後の第2の営業日を元の電子メールで確認する。上述したように、参照のために通知または他の通信のコピーを締約国の法律顧問に送信することは、通知または他の通信を締約国に配信することを構成しない。通知または他の通信のコピーを法律顧問に送信せず、その通知または他の通信を一方の当事者に渡すことを無効にしない。
7.2節 | さらに保証する |
各当事者は、そのようなさらなる文書および文書に時々署名して交付し、発効日 の前に、より良い証拠を効果的に実行または提供するために、または本合意の全ての意図および意味を効果的に実行または改善するために、他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のあるすべての行為および事柄を行うであろう。
第七十三条 | 代入する |
他方が事前に書面で同意していない場合,いずれか一方は本プロトコルまたは本手配の下での権利または義務 を譲渡してはならない(同意は無理に拒否または延期されることはない).
第7節 | バンドル効果 |
本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人と譲受人の利益を許容する拘束力を有し、その利益を確保するものであり、本プロトコルにおける他の場所の“相続人”への具体的な言及は、前述の規定を減損すると解釈されることはない。
第七十五条 | 免除する |
本協定のいずれかの条項の放棄または解除は、発効するためには、授権者が書面で署名しなければならない。
第7.6節 | 分割可能性 |
本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の適用可能な法律によって強制的に実行されることができない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法的実質が、いずれの一方に不利ないかなる方法の影響も受けない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが想定する取引を最大限に実現しなければならない。
13 |
第七十七条 | 完全な合意 |
本合意、“手配計画”及び本合意及びそれに基づいて締結又は交付される他の合意及び文書は、“特許権使用料合意”、“投資契約合意”、“離職合意”、“従業員事項合意”及び“移行サービス合意”を含み、双方が本合意テーマ 事項について達成した全体合意を構成(又は一旦締結)する。本プロトコル、手配計画、および本プロトコルによって予期される他のプロトコルおよび文書において明示的に規定または言及されない限り、本プロトコルの主題に関連するいかなる合意も存在せず、本プロトコルの主題に関連するいかなる合意も存在しないし、本プロトコルに示唆される可能性のある任意の内容も存在しない。いずれか一方またはその代表が他方またはその代表に行う任意の事実保証、陳述、意見、提案または主張は、そのような保証、陳述、意見、提案、または断言が書面で記録され、本プロトコル、計画および他の合意および文書として本プロトコル、計画および他のプロトコルおよび文書に含まれるか、または本プロトコル、手配計画および他のプロトコルおよび文書に追加または交付されない限り、任意の一方またはその代表が他方またはその代表に行う任意の事実保証、陳述、意見、提案または主張は信頼できない。したがって、上記の範囲を除いて、このような事実保証、陳述、意見、提案または主張について評価される権利侵害責任または契約責任はないであろう。
第7.8節 | 治国理政法 |
本協定はbrの管轄を受け,ブリティッシュコロンビア州の法律とカナダに適用される連邦法律に基づいて解釈されるべきであり,法的衝突の原則は存在しない。双方は、ブリティッシュコロンビア州裁判所において、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟を提起することができ、現在または将来、訴訟または訴訟の場所に提起される可能性のある任意の異議を放棄し、訴訟または訴訟の非排他的管轄権に撤回することができ、裁判所の任意の判決の制約を受けることに同意する。
第七十九条 | 第三者の受益者はいない |
7.3節,7.4節,7.10節で別途 が規定されていない限り,本プロトコルは双方以外の誰にも権利や救済措置 を付与するつもりもない.
第7.10節 | 代表者の法的責任制限 |
いずれの代表も、締約国(またはその任意の子会社)を代表して、本合意、本手配、または上述した任意の事項に関連する任意の他の取引または交付された文書の下で、任意の他の締約国に対して任意の個人的責任を負うべきではない。
第7.11節 | 同業 |
本プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または“pdf”コピーで署名することができ、各副本は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。
[ページの残りはわざわざ空にしておく.サインは以下のとおりです]
14 |
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。
テーク資源有限公司 | |||
差出人: | (署名)ジョナサン·プライス | ||
名前:ジョナサン·プライス | |||
肩書:CEO | |||
差出人: |
(署名)ニコラス·フーパー | ||
名前:ニコラス·フーパー | |||
タイトル:上級副社長、企業発展と探索 | |||
宍鹿谷資源有限公司 | |||
差出人: |
(署名)ニコライ·ウゼラック | ||
名前:ニコライ·ウゼラック | |||
肩書:総裁 |
付表A
解決策を手配する
条例第192条に基づく手配
カナダ商業会社法案
決定したかどうか
1. | この手配(“鹿谷手配”) 根拠“カナダ商業会社法(“CBCA”)は、Teck Resources Limited(“Teck”) およびElk Valley Resources Ltd.(“Elk Valley”)に関連し、TeckとElk Valleyが2023年2月21日に締結した手配プロトコルに基づいて、その条項(“手配プロトコル”)に従って時々改訂、補足、再記述、または他の方法で改訂することができ(“手配プロトコル”)、詳細は日付 のTeck 管理情報通知に掲載される[•]修正され、追加され、再説明され、または他の方法で修正された“管理情報通告”(以下、“管理情報通告”と略す)は、現在、許可、承認、および採択される。 |
2. | テークの配置案(“鹿谷配置案”)は,全文を付録に示す[•]“管理情報通書”によると、“鹿谷手配計画”はその条項に基づいて改訂、補足、再記述、またはその他の修正を行い、現在許可、承認、採択する可能性がある。 |
3. | (I)“手配協定”およびその中で採択される予定されているすべての関連行動を承認し、承認する;(Ii)Teck取締役がElk Valleyの手配および合意の手配を承認する行動;および(Iii)Teck取締役および高級管理者が手配協定に署名および交付する行動、および手配プロトコル条項による任意の修正、補足、再記述または修正、およびTeckの手配合意項目の下での義務の履行を招く。 |
4. | そこでTeckはElk Valley計画に規定されている条項に従ってElk Valley手配を承認するために、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所(“裁判所”)に最終命令 を申請することを許可する。 |
5. | 本決議案はテーク株主によって正式に採択されたか、またはElk Valley手配が裁判所の許可を得たが、Teck取締役会は現在許可されており、Teck株主に別途通知または承認することなく、その唯一および絶対的な情動権を行使する:(I)Elk Valley手配に関する取り決め細則をいつ提出するかを決定する;(Ii)彼らの条項が許可された範囲内で、Elk Valley計画または手配合意を修正、修正、または補充し、および(Iii)は,ヘラジカ谷手配を実施する証明書が発行されるまでのいつでも,ヘラジカ谷手配を継続したり,本決議案を撤回したりしないことを決定した. |
6. | テークの任意の2人の高級職員がテークを代表して署名または署名を手配し、テークの会社の印鑑を押したり、他の方法で署名したりすることを許可し、指示し、“中華会社法”に基づいて取締役に手配細則を交付して準備すること、及び鹿谷手配と鹿谷手配計画を実施するために必要或いは適切な他のすべての書類と文書を実施することを決定し、このような決意 はこのような手配規約及びその他の書類と文書の署名と交付によって確実な証明を得る。 |
A-1 |
7. | 任意の2人のTeck高級職員は現在許可されており、 はTeckを代表し、Teck会社の印鑑を押すか、または他の方法で署名または手配し、すべての他の文書および文書の交付または手配、およびこのような高級職員が前述の決議案および許可事項を全面的に実行するために必要または適切な他のすべての行為および事 を行うことができると考えられ、このような決意は、このような文書、合意または文書、またはそのような行為または事柄 を署名および交付することによって確認することができる。 |
A-2 |
付表B
布置図
条例第192条にいう布置図
まとに命中するカナダ商業会社法
第一条
定義と解釈
第一条第一条 | 定義する |
本計画では、付表 に加えて、文意に加えて、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきであり、そのような用語の文法的変形は、対応する意味を有するべきである
“6069789カナダ”系は6069789カナダ 会社を指し、カナダ商会が管轄している
“6069789カナダ株式”とは、カナダの株式を初めて譲渡する前に、カナダタバコ会社が(実益および/または登録されている)6069789カナダ株式の全 株式を所有することを意味する
“追加現金分配”とは、決済価格に比例して割り当てられた株式に等しい現金額を意味する
“追加株式分配”とは、(I)処分された株式を(Ii)株式投票者が保有するTeck株式総数で割ったElk Valley普通株式の数を意味する
“関連性”とは、2人の間の関係を記述する際に、一方の人が他の人によって直接または間接的に制御されるか、またはそれらのいずれかが直接または間接的に同一の人によって制御されることを意味する
“現金分配合計”とは、2億ドルを意味する
“合計株式割当て”とは, テークが3.1(L)(I)節と3.1(L)(Ii)節から得られたすべてのElk Valley普通株式である
“手配”とは、“CBCA”第192条に基づいて本“手配計画”に規定された条項及び条件に基づいてなされた手配をいうが、“手配協定”及び本“手配計画”第5.1条に基づく任意の修正又は変更、又はテックとElk Valleyの事前書面同意を経て、裁判所の指示の下で最終命令による任意の改訂又は変更を行わなければならず、いずれも合理的な方法で行われる
手配プロトコル“とは、付表 ”B“として添付され、その条項に従って時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる付表 ;2023年2月21日までのテークとElk Valleyとの間の手配プロトコルを意味する
“手配決議”とは、テーク株主が会議で審議される予定を承認する特別決議を意味し、基本的に手配合意付表“A”の形式を採用する
“手配定款”とは、泰克と鹿谷が最終注文を下した後に“中巴協定”に基づいて取締役に提出した手配の定款であり、その中には本計画を含むべきであり、そうでなければ、その形式と内容は泰克と鹿谷を満足させ、それぞれ合理的に行動すべきである
“利用可能な現金”とは、株式投票者が保有するTeck株式数にデフォルト現金割り当ての積 ;
“利用可能株式”とは、Elk Valley普通株の数 が現金有権者が保有するTeck株式数にデフォルト株式割り当てを乗じた積に等しいことを意味する
営業日“とは、(A)ブリティッシュコロンビア州、東京市、ニューヨーク市またはソウル市の土曜日、日曜日または法定休日、および(B)ブリティッシュコロンビア州、東京市、ニューヨーク市またはソウル市の銀行が一般的に閉鎖されている日以外の任意の日を意味する
“紅衣主教提名人”とは、エベルタ州の法律によって管轄されている紅衣主教河炭有限会社のことである
“紅衣主教河被著名人合意”とは、3.1節の取引が完了する前に、または3.1(E)(Iv)節に規定された条項に従って、紅衣主教河被著名人が唯一の受託者、代理人、および被提名者として紅衣主教河財産において合法的な権利、所有権および権益を保持するか、またはその取引が完了する前に紅衣主教河と著名人によって締結される被指定者合意を意味する
“紅衣主教河財産”とは、カナダのエバータ州に位置する紅衣主教河石炭プロジェクトが所有する採鉱権を意味する
“現金代替金額”とは、デフォルトシェアの全部または一部ではなく分配によって得られた1株当たりのTeck株の金額 ;
“現金選択者”とは,3.2(A)節により最高額の現金を受け取ったTeck株主 を選択し,かつ,(I)決済価格以下の選択価格が選択されており,(Ii)3.2(C)節に基づいて株式選択者とみなされていないことである
“CBCA”とはカナダ商業法 会社法;
“手配証明書”とは、取締役が“中巴手配合意書”第192(7)項に基づいて“手配定款”について発行した手配証明書をいう
“清算価格”とは,最高現金金額を獲得したTeck株主が,分配(合計)により最低数のElk Valley普通株の現金 代替金額を獲得することを3.2(A)条に基づいて選択することであり,Teck株主が持つTeck株価数と適用される選択表で指定された選択価格を考慮し,かつ,どの現金選択者も,その現金選択者が第3.2(B)条に提出した選択価格よりも低い現金選択価格を受け取ってはならないことを意味する.テークが決定した全体は
“入金手形”は、総称して“Elk Valley-TCP変換可能チケット(普通株式)”および“Elk Valley-TCP変換可能チケット(優先株)”と呼ばれる
“裁判所”とはブリティッシュコロンビア州最高裁判所のことである
“デフォルト現金分配”とは、Teck株1株当たりの現金金額であり、総現金分配を発行済みおよび発行されたTeck株式数で割ったものに等しい
“デフォルト株式割当”とは、Teck株1株当たり0.1株のElk Valley普通株を割り当てることを意味する
2 |
信託“とは、トロント証券取引所信託会社(またはTeckが、手配に関連する信託機関として指定される可能性のある他の人)を意味する
“役員”とは、“中国銀行業監督管理局”第260条に基づいて指定された取締役をいう
処分株式“とは、(I)利用可能株式および(Ii)決済価格を現金で割ることができる商におけるより小さい を意味する
“割当て”とは,3.1(M)節で規定した割当て対価格の割当てである
“分配対価格”とは、(一)合計の株式分配と(二)合計の現金分配であり、3.3節で規定する丸め込みとセグメント調整の合計の影響を受ける
“配布記録時間”とは 夜10:00のことです(バンクーバー時間)発効日、または発効日 の前にテークおよびElk Valleyによって合意された他の時間;
“デジタルユーザーユニット調整数”とは、特定のテークデジタルユーザーユニット所有者について、テーク社が以下の式(最も近い0.1テグラムのデジタルユーザーユニットに切り捨てる)によって決定されるテークデジタルユーザーユニット数を意味する[(A X B)/C]その中で:
(1) | A“は、記録時間を割り当てる前に、Teck DSU計画に従って保持者アカウントに記入され、返済されていないTeck DSUの数を意味する |
(2) | B“は、発効直前のTeck株1株当たりのデフォルト株式配分とTeck株1株当たりのデフォルト現金配分との和の公平な市場価値である |
(3) | “C”とは、第 3.1(M)節に規定された取引完了後のテークB類株の公平な市場価値を意味する |
“トラスク精霊谷参加者”とは、3.1(M)節に規定された取引が完了した直後に、テーク精霊谷またはその任意の子会社の取締役、高級管理者または従業員となるテックDSUまたはテークPDSUの所有者 を意味する
“有効日”とは、証明書に表示された実施スケジュールを手配する日付を意味する
発効時間“とは、発効日の夜9:59(バンクーバー時間)、または発効日の前にテークおよびElk Valleyによって書面で合意された他の時間を意味する
“選択価格”とは,3.2(B)節で提出された選択表上の3.2(A)節により最高現金金額を受け取るTeck株主が示す価格 を選択し,このTeck株主 が受け入れたい最低現金代替金額であり,1株あたりのElk Valley普通株を割り当てることにより,最低許容選択価格 が最低金額を基準とし,最高許容選択価格が最高金額を基準とすることを前提としている.選択された最低価格および最高価格およびそれらの任意の指定された増分は、Teckによって決定され、Teckが選挙の締め切り前に発行および提出されたプレスリリースで説明される
“選挙締め切り”は、3.2(D)節で規定された意味を有する
“選挙フォーム”とは、テークの指示の下で、テーク株主に送信されたそのスケジュールに関する選挙フォームを意味する
3 |
“鹿谷”とは、ヘラジカ谷資源有限会社であり、CBCAが管理する会社である
“鹿谷普通株”とは、本計画付表A-1に記載された権利、特権、制限、および条件を有するヘラジカ谷資本普通株を意味する
“鹿谷繰延株式単位計画” とは、鹿谷が手配について採用した業績繰延株式単位計画である
Elk Valley DSU“とは、Elk Valley延期株式単位計画に従って付与された延期株式単位を意味する
“鹿谷第一優先株”とは、本計画に従って設立された、本計画付表A-2に記載された権利、特権、制限、条件を有するヘラジカ谷資本の第1弾優先株を意味する
“鹿谷手形”は総称して:(Br)(I)払込手形,(Ii)tcp WC手形,および(Iii)EMLP WC手形が3.1(F)(Iv)(B)節により発行されたものであれば,tcpのeMLP WC手形の利息を指す;
“Elk Valleyオプション計画”とは、Elk Valleyがそのスケジュールについて採用した株式オプション計画を意味する
“精霊谷オプション”とは,精霊谷オプション計画によって付与された精霊谷普通株を購入するオプションである
“Elk Valley PDSU”とは、Elk Valley業績繰延株式単位計画によって付与された業績繰延株式単位である
“鹿谷業績繰延株式単位計画”とは、鹿谷が手配採用に関する業績繰延株式単位計画をいう
“鹿谷業績共有単位計画”とは、本手配に関連する鹿谷が採用した業績共有単位計画を指す
Elk Valley PSU“とは、Elk Valley Performance Share単位計画に従って付与された業績株式単位を意味する
“鹿谷制限株式単位計画” は、鹿谷が手配に関する制限的株式単位計画を採用することを意味する
“鹿谷制限株式単位”とは、鹿谷制限株式単位計画に基づいて付与される制限株式単位をいう
“鹿谷第二優先株” は、本計画に従って設立されたElk Valley資本における第2の優先株を意味し、本計画付表A-3に列挙された権利、特権、制限、および条件を有する
“ヘラジカ谷株式”は、総称してヘラジカ谷普通株、ヘラジカ谷第一優先株、ヘラジカ谷第二優先株と呼ばれる
“Elk Valley-TCP変換可能チケット(普通株)” は、分立プロトコルで指定された元本金額を指し、分割プロトコルで指定された数に変換可能なElk Valley普通株の元票であり、第3.1(F)(I)節で指定された時間にElk ValleyによってTCPに発行され、TCP製鋼石炭転転財産に対する部分 コストとして、TeckとElk Valleyが受け入れられ、双方が合理的に行われる
4 |
“Elk Valley-TCP変換可能チケット(優先株)”とは,分離プロトコルで指定された元金金額の本票であり,分離プロトコルで指定された 数のElk Valley第1優先株に変換可能であり,Elk Valleyが3.1(F)(I)節で指定された時間にTCPに発行され,TCP製鋼石炭転動財産に対する部分対価格としてTeckとElk Valleyがそれぞれ合理的に受け入れられる形式 ;
“Elkview財産”とは、(I)カナダブリティッシュコロンビア州Elkview石炭プロジェクトからなる採鉱権と(Ii)Elkview石炭プロジェクトで生産された石炭在庫 におけるEMLPの権益を意味する
“EMLP”とは、エルクビユ鉱業有限会社、エバータ州の有限共同企業を指す
“EMLP Elk Valley普通株式” は、3.1(F)(Iii)節で規定された時間にEMLPに発行される分割プロトコルで規定されるElk Valley普通株式数を意味する
“EMLP Elk Valley First優先株” は,分離プロトコルで規定されている3.1(F)(Iii)節で規定される時間に発行されるElk Valley First優先株の数である
“EMLP Elk Valley第2優先株” は、分離プロトコルで規定されている3.1(F)(Iii)節で規定される時間に発行されるElk Valley第2優先株の数を意味する
EMLP Greenhills Property“とは、(I)カナダブリティッシュコロンビア州に位置するGreenhills石炭プロジェクトからなる採鉱権と(Ii)Greenhills石炭プロジェクトによって生産された石炭在庫におけるEMLPの権益を意味する
EMLPエージェントプロトコル“とは、EMLPとTCLとの間で2017年7月7日に発効するエージェントおよびエージェントプロトコル、ならびにEMLPと6069789 Canadaとの間で2017年7月7日に発効する裸信託およびエージェントプロトコルを意味する
“EMLP他の製鋼石炭財産” は、総称して(I)EMLP運営資本資産および(Ii)EMLPのすべての財産および資産における実益権益と呼ばれ、これらの財産および資産は、EMLPによって保有されているか、またはTCLおよび/または6069789カナダによって税法第85(2)項の規定によりElk Valleyに譲渡できないEMLP他の製鋼石炭財産取引所の前の任意の場所で所有されているか、またはEMLPの利益のために所有されている
“EMLP他の製鋼用石炭財産取引所” は、第3.1(F)(Iv)節に規定された意味を有する
“EMLP比例権益”とは、EMLPにおいて、TCP、NSC、POSCANがそれぞれ比例して決定された権益であり、あたかも彼らがEMLPの唯一のパートナーであるかのように、3.1(H)節で規定された時間におけるそれぞれのEMLPにおける共同権益に基づいている
EMLP特許使用料権益“とは、Elk Valley、TCL、および6069789 Canadaが第3.1(F)(Iii)節に規定された時間に従ってEMLPの特許権使用料を付与することを意味する
EMLP製鋼用石炭財産“br}は総称してEMLP製鋼用石炭財産とEMLP他の製鋼用石炭財産と呼ばれる
“EMLP製鋼石炭展示期間財産” は、総称して(I)EMLP代理人協議におけるEMLPの権利、所有権および権益、(Ii)Elkview財産、(Iii)EMLP緑地財産、および(Iv)EMLP製鋼石炭展期財産取引所の直前にEMLPが所有する減価償却財産、他の資本財産および他のすべての財産と総称され、それぞれの場合、EMLPの他の製鋼石炭財産および除外された資産を除く
5 |
“EMLP製鋼用石炭反転財産権取引所” は、3.1(F)(Iii)節に規定された意味を有する
“EMLP WC手形”とは,分立プロトコルで規定された元本が分立プロトコルで規定された数のElk Valley普通株に変換可能な約束票であり,Elk Valleyは3.1(F)(Iv)節で規定された時間(適用すれば)にEMLPに発行され,EMLPの他の製鋼用石炭財産に対する部分 の代償として,その形式はTeckとElk Valleyがそれぞれ合理的に受け入れられるべきである
“EMLP WCチケット利息”は、3.1(H)節で規定される の意味を有する
“EMLP運転資金資産”とは、EMLP他の製鋼用石炭財産権取引所の直前のEMLP運転資金資産であり、在庫を除く
“超過現金割り当て”とは、(I)現金から(B)現金有権者が保有するTeck株式数に追加現金分配の積を乗じて(Ii)株式有権者が保有するTeck株式数を割った商数に等しい現金額に等しいことを意味する
“超過株式割当”とは、デフォルト株式分配に等しい割合で株式を分配する差額を減算するヘラジカ谷普通株式数を意味する
“除外資産”とは、分離協定において“除外資産”として指定されたテークおよびその子会社のすべての財産および資産を意味する
“除外責任”とは、分離プロトコルにおいて“除外責任”として指定されたTCP、EMLP、TCL、6069789カナダ社のすべての債務を意味する
“行使価格比率”とは、 テークによって決定されるA/B割合を意味する
(1) | “A”は、最初のオプション取引所の直前のTeck株1株当たりのデフォルト株式割り当ての公平な市場価値である。 と |
(2) | “B”は、第1回オプション交換直前のテークB株の公平な市場価値である |
最終命令“とは、裁判所が”CBCA“第192条に基づいて下した最終命令 を意味し、そのフォーマットはいずれもTeckおよびElk Valleyが受け入れ可能であり、すべて合理的に行動し、その手配を承認し、裁判所は、発効日前の任意の時間(TeckおよびElk Valleyの両方の書面で同意され、合理的に行動することができる)が命令を修正、修正、補充または変更することができ、または、控訴した場合、控訴時に確認された上訴が撤回または却下されない限り(ただし、TeckおよびElk Valleyはいずれもこのような修正を受け入れることができる);
“初回オプション交換”は、3.1(A)節で規定した意味を有する
“共同企業”とは、共同企業のことであり、エバータ州の一般共同企業である
“FordingRiver Property”とは,TCPが(I)カナダブリティッシュ州に位置するFordingRiver石炭プロジェクトの採鉱権と(Ii)FordingRiver石炭プロジェクトが生産する石炭在庫に含まれるbr実益権益である
“政府実体”とは、(一) 任意の国際、多国、国家、連邦、省級、州、地域、県、市、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、委員会、取締役会、局、部、機関または機関、国内または国外、(Ii)上記の任意の部門または権力機関、(Iii)任意の準政府機関を意味する
6 |
または個人機関が、上記のいずれかまたは(4)のいずれかの証券取引所に基づいて、任意の法定、規制または課税の権限を行使するか、またはこれらのいずれかに基づいて、または(4)のいずれかの証券取引所のために、任意の法定、規制または課税の権限を行使すること
“初発行の鹿谷普通株”とは、発効直前に発行·発行された一(1)株の鹿谷普通株を意味し、Teck名義で登録されている
“初期転送制御プロトコル株式譲渡”は、3.1(E)(V)節で与えられた意味を有する
“仮命令”とは、裁判所が“CBCA”第192条に基づいてTeckおよびElk Valleyが受け入れ可能な形で下した仮命令であり、それぞれ合理的に行動し、他の事項を除いて、会議の開催と開催が規定されており、このような命令は、裁判所によって修正、修正、補充または変更することができる(TeckとElk Valleyの双方の書面の同意を経て、それぞれ合理的に行動する)
法律とは、誰にとっても、その人またはその業務、企業、財産または証券に対して拘束力またはその人またはその業務、企業、財産または証券に適用される政府エンティティによって制定され、通過、発行、発行または適用される任意およびすべての適用法(文法、一般法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例(区分を含む)、法典、規則、条例、命令、禁止、令状、判決、法令、裁決、または他の同様の要件を意味する。修正された任意の政府エンティティの通知と議定書
負債“とは、任意の法律、クレーム、要求、訴訟または命令、令状、判決、禁止、禁止を含む、任意およびすべてのbr債務、保証、保証、約束、責任、救済、欠陥、損害賠償、罰金、罰則、和解、費用、費用、弁護士費、利息および任意の性質または種類の義務を意味し、計算されるべきか、固定されているか、絶対的であるか、満期または未期限であっても、計算すべきまたは計算されていない、主張または主張されていない、清算されているか、または未清算であるか、予見可能または予測不可能な、既知または未知の、保留または未保留、または確定的または確定的である、任意の法律、クレーム、要求、訴訟または命令、令状、判決、禁止、禁止を含む。または任意の政府エンティティまたは仲裁庭によって達成された法令、規定、裁定または裁決、ならびに任意の契約、合意、義務、契約、文書、レンタル、承諾、手配、免除、保証、承諾または承諾によって生じる判決、規定、裁定または裁決、または各場合に適用される任意の罰金、損害賠償または平衡法救済は、これに関連するすべての費用および支出を含む;
留置権とは、任意の第三者が財産の使用を取得または制限する任意の担保、担保、質権、担保権、担保物権、財産権負担、不利な請求権または権利を意味する
“Line Creek Property”とは、TCPが(I)カナダブリティッシュコロンビア州Line Creek石炭プロジェクトからなる採鉱権と(Ii)Line Creek石炭プロジェクトで生産された石炭在庫中の 権益を意味する
会議“とは、臨時命令に従って招集および開催される、他の事項を除いて決議を審議するTeck株主年次総会および特別会議(その任意の延期または延期を含む)を意味する
採鉱権“とは、任意の石炭許可証、石炭リース権、永久保有石炭権、単純石炭権、公式に付与された鉱業権(石炭に関連する鉱業権を含む)、採鉱権、鉱業権、採鉱特許権、鉱物特許権、探査許可証または許可証、採鉱許可証、鉱業権または他の石炭使用権または他の土地使用権、例えば所有権および付属権利、地表権、賃貸協定、土地一時占有協定またはその他、石炭の探査、採掘または利益のための他の土地使用権を意味する。法律が適用される条項によれば、契約法、法定法律、他の法律、またはその中の任意の権益にかかわらず、現在所有されているか後に得られるかにかかわらず、 は、任意の修正、移転、調整、再測定、他の場所、合併、転貸、派生権利、または上記の任意の内容への変換または任意の更新、置換、修正、または他の修正または拡張を含む
7 |
“海王星株式”とは、海王星散貨埠頭(カナダ)有限会社の資本のうちのすべての株式を意味し、当該会社は“ビジネス会社法”EMLP製鋼石炭反転財産権取引の直前にTCPによって所有される(実益および/または登録);
“新しいtcp提名人”とは、14682394カナダ株式会社、cbcaによって管理されている会社を意味する
“新しいTCP指定者プロトコル”とは,3.1節の取引が完了する前,または3.1(E)(Ii)節で規定された時間に従って,新たなTCP指定者が除外資産(Cardinal River財産を除く)の唯一の受託者とエージェント, と指定者として,排除された資産の合法的な権利,所有権,権益を持つ条項,または3.1節(E)(Ii)に規定される時間,TCPと新たなTCP指定者との間で締結または締結する指定者プロトコルを意味する
NSCとは、NS Canada Resources Inc.であり、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社である
PDSU調整数“とは、特定のTeck PDSU保持者に対して、Teckが以下の式により決定されるTeck PDSU数(最も近い0.1 Teck PDSUを下方に丸める):(A X B)/Cである
(1) | A“とは、記録時間を割り当てる前に、Teck PDSU計画に従ってその所持者口座に記入され、返済されていないTeck PDSUの数である |
(2) | B“は、発効直前のTeck株1株当たりのデフォルト株式配分とTeck株1株当たりのデフォルト現金配分との和の公平な市場価値である |
(3) | “C”とは、第 3.1(M)節に規定された取引完了後のテークB類株の公平な市場価値を意味する |
“個人”には、任意の個人、br独資企業、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、株式会社、法人団体、社団、法人団体、組織、信託、財産、受託者、遺言執行人、管理人、法定代表者、政府(政府実体を含む)、シンジケートまたは他のエンティティが含まれ、法的地位の有無にかかわらず、
“手配計画”とは、裁判所の最終命令の下で、裁判所の指示に従って合理的に行動する本計画を、時々修正、修正、または補充することを含む、“手配協定”および本手配計画第5.1節、または経テックとElk Valleyの事前書面による同意を意味する
“POSCAN”とは、POSCO Canada Limited がブリティッシュコロンビア州の法律によって設立された会社を意味する
“比例配分株式”とは、処理済み株式の商数を現金選挙人が保有するTeck株式数で割った数 のElk Valley普通株を意味する
“不動産”は印税プロトコルで付与された意味を持ち,“残りのTeckオプション”は3.1(B)(I)節で与えられた意味を持ち,“再定価のTeck オプション”は3.1(B)(I)節で与えられた意味を持つ
“特許権使用料”とは,特許使用料物件から生産された石炭の特許権使用料毛収入 が最初にElk Valley,TCL,6069789カナダから特許権使用料協定の条項によりtcpとemlp を付与され,不動産権利を構成し,付与された土地の既得権益と土地(すなわち土地)を創設·構成することを意味する
8 |
不動産と石炭その場でまたはそれによって生成された)およびそのすべての継承または延長または改正は、法的に許容される範囲内で、そのような土地の他のすべての既存または将来の利益を凌駕し、優先する
“特許権使用料プロトコル”とは、ELK WAILE、TCL、6069789 Canada、TCP、EMLPが第3.1(G)節に規定され、第3.1(G)節に規定された時間に締結された特許権使用料プロトコルであり、 はTECKとELK WAILEのいずれも受け入れ可能な形で、それぞれ合理的に行動し、特許権使用料を付与する
“特許権使用料財産”は、“特許権使用料協定”に付与された意味を有する
“第2オプション交換”は、3.1(B)節で規定された意味を有する
“別居協定”とは、以下の双方が発効日または前後に締結した別居協定のことである中間別名ELK VALLE、TECK、TECK、TCP、EMLP、TCL、6069789カナダ および新しいTCP有名人は、TECK、TCPおよびEMLPがTECKおよびELK WAILEのいずれも許容可能な形でEMLP製鋼石炭資産およびTCP製鋼石炭資産のELK WAILEへの売却、譲渡および譲渡を規定する条項を規定し、それぞれ合理的に行動する
“株式投票者”とは、現金投票者ではないTeck株主を指す
“列報資本均衡化金額” とは倍増する(I)前記資本均衡取引発効時間前のすべての発行および発行されたTeck A類株式の数および(Ii)前記資本均衡取引発効時間前のすべての発行および発行されたTeck A類株およびTeck B類株の合計の発行済みおよび発行済みTeck A類株およびTeck B類株の合計割る上記資本均衡取引発効時間前にすべて発行されたテイクA類及びB類発行済株式の総数が(B)前記資本均衡取引発効時間直前のすべての発行済み及び発行されたテイクA類株式の総和を超える割る上記資本均衡取引発効時間前にすべて発行されたテークA類流通株数
“列報資本均衡取引” は、3.1(D)節に規定された意味を有する
“子会社”とは、当該子会社の子会社等を含む他人によって直接又は間接的に制御される者をいう
税法とは所得税法案(カナダ);
“TCL”とは、CBCAが管理するテーク石炭有限公司のこと
TCL株式“とは、最初のTCL株式譲渡直前に、TCL資本におけるすべての株式(実益および/または登録されている)を意味する
“tcp”とは、テーク石炭共同企業のことで、エバータ省の一般共同企業である
“TCP Elk Valley普通株式”とは, が3.1(L)(I)節で規定された時間, によって発行されたElk Valley変換後に発行可能なElk Valley普通株式であるTCP変換可能チケット(普通株)である
“精霊谷第一優先株” とは、3.1(L)(I)節で規定される時間に基づいて、3.1(L)(I)節で規定される時間に基づいて、精霊谷変換手形(優先株)を変換した後に発行可能な精霊谷第1優先株である
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“tCPヘラジカ谷第二優先株” は、分離プロトコルで規定されている第3.1(F)(I)節に規定される時間に基づいて発行されるヘラジカ谷第2優先株の数を意味する
Tcp Greenhills Property“とは、(I)カナダブリティッシュ·コロンビア州に位置するGreenhills石炭プロジェクトの採鉱権と(Ii)Greenhills石炭プロジェクトによって生産された石炭在庫におけるtcpの権益を意味する
“tcp有名人取得プロトコル”は、tcpと6069789カナダとの間で2017年7月7日に発効する裸信託および被命名者プロトコル(tcpと6069789カナダとの間で2019年6月24日に発効する修正プロトコルに基づいて改訂される)と、tcpと6069789カナダとの間で2017年7月7日に発効する代理者および代理プロトコルと総称される
“tcp他製鋼用石炭財産” を総称して(I)tcp運営資金資産、および(Ii)と呼ぶ[$•]1キャッシュは、それぞれの場合、除外されたbr資産を含まない
Tcp他の製鋼用石炭財産取引所“ は、3.1(F)(Ii)節で与えられた意味を有する
“特許使用料権益”とは、第3.1(F)(I)節に規定された時間に基づいて、Elk Valley、TCL、6069789カナダ社によって特許使用料が付与される権益である
“tcp製鋼用石炭財産” は総称してtcp製鋼用石炭財産とtcp他の製鋼用石炭財産と呼ばれる
“tcp製鋼用石炭転転財産” は、tcp製鋼用石炭転転財産交換直前にtcpがtcpおよび/または6069789カナダ社がtcp利益のために保有するすべての財産および資産を意味し、(I)海王星株式、(Ii)tcpが著名人プロトコルにおける権利、所有権および権益、(Iii)FordingRiver財産、(Iv)tcp グリーンヒル財産、(V)Line Creek財産、(Vi)減価償却財産を含む。(Vii)他の資本財産、および(Viii)現在TCPによって所有されている他のすべての財産であるが、それぞれの場合、TCPの他の製鋼用石炭財産および除外された資産は含まれていない
“tcp製鋼用石炭反転財産権取引所” は、3.1(F)(I)節で与えられた意味を有する
“TCPWC手形(普通株)”とは, 分離プロトコルで規定されている元本金額であり,分離プロトコルで規定されている数のElk Valley普通株に変換可能な本票であり,Tcpの他の製鋼用石炭財産に対する部分 代償としてElk Valleyが第3.1(F)(Ii)節で規定された時間でTcpに発行され,その形式はTeckとElk Valleyがそれぞれ合理的に受け入れられる
“TCPWC手形(優先株)” は、個別プロトコルで規定された元本であり、個別プロトコルで規定された数のElk Valley第1優先株に交換可能な本券であり、Tcp他の製鋼用石炭資産に対する部分対価格として、TeckとElk Valleyがそれぞれ合理的に受け入れられる形で、Elk Valleyが第3.1(F)(Ii)条で規定された時間でTcpに発行される
“TCPWC Notes”は、TCPWC Note(普通株)とTCPWC Note(優先株)と総称される
“運営資金資産”とは、運営資金資産のことであるが、在庫や資産は含まれていない[$•]2現金、直前のTCP他の製鋼石炭財産権取引 ;
1 完了説明:Teck現金金額を確認します。
10 |
“テーク”とは、テーク資源有限公司、CBCAが管轄する会社を指す
“テークA類株主”とは、テークA類株の保有者を意味する
“テークA類株”とは、テーク資本におけるA類普通株を意味する
“テークB系株主”とは、テークB系株の所有者を意味する
“テークB類株”とは、テーク資本におけるB類従属に議決権を有する株式を意味する
“テーク株式単位計画”とは、テーク社の繰延株式単位計画をいう
TECK DSU“は、TECK DSU計画に従って付与および未償還の繰延株式br単位を意味する
“テークオプション”とは、改訂されたテーク2010年株式オプション計画に基づいて付与され発行されたテークB類株を購入するオプションを意味する
“テークPDSU計画”とは、泰克の業績 繰延株式単位計画を意味する
Teck PDSUとは、Teck PDSU計画によって付与され、返済されていない業績が繰延された株単位を意味する
Teck PSU“とは、Teckのパフォーマンスシェア単位計画に基づいて付与および未償還のパフォーマンスシェア単位を意味する
“テーク資源石炭組合”とは、ブリティッシュコロンビア州の一般組合企業テーク資源石炭組合企業を指す
“テーク株式会社”とは、テーク株式会社の制限株式計画に基づいて付与及び発行される制限株式単位をいう
“テーク株主”とは、テークの株式の所有者を意味する
“テーク株”は総称してテークA株とテークB株と呼ばれる
“チャージ技術オプション”は,3.1(B)(Ii)節で与えられた意味, とを持つ
“譲渡エージェント”とは,トロント証券取引所信託会社が,テーク株式譲渡エージェントとヘラジカ谷普通株譲渡エージェントとして(場合によって)所有するものである。
1.2節 | ある意味規則 |
本計画では、明確な説明や文意が別に指摘されていない限り、
(a) | タイトルなど。本スケジュールを条項、セクションおよび小節に分割し、タイトルを挿入するのは、参照を容易にするためだけであり、本スケジュールの意味や解釈に影響を与えない。 別の説明がない限り、言及されたすべての“条項”、“章”または“付表”の後の数字および/またはアルファベットは、それぞれ、本スケジュールの具体的な条項、章、または付表を意味する。 |
(b) | 貨幣です。ドルや$と言及されているすべてのところはカナダドルを意味する。 |
2 完了説明:Teck現金金額を確認します。
11 |
(c) | 性別と番号です。性別に関するどんな提案にもすべての性別が含まれている。入力単数の単語 は複数のみを含み,その逆も同様である. |
(d) | “含む”、“含む”および“含む”とは、“含む(または含むが含まれるが、限定されない)、および”の合計“、”合計“、”br}“合計”、または類似した意味を有するフレーズの意味は“の合計(または合計または合計)であり、重複がない”ことを意味する |
(e) | 法規制。別の説明がない限り、法規に対するいかなる言及も、その法規およびその法規に従って制定されたすべての規則および条例を意味し、この法規または法規は、時々改正または再制定される可能性がある。 |
(f) | 時間の計算。一定期間は、この期間のイベントを開始した翌日から午後5:00までに終了するように計算されるべきである。期間の最後の日に、期間の最後の日が営業日であれば、あるいは午後5時この期間の最後の日が営業日でなければ、次の営業日になります。 |
(g) | 時間参考。ここで言及されている時間とはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間を意味する。 |
(h) | 数値です。ある準備が、2つ以上の価値の間でより大きなまたはより小さい ,または任意の同様の決定を決定する必要があるが、このような価値が異なる変数(例えば、ドル および株式)に関連している場合、そのような決定は、デジタル係数値についてしか行われない(例えば、5ドルは4株より大きいとみなされるべきである)。 |
(i) | 制御室です。以下の場合、一人は“制御”の他の人とみなされる:(I)第二人(Br)は、時間実益に関して第二人の株式を所有し、第二人は、会社の株主会議で通常行使可能な50%を超える投票権を有するか、またはその会社の多数の取締役を選挙するのに十分な権利を有するか、または第一人が他の方法で第二人の多数の取締役を選挙または任命する能力があるか、または任意の契約、了解、または他の配置によって彼らの投票に影響を与える能力がある法人である。(2)第2人が組合、合営企業又はその他の者であり、当該者が当該組合企業、共同企業又は他の者の事務を指揮する能力があることを合理的に予想することができる場合、当該第1人は、当該組合企業、合営企業又は他の人の50%以上の所有権を有する時間実益を有する場合、又は(3)第2人は有限組合であり、有限組合の一般組合員は第1人である。“制御”、“制御”および同様の言葉は、対応する意味を有するが、制御会社、共同体、合弁企業、有限責任組合または他の人(“第2人”)を制御する人(“第1人”)は、(A)第2人によって制御される任意の会社、共同体、合弁企業、有限責任組合または他の人(“第3人”) ;(B)第三者によって制御される任意の法団、共同経営企業、有限責任組合、または他の者 ;および(C)その他。 |
第二条
協議を手配する
第二十一条 | 協議を手配する |
本スケジューリング計画は“CBCA”第192条下のスケジューリングを構成し,“手配プロトコル”に基づいて策定される.
12 |
第二十二条 | バンドル効果 |
本手配計画と手配は定款の準備と手配証明書の発行後に発効し、以下の会社に対して拘束力がある:泰克、泰克資源石炭組合企業、フォディン共同企業、Elk Valley、TCP、EMLP、6069789カナダ、TCL、海王星バルク埠頭(カナダ)会社、紅衣主教河提名人、新しいTCP著名人、Teck株主、Elk Valley株式保有者、Teckオプション所有者、Teck RSU、Teck PSU、Teck谷期権保持者、Elk Valley RSU、Elk Valley PSU、PSU有効期間および後、NSC、POSCAN、譲渡エージェント、信託機関および他のすべての人員(前述のそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、付属会社、相続人、および譲受人を含む)は、発効時間および後、誰もさらなる行動や手続きを行う必要はない。
第三条
手配
3.1節 | 配置する |
発効時間から、本3.1節の以下の各セグメントまたは各セグメント(場合に応じて)に記載されたイベントは、以下の順序で発生する取引 とみなされ、他の規定がない限り、以下の順序で発生し、そのような取引の間から有効時間までの1(1)分間隔が有効であり、行動または形態はもはや行われない
(a) | Teckオプション所有者ごとに有効時間(“第1オプション取引所”)でそれが持つTeckオプションの行使価格割合をElk Valleyに処分し,これをElk Valleyオプション所有者に付与する対価格として以下のようになる |
(i) | Elk Valleyオプションを除いて,特定の所有者はTeckオプションのその部分を交換することでいかなる対価格も得られない |
(Ii) | 所有者に付与されたElk Valleyオプションの行権価格は、所有者の元の行権価格の10の積 と行権価格の割合(最も近いbrに丸められた整数)に等しい |
(Iii) | Elk ValleyがElk Valleyオプションによって発行したElk Valley普通株数は となり、すなわち所有者は の最初のオプション取引所の直前にTeckオプションによって買収する権利があるTeck B類株10株当たり、所有者はElk ValleyオプションによってElk Valley普通株を獲得する権利があり、任意の 部分の数字は最も近い整数に丸められる |
(Iv) | Elk Valleyオプションは、他の態様では、帰属および満了を含む に従って第1オプション取引所に売却されるTeckオプションと同じ条項を有するであろう |
(v) | Elk谷オプションはElk谷オプション計画に従って発行される |
(Vi) | 第1オプション取引所によって売却されたテークオプションはキャンセルされる |
13 |
(b) | 発効日前にTeckとElk Valleyが書面で合意した場合を除いて、次の取引は、流通記録時間と同時に発生するとみなされるべきである |
(i) | 所有者が持つTeckオプションの残りの部分(1番目のオプション取引所によってその等所有者が持つTeckオプションの価格割合を処分した後)(“残りTeckオプション”), このピアは,Teckが自ら決定した残りTeckオプション(“第2オプション 取引所”)を処分し,これを新たなTeckオプション(“再定価Teckオプション”)保持者に付与する対価格とし, 方式は以下のようになる |
(A) | 再定価のTeckオプションを除いて、このような各所有者は、残りのTeckオプションを交換する価格を受信しないであろう |
(B) | 所有者に再定価毎に付与されたTeckオプションの行権価格は、流通記録時間直後のTeck Bクラス株の公正時価から行権価格割合を超えた金額を引いた積と、流通記録時間直前のTeck Bクラス株の公平な市場価値が、その保有者が部分的に交換したTeckオプションの元の行使価格を超える金額(最も近い整数に切り捨てる)に等しい |
(C) | 再定価のTeckオプションによると、Teckが発行するTeck B類株の数は、 所有者が最初のオプション交換の直前にTeckオプションによって買収する権利がある各Teck B類株について、保有者は、再定価されたTeckオプションに基づいてTeck B類株を得る権利がある |
(D) | 再定価のTeckオプションは、他の態様では、第2オプション取引所に従って販売される残りのTeckオプションと同じ条項を有し、ホームおよび満了を含む |
(E) | 再定価のテークオプションは、改訂されたテーク2010年株式オプション計画に従って発行される |
(F) | 第2オプション取引所によって売却された残りのテイクオプションはキャンセルされる |
(Ii) | 他のすべてのTeckオプションについて、その所有者は、その残りのTeckオプション を継続して保有し(ただし、 価格または帰属日に一部のTeck Bクラス株の残りのTeckオプションを取得する権利がある特定の合計は、最も近い整数に丸められる)、Teckは、その所有者にその数の 個の新しいTeckオプション(“Teckオプションをチャージ”)を付与し、このような各保有者の残りのTeckオプションおよび がTeckオプションをチャージする合計は、第1のオプション交換直前に保有するTeckオプション数に等しい。一方、各Teckオプションの使用価格は、その後に付与されたTeck Bクラス株の公平な市場価値に等しくなり、他の態様では、帰属および満了を含む第1のオプション取引所によってこのように販売されるTeckオプションと同じ条項を有するであろう |
14 |
(Iii) | 記録時間を割り当てる前に、Teck RSUを10個有する毎に、Teck RSUを有する各人は、1つのElk Valley RSU(任意の小数ELK Valley RSUを最も近い整数に丸め)を得る |
(Iv) | Teck PSUを持つ人は10個のTeck PSUを持つごとに1つのElk Valley PSU(任意の小数ELK Valley PSUは最も近い整数に丸められる); |
(v) | 記録時間を割り当てる前に、Teck DSUを有する10個のTeck 個のDSU(任意の部分Elk Valley DSUが最も近い整数に下方に丸められている)毎に、Teck DSUを有する各ELK谷参加者にElk Valley DSUが付与され、このようなDSU Elk Valley参加者は、Teck DSU計画に従って終了したとみなされる |
(Vi) | 記録時間を割り当てる前に、Teck PDSUを有する10個のTeck 個のPDSU毎に、Teckを有する各ELK谷参加者にELK谷PDSUが与えられ、Teck PDSU計画に従って、DSU ELK谷参加者は終了したとみなされるであろう |
(Vii) | “Teck DSU計画”によれば、Teck DSUを保有する各人は、DSU ELK谷参加者の1人を除いて、所有者のDSU調整番号と同じ追加数のTeck DSUを取得する |
(Viii) | Teck PDSUを持つ各者は、DSU ELK谷参加者を除いて、所有者のPDSU調整番号と同じ追加数のTeck PDSU を取得する |
(c) | Elk Valleyの会社規約は、Elk Valley Common株の条項を修正し、次の2つの新しい株式カテゴリを作成して発行するために改正される(Elk Valleyがこの改正直前に発行を許可された株を除く) |
(i) | [•]ヘラジカ谷優先株 |
(Ii) | [•]鹿谷第二の第一選択Shares 3 |
また、ヘラジカ谷普通株、ヘラジカ谷第一優先株およびヘラジカ谷第二優先株にそれぞれ付加される権利、特権、制限および条件は、それぞれ付表A第I、IIおよびIII部に記載されている
(d) | テークA類株の法定資本は法定資本均衡額で増加し、テークB類株の法定資本は法定資本均衡金額(“法定資本br}均衡取引”)を減算する |
(e) | 次の各取引は同時に発生するとみなされなければならない |
(i) | 分離プロトコルによると、TCLと6069789カナダ社はそれぞれ排除された資産(Cardinal River財産を含まない)に対するすべての権利、所有権、権益を新しいTcp に譲渡され、新しいTcpは著名人に引き取られ、新しいTcpはTCLのすべての免責責任を負う |
3 注意事項を記入する:数字はTeckで完了する。
15 |
6069789カナダ(紅衣主教川財産に関連する除外負債は含まれていない)
(Ii) | 新しい“技術協力協定は指定された人協定”が発効し、合意当事者に拘束力がある |
(Iii) | 分離プロトコルにより,TCLはCardinal River財産中のすべての権利,所有権,権益を譲渡してCardinal Riverに譲渡され,Cardinal River被著名人はTCLがCardinal River財産に関するすべての免除された 責任を負う(適用すれば) |
(Iv) | “紅衣主教名人合意”は発効し、合意当事者に拘束力がある |
(v) | 分離プロトコルによれば、Tcpは、TCL株および6069789株のカナダ株に対するすべての権利、所有権、および権益(“初期TCP株譲渡”)をElk Valleyに譲渡する |
(f) | 次の各取引は同時に発生するとみなされなければならない |
(i) | 分割協定及び税法第85(2)項によれば、カナダ太平洋石油会社はbrを売却·譲渡し、カナダ太平洋鉄鋼会社製鋼石炭展示期間財産中のすべての権利、所有権、権益をElk Valleyに譲渡し、(A)Elk Valleyに付与され、TCLと6069789 Canadaが特許使用料プロトコルに従ってTCP特許権使用料権益を付与し、 (B)Elk ValleyがTCP Elk Valleyに第2の優先株を発行し、(C)Elk ValleyがTCP 出資手形(総称、総称、契約直前のプロトコルの他の製鋼石炭資産の公正な市場価値 がプロトコルの直前の負債(負債を含まない)よりも低い場合、負担する負債部分は差額に等しい |
(Ii) | 分離プロトコルによれば、TCPは、(A)Elk ValleyがTCPを担当するすべての 負債(第3.1(F)(I)節で負担する負債および負債(あり)を含まない)および(B)Elk谷がTCPにTCP WC手形を発行する(総称して“TCP他の製鋼石炭財産権交換”と呼ばれる)と引き換えに、TCPの他の製鋼石炭資産中のすべての権利、所有権、および権益を売却、譲渡し、Elk Valleyに譲渡する |
(Iii) | 分割協定及び税法第85(2)項によれば、EMLPは、EMLP製鋼石炭展期財産中のすべての権利、所有権、権益をElk Valleyに譲渡し、(A)Elk Valleyが特許権使用料協定に従ってEMLP特許権使用料権益を付与することと引き換えに、(B)Elk ValleyがEMLP Elk Valley普通株をEMLP Valleyに発行し、(C)Elk ValleyがEMLP Elk Valleyに第1優先株を発行し、及び(D)Elk ValleyはEMLPにElk Valley第2優先株(総称して“EMLP製鋼石炭展期財産権取引所”と呼ぶ)を発行し、EMLPの他の製鋼石炭財産権取引所以前のEMLP他の製鋼石炭財産権の公平時価がEMLPの負債よりも低い(含まれていない) |
16 |
負債)このとき、この部分負債の負担は差額に等しくなければならない
(Iv) | 分離プロトコルによれば、EMLPは、EMLPの他の製鋼石炭資産のすべての権利、所有権および権益をElk Valleyに売却、譲渡および譲渡し、(A)Elk Valleyが EMLPのすべての負債(第3.1(F)(Iii)節で負担する負債および負債を含まない)および(B)EMLPの他の製鋼石炭財産権交換直前にEMLPの他の製鋼石炭資産の公平な市価 がElk ValleyがEMLPの他の製鋼石炭の財産権交換によって負担する負債 を超える場合を交換条件とする。Elk ValleyはEMLPにEMLP WC 手形(総称して“EMLP他製鋼用石炭財産取引所”と呼ぶ)を発行した |
(v) | 税法の規定によると、Elk ValleyがElk Valley First優先株で維持している資本口座には、3.1(F)(Iii)節にEMLPに発行されたElk Valley First優先株合計のElk Valley First優先株が で増加を許可する払込資本の最高額に等しい金額が増加する(この金額は“CBCA”によって増加が許容される金額を超えてはならない) |
(Vi) | 3.1(F)(I)節および3.1(F)(Iii)節の規定によると、第3.1(F)(I)節および3.1(F)(Iii)節の規定によれば、第3.1(F)(I)節および3.1(F)(Iii)節より、Elk ValleyがElk Valley第2優先株に維持する規定資本口座は、第3.1(F)(I)節および3.1(F)(Iii)節に基づいてそれぞれTCPおよびEMLPに発行されるElk Valley第2優先株の実資本増加を許容する最高額に相当する。税法の規定(税額は“CBCA”によって許容される増加額を超えてはならない)を考慮する |
(Vii) | 税法の規定を考慮すると、Elk ValleyがElk Valley普通株のために維持している既定資本口座は、3.1(F)(Iii)節にEMLPに発行されたElk Valley普通株の払込済み株式の増加を許可する最高額 に相当し、Elk谷第1優先株とElk Valley第2優先株の資本宣言を考慮した後(この金額 はCBCAによって許容される増加額を超えてはならない);および |
(Viii) | “投稿説明”、“TCPWC説明”、“EMLP WC説明”はそれぞれ有効であり、Elk Valleyに拘束力がある |
(g) | 特許使用料協定は発効し、双方に拘束力があり、特許権使用料が付与される |
(h) | EMLP WCチケットが3.1(F)(Iv)(B)節により発行された場合,EMLPはそれぞれのEMLPに比例してEMLP WCチケットの権益をTCP,NSC,POSCAN(いずれも“EMLP WCチケット権益”)に割り当て,結託資本の見返りとする |
(i) | TCPはElk Valley Notes to Fording Partnershipにおける資本をFordingPartnershipに割り当て,Tcpパートナーシップに関連する共同資本を減少させることと交換する |
17 |
FordingPartnershipにおける資本は、Elk Valley NotesにおけるTCPの公正な市場価値に相当する
(j) | フォディン組合は、Teck Resources Coal Partnership に、Teck Resources石炭組合におけるFding Partnershipの共同資本を減少させることであり、金額はElk Valley NotesにおけるFording Partnershipの資本の公平な市場価値に相当する |
(k) | Teck Resources Coal PartnershipはElk Valley Notesにおける資本をTeckに分配し、TeckのTeck Resources Coal Partnershipにおける組合資本の減少と引き換えに、金額 はElk Valley NotesにおけるTeckの資本の公平な市場価値に相当する |
(l) | 次の各取引は同時に発生するとみなされなければならない |
(i) | Teckは,出資チケットとTCP WCチケットの条項により,変換時に によって発行された全元金をTCP Elk Valley普通株とTCP Elk Valley第1優先株に変換し,さらなる行動や手続きを必要としない; |
(A) | 出資手形とTCP WCチケットのすべての発行元本変換後に発行可能な合計のTCP Elk Valley普通株と合計のTCP Elk Valley第1優先株はElk ValleyからTeckに発行されるべきである |
(B) | Elk Valleyは“寄付説明”と“TCPWC説明”に基づいて借りた元金総額をすべて返済しなければならない |
(C) | “投稿説明”および“TCPWC説明”は終了し、締約国はこれ以上の行動を取らない |
(Ii) | EMLP WCチケットが3.1(F)(Iv)(B)節により発行された場合,Teck,POSCAN,NSCはEMLP WCチケットによりEMLP WCチケットによって発行された全元金をEMLP Elk Valley普通株式に変換し,EMLP WCチケットの 条項によって変換することができる;および |
(A) | EMLP WCチケット変換によりすべて発行された元本後に発行可能なEMLP Elk Valley普通株 は,Elk ValleyがそれぞれEMLP WC Noteにおける権益に基づいてTeck,NSC,POSCANに発行する |
(B) | Elk ValleyはEMLP WC手形によって借りられた元金総額をすべて清算しなければならない;および |
(C) | EMLP WCチケットは終了し、当事者はこれ以上の行動を取らない |
(Iii) | Elk ValleyがElk Valley普通株のために維持している既定資本口座に金額を増やすことは,Elk Valley普通株が発行済み株式総数について増加を許可する十分な配当金の最高額 に相当する |
18 |
それぞれ3.1(L)(I)(A)と 第3.1(L)(Ii)(A)節に従うとともに,“税法”の規定を考慮する(その額は“CBCA”によって増加が許容される額を超えてはならない)
(Iv) | 税法の規定によると、Elk ValleyがElk Valley First優先株で維持している既定資本口座には、3.1(L)(I)(A)節によりTeckに発行されたElk Valley First優先株合計のElk Valley First優先株合計のElk Valley First優先株のElk Valley First優先株への追加が許可された最高額に等しい金額(CBCAによって増加が許可された金額を超えてはならない) |
(v) | Elk Valleyの初期株式は、その公平な市場価値に相当する金額と引き換えに、Elk Valleyに売却、譲渡され、Elk Valleyによって抹消される |
(A) | TeckはElk Valley初期株式の所有者ではなく、初期Elk谷株式所有者としてのいかなる権利も持たないであろうが、本3.1(L)(V)節に従ってその株式の公平な市場価値に相当する現金支払いを得る権利は除外される |
(B) | ヘラジカ谷は最初のヘラジカ谷株式の譲渡者となる |
(C) | 最初のElk Valley株は廃止されるだろう |
(m) | Teck業務再構成時には,Teckは3.2節で規定した割当て機構により,割当て記録時間に登録されているTeck株主に割当て対価格を割り当て,対価と交換とする: |
(i) | テークA類株の法定資本を減少させ、減価額はテークがこのようにテークA類株主に分配する分配対価格の公平な時価である |
(Ii) | テークBの株式に関する法定資本を減少させ、減価額は、テークがこのようにテークBの株主に割り当てられた分配対価格の公平な市場価値に等しい |
(n) | Teckの条項は修正され,Teckの名前を“Teck Resources Limited/ Resources Teck Limiteé”から“Teck Metals Corp.”に変更する |
3.2節 | 分配メカニズム |
配布に関する考慮事項 :
(a) | 各Teck株主は,そのTeck株主が持つすべてのTeck株について最高現金金額またはElk Valley普通株を獲得する最高数を選択することができ,3.3節で規定する以下の割当て機構と 部分調整の制限を受ける |
(i) | 現金選挙人はテーク株1株を獲得します |
(A) | 現金分配を黙認しています |
(B) | 追加の現金分配; |
19 |
(C) | 使用可能株式数が処分株式数よりも大きい場合、超過株式分配 |
(Ii) | 株式投票者はテークの株式1株について |
(A) | デフォルト共有分布; |
(B) | 株式を増発する |
(C) | 現金が現金有権者が保有しているTeck株式数に追加現金割り当ての積よりも大きい場合、超過現金割り当てである |
現金投票者がいない場合、Teck株を保有する毎に、各Teck株主は、デフォルト現金割り当ておよびデフォルト株式割り当てを取得することを前提とする
(b) | このような選択は、各Teck株主が選択締め切りまたは前に譲渡エージェントに、そのTeck株主が選択したことを示す選択表を渡し、Teck株主 が第3.2(A)条に従って最高額の現金を受け取ることを選択した場合、そのTeck株主の選択価格である |
(c) | Teck株主は、選挙の締め切りまたは前に譲渡エージェントに正式に記入された選挙用紙を提出していないか、または他の理由で本3.2節および選挙用紙の要求を遵守できなかった場合は、株式投票者とみなさなければならない |
(d) | Teckが他に書面で同意しない限り、譲渡エージェントは、Teckによって決定された日付(“選挙締め切り”) または前に選挙用紙を受信し、選挙締め切り前に発行されて提出されたプレスリリースにリストしなければならない |
3.3節 | 断片的なヘラジカ谷普通株と現金の切り込みはありません |
(a) | いずれの場合も,どのTeck株主も割当て によってElk Valleyの断片的な普通株式を得る権利がない.Teck株主に割り当てられて発行されたElk Valley普通株式総数 によって発行可能なElk Valley普通株の一部が生じる場合、(I)Teck株主に発行されるElk Valley普通株数は、最も近い整数に丸められるべきであり、(Ii)ホスト機関は、このようなElk Valley 普通株をすべてまとめ、公開市場でそのTeck株主の口座のために販売させる。および(Iii)管理者は、当該小刻みなElk Valley普通株を売却して得られた収益を、任意の必要な源泉徴収項およびブローカー費用、手数料および譲渡税を差し引いた後、そのそれぞれの断片的なbr権益に比例して各Teck株主に分配する。 |
(b) | 割り当てに応じて、Teck株主が取得する権利のある任意の現金金額が に0.01ドルの端数を含む場合、Teck株主が取得する権利がある現金金額は、0.01ドルに最も近いbr}に丸められるべきである。 |
20 |
第三十四条 | アメリカ証券事務 |
このスケジュールにより,Teck株主に発行されるElk Valley普通株とTeckオプション所有者に発行されるElk Valleyオプションは,改正された“1933年米国証券法”第3(A)(10)節に規定された登録免除 に基づいて発行される.
第四条
証書
4.1節 | 証明書の権利 |
(a) | 割り当てに応じて割り当てられた価格をTeck株主 に譲渡することを容易にするために、Teckは の発効時間または前に署名して譲渡エージェントに撤回不可能な授権書を渡し、許可譲渡エージェントは分配対価格をホスト機関に分配し、Teck株主を信託形態で代表しなければならない。委託者はTeck株主を代表して割当対価格を持ち,本手配計画の条項に基づいてTeck株主に割当対価格を渡す必要があり,Elk Valleyはその要求に応じて譲渡代理や委託者に国庫令や他の指示を渡して,このような発行を実現する. |
(b) | 発効日後、受託者は、有効時間株の記録を、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く各Teck株主に渡すか、または、そのスケジュールに従って株主が獲得する権利がある割り当て対価格のElk Valley普通株式部分を表す直接登録説明書(ある場合)を発行する。 |
4.2節 | 留置権がない |
本手配計画に従って行われる任意の証券交換、流通または譲渡 は、いかなる第三者の留置権または他のクレームの影響を受けない。
第五条
修正案
5.1節 | 配置図は改訂される |
(a) | TeckおよびElk Valleyは、発効時間前の任意の時間 に本スケジュールを修正、修正または補充することができるが、このような修正、修正または追加のたびに、(I)TeckおよびElk Valleyによって書面で同意され、それぞれ合理的な行動をとることができ、(Ii)会議の後に提出される場合には裁判所によって承認される文書を提出し、 (Iii)Teck株主の一部またはすべての承認を経て、および/または裁判所の要求の場合にTeck株主に通知し、 は任意の場合に裁判所の要求に応じて行われる。 |
(b) | 本スケジュールの任意の修正、修正、または補足は、大会前または会議上のTeckまたはElk Valley によって任意の時間に提出することができ(場合によってはTeckまたはElk Valleyが同意されていることを前提とする)、任意の場合に がTeck株主に送信または送信しないことができ、会議上の投票者が提出して受け入れる場合(一時命令が要求される可能性のあるものを除く)場合、すべての目的について、本スケジュールの一部となるであろう。 |
21 |
(c) | 裁判所は、会議後に本手配計画の任意の修正、修正、または補充を承認または指示し、以下の場合にのみ有効である:(I)TeckおよびElk Valleyによって書面で同意され、それぞれ合理的に行動する;br}(Ii)裁判所によって承認され、(Iii)Teck株主の一部または全部が裁判所によって指示された方法で承認されるように、裁判所が要求するように。 |
(d) | 本スケジュールの任意の修正、修正、または補充は、本スケジュールの発効後に テークおよびElk Valleyの株主が裁判所、Teck株主またはElk Valley株主の許可を得ずに随時行うことができるが、TeckおよびElk Valleyが行政的性質に属すると合理的に考えることに関連して、本スケジュールをよりよく実施するか、またはTeck株式保有者または前Teck株式保有者またはElk Valley株式所有者の財務または経済的利益を損なうことはない。 |
第六条
さらに保証する
6.1節 | さらに保証する |
本計画に規定されている取引およびイベントは、本手配計画に規定された順序で行われるべきであり、本計画に規定された順序で行われるものとみなされるべきであるが、テーク、Elk Valley、Teck Resources Coal Partnership、FordingPartnership、tcp、emlp、6069789 Canada、tcl、海王星散荷埠頭(カナダ)会社、紅衣主教河著名人、新tcp指定者は、これらの行為、合意、譲渡、保証、作成、および署名を促す。いずれか一方が、本スケジュールに列挙された任意の取引またはイベントをさらに記録または証明するために、合理的に必要とされる可能性のある文書または文書。
22 |
付表A
ヘラジカ谷株に付加された条件
付表A-1
会社の株式に付随する権利、特権、制限、条件 は以下の通りです
第1部:普通株式
1. | 投票する. |
(a) | 普通株式保有者は、通知を受けて、会社のすべての株主会議に出席して投票する権利があるが、別のカテゴリまたは一連の所有者が“会社規約”に規定されているカテゴリまたはシリーズに従って単独投票する権利があるものを除くカナダ商業会社法(“法案”)、適用される証券法律又は任意の適用される証券取引所の規則。 |
(b) | 1株当たりの普通株式保有者はすべての普通株式株主総会で1票を投じる権利があるが、その所有者がこの会議の記録日に普通株式所有者であることが条件である。 |
2. | 配当金-自由に支配できる |
普通株式を優先する任意の他種別株式保有者権利の規定の下で、普通株式保有者は、適用法に基づいて、その絶対適宜決定権に応じて、会社役員が時々発表する普通株式配当金を得る権利がある。いずれの当該等の配当金も当社取締役がその絶対しかるべき権利に応じて支払うことを決定しました。取締役はいずれも当該等の配当金を現金や財産形式で支払うか、会社の配当金の中の十分な配当金方式で支払うかを決定することもできる。
3. | 清盤と解散 |
会社が清算、解散または清算、または清算の目的のために株主間で会社資産の任意の他の分配を行う場合、普通株式よりも優先的な任意の他のカテゴリの株式保有者の優先権利の規定の下で、普通株式の所有者は、会社の残りの財産および資産を得る権利がある。
4. | 税金を前納する |
このような株式br条文には他の規定があるにもかかわらず、当社は、そのような株式条文に基づいてなされた任意の支払い、配布、発行または交付(現金または株式にかかわらず) から法律規定を差し引くか、または差し引くことを許可するか、または当該いかなる支払、配布、発行または交付から差し引くか、または差し引くことを許可することができ、必要に応じて当該任意の金を関係税務機関に送金しなければならない。これらの株式条項に基づいて行われる任意の支払い、分配、発行または交付の現金部分が、会社 が控除または差し押さえを要求される金額よりも少ない場合、会社は、これらの株式条項に従って行われる任意の非現金支払い、br}分配、発行または交付から法的要件を差し引くこと、またはそのような支払い、分配、発行または交付から差し引くことを許可する任意の金額を許可され、brが要求する任意の金額を任意の関連税務機関に送金するために、これらの財産を処分しなければならない。上記の規定にもかかわらず、これらの規定により普通株式保有者に支払う、分配、発行又は交付された任意の金額は、当該所持者が受信した支払、分配、発行又は交付された金額に、本第1部第4節による控除又は差し止めのいずれかの金額を加えなければならない。
付表A-2
第2部:第1優先株
1. | 定義的用語 |
(a) | これらの第1の優先株規定では、以下の表現は以下の意味を持つ |
(i) | “法案”とはカナダの商業会社法を意味する |
(Ii) | “適用償還日”は、本第2部第6(B)節に規定する意味を有する |
(Iii) | “手配”とは,同法第192条に規定する#年#年手配証明書に添付されている手配計画に記載されている条項と条件を満たす手配をいう[•]2023年に取締役がこの法案に基づいて発表され、それによって予想される取引が行われる |
(Iv) | “利用可能現金”とは、1つの会計四半期について、以下の額に相当する現金である: (A)(1)当該会計四半期または以前に制御権変更が発生しなければ、当該会計四半期の自由現金流量の90%であり、 または(Ii)当該会計四半期または前に制御権変更が発生した場合、当該財務四半期の自由現金流量の92.5%であるもっと少ない(B)財政四半期に支払われるべきまたは支払うべき任意の特許使用料の額 |
(v) | “取締役会”とは、会社の取締役会を指し、会社が時々構成する |
(Vi) | “帳簿制”とは、システム運営者がシステム運営者が時々有効な操作ルールとプログラムに基づいて管理する記録帳簿式証券譲渡·質入れ制度及びその任意のbr後続制度を意味する |
(Vii) | “記帳所有者”とは、帳簿に記入した株式の実益所有者を意味する |
(Viii) | 簿記株式“とは、簿記システムにより保有される第1弾の優先株をいう |
(Ix) | 営業日とは、土曜日、日曜日、またはカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーの銀行が通常営業していない日を指す |
(x) | “現金不足”は、本第2部第6(A)(I)節で規定される意味を有する |
(Xi) | “現金不足額”は、本第2部第6(A)(I)節で与えられた意味を有する |
(Xii) | CDSおよびCDS&Coとは、CDS清算およびホストサービス会社またはその任意の継承者を意味する |
(Xiii) | “手配証明書”とは、取締役がこの法第192(7)項に基づいて当該手配について発行した手配証明書をいう |
2 |
(Xiv) | “制御変更”とは,以下の1つが発生することである |
(A) | 共通または一致して行動する者や団体(定義参照)証券法(オンタリオ省), は,会社が議決権証券の所有権,支配権または指揮権を有することを直接または間接的に獲得し,当該等の証券は,当該等の者が保有する会社の他のすべての議決権証券とともに,会社の発行済み議決権証券の25%以上を占めているが,この事件発生後,留任取締役は少なくとも取締役会で多数を占めなくなった |
(B) | 会社と他の人との合併、手配、または他の形態のビジネスグループ を完成させ、結果として、任意の共通または一致した行動をする個人または団体である(定義参照証券法(オンタリオ省) 合併実体の議決権ある証券に対して制御権または指揮権を所有または行使し、合併実体が発行された議決権証券の25%以上の投票権を持ち、この事件発生後、留任取締役は少なくとも合併実体の取締役会(または同等管理機関)に多数を占めない ; |
(C) | 共通または一致して行動する者や団体(定義参照)証券法(オンタリオ省), は,当社が議決権を持つ証券の所有権,支配権または指揮権を直接または間接的に取得し,当該等の証券は,当該等の者が保有する当社の他のすべての議決権を持つ証券とともに,当社のすべての発行済み議決権証券の50%以上を占める;または |
(D) | 会社は、1回または複数回の取引でそのすべてまたはほとんどの資産を売却または他の方法で処分する |
(Xv) | “制御権変更·離脱権”は、本第2部第6(A)(3)節で規定する意味を有する |
(十六) | 総合税金準備金“とは、任意の会計四半期において、会社およびその子会社が当該会計四半期または前の会計四半期に計算すべきであるが、会社またはその任意の子会社またはその任意の子会社が当該会計四半期または前の会計四半期に支払われていない、会社およびその子会社の負債(本株式条項添付ファイルAに定義されているように)によって計算された合理的な準備金の額を意味する |
(Xvii) | “継続取締役”とは、確定日までに、取締役会 取締役会の任意のメンバー(又は制御権変更後に生じるエンティティの取締役会又は同等管理機関をいう。適用される場合) 次の者をいう:(A)[•]1;または(B)取締役会(または制御権変更後に生じるエンティティの取締役会または適用のような同等の管理機関、例えば適用される)の多数の留任取締役の多数の承認を経て、指名、選挙または任命 が取締役会に入る(または取締役会または同様の管理機関、例えば適用される) |
1記入説明:作成予定発効日
3 |
上記の指名、選挙または任命の際に、指名、選挙または任命された同等の理事機関(場合に応じて) であり、“制御権変更定義”(A)または(B)項に記載された取得者の要求または推薦に応じて、そのように指名、選挙または任命されるのではなく、その人と共同で行動するか、またはその人と共同で行動する誰でもなく、またはそのそれぞれの付属機関または代表でもない
(Xviii) | “最終株”または“最終株”とは、タイプ、印刷、平版、彫刻または他の方法で作成された1つまたは複数の第1の優先株を代表する正式に登録された株を意味する |
(Xix) | “適宜現金”とは、1つの会計四半期について、(A)当該会計四半期または以前に制御権変更が発生しなかった場合、当該会計四半期の自由現金流量の10%、または(B)制御権変更が当該会計四半期または前に発生した場合、当該会計四半期の自由現金流量の7.5%であることを意味する |
(Xx) | “情状償還通知”は,本部第5(D)節で与えられた意味 2を持つ |
(XXI) | “情状償還権”は,本部第5(C)節で規定される意味 2を持つ |
(Xxii) | “排泄物撤去権”は、本第2部第6(A)(Ii)節に規定される意味を有する |
(XXIII) | 株式証券“とは、普通株または優先株、またはその条項に従って普通株または優先株または普通株または優先株に交換可能な株式または他の証券(債務証券を含まない)に直接または間接的に変換することができる任意の証拠を意味する |
(XXIV) | ESTリザーブ“は、これらの株式用語添付ファイルAに示される意味を有する |
(XXV) | “違約事件”とは、会社又はその適用子会社が第4.12節に規定するいかなる契約又は義務に違反又は違約したことを意味する[債務と証券]救済されていない“投資契約協定”が発生し続けている: |
(A) | 違約が印税満期時間前に発生した場合、365日、または(B)違約が印税満期時間または後に発生した場合、90日となる |
(Xxvi) | “会計四半期”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日が終わる3ヶ月ごとの期間を指す |
(Xxvii) | “自由キャッシュフロー”は、本株式条項添付ファイルAに規定されている意味を有し、本株式条項添付ファイルAの第1節及び第2節に従って計算されなければならない |
(Xxviii) | “グローバル証明書”とは、発行された株式を代表するグローバル証明書 ; |
(XXIX) | “国際財務報告基準”とは,国際会計基準理事会によって発表された次のエンティティに適用される国際財務報告基準をいう |
4 |
カナダでは公衆に責任を負い、“特許権使用料協定”が締結された日に発効するが、合意条項を遵守しなければならない
(Xxx) | “実物支払”は、本株式条項添付ファイルAに規定されている意味を有する |
(XXXI) | “投資契約協定”とは、他に加えて、会社と優先株保有者との間の2023年の日付を有する投資契約協定を意味し、この協定は、協定条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができる |
(XXXII) | “ITA”は、本第2部第10節で規定する意味を有する |
(XXXIII) | “最大株式数”は,本部第5(A)(I)節の意味 2; |
(XXXIV) | “最低現金金額”とは、どの財政四半期においても、(A)2.5億カナダドルの合計であり、 追加する(B)財政四半期の総合税額備蓄金の額に等しい追加する(C)財政四半期のEST準備金に相当する額 |
(XXXV) | “参加者”とは,図書ベースのシステムの参加者を意味する |
(XXXVI) | “定期償還通知”は,本部第5(B)(Ii)節の意味 2を持つ |
(XXXVII) | “定期償還権”は、本第2部第5(A)節で規定する意味を有する |
(XXXVIII) | “定期撤去権”は,本部第6(A)(I)節で規定される意味 2; |
(XXXIX) | “個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、商号、実体、未登録協会、未登録シンジケート、未登録組織、信託、法人、政府当局、および文意要求の場合、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定代表者を担当する場合のいずれかの前述の事項を意味する |
(XL) | “優先株”とは、第1優先株、第2優先株、および普通株以外の会社株において発行または発行可能な任意の他の株式を意味する |
(XLI) | “償還金額”は、本第2部第5(A)節で与えられた意味を有する |
(XLII) | “償還通知”は、本第2部第5(F)節に記載された意味を有する |
(XLIII) | “償還価格”は、本第2部第5(A)節で規定する意味を有する |
(XLIV) | “撤回通知”は,本部第6(B)節で与えられた意味を持つ |
(XLV) | “撤回価格”は,本第2部第6(A)節で与えられた意味を持つ |
5 |
(XLVI) | “キャンセル権”は、本第2部第6(A)(4)節に規定する意味を有する |
(XLVII) | “特許使用料協定”とは,日付が[•]2023年最初に同社では[テーク石炭有限公司]特許使用料支払先としての6069789カナダ社と、特許権使用料の受取人としてのテーク石炭組合企業およびElkview鉱山有限責任組合企業は、時々修正、再説明、譲渡または置換される可能性があるからである |
(Xlviii) | “特許使用料満了時間”とは、その条項に基づいて特許権使用料協定を終了することを意味する |
(XLIX) | “特許権使用料支払い”とは、適用される特許権使用料所有者がこのような実物支払いを受けることを選択していない場合に支払われる現金金額に基づいて、会社が特許権使用料契約条項 に従って支払う任意の支払いを意味する |
(l) | “特殊所持者”とは、テーク金属会社(FKAテーク資源有限会社)で、同法の管轄を受けている会社をいう |
(Li) | “宣言の成熟度”とは·;2 |
(LII) | “規定の満期日撤退権”は、本第2部第6(A)(4)節に規定する意味を有する |
(LIII) | “利用可能現金報告書”は,本部第5(B)(I)節で規定された意味を持つ |
(LIV) | “子会社”とは、当該子会社の子会社等を含む他人によって直接又は間接的に制御される人 を意味する |
(LV) | システムオペレータ“システム運営者”とは、CDSまたはその指定された人またはその任意の後継者を意味する |
(LVI) | 無制限現金“とは、会社またはその子会社が一般的な企業用途に使用することができる総合現金または現金等価物を意味し、任意の特定の目的のための準備アカウントまたは法律または契約制限が存在しない。より明確にするために、(A)EST準備金および総合税項備蓄金は、現金用途が制限されない予備金口座ではなく、(B)付属専属自己保険会社が保有する任意の現金または現金等価物は、法律、法定コンプライアンス、規制資本案内およびテストおよびbr再保険保証契約を遵守するために必要な金額を超え、当社に返却することができ、他の制限がない場合には、一般企業用途brに使用可能であるとみなされ、任意の備蓄金口座内に保有されてはならない、または任意の特定の目的のために法律または契約によって制限されてはならない。 |
2. | 意味.意味 |
2記入説明:日付を記入し、最初の優先株の最初の発行日の20周年記念日と明記します。
6 |
(a) | 会計事項:他の説明がない限り、当該株式条項で使用されるすべての会計用語は、国際財務報告基準に与えられた意味を有するべきであり、必要なすべての会計性質の決定は、国際財務報告基準と一致する方法で行われなければならない。 |
(b) | 通貨:他の説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての通貨金額はカナダドルで表されます。ここで指す“ドル”、“カナダドル”または“カナダドル”はいずれもカナダドルを指す。 |
(c) | その他の定義と解釈的規定:文意が別に指摘されているほか,以下の 共有用語では: |
(i) | 単数のみを指す語は、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性に関する語は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様であり、“含む”、“含む”は、“含む”、“含む”または“含む”を意味し、それぞれの場合、“br}制限はない” |
(Ii) | (そのような株式条項への言及を含む)合意または文書への言及は、修正、変更、追加、更新または置換されたプロトコルまたは文書を意味するが、これらの株式条項または他の合意または文書が禁止されている範囲は除外される |
(Iii) | ある特定の法規に言及すると、現行の有効な、この法規に基づいて公布または時々改正されたこの法規と、その法規に基づいて制定された規則、条例、および公表された政策とを指すべきである |
(Iv) | 別の規定がない限り、期限内または後に任意のお金を支払うか、または任意の行動をとる時間帯は、期限終了日を含む期限開始日を含まず、期限の最終日が営業日でない場合は、期限を次の営業日に延長するように計算されなければならない。本株式条項に基づいて非営業日に任意の金を支払うか、または他の行動をとる必要がある場合は、次の営業日に支払うか、またはそのような行動を取らなければならない |
(v) | 時間とはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間のことである |
(Vi) | 第1優先株に言及した“所有者”とは、第1優先株の“登録所有者” ; |
(Vii) | 総合税金準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額、および非制限現金(および使用されるすべての用語)は、総合税金準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額、および自由現金(および使用されるすべての用語)がそれぞれ特許権使用料プロトコルから計算される方法と同じであると会社によって決定される |
(Viii) | (I)2人目が法人団体であり、当該第1人が時間実益について第2人の株式の実益所有権を有し、当該第2人の株式が通常当該会社の株主総会で行使可能な50%以上の投票権を有しているか、又は当該会社の大多数の取締役を選出するのに十分な権利を有している場合、その者は“統制”の他の者とみなされる: |
7 |
その会社、または第1人が任意の契約、了解または他の手配によって、第2人の多数の取締役を選挙または任命する能力、または彼らの投票に影響を与える能力;(Ii)第2人が組合、合弁企業または他の人であり、その能力が組合企業、合弁企業または他の人の事務を指導する能力があることが合理的に予想される場合、第1人は、関連する時間実益において、共同企業、合弁企業、または他の人の50%以上の所有権を有する。あるいは(三)二人目は有限組合であり、有限組合の普通パートナーは第一人であり、“制御される”、“制御される”などの文字や類似文字には対応する意味がある。しかし、1つの会社、共同企業、合弁企業、有限共同企業または他のbr個人を制御する人(“第1人”)は、(A)第2人によって制御される任意の会社、共同企業、合弁企業、有限共同企業または他の人(“第3人”)、(B)第三者によって制御される任意の会社、共同企業、合弁企業、有限共同企業または他の人、および(C)他の人などとみなされるべきである。
3. | 無投票権 |
会社法、証券法の適用、あるいは任意の証券取引所規則の適用に別途規定がある以外、第一優先株保有者は当社の株主総会の通知を受け、当社の株主総会に出席したり、会議で投票したりする権利がなく、かつ第一優先株には投票権がない。
4. | 配当金--固定、累積、優先 |
(a) | 第一優先株保有者は年間固定累計優先配当金を得る権利があり,金額は プラス元である[•]当社取締役が適用法律に基づいて配当金を発表した場合、保有する1株当たりの第1株の年利は3となる。このような配当金は当社が四半期ごとに現金で支払う[• (•)]各会計四半期の最終日以降の4営業日以内に、記録日の第1優先株の保有者に配当金を支払うが、第1配当が発表された場合は、[• (•)]次の営業日[•], 202[•]また、前述の規定にもかかわらず、1株当たりプラス元で決定された金額で計算しなければならない[•]5最初の優先株発行日からの日数(当該日を含む)の日数は含まれていません[•], 202[•]そして、この積を365で除算する。 |
(b) | もしこの範囲内で[• (•)]いずれの財政年度のbr四半期最終日以降の営業日においても、発行および発行された第1優先株のすべてについて、その日に支払われた配当金を発表および支払いしなかった場合、いかなる発表および支払われた金額も、当社取締役が決定した1つまたは複数の後続日に支払われる。 |
(c) | 本第2部第4(B)節に別の規定があるほか、当社取締役は時々1つの財政期間の任意の部分に、年次固定部分を発表する権利がある |
3記入注意事項:償還金額6.5%に等しいドル金額 を記入します。
4記入注意: 特許権使用料プロトコル項下の特許権使用料宣言と特許権使用料支払いの交付時間が決定した後,Teckで各種優先株関連支払いと通知の時間/日を確認·挿入する.
5記入注意事項:償還金額6.5%に等しいドル金額 を記入します。
8 |
最初の“br”優先株の累積優先配当金は、この年度の配当金が十分に公表されていない可能性がある。
(d) | 任意の配当金または任意の他の支払い(償還、撤回または資本リターンを含むが、これらに限定されない)は、その時点で発行された第1の優先株のすべての累積配当金が、そのような他の配当金の発表、支払い、または準備の日に宣言され、支払いまたは準備されていない限り、普通株式、第2の優先株または任意の他のカテゴリの株式を宣言および支払いすることはできない。 |
(e) | 会社は配当金(法律の規定を適用して控除される任意の税項を差し引く)について小切手を発行し、その配当金を支払うことができるが、会社は配当金について配当金を支払うことができるが、会社が選択した場合、配当金に関する支払いは本部第13節に規定する方法で支払うことができる。 |
(f) | 第1優先株の保有者は、本第2部第4節に規定する固定累積優先配当金以外の任意の配当を得る権利がない。 |
(g) | 断片的な第1優先株を持っている人は、その断片的なbr株の配当を得る権利がある。 |
5. | 救いを求める |
(a) | この法案に該当する場合には,会社は[•]各財政四半期の最終日から数日以内に、償還(“定期償還権利”)の全部または任意の部分が発行された第1の優先株brは、このような株式を1株償還するごとに、償還金額は$となる[•]1株当たり6ユーロ(この金額は“償還金額”), は、すべての未払いの累積配当金(発表の有無にかかわらず)に相当する金額とともに、償還日まで累算しなければならないが、償還日(償還金額に当該等の未支払配当金を加えた“償還価格”)は含まれていない |
(i) | 所定の満期日までに、定期償還権が任意の日に償還可能な第1の優先株の最大数に基づいて、償還日前に終了した直近の財政四半期に生成された償還価格を現金で除算し、最も近い整数(“最大br}株式数”)に下方に丸める |
(Ii) | 会社が定期償還権利を行使する場合、会社はその定期償還権利について最高数の株式を償還しなければならない |
(Iii) | 会社が定期償還権利を行使し、適用される最高株式数が与えられた場合、償還された第1の優先株が当時発行されたすべての第1の優先株よりも少ない場合は、 |
6注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
9 |
保有者1人あたりの保有する第1優先株の数に比例して償還し,点数 は考慮しない.
(b) | はい[• (•)]各財政四半期終了後の各営業日内に、会社は、その日に第1の優先株保有者である各人(または第1の優先株の連名所有者がある場合は、そのいずれか)に書面で送信しなければならない |
(i) | 会計四半期に生成された利用可能な現金報告書(“利用可能な現金報告書”); |
(Ii) | 会社が利用可能な現金報告書に反映された財政四半期に定期償還権利を行使することを希望する場合は、定期償還通知(“定期償還通知”)を発行し、償還総価格、最高株式数、その保有者の最高株式数における割合、日付を説明しなければならない(brより早くてはならない)[• (•)]日数ですが、超えません[• (•)]償還日、償還日及び所有者が当社に最初の優先株を代表する1枚或いは複数枚の証明書を提出する場所及び方式は、所有者がいかなる証明書のない最初の優先株について取らなければならないステップを含む。 |
(c) | 定期償還権を除いて,この法案により会社は[• (•)]この日と[• (•)]各財政四半期の最終日の翌日に、償還価格の各株を支払う際に発行された第1の優先株(当該適宜償還権を行使する前に償還権を有効に行使した任意の第1の優先株を除く) (“適宜償還権”)を償還する |
(i) | 所定の満期日までに、任意の日に権利償還の第1の優先株の最大数量に応じて、発生した適宜現金で全価格を支払うことができる第1の優先株の総数に等しく、br持分証券会社の発行から受け取った現金純額を加えることができ、いずれの場合も償還日までの直近の財政四半期内である |
(Ii) | 当社が適宜償還権を行使し、償還された株式が当時発行されていたすべての第1優先株よりも少ない場合は、所有者毎に保有する第1優先株数に応じて、償還した株式を比例して償還し、断片的な株式を算出することはない。 |
(d) | 情状酌量に基づいて権利を償還する最初の優先株保有者が償還を放棄したという通知を持たない限り,当社はこれ以上与えなければならない[• (•)]この通知日当日に第1優先株保有者である各人(又は第1優先株連名所有者があれば、そのいずれか)に償還通知(“情状償還通知”)を送信し、償還総価格を説明し、当該所有者が比例して第1優先株を償還し、償還日(“br”よりも早くしてはならない[• (•)]日数ですが、超えません[• |
10 |
(•)]償還日及び所有者は当社に最初の優先株を代表する証明書及び方式を提出し、所有者がいかなる証明されていない第一優先株について取るべき手順を含む。
(e) | [定期償還権と情状酌量償還権のほかに,会社はまた[•]7.特別保有者が保有している以下の額に相当する第1優先株を償還する:(I)カナダドル[•]8(Ii)償還金額で割って、このように償還する第1株の総償還金額を特別所有者に支払う]. |
(f) | 各定期償還通知および各情状償還通知および各現金による請求書は、通常の前払い郵便料金で当該保持者(または任意の所有者、連名所有者がある場合)の会社記録上の最後の住所(または任意の電子または他の通信施設を介して当該所持者の記録住所に郵送されなければならない)、またはそのような所有者の住所が会社記録に現れていない場合、その保持者に送られた最後に知られている住所である。取締役が決めた他の方法でしかし、意外にも、その均等物所有者のうちの1つまたは複数に均等償還通知または利用可能な現金決済表を発行することができなかったか、または見落としていても、償還の有効性に影響を与えない。 |
(g) | 償還通知で指定された償還日当日又はその後、当社は、最初の優先株保有者に支払うか、又は優先株保有者の指示に従って優先株の償還価格を償還するか手配しなければならない。当該所有者に償還価格を支払わなければならない:(I)株式が証明された場合は、償還通知が指定された1つ以上の場所で償還を要求された株式を提示し、返送する場合は、当該所有者に償還価格を支払わなければならず、当該株式の株式はすぐにログアウトし、当該株式に代表される株式はすぐに償還すべきであり、(Ii)株式が証明されていない場合は、償還通知で示された所有者が証明されていない株式についての手順(ある場合)が完了した後、br及び当該証明されていない株式はすぐに償還しなければならない。 |
(h) | 会社は任意の償還価格(任意の控除すべき税項を差し引く)について小切手を発行することができ、カナダの合法的な通貨がカナダの任意の支店に小切手を支払い、小切手を支払うことができ、その償還価格を満たすべきであるが、会社が選択した場合、償還価格に関する支払いは本部第5(K)節または本第2部第13節に規定する方法で支払うことができる。 |
(i) | いずれかの株に代表される第1優先株の一部のみを償還する場合には、当社が費用を支払って新たなbr残高証明書を発行するか、または(Ii)登録株主が他の方法で保有するbrを償還する場合、当社は第1優先株の残高が依然として登録されていることを証明する合理的で満足できる証拠を保持者に提供しなければならない。 |
7記入説明:発効日を手配した後に営業日 を挿入する.
8記入説明:適用されれば,Teckは会社が新日鉄関連会社から受け取った引受収益に基づいて 金額を挿入する.
11 |
(j) | 任意の償還通知で指定された償還日から後に、償還を要求された第1回目の優先株保有者は、配当を得る権利がなくなり、配当に関するいかなる権利も行使する権利もなく、償還価格を受信しない限り、償還価格を支払う小切手は、支払いを促す際に償還されていない、又は第2部第5節又は第2部第13節に規定する他の方法で償還価格を支払う権利がない場合には、当該等の第1優先株保有者の権利は損害を受けないままとなる。 |
(k) | 償還通知を出した後、当社はいつでも償還優先株の価格を償還通知で指定された任意のカナダ特許銀行又は信託会社の特別口座に預ける権利があります。このように入金された償還価格は、発行された証明書を代表するbr株式の証明書を銀行または信託会社に提示および返送した後、または償還通知で指定された所持者が証明書を発行していない株式についての手順が完了した後、br各保有者に支払うか、その要求に応じて償還する最初の優先株保有者の指示で支払わなければならない。入金後、当該等に納付された最初の優先株は償還 を必要とするが、当該等払込後、当該等優先株保有者の権利は、他等がそれぞれ保有している証明書 を提示及び返送する際に、このように入金された最初の優先株総償還価格の比例 部分(例えば、発行済み証明書の株式に属する)を受け取るか、又は前記保有者に証明書株式 がないことを償還通知するステップが完了した後に限られる。いかなる当等金のいかなる利息も会社の所有である.会社は当該等の預金の中で保管日から六年以内に受取人がいないいかなる金額を引き出す権利があり、その後、適用される第一優先株保有者は直接会社に第一優先株証明書を提示及び提出することができ、1株当たり償還された第一優先株の償還価格を得ることができる。 |
6. | 引っ込める |
(a) | 会社法の規定の下で、第一優先株保有者は当該保有者の選択権に基づいて、会社に会社の帳簿上で当該所有者名義で登録された最初の優先株を償還することを要求し、償還金額は1株当たり償還配当金であり、金額は償還金額に相当し、及びすべての未払いの累積配当金に相当する金額は、発表されたか否かにかかわらず、かつ、この目的のために、償還日まで積算されているとみなすべきであるが、償還日(償還金額に当該等の未払い配当金を加え、“回収価格”を含む)は含まれていない |
(i) | 任意の財政四半期の最高株式数が1(1)以上であり、 会社はその財政四半期について定期償還権利を行使せず、その所有者は以下の時間に会社に撤回通知を提出した[• (•) days]この財政四半期の最終日には、保有者の全部または一部に対して第1優先株に対して撤退権を行使することが選択されるが、最大株式数(“定期撤退権”)を超えてはならないが、(A)すべての所有者が当該財政四半期について定期撤退権を行使した第1優先株の数が当該財政四半期の最大株式数を超えている場合には、断片的な株式を考慮することなく、最大数の株式のみを比例して償還することが条件となる |
12 |
この会計四半期について定期引下げ権を行使する第1優先株の数に応じて、各保有者に応じて、また、(B)は、いずれの財政四半期においても、財政四半期について定期引き出し権を行使した第1優先株保有者に総償還価格を支払った直後(上記(A)条項を実施した後)、会社 は予想に基づいて最低現金金額を超える無制限現金(“現金不足”と最低現金金額が無制限現金を超える金額、すなわち“現金不足”)を持たないと規定している。現金不足を招くことなく、償還すべき第1優先株の数(計算方法:(I)は、本条項(B)が発効する前に、当該定期撤回規定に基づいて償還される第1優先株の数:減号(Ii)(X)現金不足額の商、割る(y) C$[•]9)は、何の点数も考慮せず、各保有者によって当該会計四半期について定期引下げ権を行使する第1の優先株数 ;
(Ii) | 違約事件が発生した後、当該所有者は、違約事件が継続している間の任意の時間に会社に撤回通知を提出し、当該保有者の全部または一部に対して第1の優先株に対して撤退権(“EOD解約権”)を行使することを選択することができる |
(Iii) | 制御権が変更され、所有者が会社から通知を受けてから30(30)日以内に、当該所有者は会社に撤回通知を出し、当該所有者の全部または一部の第1優先株に対して撤回権利を行使することを選択する(“制御権変更撤回権利”); または |
(Iv) | 指定満了日が発生した場合、その保持者は、その後の任意の時間に、所有者のすべての最初の優先株に対して撤回権利を行使することを選択するために、その後の任意の時間に当社に撤回通知を提出する(“指定満期日撤回権利”および定期撤回権利、EOD撤回権利および制御権変更撤回権利(“撤回権利”)を選択する。 |
(b) | 当該等所有者の引下げ権を行使する第一優先株保有者は、その登録事務所に書面通知(“撤回通知”)を提出しなければならない。(I)所有者は、会社が当該所有者名義で登録された第一優先株の全部又は任意の部分を無条件に償還することを希望するか、又は(Br)会社が当該所有者名義で登録された第一優先株の任意の部分を無条件に償還することを希望するか、及び(Ii)営業日よりも少なくてはならない[• (•)]日数を超えない[• (•)]引下げ通知郵送日から、保有者が当社が当該等優先株を無条件で償還することを希望している日({br)“償還日適用日”)は、保有者が当社の無条件償還を希望する第1優先株を代表する株(あれば) と一緒になる。いかなる第一優先株保有者も当社の同意を得なければならず、適用された償還日前に通知を撤回することができます。 |
9注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
13 |
(c) | 当社は、引下げ通知を受けた後、証明書を保有する株式に属する場合は、適用される償還日の償還が撤回通知規則の制限を受けた最初の優先株に適用され、当該等の最初の優先株の償還価格に等しい金を所持者に支払う。 |
(d) | 当社のカナダのどの支店でも当社の合法的な通貨の小切手を額面で支払うことができ、この小切手は任意の引き出し価格(控除される税金を差し引く)で発行することができ、その小切手の支払いはその引き出し価格を満たすべきですが、会社が選択した場合、引き出し価格に関する支払いは本第2部第13節に規定する方法で支払うことができます。 |
(e) | いずれかの株に代表される第1優先株の一部のみを償還する場合には、当社が費用を支払って新たなbr残高証明書を発行するか、または(Ii)登録株主が他の方法で保有するbrを償還する場合、当社は第1優先株の残高が依然として登録されていることを証明する合理的で満足できる証拠を保持者に提供しなければならない。 |
(f) | 第1株優先株適用償還日に当社が引下げ通知に従って償還された後、保有者は、引下げ価格を支払う小切手が支払いを促す際に引受を受けていない場合、または本規約で規定された他の方法で撤回価格を支払う権利がなくなった場合は、配当金を取得する権利がなくなり、または所有者のいかなる権利も行使する権利はない。 |
(g) | 会社が適用される任意の償還日に償還がその日に償還されるすべての第1の優先株brが会社法または任意の他の適用法律のいずれかの規定に違反する場合、会社は、会社がその時点で償還を許可された最大数の第1の優先株のみを償還する義務があり、このような償還brは、会社が各所有者に償還を要求する第1の優先株の数に応じて比例して行われる(一部の株式を考慮しない)。当社は(I)当該等所有者に当社の未償還を代表する最初の優先株の新証明書を発行し、又は(Ii)当該等所有者に合理的で満足できる証拠を提供し、当該等所有者が自社の未償還の最初の優先株を保有していることを証明しなければならない。当社は、任意の他の第1優先株を償還する前に、その後毎月1日目に会社法又は任意の他の適用法律条文に違反しない最高数の第1優先株を償還し、そのような第1優先株がすべて償還されるまで、第1優先株を償還しなければならない。第1優先株保有者が会社の同意を得た場合は、会社に書面通知を出すことができ、会社の償還通知の日までに本第2部第6(C)節によりあがなわれていないいずれかの第1優先株の要求を取り消すことができる。 |
7. | 解約のために購入する |
(a) | 会社法及び適用法律の規定の下で、当社はいつでも全部又は任意の部分で発行された第一優先株を購入して株式所有者と合意したことを抹消することができ、価格及び方式は当社取締役会が適用法律に基づいて自ら決定することができる。 |
14 |
(b) | 個人契約方式で第1優先株を購入すれば、当社はいずれかの株主に第1優先株の購入を開始する前に、すべての株主に第1優先株の購入を要求されることはなく、比例して購入することも要求されない。本項の規定により優先株を購入した日からそれ以降、このように購入した最初の優先株は解約されます。 |
8. | 清盤と解散 |
会社が清算、解散または清算を行うか、または会社の事務を終了するために株主間で会社資産の任意の他の分配を行う場合、第1の優先株の所有者は、第2の優先株、普通株または第1の優先株よりも低い任意の他のレベルの株主の間で任意の会社資産の分配を行う前に、1株当たりの償還金額に相当する金額、および任意の未払いの累積配当金を得る権利がある。申告されたか否かにかかわらず、当該等の事項については、当該等の清算、解散又は清算日までの累積事項とみなされるべきである。
9. | 税金を前納する |
このような株式br条文には他の規定があるにもかかわらず、当社は、そのような株式条文に基づいてなされた任意の支払い、配布、発行または交付(現金または株式にかかわらず) から法律規定を差し引くか、または差し引くことを許可するか、または当該いかなる支払、配布、発行または交付から差し引くか、または差し引くことを許可することができ、必要に応じて当該任意の金を関係税務機関に送金しなければならない。これらの株式条項に基づいて行われる任意の支払い、分配、発行または交付の現金部分が、会社 が控除または差し押さえを要求される金額よりも少ない場合、会社は、これらの株式条項に従って行われる任意の非現金支払い、br}分配、発行または交付から法的要件を差し引くこと、またはそのような支払い、分配、発行または交付から差し引くことを許可する任意の金額を許可され、brが要求する任意の金額を任意の関連税務機関に送金するために、これらの財産を処分しなければならない。上記の規定にもかかわらず、これらの規定に基づいて第1優先株保有者に支払う、分配、発行又は交付された任意の金額は、当該所持者が受領した支払、分配、発行又は交付された金額とみなされ、本第2部第9条に基づく控除又は差し止めのいずれかの金額を加えなければならない。
10. | 第191.2(1)項選挙 |
会社は,第191.2(1)項に規定する時間内に,“所得税法”(カナダ)(“カナダ”)または任意の同様の効力の相続人または代替条項 は、税率で納税しなければならず、“国際優先株協定”に基づいて、第1優先株の所有者が、“国際優先株協定”187.2条または任意の同様の効力の相続人または代替条項に従って第1優先株から徴収される配当金について納税しなければならない。
11. | 指定した額 |
“国際取引協定”第191(4)項又は任意の同様の効力を有する相続人又は代替条項については、1株当たり優先株について示される金額はカナダドルである[•]10.
12. | 本に基づくシステム |
10注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
15 |
(a) | 第2部第12(B)及び(C)項の規定に適合し、本第2部第1~11節に別段の規定があるにもかかわらず、第1優先株(又は任意の優先株)は、参加者グローバル証明書受託者であるシステム運営者又はその代表が保有するこのような第1優先株の総数を表し、“CDS&Co.”の名義で登録されたグローバル証明書 によって証明することができる。(またはシステム運営者 が時々使用する可能性のある他の名称を帳簿システムの代理者とする)、このようにして保有する第1優先株の所有権登録、譲渡および引き渡し は、帳簿システムでしか行うことができない。本部第12(C)項に別段の規定がある場合を除き、第1優先株のいずれかの実益(非登録)所有者は、その所有権を証明する証明書又はその他の文書を会社又はシステム運営者から受領してはならない。当該所有者を代表する参加者を代表する帳簿課金口座を通過しない限り、システム運営者が保持している記録に当該等所持者を表示してはならない。 |
(b) | 本第2部第1~11節の規定があるにもかかわらず、システム事業者 が任意の第1優先株の所有者である限り、: |
(i) | システム事業者は、そのような第1の優先株に関する通知または支払いまたは第1の優先株に関連する金を受信するために、第1の優先株の唯一の登録所有者とみなされなければならない |
(Ii) | 償還権の行使に応じて、当社は、当該第一優先株の実益所有者の利益のために、第一優先株の現金償還価格をシステム運営業者に交付又は手配し、当該等保有者の第一優先株のシステム運営業者の口座に交付するのではない。 |
(c) | 会社が、システム運営者が帳簿ベースのシステムに関する責任を適切に履行することができなくなったと判断し、会社が合格した後継者を見つけることができなくなった場合、または会社が法律を適用する要求に基づいて、帳簿ベースのシステムからこのような第1の優先株を撤回することができなくなった場合、本節(A) と(B)セグメントは第1優先株には適用されなくなり,会社はシステムオペレータを通じて帳簿保持者にこのようなイベントや選挙の発生,および帳簿保持者が最終株式を取得できることを通知しなければならない.システム運営者がグローバル証明書を第1陣の優先株の譲渡エージェントに戻し、再登録の登録指示が添付されている場合、当社は最終株式を署名及び交付しなければならない。会社は、このような指示のいかなる遅延交付にも責任を負わず、最終的に行動し、そのような指示に依存し、行動し、そのような指示に依存するときに保護されることができる。最終株式を発行する際には、当社は当該最終株式の所有者を認めなければならず、当該最終株式に置換された入金株式は無効となり、いかなる効力も持たなくなる。 |
(d) | 本第2部第1乃至第11節の規定及び第1優先株に対する償還権の行使は、本第2部第12節の規定により制約され、当該等の規定の間に何らかの不一致又は衝突がある場合は、本第2部第12節の規定に準ずるものとする。 |
16 |
13. | 電信為替や電子送金 |
第1優先株には任意の他の権利、特権、制限または条件が付属しているにもかかわらず、当社は電信為替または電子送金方式で第1優先株所有者に支払いを選択することができる。電信為替や電子振込で資金を支払う場合、会社は振込に関連する任意の適用料金を担当しなければならない。会社が電信為替又は電子振込方式で資金を支払うことを決定した後、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く第1優先株の適用所持者に通知し、通知先は会社帳簿に表示されている各所持者の住所とする。この通知は、カナダの特許銀行における第1の優先株の各適用所有者に、資金送金または電子送金を銀行に向けなければならない特許銀行の口座の詳細を提供することを要求しなければならない。会社が支払日前に第一優先株保有者から提供された口座の詳細を受け取っていない場合は、会社は本部第二部に別途規定された方法で支払わなければならない。電信為替又は電子振込方式で支払いを行う場合は、会社が支払い当日に支払うとみなされ、会社がこの支払いによって負担するすべての債務を弁済及び解除しなければならないが、振込又は預金金額を限度とする。
17 |
付表A-3
第三部:第二優先株
1. | 定義的用語 |
(a) | これらの第2の優先株規定では、以下の表現は以下の意味を持つ |
(i) | “法案”とはカナダの商業会社法を意味する |
(Ii) | “適用償還日”は、本第3部第6(B)節に記載されている意味を有する |
(Iii) | “手配”とは,同法第192条に規定する#年#年手配証明書に添付されている手配計画に記載されている条項と条件を満たす手配をいう[•]2023年に取締役がこの法案に基づいて発表され、それによって予想される取引が行われる |
(Iv) | “利用可能現金”とは、1つの会計四半期について、以下の額に相当する現金である: (A)(1)当該会計四半期または以前に制御権変更が発生しなければ、当該会計四半期の自由現金流量の90%であり、 または(Ii)当該会計四半期または前に制御権変更が発生した場合、当該財務四半期の自由現金流量の92.5%であるもっと少ない(B)財政四半期に支払われるべきまたは支払うべき任意の特許使用料の額 |
(v) | “取締役会”とは、会社の取締役会を指し、会社が時々構成する |
(Vi) | “帳簿制”とは、システム運営者がシステム運営者が時々有効な操作ルールとプログラムに基づいて管理する記録帳簿式証券譲渡·質入れ制度及びその任意のbr後続制度を意味する |
(Vii) | “記帳所有者”とは、帳簿に記入した株式の実益所有者を意味する |
(Viii) | 簿記株式“とは、簿記システムにより保有される第2の優先株をいう |
(Ix) | 営業日とは、土曜日、日曜日、またはカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーの銀行が通常営業していない日を指す |
(x) | “現金不足”は、本第3部第6(A)(I)節で与えられた意味を有する |
(Xi) | “現金不足額”は、本第3部第6(A)(I)節で与えられた意味を有する |
(Xii) | CDSおよびCDS&Coとは、CDS清算およびホストサービス会社またはその任意の継承者を意味する |
(Xiii) | “手配証明書”とは、取締役がこの法第192(7)項に基づいて当該手配について発行した手配証明書をいう |
18 |
(Xiv) | “制御変更”とは,以下の1つが発生することである |
(A) | 共通または一致して行動する者や団体(定義参照)証券法(オンタリオ省), は,会社が議決権証券の所有権,支配権または指揮権を有することを直接または間接的に獲得し,当該等の証券は,当該等の者が保有する会社の他のすべての議決権証券とともに,会社の発行済み議決権証券の25%以上を占めているが,この事件発生後,留任取締役は少なくとも取締役会で多数を占めなくなった |
(B) | 会社と他の人との合併、手配、または他の形態のビジネスグループ を完成させ、結果として、任意の共通または一致した行動をする個人または団体である(定義参照証券法(オンタリオ省) 合併実体の議決権ある証券に対して制御権または指揮権を所有または行使し、合併実体が発行された議決権証券の25%以上の投票権を持ち、この事件発生後、留任取締役は少なくとも合併実体の取締役会(または同等管理機関)に多数を占めない ; |
(C) | 共通または一致して行動する者や団体(定義参照)証券法(オンタリオ省), は,当社が議決権を持つ証券の所有権,支配権または指揮権を直接または間接的に取得し,当該等の証券は,当該等の者が保有する当社の他のすべての議決権を持つ証券とともに,当社のすべての発行済み議決権証券の50%以上を占める;または |
(D) | 会社は、1回または複数回の取引でそのすべてまたはほとんどの資産を売却または他の方法で処分する |
(Xv) | “制御権変更·離脱権”は、本第3部第6(A)(3)節に規定する意味を有する |
(十六) | 総合税金準備金“とは、任意の会計四半期において、会社およびその子会社が当該会計四半期または前の会計四半期に計算すべきであるが、会社またはその任意の子会社またはその任意の子会社が当該会計四半期または前の会計四半期に支払われていない、会社およびその子会社の負債(本株式条項添付ファイルAに定義されているように)によって計算された合理的な準備金の額を意味する |
(Xvii) | “継続取締役”とは、確定日までに、取締役会の任意のメンバー(又は制御権変更後に生じるエンティティの取締役会又は同等管理機関をいう。(A)取締役会のメンバーである[•]11; または(B)制御権変更後に選挙に指名され、選挙されるか、または取締役会に入るように任命される(またはエンティティを生成する取締役会または同等の管理機関)。適用される場合は、当該取締役会のメンバーを務める大多数の留任取締役の承認を受け、又は |
11記入説明:作成予定発効日
19 |
上記の指名、選挙または任命の際に、指名、選挙または任命された同等の理事機関(場合に応じて) であり、“制御権変更定義”(A)または(B)項に記載された取得者の要求または推薦に応じて、そのように指名、選挙または任命されるのではなく、その人と共同で行動するか、またはその人と共同で行動する誰でもなく、またはそのそれぞれの付属機関または代表でもない
(Xviii) | 最終株“または”最終株“とは、タイプ、印刷、平版、彫刻または他の方法で作製された、1つまたは複数の第2の優先株を表す正式に登録された株を意味する |
(Xix) | “適宜現金”とは、1つの会計四半期について、(A)当該会計四半期または以前に制御権変更が発生しなかった場合、当該会計四半期の自由現金流量の10%、または(B)制御権変更が当該会計四半期または前に発生した場合、当該会計四半期の自由現金流量の7.5%であることを意味する |
(Xx) | “情状償還通知”は、本部第5(D)節で規定される意味 3を有する |
(XXI) | “情状償還権”は,本部第5(C)節で規定される意味 3を持つ |
(Xxii) | “排泄物撤去権”は、本第3部第6(A)(Ii)節に規定される意味を有する |
(XXIII) | 株式証券“とは、普通株または優先株、またはその条項に従って普通株または優先株または普通株または優先株に交換可能な株式または他の証券(債務証券を含まない)に直接または間接的に変換することができる任意の証拠を意味する |
(XXIV) | ESTリザーブ“は、これらの株式用語添付ファイルAに示される意味を有する |
(XXV) | “違約事件”とは、会社又はその適用子会社が第4.12節に規定するいかなる契約又は義務に違反又は違約したことを意味する[債務と証券]違約が特許権使用料満期日前に発生した場合は365日となり、または(B)違約が特許権使用料満期日または後に発生した場合、br}90日となる |
(Xxvi) | “会計四半期”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日が終わる3ヶ月ごとの期間を指す |
(Xxvii) | “自由キャッシュフロー”は、本株式条項添付ファイルAに規定されている意味を有し、本株式条項添付ファイルAの第1節及び第2節に従って計算されなければならない |
(Xxviii) | “グローバル証明書”とは、発行された株式を代表するグローバル証明書 ; |
(XXIX) | “国際財務報告基準”とは,国際会計基準理事会によって発表された次のエンティティに適用される国際財務報告基準をいう |
20 |
カナダでは公共責任を負い、“特許権使用料協定”の締結日から発効するが、協定条項を遵守しなければならない
(Xxx) | “実物支払”は、本株式条項添付ファイルAに規定されている意味を有する |
(XXXI) | “投資契約協定”とは、日付が2023年の“投資契約協定”のことである中間別名当社および優先株保有者は、優先株条項に基づいて時々改正、補充、再記述、または他の方法で修正することができる |
(XXXII) | “ITA”は、本第3部第10節に規定する意味を有する |
(XXXIII) | “最大株式数”は,本部第5(A)(I)節で規定される意味 3; |
(XXXIV) | “最低現金金額”とは、どの財政四半期においても、(A)2.5億カナダドルの合計であり、 追加する(B)財政四半期の総合税額備蓄金の額に等しい追加する(C)財政四半期のEST準備金に相当する額 |
(XXXV) | “参加者”とは,図書ベースのシステムの参加者を意味する |
(XXXVI) | “定期償還通知”は,本部第5(B)(Ii)節の意味 3を持つ |
(XXXVII) | “定期償還権”は、本第3部第5(A)節に規定する意味を有する |
(XXXVIII) | “定期撤去権”は,本部第6(A)(I)節で規定される意味 3; |
(XXXIX) | “個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、商号、実体、未登録協会、未登録シンジケート、未登録組織、信託、法人、政府当局、および文意要求の場合、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定代表者を担当する場合のいずれかの前述の事項を意味する |
(XL) | “優先株”とは、第1優先株、第2優先株、および普通株を除いて、会社株において発行または発行可能な任意の他の株式を意味する |
(XLI) | “償還金額”は、本第3部第5(A)節で与えられた意味を有する |
(XLII) | “償還通知”は、本第3部第5(E)節に記載された意味を有する |
(XLIII) | “償還価格”は、本第3部第5(A)節で規定する意味を有する |
(XLIV) | “撤回通知”は,本部第6(B)節に記載されている意味を持つ |
(XLV) | “撤回価格”は,本第3部第6(A)節で与えられた意味を持つ |
21 |
(XLVI) | “キャンセル権”は、本第3部第6(A)(4)節に規定する意味を有する |
(XLVII) | “特許使用料協定”とは,日付が[•]2023年最初に同社では[テーク石炭有限公司]特許使用料支払先としての6069789カナダ社と、特許権使用料の受取人としてのテーク石炭組合企業およびElkview鉱山有限責任組合企業は、時々修正、再説明、譲渡または置換される可能性があるからである |
(Xlviii) | “特許使用料満了時間”とは、その条項に基づいて特許権使用料協定を終了することを意味する |
(XLIX) | “特許権使用料支払い”とは、適用される特許権使用料所有者がこのような実物支払いを受けることを選択していない場合に支払われる現金金額に基づいて、会社が特許権使用料契約条項 に従って支払う任意の支払いを意味する |
(l) | “宣言の成熟度”とは·;12 |
(Li) | “規定の満期日撤退権”は、本第3部第6(A)(4)節に規定する意味を有する |
(LII) | “利用可能現金報告書”は,本部第5(B)(I)節で規定された意味を持つ |
(LIII) | “子会社”とは、当該子会社の子会社等を含む他人によって直接又は間接的に制御される人 を意味する |
(LIV) | システムオペレータ“システム運営者”とは、CDSまたはその指定された人またはその任意の後継者を意味する |
(LV) | 無制限現金“とは、会社またはその子会社が一般的な企業用途に使用することができる総合現金または現金等価物を意味し、任意の特定の目的のための準備アカウントまたは法律または契約制限が存在しない。より明確にするために、(A)EST準備金および総合税項備蓄金は、現金用途が制限されない予備金口座ではなく、(B)付属専属自己保険会社が保有する任意の現金または現金等価物は、法律、法定コンプライアンス、規制資本案内およびテストおよびbr再保険保証契約を遵守するために必要な金額を超え、当社に返却することができ、他の制限がない場合には、一般企業用途brに使用可能であるとみなされ、任意の備蓄金口座内に保有されてはならない、または任意の特定の目的のために法律または契約によって制限されてはならない。 |
2. | 意味.意味 |
(a) | 会計事項:他の説明がない限り、これらの株式用語で使用されるすべての会計用語は、“国際財務報告基準”およびすべてのものを有するべきである |
12記入説明:日付を記入し、第二優先株の最初の発行日の20周年記念日であることを説明します。
22 |
“国際財務報告基準”に適合する方法で必要な会計性質を決定しなければならない。
(b) | 通貨:他の説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての通貨金額はカナダドルで表されます。ここで指す“ドル”、“カナダドル”または“カナダドル”はいずれもカナダドルを指す。 |
(c) | その他の定義と解釈的規定:文意が別に指摘されているほか,以下の 共有用語では: |
(i) | 単数のみを指す語は、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性に関する語は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様であり、“含む”、“含む”は、“含む”、“含む”または“含む”を意味し、それぞれの場合、“br}制限はない” |
(Ii) | (そのような株式条項への言及を含む)合意または文書への言及は、修正、変更、追加、更新または置換されたプロトコルまたは文書を意味するが、これらの株式条項または他の合意または文書が禁止されている範囲は除外される |
(Iii) | ある特定の法規に言及すると、現行の有効な、この法規に基づいて公布または時々改正されたこの法規と、その法規に基づいて制定された規則、条例、および公表された政策とを指すべきである |
(Iv) | 別の規定がない限り、期限内または後に任意のお金を支払うか、または任意の行動をとる時間帯は、期限終了日を含む期限開始日を含まず、期限の最終日が営業日でない場合は、期限を次の営業日に延長するように計算されなければならない。本株式条項に基づいて非営業日に任意の金を支払うか、または他の行動をとる必要がある場合は、次の営業日に支払うか、またはそのような行動を取らなければならない |
(v) | 時間とはブリティッシュコロンビア州バンクーバーの現地時間のことである |
(Vi) | 第2優先株について言及する“所有者”とは、第2優先株の“登録所有者” ; |
(Vii) | 総合税金準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額、および非制限現金(および使用されるすべての用語)は、総合税金準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額、および自由現金(および使用されるすべての用語)がそれぞれ特許権使用料プロトコルから計算される方法と同じであると会社によって決定される |
(Viii) | 以下の場合、一人は“統制”とみなされる:(I)第二人は法人であり、当該第一人は時間実益について第二人の株式を所有し、当該第二者は、通常、当該会社の株主総会で行使可能な投票権の50%以上を有しているか、又は当該会社の多数の取締役を選出するのに十分な権利を有しているか、又は第一人が他の方法で第二人の多数の取締役を選挙又は任命することができ、又は彼らの投票に影響を与えることができる |
23 |
任意の契約、了解、または他の手配によって、(2)第2人が共同、共同企業または他の人であり、その所有権が当該共同企業、共同企業または他の人の事務を指揮する能力があることが合理的に予想される場合、第1人は、その契約企業、共同企業、または他の人の50%以上の所有権権益の実益所有権を有する場合、 または(3)第2人は有限組合であり、有限組合の一般パートナーは第1人である。一方、“由”、“制御”および同様の言葉は、対応する意味を有しているが、法団、共同経営、共同経営、有限責任組合または他の人を制御する人(“第1に記載の人”)は、(A)第2人によって制御される任意の法団、共同、共同経営企業、有限責任組合または他の人(“第3人”)として制御しなければならない。(B)上記第3者によって制御される任意の法団、組合、共同事業、有限責任組合又は他の者;及び(C)その他。
3. | 無投票権 |
会社法、証券法の適用、あるいは証券取引所の任意の適用規則に別途規定があるほか、第二優先株保有者は当社の株主総会の通知を受け、当社の株主総会に出席したり、会議で投票する権利がありませんが、第二優先株にも投票権がありません。
4. | 配当金--固定、累積、優先 |
(a) | 第二優先株の保有者は年間固定累計優先配当金を得る権利があり,金額は プラス元である[•]当社取締役が適用法に基づいて配当金を発表した場合、保有する第2株当たりの年利は13ポンドとなります。このような配当金は当社が四半期ごとに現金で支払う[• (•)]各会計四半期最終日以降の14営業日以内に、記録日の第2優先株保有者に配当金を支払うが、第1配当金が発表された場合は、[• (•)]次の営業日[•], 202[•]また、前述の規定にもかかわらず、1株当たりプラス元で決定された金額で計算しなければならない[•]15第2優先株発行日から(日付を含む)日数 になるが含まれない[•], 202[•]そして、この積を365で除算する。 |
(b) | もしこの範囲内で[• (•)]任意の財政年度の四半期最終日以降の営業日内に、すべての発行および発行された第2の優先株について、その日に支払うべき配当金を発表および支払いしていません。いかなる発表および支払いの金額も、当社取締役が決定した1つまたは複数の後続日に支払います。 |
(c) | 本第3部第4(B)節に別途規定があるほか、当社取締役は時々1つの財政期間の任意の部分に、年次固定部分を発表する権利がある |
13記入注意事項:償還金額6.5%に等しいドル金額 を記入します。
14記入注意事項:特許権使用料宣言と特許権使用料合意項の下の特許権使用料支払いと特許権使用料支払いの交付時間が決定した後、Teckにより優先株に関する各種支払及び通知の日時を確認及び挿入する。
15記入注意事項:償還金額6.5%に等しいドル金額 を記入します。
24 |
第2株 優先株の累積優先配当は、当該年度の配当金が全額発表されていない可能性がある。
(d) | 任意の配当金または任意の他の支払い(償還、撤回または資本リターンを含むが、これらに限定されない)は、当時発行された第2の優先株のすべての累積配当が、そのような他の配当金の発表、支払い、または準備の日に宣言され、支払いまたは準備されていない限り、当社の普通株式または第2の優先株に順位をつけた任意の他のカテゴリ株式について説明および支払いまたは準備されてはならない。 |
(e) | 会社は配当金(適用法律で控除される任意の税項を差し引く)について小切手を発行し、その配当金を支払うことができるが、会社が選択した場合、配当に関する支払いは本部第13節に規定する方法で支払うことができるが、会社はカナダの合法的な通貨を額面で支払うことができる。 |
(f) | 第2優先株保有者は、本第3部第4節に規定する固定累積優先配当金以外の任意の配当金、又は を超える配当金を得る権利がない。 |
(g) | 断片的な第2の優先株を持っている人は、その断片的なbr株の配当を得る権利がある。 |
5. | 救いを求める |
(a) | この法案の制約の下で,会社は第1株の発行と発行がない日から,[• (•)]各財政四半期の最終日の数日後の数日以内に、すべてまたは任意の部分が発行された第2の優先株を償還し、各株のこのようなbr株の元高を償還する[•]1株当たり16ユーロ(この金額は“償還金額”)であり、brと一緒に支払われていないすべての累積配当金(発表の有無にかかわらず)に等しい金額は、償還日まで累算しなければならないが、償還日(償還金額に当該等の未払いの配当金を加え、“償還価格”)は含まれていない |
(i) | 所定の満期日までに、定期償還権が任意の日に償還可能な第2の優先株の最大数に基づいて、償還日前に終了した直近の財政四半期に生成された償還価格を現金で除算し、最も近い整数(“最大br}株式数”)に下方に丸める |
(Ii) | 会社が定期償還権利を行使する場合、会社はその定期償還権利について最高数の株式を償還しなければならない |
(Iii) | 会社が定期償還権を行使し、かつ、適用される最高株式数が与えられた場合、償還された第2の優先株が当時発行されたすべての第2の優先株よりも少ない場合は、第2の優先株 |
16注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
25 |
そこで、割合で償還し、点数を問わず、所持者1人当たりの第2優先株数で計算する。
(b) | はい[• (•)]各財政四半期終了後の営業日内に、会社は、その日に第2の優先株保有者である各人(または第2の優先株の連名所有者がある場合は、そのいずれか)に書面で送信しなければならない |
(i) | 会計四半期に生成された利用可能な現金報告書(“利用可能な現金報告書”); |
(Ii) | 会社が利用可能な現金報告書に反映された財政四半期に定期償還権利を行使することを希望する場合は、定期償還通知(“定期償還通知”)を発行し、償還総価格、最高株式数、その保有者の最高株式数における割合、日付を説明しなければならない(brより早くてはならない)[• (•)]日数ですが、超えません[• (•)]償還日、償還日及び所有者が当社に第2の優先株を代表する1枚又は複数枚の証明書を提出する場所及び方法は、所有者がいかなる証明されていない第2の優先株について取らなければならないステップを含む。 |
(c) | 定期償還権利を除いて、当社が会社法に適合している場合、初めて発行及び発行された優先株がなければ、会社は[• (•)]この日と[• (•)]各財政四半期の最終日の翌日に、償還価格の各株のこのような株式を支払う際に償還(“適宜償還権”) の全部または任意の部分が発行された第2の優先株(当該適宜償還権を行使する前に償還権を有効に行使した任意の第2の優先株を除く)を条件とする |
(i) | 所定の満期日までに、任意の日に権利償還の第2の優先株の最大数量に応じて、発生した適宜現金で全償還価格を支払うことができる第2の優先株の総数に等しく、会社がbr持分証券会社の発行から受け取った現金純額を加えて、いずれの場合も償還日までの直近の財政四半期である |
(Ii) | もし当社が適宜償還権を行使し、償還する第2の優先株が当時発行されたすべての第2の優先株よりも少ない場合は、各保有者が保有する第2の優先株の数に応じて、断片的な株式を考慮することなく、償還した株式を比例して償還しなければならない。 |
(d) | 情状酌量により償還された第2株の優先株保有者が償還を放棄したことを通知しない限り、当社はこれ以上与えなければならない[• (•)]この通知日に第2優先株保有者である各人(又は第2優先株の連名所有者がある場合は、当該等の者のいずれかに)a |
26 |
償還通知(“適宜償還通知”)は、償還総価格を指定し、償還する第2株優先株における当該所有者の割合、期日(先行してはならない)を指定する[• (•)]日数は を超えない[• (•)]各財政四半期終了後)償還日(Br)および所有者が第2株優先株を代表する証明書を会社に提出する場所と方式は、所有者がいかなる認証されていない第2優先株についても取らなければならない手順を含む。
(e) | 各定期償還通知および各情状償還通知および各現金による請求書は、通常の前払い郵便料金で当該保持者(または任意の所有者、連名所有者がある場合)の会社記録上の最後の住所(または任意の電子または他の通信施設を介して当該所持者の記録住所に郵送されなければならない)、またはそのような所有者の住所が会社記録に現れていない場合、その保持者に送られた最後に知られている住所である。取締役が決めた他の方法でしかし、意外にも、その均等物所有者のうちの1つまたは複数に均等償還通知または利用可能な現金決済表を発行することができなかったか、または見落としていても、償還の有効性に影響を与えない。 |
(f) | 償還通知で指定された償還日の当日又は後に、当社は、第二優先株保有者に支払うか、又はその指示に従って当該優先株の償還価格を償還するか手配しなければならない。当該所有者に償還価格を支払わなければならない:(I)株式が証明された場合は、償還通知が指定された1つ以上の場所で償還を要求された株式を提示し、返送する場合は、当該所有者に償還価格を支払わなければならず、当該株式の株式はすぐにログアウトし、当該株式に代表される株式はすぐに償還すべきであり、(Ii)株式が証明されていない場合は、償還通知で示された所有者が証明されていない株式についての手順(ある場合)が完了した後、br及び当該証明されていない株式はすぐに償還しなければならない。 |
(g) | 会社は任意の償還価格(任意の控除すべき税項を差し引く)について小切手を発行することができ、カナダの合法的な通貨が会社のカナダの任意の支店に小切手を支払い、小切手を支払うことはその償還価格を満たすべきであるが、会社が選択した場合、償還価格に関する支払いは本部第5(J)節または本部第3節第13節に規定する方法で支払うことができる。 |
(h) | いずれかの株に代表される第2の優先株(I)の一部のみを償還し、当社が費用を負担して新たな残高証明書を発行するか、または(Ii)登録株主が他の方法で を保有する場合、当社は所有者に合理的で満足できる証拠を提供し、第2の優先株の残高が依然として登録状態であることを証明すべきである。 |
(i) | 任意の償還通知で指定された償還日から後に、償還を要求された第2の優先株の所有者は、配当金を得る権利がなくなり、いかなる権利も行使する権利もない。償還価格を受信しない限り、償還価格を支払う小切手は、この節5または第13節に規定する他の方法で償還価格を支払うことを促す支払いまたはbrの支払いを促す際に償還されない |
27 |
この場合、第2の優先株保有者の権利は損なわれないだろう。
(j) | 当社は、償還通知を出した後のいつでも、償還された任意の第2の優先株の価格を、償還通知で指定されたカナダの任意の特許銀行又は信託会社の特別口座に入金する権利がある。このように保管されている償還価格は、証明済み株式を代表する証明書brを関係銀行又は信託会社に提示し、又は償還完了通知で指定された所有者が証明されていない株式について取得しなければならない手順を行った後、償還を要求された第2の優先株の各所有者に支払うか、又はその要求に応じて支払う。当該等株式を納付した後、当該等払込がなされた第2の優先株は償還されるが、当該等払込後、当該等優先株保有者の権利は、このようにして納付された第2の優先株総償還価格の比例部分を受け取ることに限られ、利息を徴収せず、発行された証明書の株式に属する場合、又は発行された証明書の株式がない旨の償還通知が完了した後、当該等に納付された第2の優先株の総償還価格を比例して受け取り、保有している証明書を返送する。このような預金のいかなる利息も当社に属しなければならない。当社は入金日から6年以内に受取人がいない当該等引当金を抽出する権利があり、その後、適用される第2優先株保有者は、1株当たり償還された第2優先株の償還価格を取得するために、第2優先株の証明書を当社に直接提示及び提出することができる。 |
6. | 引っ込める |
(a) | 会社法の規定の下で、第二優先株保有者は当該保有者の選択権に基づいて、会社に会社の帳簿上で当該所有者名義で登録された第二優先株を償還することを要求する権利があり、償還金額は1株当たり償還配当金であり、金額は償還金額に相当し、及びすべての未払い累積配当金に等しい金額であり、発表されたか否かにかかわらず、償還日まで累積されているとみなすべきであるが、償還日(償還金額に当該等の未払い配当金を加え、“回収価格”を含む)は含まれていない |
(i) | [初めて発行·発行された優先株はなく、いかなる財政四半期の最高株式数も1(1)以上であり、会社は当該財政四半期について定期償還権を行使しておらず、当該保有者は以下の時間内に会社に撤回通知を出す[• (•) days]この財政四半期の最終日には、当該保有者の第2優先株の全部または一部に対して撤退権を行使することを選択したが、最大株式数(“定期更迭権”)を超えてはならない。ただし、条件は、(A)すべての所有者がある財政四半期に対して定期撤退権を行使する第2優先株の数が当該財政四半期の最大株式数を超えている場合、所有者1人当たり当該財政四半期に定期撤退権を行使する第2優先株の数に基づいて、ゼロ頭を考慮することなく、最大数の株式のみを比例的に償還することである。(B)さらに、任意の財政四半期について、定期償還権利を行使する第2の優先株保有者に総償還価格を支払った直後に |
28 |
Brの財政四半期(上記(A)項の発効後)については、最低現金金額 を超える無制限現金(“現金不足”、および最低現金金額が 無制限現金の金額、すなわち“現金不足”)を超えることは予想されず、第2優先株の数のみが償還されるべきであり、(I)は(B)条項が発効する前に当該期間の によって償還される第2優先株数)を起こさないため、減号(Ii)(X)現金不足額の商、 で割る(y) C$[•]17)は、いかなる点数も考慮せずに、各保有者に基づいて当該会計四半期について定期引下げ権を行使する第2の優先株数 ;]
(Ii) | 違約事件が発生した後、当該所有者は、違約事件が継続している間の任意の時間に会社に撤回通知を提出し、当該保有者の全部または一部に対して第2の優先株に対して撤退権(“EOD解約権”)を行使することを選択することができる |
(Iii) | 制御権が変更され、所有者が会社から通知を受けてから30(30)日以内に、当該所有者は会社に撤回通知を出し、当該所有者の全部または一部の第2の優先株に対して撤回権利を行使することを選択する(“制御権変更撤回権利”); または |
(Iv) | 指定満了日が発生した場合、その保持者は、その後の任意の時間に、所有者のすべての第2の優先株に対して撤回権利(“指定満期日撤回権利”および定期撤回権利、EOD撤回権利、および制御権変更撤回権利(“撤回権利”)を選択するために、当社に撤回通知を提出する。 |
(b) | 当該等所有者の引下げ権を行使する第二優先株保有者は、その登録事務所に書面通知(“撤回通知”)を提出しなければならない。(I)所有者は、会社が当該所有者名義で登録された第二優先株の全部又は任意の部分を無条件に償還することを希望するか、又は(Br)会社が当該所有者名義で登録された任意の部分を無条件に償還することを希望する。及び(Ii)営業日は以下であってはならない[• (•)]日数を超えない[• (•)]通知を撤回した郵送日から、保有者が当社が当該等の第2優先株を無条件償還することを希望している日(“償還適用日”)は、保有者が自社の無条件償還を希望している第2優先株を代表する株(あれば) となる。いかなる第二優先株保有者も当社の同意を得なければならず、適用された償還日前に通知を撤回することができます。 |
(c) | 当社は、引下げ通知を受けた後、証明書を保有する株式に属する場合は、適用される償還日に引下げ通知規則の規定を受けた第2優先株を償還し、当該等の第2優先株の償還価格に等しい金を所持者に支払う。 |
17注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
29 |
(d) | 当社のカナダのどの支店でも当社の合法的な通貨の小切手を額面で支払うことができ、この小切手は任意の引き出し価格(控除される税金を差し引く)で発行することができ、その小切手の支払いはその引き出し価格を満たすべきですが、会社が選択した場合、引き出し価格に関する支払いは本第3部第13節に規定する方法で支払うことができます。 |
(e) | いずれかの株に代表される第2の優先株(I)の一部のみを償還し、当社が費用を負担して新たな残高証明書を発行するか、または(Ii)登録株主が他の方法で を保有する場合、当社は所有者に合理的で満足できる証拠を提供し、第2の優先株の残高が依然として登録状態であることを証明すべきである。 |
(f) | 当社が引下げ通知により償還された第2株優先株の適用日に引下げ価格 を支払った後、所有者は、引下げ価格を支払う小切手が支払いを促す際に引受を受けていない場合、または撤回価格の支払いを受けていない他の方法で、引下げ価格を支払う小切手を支払わない限り、配当金またはbr所有者が当該優先株について有するいかなる権利も行使する権利がなくなるであろう。 |
(g) | 会社が適用される償還日に償還がその日に償還されるすべての第2の優先株brが会社法または任意の他の適用法律のいずれかの規定に違反する場合、会社は、会社がその時点で償還を許可された最大数の第2の優先株のみを償還する義務があり、このような償還brは、当該等所有者毎に会社の償還を要求する第2の優先株の数に応じて比例して行われる(一部の株式を考慮しない)。当社は(I)当該等保有者に当社の未償還の第2優先株を代表する新証明書を発行し、又は(Ii)当該等の自社に償還されていない第2優先株の保有者に合理的で満足できる証拠を提供しなければならない。当社は、任意の他の第2優先株を償還する前に、その後毎月1日目に、会社法又は任意の他の適用法律条文に違反しない最高数の当該第2優先株を償還し、当該第2優先株がすべて償還されるまで、当該第2優先株を償還しなければならない。第二優先株保有者は、会社の同意を得た後、会社に書面通知を出すことができ、会社に償還通知の日までに本第三部第六(C)節に基づいてあがなわれていない任意の第二優先株の要求を取り消すことができる。 |
7. | 解約のために購入する |
(a) | 会社法及び適用法律の規定の下で、当社はいつでもすべて又は任意の部分で発行された第2の優先株を購入して株式所有者と合意したことを抹消することができ、価格及び方式は当社取締役会が適用法律に基づいて自ら決定することができる。 |
(b) | 個人契約方式で第2優先株を購入すれば、当社はいずれかの株主に第2優先株の購入を開始する前に、すべての株主に第2優先株の購入を要求されることはなく、比例して購入することも要求されない。本項の規定により第2優先株を購入した日からそれ以降、このように購入した第2優先株は解約される。 |
30 |
8. | 清盤と解散 |
会社が清算、解散または清算された場合、または会社の任意の資本リターンまたは会社資産の株主における任意の他の分配が、会社の事務を終了する場合、第2の優先株の所有者は、この場合、第1の優先株保有者に支払われるすべての金を事前に弁済した後、普通株または第2の優先株よりも低い任意の株主の間で任意の会社資産の任意の分配を行う前に、1株当たり第2の優先株で受け取る権利がある。1株当たりの償還金額の金は、任意の未支払累積配当金(宣言の有無にかかわらず)に相当し、この等配当金は、brに計上されなければならず、この等目的については、当該等配当金は、当該等清算、解散又は清算の日までとみなされる。
9. | 税金を前納する |
このような株式br条文には他の規定があるにもかかわらず、当社は、そのような株式条文に基づいてなされた任意の支払い、配布、発行または交付(現金または株式にかかわらず) から法律規定を差し引くか、または差し引くことを許可するか、または当該いかなる支払、配布、発行または交付から差し引くか、または差し引くことを許可することができ、必要に応じて当該任意の金を関係税務機関に送金しなければならない。これらの株式条項に基づいて行われる任意の支払い、分配、発行または交付の現金部分が、会社 が控除または差し押さえを要求される金額よりも少ない場合、会社は、これらの株式条項に従って行われる任意の非現金支払い、br}分配、発行または交付から法的要件を差し引くこと、またはそのような支払い、分配、発行または交付から差し引くことを許可する任意の金額を許可され、brが要求する任意の金額を任意の関連税務機関に送金するために、これらの財産を処分しなければならない。上記の規定にもかかわらず、これらの規定に基づいて第2の優先株保有者に支払う、分配、発行又は交付された任意の金額は、当該所持者が受領した支払、分配、発行又は交付された金額に、本第3部第9条に基づいて控除又は差し引かれた任意の金額を加えなければならない。
10. | 第191.2(1)項選挙 |
会社は,第191.2(1)項に規定する時間内に,“所得税法”(カナダ)(“カナダ”)または任意の同様の効力を有する相続人または代替条項 は、税率で納税しなければならず、“国際優先株協定”に基づいて、第2優先株保有者が“国際優先株協定”187.2条または任意の同様の効力の相続人または代替条項に従って第2優先株から徴収する配当金について納税しなければならない。
11. | 指定した額 |
“国際取引協定”第191(4)項又は任意の同様の効力を有する相続人又は代替条項については、第2優先株当たり指定された金額はカナダドルである[•]18.
12. | 本に基づくシステム |
(a) | 第3部第12(B)及び(C)項の規定及び本第3部第1乃至11節の規定に該当する場合には、第2優先株(又はその中のいずれかの優先株)は、保有する第2優先株総数を代表する登録グローバル証明書 によって証明することができる |
18注意事項を記入:TECK挿入償還金額 金額。
31 |
システム運営者またはその代表が参加者グローバル証明書の受託者として“CDS&Co.”の名で登録されている。(またはシステムオペレータが時々使用する可能性のある他の名前 を帳簿システムの代理者として)、所有権登録、譲渡、および引渡しというように保有する第2の優先株は、帳簿システムによってのみ行われる。第3部(Br)12(C)項に別段の規定がある場合を除き、第2優先株のいずれかの実益(非登録)所有者は、その所有権を証明する証明書又は他の文書を会社又はシステム事業者から受信してはならず、当該所有者を代表して行動する参加者を代表する帳簿課金口座を通過しない限り、システム事業者が保持している記録にそのような所持者を表示してはならない。
(b) | 本第3部第1~11節の規定があるにもかかわらず、システム事業者 が任意の第2優先株の保有者である限り、 |
(i) | システム運営業者は、当該第2の優先株に関する通知又は支払いを受けた場合、当該第2の優先株の唯一の登録所有者とみなされるべきである |
(Ii) | 償還権の行使により、当社は、当該第二優先株の実益所有者の利益のために、システム運営業者に、第二優先株の現金償還価格を当該等保有者の第二優先株のシステム運営業者の口座に交付又は手配しなければならない。 |
(c) | もし当社がシステム運営者が帳簿システムに関する責任を適切に履行することを望まなくなったか、または当社が合格した後継者を見つけることができなくなったと判断した場合、あるいは当社の 選択または適用法律の要求に基づいて、帳簿システムからこのような第2の優先株を撤回する場合、本節(A) と(B)セグメントは第2優先株には適用されなくなり,会社はシステムオペレータを介して帳簿保持者にこのようなイベントや選挙の発生を通知し,帳簿保持者に最終株を取得できることを通知しなければならない.システム運営者がグローバル証明書を第二優先株譲渡エージェントに渡し、再登録の登録指示を添付すると、当社は最終株式の立立及び交付を必要とする。会社は、このような指示のいかなる遅延交付に対しても責任を負わず、最終的に行動および依存をとることができ、行動をとり、そのような指示に依存するときに保護されることができる。最終株式を発行する際には、当社は当該最終株式の所有者 を確認し、当該最終株式に置換された入金株式は無効であり、何の効力も持たない。 |
(d) | 本第3部第1乃至第11節の規定及び第2優先株に対する償還権の行使は、本第3部第12節の規定により制約され、当該等の規定の間に何らかの不一致又は衝突がある場合は、本第3部第12節の規定に準ずるものとする。 |
13. | 電信為替や電子送金 |
第2の優先株には任意の他の権利、特権、制限または条件が付属しているにもかかわらず、当社は電信為替または電子送金方式で第2の優先株保有者に支払いを選択することができる。もし支払い方法が
32 |
電信為替や電子振込が発生した場合、当社はこのような振込を行うことに関する任意の適用料金を担当しなければなりません。会社が電信為替や電子送金で資金を支払うことを決定した後、会社は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く第2優先株の適用所有者に通知を出し、住所は会社の帳簿に表示されている各所持者の住所を通知しなければならない。この通知は、各第2優先株の適用所有者がカナダの特許銀行にその所持者のカナダでの口座の詳細を提供することを要求しなければならない。会社が支払日前に第二優先株保有者の口座の詳細を受け取っていない場合は、会社は本部第三項に規定する他の方法で支払わなければならない。電信為替又は電子振込方式での支払いは、会社が支払い当日に支払うものとみなされ、会社がこの支払いによって負担するすべての債務brを支払い及び解除しなければならず、当該振込又は預金に代表される金額を限度とする。
33 |
展示品“A”
自由キャッシュフロー
1. | 自由キャッシュフローの定義 |
(a) | 株式条項については、任意の財政四半期の“自由キャッシュフロー”とは、その期間を現金ベースで計算する以下の(重複計算なし)ことを意味する |
(i) | EBITDA |
(Ii) | この財政四半期内に納めた合併税 |
(Iii) | 税金の払い戻しをする |
(Iv) | 純NCI分布; |
(v) | 債務超過費用 |
(Vi) | 資本支出を差し引く |
(Vii) | 最高供出額 |
(Viii) | Est分布 |
(Ix) | Est Reserve |
(x) | 前財期のEst準備金 |
(Xi) | 優先配当金 |
(Xii) | この財政四半期内に支払われる特許権使用料 |
(Xiii) | 債務純収益を加える |
(Xiv) | 資産を売却して得た金 |
(Xv) | 保険からの収益 |
(十六) | 海王星ローン収益。 |
(b) | 自由キャッシュフローが負であれば,“自由キャッシュフロー”は が1ドル(1.00カナダドル)と見なすべきである. |
(c) | ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、付表“A” -“鹿谷資源有限公司の株式用語”に付与された意味を持つべきである。この展示品“A”はその一部である。本添付ファイル“A”(Br)1(A)節において、以下の用語の意味は以下のとおりである |
“関心領域”とは、初期特許使用料物件の最外境界から50(50)キロ延びる地域を意味する。
ライセンスとは、任意の許可、承認、同意、特許権、免除、ライセンス、レンタル、付与、許可、特許、権利、特権、決議、または のいずれかを意味する
A-1 |
任意の特定の人、財産、活動、取引または事件、またはその人の任意の財産、資産または業務および事務(任意の区画承認、探査、開発、採鉱または建築許可を含む)、または任意の地権、契約権利または他の事項に関連する任意の人に対して、管轄権を有する政府当局。
“基準価格”とは、 いつでもArgus Ferous Marketsが公表しているArgus Premium PLCオーストラリアオフショア価格である。基準価格が適用された時間に停止された場合、または他の方法では利用できない場合、スタンダード·グローバル·プースが発表した普氏良質低成約硬コークス炭オーストラリアオフショア価格(PLVHA 00)価格、または基準価格が停止した場合、または適用時間に得られない場合、財政四半期は、プグローバル·グローバル·プースによって発表されたプースTSI良質硬コークス石炭オフショア価格を使用するか、または基準価格が停止された場合、または適用時間に利用できない場合、少なくとも50.01%の発行済み優先株を持つ株主と当社が誠実に合意した他の指数や参考価格、または少なくとも50.01%の発行済み優先株を持つ株主が、適用財政四半期の最後の営業日から10(10)営業日以内に指数または参考価格で合意できなかった場合、その間にその参考価格が停止した場合、または他の理由では得られない。この指数または参考価格は、取締役会が発行された優先株を少なくとも50.01%保有しなければならない株主の要求によって決定され、会社は、この10(10)営業日の期限満了直後に行われる(ただし、取締役会は、このような決定を行う際に、特許権使用料合意に基づいて実物支払の基準価格を計算するのと同じ基準価格を使用しなければならない)。
資本支出“ は、任意の財政四半期において、Elk Valleyエンティティが特許権使用料物件に関連するすべての資本コストおよび支出(運営コストに含まれるいかなる金額も含まない)、持続資本支出、水処理資本支出、重大な改善プロジェクト資本支出、革新資本支出、資本支出として分類されたDRP支出、およびこの財政四半期に支払われる繰延剥離コストに関する金額を意味する。
“資本リース”とは、“国際財務報告基準”に基づいて貸借対照表の負債とみなされるリースを意味する。
石炭“とは、任意およびすべての様々な性質および種類、任意の形態または状態の石炭製品を意味する。
“炭山”とは、カナダブリティッシュ·コロンビア州に位置する炭山石炭プロジェクトを指す。
石炭販売“とは、任意のElk ValleyエンティティがElk Valleyエンティティ以外の任意の人に販売するすべての が、加工採掘または他の方法で回収、生産または掘削された石炭(任意の尾鉱加工または再加工からの任意のこれらの石炭、およびそのような石炭をさらに加工する任意の他の石炭を含む)を意味し、千トン(Kt)単位である。
総合税金“とは、任意の財政四半期において、すべての連邦、省、市または地方政府、国内および海外の任意の地方政府またはその任意の支店によって支払われる任意の税収、課税、関税、特許権使用料、課金、費用および評価を意味し、すべての連邦および省レベル所得税、付加価値税、任意の賃金税、解散税、販売および使用税、関税、輸入費、政府特許権使用料および鉱業税純収益(鉱産税を含む)を含むが、これらに限定されない
A-2 |
いかなるElk Valleyエンティティも含まれていない限り、任意の払い戻し、リベート、クレジット、または同様の方法で政府当局に回収することができる任意の付加価値税およびbr販売税および使用税を含むことができる。
“累積特許権使用料目標” は70.05億カナダドルを指す。
“債務超過支出” は、任意の財政四半期において、Elk Valleyエンティティが業務(埋め立て保証金のために発行された手形利息、前払い利息領収書および賃貸資産利息または資本賃貸を含むがこれらに限定されない)について支払う任意の償還済み元金および任意の利息、手数料および他の金額のみを指し、Elk Valleyエンティティがこの財政四半期に特許使用料物件のみで稼いだ任意の利息収入を差し引く。債務超過費用を計算するために、運営は海王星埠頭の運営を含むとみなされるべきだ。
“剥離延期”とは、任意の財政四半期について、適用される財政四半期内に支払われる採掘特許権使用料物件生産段階の露天採鉱活動に関連するすべてのElk Valleyエンティティがこの財政四半期に支払うすべての集団繰延廃棄物除去費用を意味する。
DRP支出“とは、任意の財政四半期において、Elk Valleyエンティティが特許使用料物件について支払うElk Valleyエンティティの関連する退役および回復に関連するすべての費用および費用を意味する。
“EBITDA”とは、いかなる 財政四半期に対しても:
(i) | 財政四半期の総収入を差し引く |
(Ii) | このような財政四半期の運営コスト。 |
“鹿谷”または“会社” は、その後継者を含む鹿谷資源有限会社を指す。
“Elk Valley Entities” はElk Valley、6069789 Canada Inc.と[テーク石炭有限公司]19.それらのそれぞれの時々の直接および間接付属会社および任意の付属会社の任意の相続人(および特許権使用料合意に従ってそれぞれ譲渡が許可された任意の付属会社)、(br}および“Elk Valleyエンティティ”は、そのいずれかを意味する。よりよく決定するために、Elk ValleyエンティティはESTを含まない。
Elkview“とは、カナダのブリティッシュコロンビア州にあるElkview石炭プロジェクトを意味する。
“EMLP”とはElkview More 有限組合企業を指し、エバータ州の法律に基づいて設立された有限組合企業である。
“環境管理計画プロトコル”とは、EST、ELK、およびTeck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited)が、本プロトコルの日付または前後に締結される環境管理計画プロトコルを意味し、このプロトコルは、プロトコル条項に基づいて時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正される可能性がある。
19完了説明:取引の一部として,Teck Coal Limited が改称される.
A-3 |
ESTとは,Elk Valleyが本契約の日またはその日前後の和解契約に基づいて設立した環境信託基金であり,その相続人と許可された譲渡者を含む。
EST貢献額“ は、任意の財政四半期において、Elk Valleyが環境管理計画プロトコルに従ってESTに支払う貢献額を意味するが、EST貢献額は、環境管理計画プロトコルに従ってElk ValleyがESTに支払うことを要求した金額 を超えてはならない。
EST分配“とは、任意の財政四半期について、ESTが条件を満たすElk Valley支出(”環境管理計画プロトコル“で定義されるように)によって実際にElk Valleyに支払われる総金額を意味する。
EST準備金とは、1つの財政年度のいずれかの財政四半期について、(I)財政年度の第1四半期において、当該財政年度の予想年間寄付(環境管理案合意で定義されるような)の4分の1(財政年度の自由キャッシュフローが財政年度の年間寄付金を全額支払うのに十分であるとする)に等しいことである。(Ii)財政年度の第2四半期に属する場合は、財政年度の予想年度の半分(財政年度の自由キャッシュフローが当該年度の全額を行うのに十分であると仮定する);(Iii)財政年度の第3四半期に属する場合は、当該財政年度の予想年度の4分の3(財政年度の自由現金流量が当該年度の供出を行うのに十分であると仮定する)。そして(Iv)当該財政年度の第4四半期であれば,当該財政年度の予想br年度の供出の全数(当該財政年度の自由キャッシュフローが当該年度の供出に十分であると仮定する)。
“福丁川”とは、カナダブリティッシュ·コロンビア州にある福丁川石炭プロジェクトを指す。
“政府当局”とは、(I)任意の多国籍、連邦、中央、省レベル、州、地域、市、地方または他の政府、政府または公共部門、中央銀行、省庁、監督機関、税務機関、裁判所、仲裁廷、仲裁機関、手数料、取締役会、局または機関、(Ii)上記の任意の部門、代理人、手数料、取締役会または機関、(Iii)任意の法廷、委員会、監督機関または自律組織を含む任意の準政府または個人機関を意味し、任意の規制、監督、監督、権限を行使する。(Br)上記のいずれかにしたがって、またはその口座に徴収または課税される権限、または(Iv)任意の証券取引所。
“緑山”とは,カナダブリティッシュコロンビア州に位置する緑山石炭プロジェクトのことである。
“総収入”とは, が1つの財政四半期に対して,(I)この財政四半期内にElk Valleyエンティティが石炭販売によって実際に受け取った総収益の総和を意味する
(Ii)Elk Valleyエンティティが当該財政四半期内に実際に支払った任意の実物支払については、(A)当該等の現物支払いにより交付された石炭数に(B)当該等実支払い交付日前の営業日の基準価格を乗じ、付表C第2(A)により節当をカナダドルに換算した 積を乗算する。 (A)と(B)の積は,カナダ銀行が公表した1日平均レートからカナダドルに換算し,実働支払い当日基準価格におけるドル適用通貨と交換し,実支払日に為替レートが公表されていない場合は,現物支払日が適用される前の最新公表為替レートに基づいている.
A-4 |
“実物支払”とは, 個々の特許権使用料保有者(特許権使用料合意の定義により)が特許権使用料合意の条項に基づいて,特許権使用料物件から生産された石炭を実物により割り当てて特許権使用料所持者を選挙し,その権利を実物として支払う権利を受ける特許権使用料 として受け取る権利を選択することである.
負債“とは、(1)商品の借入、商品の前払い販売、その人に融資を提供するデリバティブ項目の下の債務、繰延または収入を稼いでいないと反映された債務、および銀行引受、(2)当該人が債券、債権証、手形、または他の同様のツールで証明したすべての債務を含む借入金に対するすべての債務を意味する。(br}(Iii)その人の任意の資本借款下のすべての義務および合成賃貸証書下のすべての義務は、それぞれの場合、その人はテナントとして法的責任を負い、(Iv)その人は、その人の口座のために開設された信用状および保証書のために負担するすべての義務を負う。(V)当該人が、任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に従って、その取得した財産について生成または生成したすべての義務(たとえ、売り手または貸金者が契約に基づいて違約した場合に享受される権利および救済措置が、財産の回収または売却に限定されていても)。資産またはサービスの購入価格の支払いを延期するすべての貿易帳簿または債務(貿易帳簿および通常の業務中に発生する繰延支払い義務を含まない。ただし、貿易帳簿または繰延支払い債務の期限が90日を超えないことに対応し、期限が90日を超えた場合、その人はそれに対して誠実に議論することである)。(Vii)他人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証されるすべての債務(またはそのような債務の所有者は、保有権によって保証された債務が負担されているかどうかにかかわらず、またはあるか、または他の方法で保証される既存の権利を有する。(Viii)すべての保証、補償、および他の債務、または他の債務の有無にかかわらず, (Ix)(A)累計特許権使用料目標支払日及び(B)2028年12月31日までに償還可能(発行者選択を除く)の任意の優先株式、又は“国際財務報告基準”に基づいて負債のいずれかの優先株(手配及び分割協定に従って発行された第1優先株及び第2優先株を含まない)に分類される。
原住民“とは、より正確に言えば、メティス人、クトゥナサ民族委員会、およびクトゥナサ加盟国を含む任意の先住民、部族、および(または)バンドを意味する。
“初期特許権使用料財産” は、総称して、(I)特許権使用料プロトコル付表“B”に記載されているすべての採鉱権および他の権利および権益、ならびに時々上記の権利、権利または権益の一部を構成する任意の他の採鉱権、権利または権益、現在所有されていても後で得られる (より正確には、Elkview、福丁河、緑山、Line CreekおよびCoal Mountainを含む);及び(Ii)現在又は未来の任意の継続期間、 延長、改訂、支部、代替、合併、継承、派生、解散、転換、譲渡リース、 本定義第(I)項に示す任意の鉱業権又は他の権利及び権益の変更又は変更。
“投資契約プロトコル” は#年の投資契約プロトコルを指す[•]その中で中間別名Elk Valley、EMLP、およびTCPは、その条項に従って時々修正、修正、および/または補足することができるので、。
“法律”または“法律”とは、すべての法律(一般法を含む)、附例、成文法、規則、条例、法律原則と衡平法、命令、裁決、条例、判決、禁止、裁決、裁決、法令または他の要件、国内でも外国のものでも、
A-5 |
任意の承認された条項および条件、 任意の政府当局の許可、許可または許可、およびそのような法律に関する“適用”という言葉は、その人またはその業務、企業、財産または証券に適用される法律を意味し、その人またはその業務、企業、財産または証券に対して管轄権を有する者によって生成される。
“留置権”とは、すべてのbr担保、担保、譲渡、担保、信託契約、質権、担保権益、印税権益、留置権、保留権、回収権及びその他の財産権負担、並びに様々な性質及び種類の不利な債権を意味し、いずれの場合も、誰の債務又は義務は、登録されていても未登録であっても、法律に基づいて発生するか否かにかかわらず、br又はその他を整備するか否かにかかわらず、誰の責任又は義務を意味する。
Line Creek“とは、カナダブリティッシュコロンビア州に位置するLine Creek石炭プロジェクトを意味する。
“採鉱計画”とは、特許権使用料物件に位置する各鉱山及びプロジェクトについて、Elk Valleyが取引文書を作成する際に採用する採鉱計画及び採鉱寿命計画を指し、取引文書に基づいて随時 を更新することができ、Teck Resources Limitedが当該等の特許権使用料物件及び運営に関する歴史的運営慣行の組み入れ及び継続性を適切に考慮することができる。
“鉱産税”とは,任意のElk Valley実体が“税務局条例”に基づいて提出した申告表に基づいて,特許権使用料物件について納付しなければならないいかなる税金を意味する鉱物税法案 [RSBC 1996]第二九一章。
採鉱権とは、任意の石炭許可証、石炭リース権、永久保有石炭権、有料簡易石炭権、公式に付与された鉱業権(石炭に関連する鉱業権を含む)、採鉱権、採鉱権、鉱業権、鉱業権、採鉱特許権、探査許可証または許可証、br}採鉱許可証、鉱業権または他の形態の石炭使用権または他の土地使用権、例えば所有権および付属権利、地面権、賃貸協定、土地一時占有協定またはその他、探査、採掘または利益を得る石炭を目的とするbrを意味する。任意の修正、移転、調整、再測定、他の場所、合併、転貸、派生権利、または前述の任意の権利の変換、または任意の更新、置換、修正、または他の修正または拡張を含み、 許可および他の権利を含む。
“海王星ローン収益”とは、任意の財政四半期内に、以下の各項目の和に相当する金額を指す
(i) | この財政四半期内に、Elk Valley実体が実際に受け取った海王星埠頭の未済債務に関する元金返済 |
(Ii) | Elk Valleyエンティティが財政四半期内に実際に受け取った海王星埠頭は、Elk Valleyエンティティの未済債務に関するいかなる利息も借りている。 |
“海王星埠頭”とは、海王星ばら積み埠頭(カナダ)有限会社のことで、その継承者と許可された譲受人を含む。
純NCI流通“ は、任意の財政四半期について、金額(正または負であってもよい)が(I)Elk Valleyの任意のbr子会社に等しいことを意味する
A-6 |
この財政四半期内のElk Valleyエンティティではない誰もが持っている株式を尊重する減号(Ii)任意のElk Valleyエンティティが、この財政四半期内にElk Valleyの任意のアクセサリ会社の株式を保有または買収するために、Elk Valleyエンティティではない任意の人から実際に受信した任意の支払金額 。
“債務純収益” は、任意の財政四半期において、Elk Valleyエンティティが財政四半期内に実際に受信した任意の現金収益の合計に等しいことを意味し、この現金収益は、(I)任意の債務の発行、(Ii)借金、および(Iii)通常の業務中に融資スケジュール中にサプライヤーに支払われる任意の融資および返済金を含む任意の売却およびレンタル取引であり、いずれの場合も、任意の関連費用、コスト、および支出が差し引かれる。
“運営コスト”とは、いかなる財政四半期においても、この財政四半期に特許使用料物件から石炭を採掘することに関するすべてのElk Valleyエンティティの運営コストと支出の金額であり、以下のすべてのコストおよび支出 (重複せず確定)を含むが、これらに限定されない
(i) | この財政四半期内に支払われる現金生産コストと、労働力、請負業者およびコンサルタントに関連するコストおよび費用(任意の従業員利益共有計画に従って支払われるお金、または任意のElk Valleyエンティティによって支援される任意の年金計画の払込みを含むが、任意のElk Valleyエンティティによって支援される任意の年金計画の払込みを含むが、任意の従業員利益共有計画に従って支払われるお金、または任意のElk Valleyエンティティによって支援される任意の年金計画の払込)、運営用品、保守および修理用品、運営エネルギーおよび他の運営コストを含む、採掘、採掘、および特許使用料財産からの石炭の除去に関連する費用 |
(Ii) | この財政四半期内に支払われる特許使用料財産に石炭を貯蔵、貯蔵または混合する現金コストおよび費用 |
(Iii) | この財政四半期内に特許権使用料物件について支払う現金探査と開発コストと支出は、特許権使用料物件内で新しい鉱化或いは追加の鉱物埋蔵量或いは鉱物資源を確定すること、或いは既存の鉱物埋蔵量或いは鉱物資源に対する自信或いは理解を高めることを目的としている |
(Iv) | (X)採掘計画に基づいて特許権使用料物件で行われる段階的再開墾活動に応じて財政四半期内に支払われる任意の現金支出と、(Y)財政四半期内に支払われる運営費用に分類される現金DRP支出と、 |
(v) | (X)財政四半期内に支払われる現金特許権使用料、生産特許権使用料、または任意の性質の特許権使用料、および (Y)特許権使用料物件において権利を有する第三者に支払われる任意の性質の他の金銭を財政四半期内に提供し、各場合、そのような特許権使用料または特許権使用料物件における他の権益は、本合意によって許容される範囲内で支払われるが、本合意に従って支払われる金は除外される |
(Vi) | 本財政四半期内に特許権使用料物件輸送から買い手または顧客に最終的に交付される場所まで石炭について支払われる現金コストおよび支出(輸送、鉄道、保険、倉庫、倉庫、船積み、港サービスおよびElk Valleyエンティティが海王星埠頭または他の港埠頭に支払う他の費用および費用、遅延、輸送および他の輸送関連費用および代理費を含むがこれらに限定されない) |
A-7 |
(Vii) | この財政四半期内に支払われる現金マーケティングコストと、特許使用料物件から採掘された石炭に関する費用 |
(Viii) | この財政四半期内に特許使用料物件の運営について支払われる現金保険料および類似項目(任意のElk Valleyエンティティが排他的自己保険会社である場合には、再保険料を含む) |
(Ix) | 本財政四半期内に特許使用料物件の運営について支払う現金一般と行政コストその他のコスト |
(x) | 本財政四半期内に運営および/または特許使用料物件に関連する第三者クレームについて支払われる現金コスト、費用およびその他の金額 ; |
(Xi) | この財政四半期に支払われる特許権使用料物件運営に関連する任意の他の現金コスト及び支出 |
会計四半期の任意の他の収入を超える金額 であるが、“運営コスト”には、会計四半期の以下のコストおよび支出が含まれてはならない
(a) | この財政四半期のいかなる特許権使用料も支払います |
(b) | 会計四半期内に現金で支払われていない株式ベースの報酬(またはその一部) |
(c) | この会計四半期の(非現金)増加、償却、損失、減価償却または減価償却関連費用; |
(d) | 特許使用料プロトコル第3.2(4)条によれば、任意のElk Valleyエンティティがbrの実物支払いを促進するために支払う任意の増分コストは、Elk Valleyによって指定された納品点への石炭の分離、貯蔵、および輸送のコストを含む。 |
運営“とは、Elkview、Greenhills、FordingRiver、およびLine Creekのすべての採鉱作業を意味し、それらの任意およびすべての拡張、ならびに任意のRoyalty Properties上またはそれに関連する任意の他の別個の採鉱作業の全部または一部を含む。
“他の収入”とは、任意の財政四半期について、Elk Valleyエンティティがこの財政四半期に実際に受信したすべての金額を意味し、本添付ファイル“A”第1(A)節に従って自由キャッシュフローに付加されたいかなる金額も含まれていない。
他の権利“とは、すべてのbr許可証、承認、許可、同意、免除、許可、権利(地上権、アクセス権および通行権を含む)、 付与、レンタル、特権、投資および採掘協定、特許権、または探査、建設、開発および/または運営および特許権財産のための任意の人(政府当局を除く)によって所有される特許権または特許経営権を意味し、このような探査、建設、開発および/または運営は、現行のbrまたはその後に適用される鉱山計画によって予想される。場合によります。
A-8 |
“優先配当金” は、いずれの財政四半期においても、Elk Valleyがこの財政四半期に第1優先株および第2優先株について支払う固定、累積、優先現金配当金のすべての支払いを意味する。
資産販売収益“ は、任意の財政四半期において、Elk Valleyエンティティが、任意の特許権使用料財産の売却またはその中に位置する任意の資産または財産から実際に受信されたすべての収益を含み、任意の特許権使用料財産またはその中に位置する任意の資産または財産を徴収または売却することによって受信された任意の金額を含み、総収入または債務純収益に含まれない金額を意味する。
“保険収益” は、任意の財政四半期において、任意の特許使用料財産またはそれによって生成された任意の資産または財産の破損について得られたすべての保険請求収益(排他的自己保険会社の場合、再保険請求)、および任意の業務中断保険請求のすべての収益(専属保険会社の任意の精霊谷エンティティである場合、再保険請求)を意味する。
“特許権使用料物件”は、総称して、(I)予備特許権使用料物件;および(Ii)任意の未来採鉱権および任意のElk Valleyエンティティが本合意日後に時々買収または他の方法で取得した任意の物件に関連する他の権利および権益と呼ばれ、これらの物件 は、探査、開発および/または石炭の生産のためにElk Valleyエンティティによって買収または他の方法で取得される。よりよく決定するために、Royalty Propertiesは尾鉱を含む。
“別居協議” は日付が[•]2023年に泰克資源有限会社、鹿谷、泰克石炭有限会社、泰克資源有限会社、6069879カナダ有限会社、EMLP、エルクヴュー鉱業有限会社、紅衣主教河石炭有限会社及び14682394カナダ有限会社がこの手配について締結した。
尾鉱“とは、特許使用料物件からのすべての尾鉱、廃石、または他の廃棄物製品を意味する。
“税還付”とは,任意の財政四半期に対して,Elk Valleyエンティティがその財政四半期内に合併したbr}税金の払戻により実際に受け取ったすべての金額であり,税務機関の見直し適用によるものであっても他の理由でもある。
“tcp”とは,Teck Coal パートナーシップであり,エバータ州の法律に基づいて設立されたパートナーシップであり,その後継者と許可された譲受人を含む。
“取引文書”とは、“特許権使用料協定”、“投資契約契約”及び“特許権使用料合意”及び“投資契約契約”によって締結された他の文書及び合意を意味する。
上記のいずれかの規定にもかかわらず、“自由キャッシュフロー”を計算する際には、別居プロトコルまたは手配によって完了またはそれに関連する取引(Elk Valleyエンティティが負担する取引に関連する費用を除く)には を計上すべきではない。
2. | と計算方法を説明する |
A-9 |
(a) | 本添付ファイル“A”のすべての金額はカナダドルで表示されなければなりません。本添付ファイル“A”に記載されている任意の 金額は、任意のElk Valleyエンティティによってカナダドル以外の通貨で受信または支払いされる範囲内であり、本プロトコルの下のすべての計算について、この金額は、支払いが適用される日または支払いを受信した日にカナダ銀行によって最近発表された1日平均為替レート に基づいてカナダドルに両替されなければならない。 |
(b) | 本添付ファイル“A”に明確に定義されていない会計用語は、“国際財務報告基準”に基づいて解釈されなければならない。 |
(c) | 自由キャッシュフローは、総合ベースで計算されるべきであり、より正確には、任意のElk Valleyエンティティが任意の他のElk Valleyエンティティに支払う任意の金額、または任意のElk Valleyエンティティが任意の他のElk Valleyエンティティから受信した任意の金額 を含むべきではない。 |
(d) | 自由キャッシュフローは、本添付ファイル“A”添付ファイル“1”に列挙された方法およびサンプル計算の方法に従って会社によって誠実に計算されなければならない。 |
* * *
A-10 |
展示品“1”は“A”を展示
[記入注意事項:閉じる前に Teckで記入する.]