非従業員役員RSU表

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おめでとうございます。ワーナー兄弟探索会社(“会社”)の成功へのあなたの貢献を表彰するために、制限株式単位(“RSU”)が付与されました。ワーナー兄弟探索有限公司2005年非従業員取締役インセンティブ計画(改訂·再改訂)(以下、“計画”と略す)の下でのRSUを通じて、会社の持続的な成功を共有する機会を与えていただきたいと思います。あなたが計画と実行プロトコルの条件を満たしていると仮定すると、RSUは、将来のある日に会社Aシリーズの普通株式の特定の数の株を受け取る権利があるようにします。以下はあなたの援助に対する簡単な説明です。あなたのRSUに関する他の詳細な情報は、添付の限定株式単位プロトコル(“付与プロトコル”)および計画のコピーに反映されます。

RSU許可の概要：

·ワーナーブラザーズ社Aシリーズ普通株のRSUを取得しました。その株式数は、グラフの“RSU株式”の項目で指定されています。

·会社の株価が上昇すれば、あなたのRSUの潜在的価値は増加しますが、この価値を実際に得るためには、会社にサービスを提供し続けなければなりません(合意規定が付与されているものを除く)。もちろん、時間が経つにつれて、株の価値が起伏する可能性がある。

·RSUが付与されるまで、RSUに代表される株式は受信されません。あなたがまだ取締役の一員であるか、または当社の従業員であり続け、合意条項の制約を受けていると仮定すると、あなたのRSUは、上の表の“帰属スケジュール”および“帰属日”の下の規定に従って帰属します。

·株式を受け取ると、株式を所有し、株式を保有するか、株式を売却するか、株式を誰かにプレゼントするかを決めることができます。

·RSUによって株を得る能力は、あなたに適用される任意の現地法律を遵守するかどうかに依存します。

ワーナー兄弟です。Discovery社

非従業員取締役に対する制限株式単位付与協定

ワーナー兄弟探索株式会社(“当社”)は、ワーナー兄弟探索株式会社2005年非従業員取締役インセンティブ計画(改訂及び再改訂)(“計画”)に基づいて制限株式単位(以下、“RSU”と略す)を付与している。RSUは、受信条件を満たした後に、指定された数の会社Aシリーズ普通株(“RSU株式”)を取得することができます。

あなたが受信した個人化された通信(“就活手紙”)は、RSUの詳細を提供します。これは、RSU株の数、付与日、ホームスケジュール、および帰属日を規定する。

RSUはすべての点で本計画の適用条項によって制約される.本贈与プロトコルは、本計画の下でRSUに適用されるすべてのルールをカバーしていません。計画ファイルを参照してください。

大文字条項は、本贈与プロトコル(以下、“贈与プロトコル”と略す)または本計画においてさらに定義される。

この計画ファイルはフルダのウェブサイトで見つけることができる。この計画の説明書，会社のS-4，Form 10-K年次報告および会社が証券取引委員会に提出した他の書類は会社のサイトで閲覧することができる.会社の秘書や文部に要求すれば、これらの書類の紙のコピーを得ることもできます。

当社または他の誰も、あなたのサービス期限、RSUの帰属、当社の株または本RSUの価値、または当社の見通しについていかなる陳述または承諾もしません。会社は税務結果について何の提案も提供しませんし、RSUに関するあなたの決定について何のアドバイスも提供しません。あなたはあなた自身の個人コンサルタントだけに頼ることに同意します。

有効な登録声明またはワーナー兄弟が満足している弁護士の意見がない場合、誰も、ITに従って受信されたRSUまたは証券を売却、譲渡または配布してはならない。Discovery社情報科学技術界に登録されていない資料や陳述を提供することができます

本計画の条項と制限に加えて、以下の条項と制限が適用される

1.ホーム別表。閣下が引き続き当社(当社取締役会(“取締役会”)メンバーとして又は当社従業員として)との“サービス提供関係”(当社取締役会メンバーとして又は当社従業員として)、授権書及び付与協定に規定されているRSUの付与は没収できない(“帰属”)は、帰属日までである。本付与協定については、当社に雇用されることには、任意の付属会社に雇用されることが含まれ、その付属会社の従業員は、その計画下の報酬を得る資格がある(取締役会が別途決定しない限り、後日、資格を満たしていない付属会社に就職を移転して雇用を終了することはない)。あなたのサービス提供関係が(本計画の定義に従って)死または障害によって終了した場合、付与は完全に加速されます。

2.制御権の変更。本計画には規定があるが、1つの承認された取引、制御権購入、または取締役会変更(いずれも“制御権変更”)がホーム日の前に発生した場合、RSUは、以下の場合にのみ、制御権変更によって帰属を加速する：(I)サービス提供関係中および制御権変更後、会社は、このようなサービス提供関係を終了する(本計画10.2(B)節に従って決定された“理由”を除く)、および(Ii)任意の承認された取引について、取引は、実際には帰属日前に終了する。国税法第409 a条で許可された範囲内でのみ、付与を加速させることができ、分配日を早めることができる。

取締役会は、“計画”第10.1(B)節の規定により、取締役会が制御権変更に関する公平な代替又は代替裁決を決定した場合には、このような待遇を変更する能力を保留する。

3.制限および没収。RSUの株式をあなたに割り当てる前に、RSUの株式のいかなる権益(“譲渡”)を売却、譲渡、質権、差し押さえ、または他の方法で譲渡してはいけません。配布日までに試みられたすべての移行は無効だ。

取締役会に別の決定または授出協定が別途規定されていない限り、もし閣下が当社のサービスがあなたのRSUに帰属する前に任意の理由で終了した場合、閣下はRSU(およびその関連株式)を喪失し、RSUは終了によって帰属しない。そして、没収されたRSUは直ちに会社に返却されます。もしあなたがRSUを諦めたら、あなたは何の支払いも受けないだろう。

4.発行日。本計画のいかなる凌駕条項の規定の下で、閣下は帰属日(実際の日付は“割り当て日”)の後、確実な範囲内であなたの帰属するRSU株式と同等の割り当てをできるだけ早く受け取り、いずれの場合も、帰属日が発生するカレンダー年度の次の年3月15日に遅れない限り、割り当てをより後の日に遅延させることを直ちに選択しない限り(この場合、繰延日は“割り当て日”となる)。

5.限られた地位。閣下は、当社はRSU株式についていかなる目的でも閣下を株主としないことを理解し、同意し、分派日についてRSU株式を発行しない限り、あなたはRSUに関する配当を受けないだろう。

6.投票します。あなたはRSUに投票できません。株式があなたに割り当てられるまで、あなたはRSU株式に投票することができません。

7.税金および事前提示。RSUは税金繰延を提供し、これは、割り当て日または前後に実際にRSU株を受信する前に、RSU株が課税されないことを意味する。そして、あなたは株式価値の分配日に普通所得税税率で納税します。(あなたが会社員になったり、会社員になったりする場合は、割り当て日までにFICAおよびHI(社会保障·医療保険)税を支払うことがあります。)

RSUによる株式発行の条件は、必要な税金または他の必要な予定税金に関するすべての義務を履行することである(例えば、当時会社員であった場合、米国、連邦、州、地方税である)。当社は、取締役会が決定したように、(I)により発行されるRSU株の数(配当日における公平な市価推定値)を、源泉徴収を必要とするすべての税金(その最低源泉徴収レベル)に相当するRSU株式数を減少させ、納税義務を履行することを含む本計画10.8節で許可された任意の行動をとることができ、(Ii)RSU株の売却に関連する源泉徴収金の支払を受け、または直接あなたから源泉徴収金を支払うか、または(Iii)第10.8節に基づいて任意の他の行動をとることができる。必要な源泉徴収を差し引いても細かいシェアがあれば、会社は現金形式で細かいシェアの価値を支払います。

8.法律を守る。RSU株を発行すると、適用される連邦または州証券法または他の法律または法規に違反する場合、会社はRSU株を発行しないだろう。あなたは適用された法律に違反してRSU株を売却または他の方法で処分してはいけません。

9.出荷の追加条件。会社が以下の条件を満たすことが望ましいと考えている限り、会社は任意のRSU株の発行と交付を延期することができる

(A)RSU株の任意の証券登録または資格を完了または修正するか、または任意の連邦または州法律、規則または法規下の登録免除を満たすか；

(B)あなたが死んだ後にRSUの株式を取得することを求める人がそうする権利があることを証明する満足できると思われる証拠を受け取る；

(C)この図に基づいて提示された任意の申出要求に従うか否か、および

(D)あなたは任意の連邦、州、または地方の税金の前納義務を遵守しました。

10.あなたの他の説明。RSUの帰属条項に適合し、会社が1933年証券法(以下“法案”と呼ぶ)に規定されていない株式を発行する最新の登録声明(一般に表S-8)をカバーしていない場合にRSU株を獲得する権利がある場合、会社は以下の規定を遵守しなければなりません。会社はRSU株を発行します。あなたは-

(A)会社弁護士が満足している方法で、あなたは、RSU株式を転売または流通するためではなく、自分のアカウントのためにRSU株式を買収することを会社に表明する

(B)RSU株を売却、譲渡、または他の方法で処理しないことに同意する

(I)同法に規定する登録声明は，処置時に有効である

(Ii)当社は、会社法第144条又はその他の規定により、会社法第144条又はその他の規定に基づいて登録する必要がない旨の大弁護士の意見又はその他の資料及び申出を受けた。

11.取締役会サービス、雇用、または他の関係に影響を与えません。本付与協定のいかなる条項も、当社またはその任意の関連会社がいつでも任意の理由でサービス提供関係を終了する権利を制限しません。あなたのサービス提供関係の終了は、会社またはその任意の関連会社または他の態様によって終了しても、終了の原因が何であるかにかかわらず、本計画および任意の適用可能な雇用または解散費協定または計画によって規定される結果が生じる。

12.ビジネスに影響はありません。RSUの存在は、会社またはその株主が会社の資本構造または業務を任意の調整、資本再編、再編または他の変更に影響を与える権利または権力、または会社の任意の合併または合併、または任意の債券、債券、優先株または他の株式の発行に影響を与えず、会社の普通株式またはその権利に優先的に変換するか、または他の方法で会社の普通株式またはその権利に影響を与えるか、または会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産もしくは業務を売却または譲渡するか、または任意の他の会社の行為または手続きに影響を与えることができることを理解し同意することができる。上記の特徴と類似した特徴を持つか否かにかかわらず.

十三.第四0九A条。RSUは国税法409 a条の要求を遵守することを意図しており、この条と一致して解釈されなければならない。本計画または本付与協定に逆の規定があっても、RSUがあなたの離職(会社によって決定された第409 a条に示す離職)に関連しており、(X)離職時に第409 a条に示す“指定従業員”である場合(当社により決定)、かつ(X)離職時に第409 a条に示す“特定従業員”(当社により決定される)である場合、(Y)退職後6ヶ月以内に割り当てられたRSU株式会社が第409 A条に従って追加税を徴収する場合、(I)退職後6ヶ月以内に加速RSUによる割り当ては行われず、(I)退職後6ヶ月0一日または(Ii)あなたの死後10日目の日の早い日まで、加速RSUによる分配は行われない。第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、会社およびあなたは、RSUの株式または利益の任意の交付を加速または延期する権利がない。いずれの場合も、当社またはあなたは、すべての態様で財務法規第1.409 A-2(B)節の非制限的繰延補償スケジュールに関する支払い時間または支払い方法の後続の変更、または任意の後続法規に適合しない限り、RSU株の交付を割り当て日部分で指定された日付の後に延期してはならない。どんな場合でも、会社は何の陳述や保証もしませんし、あなたや他の人に何の責任も負いません, 本プロトコルの任意の条項または本プロトコル項の下の割り当てが繰延補償を構成すると決定されたが、この条項の条件を満たしていない場合は、“規則”第409 a条に準拠しなければならない。

14.無担保債権者。RSUは当社が本付与協定で定められた時間にRSU株式分配を行う契約義務を生じた。閣下又はその他の繰延補償において権益を有すると主張するいかなる者も、当社のいかなる特定の資産においてもいかなる権益を有してはならない。この合意の下で割り当てを受ける権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

15.法に基づいて国を治める。デラウェア州の法律は、法的衝突の原則を考慮することなく、RSUに関連するすべての事項を管轄するだろう。

16.通知です。あなたが会社に出したどんな通知もその時効果的な手続きに従わなければならない。他に手続きがなければ、閣下は当社の秘書室に直接または書面で通知しなければなりません(あるいは閣下が当時唯一の秘書を務めていた場合は、取締役会議長に送付しなければなりません)。郵送する場合、あなたは、会社がRSU所有者が別の会社部門または第三者管理人に通知を送信することを指示しない限り、会社の当時の会社本部の会社秘書(または取締役会長)に通知を送信しなければならない、または別の通知伝達方法を指定しなければならない。当社および取締役会は、当社の人事またはその他の業務記録に示すように、その標準的な電子通信方式またはあなたのオフィスまたはホームアドレスを使用して任意の通知を送信します。あなたと会社は相手に通知することで通知先を変更することができ、会社はRSU所有者に一般通知を発表することで通知先を変更することもできます。

17.修正します。取締役会または当社の株主が任意の必要な行動をとる場合、当社はRSUをキャンセルし、代わりに新たな報酬を提供することができるが、代替された報酬は、新しい報酬が行われる日までの計画のすべての要求を満たさなければならず、そのような行動はRSUに当時付与された程度の悪影響を与えない。

18.計画がすべてを支配する。本贈与協定の条項が本計画の条項と衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.取締役会は、“計画”の規定に基づいて、RSUの株式数およびRSUの他の条項を時々調整することができる。