ワーナー兄弟です。Discovery社
2005年非従業員取締役インセンティブ計画
(2015年5月20日施行の改訂と再決定)
(2022年4月22日及び2022年12月14日の更なる改訂を経て)
第一条
図則の目的と改訂
1.1目的。本計画は、資格を有する当社の非従業員取締役が、提供されたサービスによって追加の報酬を得ることができ、当社の株式に投資することを奨励し、当社の業務における所有権の権益を増加させ、当社の持続的な成功と進歩に対する個人的利益を増加させる方法を提供することを目的とする。この計画はまた、特殊な能力を持つ人が会社の非従業員役員になるのを助けることを目的としている。
1.2図の改訂および再記述。同計画のこの改正と再記述は、2015年2月5日に取締役会の承認を得、2015年5月20日に会社株主の承認を得た。
第二条
定義する
2.1定義された用語。本計画の他の場所で定義されていない大文字用語は以下の意味を持つべきである(単数を用いても複数を用いても)：
“当社の関連会社”とは、1つ以上の仲介機関によって直接または間接的に制御され、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意の会社、共同企業または他の商業組織を意味する。
プロトコル“とは、株式オプションプロトコル、株式付加価値権プロトコル、制限株式プロトコル、株式単位プロトコル、または1つ以上の報酬を証明するプロトコルを意味し、どのようなプロトコルも時々補充または修正することができる。
“承認された取引”とは、取締役会(又は、法律上取締役会の承認が必要でない場合、会社の株主をいう。)が、(I)会社の任意の合併又は合併、又は拘束力のある株式交換を承認しなければならないことを意味し、当該合併又は合併に応じて、会社の普通株式が現金、証券又は他の財産に変更又は変換されるが、その取引直前の会社の普通株株主が、その取引直後の存続会社に対して同じ割合の普通株式所有権及び投票権を有する任意のこのような取引を除く。当社は、一方の合併又は拘束力のある株式交換であり、当該合併、合併又は拘束力のある株式交換の結果、当該合併、合併又は拘束力のある株式交換の直後に、当社の普通株主は、通常(特殊な場合に生じる権利を除く)の取締役選挙における投票権が、自社が発行した株式の合併投票権よりも少なく、(Iii)任意の計画又は提案により、当社を解散すること、又は(Iv)全て又は実質的に全ての売却、リース、交換又はその他の譲渡(1つ又は一連の関連取引において)、第(I)から(Iv)条の限り、承認された取引は、この条項に記載された事項が終了するまでは発生しない。
“報酬”とは、本計画に従ってオプション、特別引き出し権、制限株式、制限株式単位および/または現金を付与することを意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“取締役会変動”とは、2年連続のいずれの期間においても、その期間開始時に全取締役会を構成する個人が何らかの理由で取締役会全体の多数のメンバーを構成しなくなり、各新取締役の選挙又は選挙指名がその期間開始時に在任している取締役の少なくとも3分の2の投票で可決されない限りである。
“法典”とは、時々改正された1986年の国内税収法典、またはその任意の後続法規を意味する。任意の特定の仕様部分への参照は、任意の後続部分を含むべきである。
“普通株”とは、会社のAシリーズ普通株のことです。
“会社”とは、デラウェア州のワーナー兄弟探索会社のことです。
“制御購入”とは、以下のいずれかの取引(または一連の関連取引)を意味する：(I)任意の個人(取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条に定義される)、会社または他のエンティティ(当社、当社の任意の子会社または当社または当社の任意の子会社によって後援される任意の従業員福祉計画を除く)は、直接または間接的に“実益所有者”となるであろう(この用語は、“取引法”第13 d-3条に定義される)。当社が当時発行していた証券合併投票権の30%以上を占める当社証券は、通常(特殊な場合に累算すべき権利を除く)に取締役選挙で投票する権利がある(当社証券を買収する権利については、取引所法令第13 d-3(D)条の規定により計算される)が、取締役会が承認した取引(又は一連の関連取引)を除く。
障害“とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できないことを意味し、このような損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続しているか、または持続している可能性がある。
“発行日”とは、Discovery Holding Companyがもはやデラウェア州会社Liberty Media Corporationの完全子会社ではない日を意味する。
配当等値“とは、制限株単位については、取締役会が指定した範囲内でのみ、制限期間内に登録されている株主に支払うべき同数及び種類の普通株のすべての配当金及び他の割当(又はその経済的同値)に相当する金額を意味する。
“家族関係秩序”とは、“従業員退職所得保障法”の法典又はタイトルI又はその下の規則によって定義された家族関係秩序を意味する。
“発効日”とは、2015年5月20日に、会社の株主が当該計画を再承認した日をいう。
株式保証“は、取引法第3(A)(11)節にこの用語を付与する意味を有するべきであり、発行者の株式保証は、取引法によって公布された規則16 a-1または任意の後続規則によって与えられた意味を有するべきである。
“取引法”は時々改正された1934年証券取引法、あるいはその任意の後続法規を指す。特定の取引法を言及する章は、任意の後続章を含まなければならない。
任意の日の任意の一連の普通株式の“公平市価”とは、当該一連の普通株式がその日(又は、その日が取引日でない場合は、次の取引日)に主要国証券取引所の総合取引報告システムで報告された一連の普通株がその日に上場する最終販売価格(又は、最終販売価格が報告されていない場合は、最高入札及び最低価格の平均値)であるか、又は取締役会は適宜決定することができる。平均や重み平均を用いて，日ごとに計算してもよいし，規範409 a節で規定した長い時間で計算してもよい.いずれの日においても、普通株式系列株式を適用する公平市価は上記のいずれかの方法で決定することができない場合、その日の公平市価は取締役会が適切と判断した見積もり及びその他の考慮要因に基づいて誠実に決定しなければならない。
“独立した特区”は7.1節でこの語を与える意味を持つ.
“所有者”とは、本計画に従って報酬を得たが、完全に満足または終了していない者を意味する。
“非従業員取締役”とは、当社または任意の付属会社従業員の取締役会メンバーではないことを意味する。
“非限定株式オプション”とは、第6条に基づいて付与された株式オプションをいう。
“オプション”とは、非限定株式オプションを意味する。
個人“とは、個人、会社、有限責任会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、共同経営企業、または他の任意の形態のエンティティを意味する。
“計画”とは、本ワーナー兄弟探索有限会社の2005年非従業員取締役激励計画を指す。
制限株式“とは、第8条に基づいて付与された任意の系列普通株式の株式を意味する。
“限定株式単位賞”は、9.1節で与えられた意味を持つ。
“制限期間”とは、株式又は限定販売単位が奨励された日から当該奨励付与日までの期間をいう。
“保留配布”の意味は8.1節で与えた意味と同じである.
“特別引出権”とは、第七条に基づいて付与された任意の特定系列普通株に対する株式付加価値権をいう。
付属会社“とは、その者が現在または将来の任意の付属会社(規則424(F)条で定義されているように)、またはその者が50%以上の投票権、資本または利益権益を直接的または間接的に所有する任意の商業エンティティを意味する。本定義の場合、1つのエンティティは、必要な所有権または制御関係を維持する間にのみ、1人の子会社とみなされる。
“直列特区”は7.1節でこの語を与える意味を持つ.
“帰属日”とは、本定款に基づいて付与された任意の制限株式又は制限株式単位について、当該制限株式又は制限株式単位がもはや没収リスクに直面しない日を意味し、当該リスクは、定款第VIII条に基づいて制限株式を付与するか、又は定款第IX条に基づいて制限株式単位を付与する協定において指定又は決定される。1つ以上の帰属日が裁決のために指定されている場合、本計画における裁決の帰属日の言及は、裁決の各部分およびその部分の帰属日を指すものとみなされるべきである。
第三条
行政管理
3.1行政管理。本計画は取締役会によって管理されるべきであるが、取締役会は、本計画の目的を達成するために、特定の行政又は部長の職責を会社員に付与することができる。
3.2権力。取締役会は、すべての受賞項目を決定する条項および条件(完全に同じである必要はない)、本計画の条文および本計画に基づいて賞を授与することに関する任意の合意、および本計画の管理を監督するための十分な権力および権力を有する。取締役会は、裁決を下す際に、特定の事件が発生した場合には、元の裁決を行使し、追加的、代替的、または代替的な裁決を付与または発行することを含むことができる。取締役会は本計画に基づいて受賞できる者を選択し、任意のこのような奨励の時間、定価と金額を決定する権利があるが、本計画の明文規定に符合しなければならない。取締役会が本合意に基づいて決定を下す際には、取締役会が適宜関連する要素を考慮することができる。
3.3説明。取締役会は、本計画の条文に適合する場合には、本計画の適切な管理に必要又は適切であると考えられる規則及び規則を締結、改訂及び撤回し、必要又は適切であると考えられる本計画に関連する又は本計画に関連する他の行動をとることを許可している。取締役会が本計画に基づいて講じたり、決定したりするすべての行動および決定は、本計画の任意の解釈または解釈を含み、すべての目的およびすべての人にとって最終的かつ決定的である。
第四条
その計画に拘束された株
4.1株式数。本第4条の規定に該当する場合には、本計画期間内に奨励を付与することができる普通株最高株式数は9，886，851株である。
普通株株は、自社が許可しているが発行されていない株式から取得するか、公開市場で購入した株式を含む当社が再買収した株式から取得する。普通株式は、以下の条件を満たす必要がある：(I)本計画に従って付与された任意の奨励の満期、終了、または任意の理由で廃止されたために行使されなかった(または第7.2節の規定により行使されたとみなされる)、(Ii)本計画に従って付与された任意のSARS奨励は、現金形式で行使されなければならない。および(Iii)帰属前に没収されるべき任意の限定的な株式または限定的な株式単位報酬(ただし、所有者は、投票権および累積同様に没収された保留分配および未払い配当等価物を除いて、このような限定的な株式または限定的な株式単位の所有権利益を得ていない)は、再び本計画の使用のために使用可能でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)株式の行使特別行政区の場合、本計画に基づいて取得可能な株式を計上する株式数は、特別行政区の行使時に実際に特別行政区の株式数を決済するために使用される特別行政区の株式数に実際に行使される特別行政区の割合を乗じた特別行政区の株式数でなければならない。(Ii)所有者は、(I)奨励行使時に普通株を購入するか、または(Ii)源泉徴収義務(自己奨励によって生成された税務責任を保持する株式を含む)を履行し、後日付与可能な株式数を加算することができないように、(Ii)保有者が自社に普通株式を交付する(実際の交付、証人または純行使にかかわらず)、および(Iii)自社が奨励金を行使して公開市場で買い戻した普通株を使用して、将来奨励を付与する奨励可能な株式数を増加させてはならない。
4.2調整。会社が任意の一連の普通株の流通株をより多くの数の一連の普通株(株式配当、株式分割、再分類または他の方法によって)に細分化する場合、または任意の一連の普通株の流通株を一連の普通株のより少ない数の株式に統合する場合(逆株式分割、再分類、または他の方法によって)、または取締役会が任意の株式配当、非常に現金配当、再分類、資本再編、再編、分割、剥離、合併、交換を決定した場合、一連の普通株式または他の類似会社の事件を購入する引受権証または権利要約(承認された取引を構成する合併または合併以外に、その調整は第11.1(B)条の管轄を受けるべきである)は、任意の一連の普通株式に影響を与え、それにより、本計画に従って提供される利益または潜在的利益を保持するように調整する必要がある場合、取締役会は、取締役会が公平かつ適切であると一任する方法で、次のいずれかまたは全部に対して、その後、付与、引受、購入することができる。(B)奨励すべき株式の数及び種類、及び(C)上記いずれかに関連する購入価格又は行使用価格及び関連する付加価値基数は、奨励すべき株式数は常に整数でなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、どの一連の普通株のすべての株が償還された場合、各未償還の奨励は、当該一連の普通株の株式の代わりに調整しなければならないが、この影響を受けて、現金の種類と金額は, 一連の普通株の同値株式を償還するために発行または支払いされた証券または他の資産、および他の場合、株式購入または同様の権利のような奨励に関する条項は、本店使用価格(例えば、株式購入または同様の権利)、および総ベース価格(例えば、Free Stand SARS)を含み、代替前後で不変である(取締役会が他の決定および適用協定に別段の規定がない限り)。取締役会は、適切であると判断した場合、本第4.2条に基づく任意の調整について、任意の受賞者に現金支払いを提供することができる。
第五条
資格
5.1一般的な規定。5.2節の規定の下で、この計画に参加する資格があり、その計画に基づいて報酬を受ける者は、取締役会が選択した非従業員取締役でなければならない。非従業員取締役は、本計画または当社またはその任意の連属会社の任意の他の計画に従って、賞または任意の類似または他の賞を保有または保有することができる。
5.2資格を満たしていない。誰も取締役の非従業員でなければ、受賞する資格がない。
第六条
株式オプション
6.1オプションの付与。本計画の制限の下で、取締役会は、当該等合資格者が株式購入権を付与し、各購入持分が当該等合資格者に付与される時間、当該等購入持分規約により制限された普通株株式の系列及び数、及び(6.2節の規定の下で)当該等購入持分規約により制限された普通株株式の買付価格を随時指定しなければならない。
6.2オプション価格。購入株式を行使する際に購入可能な株式の価格は取締役会が決定しなければならず、購入株式規約の制限を下回らない普通株シリーズ株式を適用して、株式購入当日の公平な市価を授与することができる。
6.3オプション期間。本計画の死亡、退職及びサービス終了に関する規定に適合する場合には、各選択の期限は、取締役会が適用協定に規定する期限としなければならない。
6.4オプションの行使。本計画に基づいて授与された購入権は、適用プロトコル及び本計画が規定する範囲内で購入持分期間内に行使可能になる(及び維持する)ことができ、合意が別途規定されていない限り、購入持分期間内の任意の時間及び時々行使可能な範囲内で全部又は部分的に行使することができる；ただし、株購入権を授与した後、取締役会は株購入が完全に終了する前の任意の時間に購入持分の全部又は一部の時間を加速することができる。
6.5トレーニング方法。
(A)支払い方法。株式購入は、合意に規定された条項及び条件及び取締役会が時々締結した株式購入権の行使の他の手続きに従って当社に行使することを通知しなければならない。オプションを行使する際に購入した株式の購入価格の支払い方法及び第11.9条に要求される任意の金額の支払方法は、取締役会により決定されなければならず、(I)現金、(Ii)小切手、(Iii)任意の系列普通株の全株式(交付によるか認証によるか)、(Iv)オプション行使後に発行可能な適用系普通株の株式の抑留、(V)適切な署名の行使通知とともに交付され、(I)買取価格の支払いに必要な販売又は融資により得られた金を速やかに当社に交付すること、又は(Vi)上記の支払方法の任意の組み合わせ、又はデラウェア州会社法に従って株式を発行することによって許容される他の対価及び支払方法を取消不能指示を行うこと。株式購入時に支払金を支払う許可方式(例えば、非現金)は適用協定の中で明らかにする必要があり、取締役会が適切と考える条件に制限されることができる。
(B)株式価値。取締役会には別途決定及び適用協定が別途規定されているほか、株式購入権の行使に関連する全て又は任意の部分の対応金を支払うために交付された任意の一連の普通株式株式、及びその等の金を支払うために差し押さえられた任意の一連の普通株式は、当該等の目的については、行使日の公平な市価に応じて推定されなければならない。
(C)株式を発行する。当社は株式購入権を行使した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く株式購入によって購入した普通株株式を譲渡し、すべて購入価格及び第11.9節に規定する任意の金を支払い、その後合理的な時間内に、この譲渡は当社の帳簿上で証明しなければならない。取締役会が別途決定及び適用協定に別途規定がある以外、(I)任意の所有者又は購入権を行使する他の者は、当社の株主が普通株に対するいかなる権利も有していないが、この計画に基づいて付与された購入権規程を受けて、適切な行使及び全部の支払いまで、及び(Ii)記録日が適切な行使及び全部の支払日よりも早い現金配当金又はその他の権利を調整してはならない。
6.6再価格の制限。この行動が当社の株主の承認を得ない限り、当社は(4.2節に規定する者を除く)：(1)本計画に従って付与された任意の未行使オプションを改訂して、その未行使オプションの当時の1株当たりの行使価格を下回る1株当たりの権益を提供する。(2)任意の未償還オプションを廃止し(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、本計画に従って新たな報酬を付与する(4.3節により付与された奨励を除く)。この報酬は、同じまたは異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの権利価格がキャンセルされた当時の1株当たりの権利価格よりも低い；(3)その時の公平市価よりも高い行使価格を有する未償還オプションをキャンセルするが、第11.1(B)条に基づいて除外する。あるいは(4)本計画に基づいて任意の他の行動をとり，ナスダック株式市場(“ナスダック”)ルールの意味での“再定価”を構成する.
第七条
非典
7.1非定型肺炎の付与。本計画の制限の下で、取締役会は、本計画の任期内に、任意の指定された普通株式系列について、取締役会が決定した数及び時間に応じて、合資格者に特別引出権を付与することができる。特区は、関連オプション規則によって制限された普通株式の株式の全部または一部のオプション(以下、“関連オプション”と呼ぶ)保持者(“直列特区”)を付与することができ、または合資格の非従業員取締役(“独立特区”)を単独で付与することができる。受けている
本計画の制限により、SARSは当社に通知した後に合意に規定された条項と条件の全部または一部で行使することができます。
7.2伝染性非典型肺炎。直列特別行政区は、関連オプションが付与されながら付与されてもよく、または関連オプションが完全に行使され、終了、満了、またはキャンセルされる前の任意の時間に付与されてもよい。直列特別行政区は、関連する株式購入が行使可能な時間および範囲内でのみ行使可能であり(合意によって規定される可能性のある実行可能性の追加的な制限を受ける可能性がある)、いずれの場合も、関連オプションの完全な終了または全部の行使後に行使してはならない。関連購入持分の行使または終了時には、関連する直列特別引出権は、関連購入持分の行使または終了に関連する普通株式数を制限するために自動的にログアウトされる。計画の制限の下で，直列特別行政区を行使する際には，取締役会が別途決定して適用合意に別段の規定がない限り，(A)その所有者が直列特別行政区の適用系列普通株の1株当たりの株式を行使する権利がある場合は，行使日に直列特別行政区の適用系列普通株を付与する1株に相当する公平市場価値の対価格(7.4節に規定する形式)を会社から獲得し，(B)に関連するオプションは自動的にキャンセルすべきであり，直列特別行政区を行使する際に係る普通株式数の範囲である.
7.3自由立位SARS。独立特別行政区は、適用協定によって規定された時間、範囲、条項、および条件の下で行使されなければならない。独立特別行政区の基本価格は、独立特別行政区が付与された日から適用される一連の普通株の公平な市場価値を下回らないことができる。本計画の制限の下で、独立特別行政区を行使する際には、取締役会が別途決定及び適用合意が別途規定されていない限り、独立特別行政区所有者が独立特別行政区の適用普通株系列の1株当たり株式を行使する権利がある場合は、独立特別行政区を行使する当日に独立特別行政区に付与された適用普通株系列株式に相当する公平市価が当該独立特別行政区行使日の1株当たり基本価格を超える対価を当社に請求する(第7.4節に規定する形式)。
7.4対価格。所持者が特別行政区を行使する際に受け取る代価は、取締役会が決定及び適用協定に規定されている特別行政区に付与された適用普通株系列(特別行政区の行使当日の公平時価推定値)に基づいて支払わなければならない。いかなる普通株式の断片的な株式も特別行政区を行使する際に発行してはならず，適用協定が別途規定されていない限り，所有者は断片的な株式の代わりに現金を得ることになる。取締役会が別途決定しない限り、独立特別行政区が行使可能な範囲内で、その特別行政区はその満期日に自動的に行使される。
7.5制限。適用協定は、所有者が任意の時間又は全体的にSARSを行使する際に所持者に支払わなければならない金額、所持者がSARSを行使できる期限について制限することができ、及び所持者の権利及び香港特別行政区の他の条項及び条件について他の制限を行うことができ、取締役会が時々採択できる規則及び規則に基づいて特別行政区を行使することができる条件を含む。適用プロトコルに別の規定がない限り、直列特別行政区に関連する任意のこのような制限は、関連する選択権の実行可能性を制限すべきではない。これらの規制は、これらの規制を通過または修正する前に付与されたSARSを行使する権利と、これらの規制を通過または修正する前に付与されたSARSの後に付与されたSARSを行使する権利とを管轄することができる。
7.6トレーニング。本細則第VII条については，特別行政区の行使日は，当社が香港特別行政区所有者の当該特別行政区の行使に関する通知を受けた日をいう(取締役会が別途決定及び適用協定に別段の規定がない限り)。
7.7再価格の制限。この行動が当社の株主の承認を得ない限り、当社は(4.2節に規定するものを除く)：(1)本計画によって付与された未償還特別引出権を改訂して、当該発行された特別引出権の当時の1株当たりの基本価格よりも低い1株当たりの基本価格を提供する。(2)任意の発行済み株式付加価値権を廃止し(本計画に基づいて付与されているか否かにかかわらず)、本計画に基づいて新たな報酬(4.3節により付与された奨励を除く)を付与し、同じまたは異なる数の普通株をカバーし、1株当たりの基本価格が株式付加価値を廃止された当時の1株当たりの基本価格よりも低く、(3)1株当たりの行使価格が当時の公平市価よりも高い未発行特別行政区を廃止するが、第11.1条(B)条により除外する。あるいは(4)本計画により任意の他の行動をとり，ナスダックルールの範囲内の“再定価”を構成する.
第八条
販売制限株
8.1付与。計画制限の規定の下で、取締役会は当該等合資格者が制限性株式奨励を受けることを指定し、当該等の奨励を付与する時間を決定し、各制限株式奨励の帰属日を指定(又は明確にしなければならない)し、計画に規定されている株式帰属を制限する他の制限、条項及び条件を明らかにすることができるほか、当該等は株式の帰属を制限する他の制限、条項及び条件を明らかにすることができる。取締役会は保有者が限定株式について支払う価格(あればある)を決定しなければならない；ただし、販売制限株式を発行するには少なくとも当該等の限定株式がすでに払込み済み株式とみなされることを許可し、評価できないために必要な最低コストで行わなければならない。取締役会が本条項8.1に基づいて下したすべての決定は、本合意で明確に規定されなければならない。
適用される奨励協定には別途規定があるほか、当社は制限株式(“留保割当”)について発表及び支払いのいずれの配当金(現金、株式又は財産での支払いにかかわらず)について、当該等の株式が当該等の株式に適用される譲渡可能性及び没収可能な制限を受けない場合及び当該等の株式が当該等の株式に適用されない制限を受けない場合にのみ付与者を支払う。保留割り当ての各支払いは、カテゴリ株の株主に配当金を支払う例年の年末よりも遅くないか、または遅い場合には、制限株式関連株式の譲渡可能制限および没収規定が失効してから3ヶ月目の15日に適用されることにはならない。
8.2限定株を発行します。制限期間開始時に適用系列普通株の株式を発行する場合は、当該制限株を代表する株式は、当該制限株取得者の名義に登録しなければならない。制限期間内に、制限された株式及び保留割り当てを構成する任意の証券を代表する証明書には、制限された株式(及び当該等の保留割当)の所有権及びそれに付随するすべての権利を有することは、計画及び適用協定に規定された制限、条項及び条件によって制限されなければならないことを示す。当該等の証明書は引き続き当社又はその指定者が保管するが、所持者は受託者に株式書又はその他の譲渡書類を入金しなければならず、各文書は計画及び適用合意に基づいて、全部又は任意の部分の制限的な株式及び保留割り当てを構成する任意の証券を当社に再譲渡することができるように空白で裏書きされる。
8.3制限。制限期間開始時に発行される制限株は，すべての会社用途の適用普通株系列の既発行と流通株を構成しなければならない。所有者は、当該等の制限された株式について投票し、適用一連の普通株式所有者が当該等の制限された株式について有する他のすべての権利、権力及び特権を行使する権利があるが、取締役会が別の決定及び適用合意が別途規定されていない限り、(I)制限期間が満了する前に、所有者は、それに関連する他のすべての帰属要件が満たされていない限り、又は免除されることがない限り、当該等の制限された株式について有する権利を行使することができる。(Ii)第8.2節の規定により、当社又はその指定者は、制限期間内に制限された株式を代表する1枚以上の株式を引き続き保管し、(Iii)制限期間内に、所有者は、制限された株式又はその中の任意の株式の権益を売却、譲渡、譲渡、質権、交換、差し押さえ又は処分することができず、(Iv)計画に規定されている又は取締役会が任意の制限された株式について締結したいかなる制限、条項又は条件に違反しても、関連する制限された株式を没収されることになる。
8.4現金で支払います。任意の限定販売株式奨励については、協定は、当該等限定株式が帰属した後、当該等限定株式所有者に現金金額を支払うことを規定することができる。当該等の現金金額は、取締役会が合意の中で締結した追加制限、条項及び条件に従って支払わなければならず、当該所持者のために他の方法で当社から受け取る権利があるか、又は当社から受け取る資格がある任意の他の補償金以外の追加金を支払わなければならない。
8.5制限期間終了。各限定販売株式の奨励及び任意の他の適用制限、条項及び条件が満たされた日には、(I)当該等限定株式の全部又は適用部分は帰属し、(Ii)当該等限定株式に関する任意の保留割当は、関連する限定株式に帰属すべきであり、及び(Iii)所有者は、当該等限定株式について徴収する任意の現金金額を対応とし、すべて適用合意の条項に従って行われる。当該等は、当社に帰属する限定的な株式及び保留割り当ては当社に没収されるべきではなく、所有者はその後、当該等が没収された制限株式及び保留割当についていかなる権利(配当及び投票権を含む)も有しなくなる。取締役会は、帰属となる任意の制限株式および保留割り当ての交付、および本細則第VIII条に従って支払われるべき任意の関連現金金額の支払いは、受け入れ者が選択可能な1つまたは複数の日まで遅延しなければならないことを適宜規定することができる。前文による宛先の任意の選択は，上記の規則に従って書面で取締役会に提出しなければならない
そして、取締役会が規定する可能性のあるこのような選挙の任意の期限を含み、規則第409 A条を遵守しなければならない。
第9条
制限株式単位
9.1付与。株式購入権、特別行政区及び制限株式を授与する以外に、取締役会は、本計画の制限の下で、資格者に制限的株式単位の奨励を付与する権利があり、これらの単位は、任意の指定系列普通株又は単位の株式形態であってもよく、その価値の全部又は部分は、任意の指定系列普通株の株式公平市価に基づいている。本計画条文(第9.2節に基づいて締結された任意の規則を含む)の規定の下で、制限性株式単位奨励は取締役会が適宜決定した条項、制限、条件、帰属規定及び支払い規則によって制限されなければならないが、このような条項、制限、条件、帰属規定及び支払い規則は必ずしも各項目に対して同じ賞を与えるとは限らない。各賞の条項は同じではなく、取締役会も受賞者を統一的に扱う必要はない。取締役会が本9.1条に基づいて下した決定は、適用される合意で具体的に説明されなければならない。
9.2つのルール。取締役会は、限定的な株式単位報酬に適用される次のいずれかまたは全ての規則を適宜作成することができる
(A)制限株式単位の奨励に属する任意の普通株株式は、株式発行日前に譲渡、売却、譲渡、質権または他の方法で担保してはならず、遅い場合は、奨励の日までに譲渡、売却、譲渡、質権、または他の方法で担保してはならない。
(B)当該奨励は、奨励を受けた者が現金対価を支払わなければならないことを規定することができ、又は奨励及び奨励に関連して発行された任意の普通株式株式(例えば、適用される)は、交付時に現金対価を支払うことができないことを規定することができるが、限定的な株式単位報酬に関連する任意の普通株式株式の発行は、少なくとも、これらの株式を十分な額の支払い及び評価不能とみなすために必要な最低コストでなければならない。
(C)制限株式単位報酬は、繰延支払いスケジュールを規定することができ、雇用期間の帰属を指定し、報酬によってカバーされる普通株式数について配当金等の金額を支払うことができ(当期または繰延基準に従って)、従業員が報酬の遅延支払いを選択するか、または奨励の制限を解除することができ、いずれもこのような遅延は、規則第409 A節の規定に適合しなければならない。制限株式単位は、適用系列普通株の発行及び流通株を構成すべきではなく、制限期間終了後に普通株形式で支払うことを奨励する前に、所有者は、当該制限株式単位に対してカバーする普通株株式を株主が報酬するいかなる権利も有していない。
(D)配当等価物。限定株奨励は、保有者に配当等価物を得る権利を与えることができる。配当等価物は、現金および/または普通株の株式決済が可能であり、配当金を支払う制限株式単位と同じ譲渡および没収制限を受け、いずれの場合も奨励協定によって規定される範囲に適合する。
(E)取締役会が適切であると判断した場合、取締役会は、授出時に制限株式単位報酬に適用される任意の制限または制限を免除またはその他の方法で全部または部分的に廃止することができる。
第十条
株を買う
10.1株式の購入申請。株式購入権、特別引き出し権、販売制限株式及び限定株式単位を付与するほか、取締役会は、本計画の制限の下で、非従業員取締役の合資格者サービスとして徴収した全部又は任意の一部の年間現金予約金を使用する合資格者を選択することを許可する権利があり、購入当日の公平な市価に等しい買い取り価格で普通株を購入する権利がある。第10.1節に従って普通株を購入することを選択した非従業員取締役は、取締役会又はその指定者が定めた規則及び手順に従って、普通株の購入に関する選挙協定に書面又は電子的に署名しなければならない。第10.1条に従って購入された普通株は、いつでも完全に帰属すべきであり、没収することができず、すべての会社の場合、普通株式の発行および流通株を構成しなければならず、その所有者は、その普通株式に投票し、普通株式所有者の他のすべての権利、権力、および特権を行使する権利を有するべきである。
第十一条
一般条文
11.1賞のスピードアップ。
(A)死亡または障害。所有者のサービスが死亡または障害によって終了した場合、任意の合意または計画に反対の待機期間、配当期間、帰属スケジュールまたは制限期間があっても、適用される合意が別に規定されていない限り、(I)オプションまたは特別行政区の場合、計画に従って付与された各未償還オプションまたは特別行政区は、それがカバーする株式総数について直ちに全額行使しなければならない。(Ii)限定株式については、各項目の当該等限定株式奨励に適用される制限期間は満了したものとみなされ、すべての当該等限定株式及び任意の関連保留割当は帰属され、適用プロトコルに基づいて支払われるべき任意の関連現金金額は、合意に規定された方法で調整されなければならない；及び(Iii)限定株式単位については、各項目の当該等限定株式単位の奨励及び任意の未支払配当等価物は全数帰属しなければならない。
(B)承認された取引；取締役会の交代；購入を制御する。
任意の承認された取引、取締役会が交代し、または購入を制御する場合、任意の合意または計画に反対の待機期間、分割払い、ホームスケジュールまたは制限期間があるにもかかわらず、適用される合意が別に規定されていない限り、(I)オプションまたは特別行政区の場合、計画に従って付与された各当該等の行使されていないオプションまたは特別行政区は、それがカバーする株式総数についてすべて行使することができる。(Ii)限定株式については、当該等限定株式報酬の各項目に適用される制限期間は満了したものとみなされ、すべての当該等限定株式、任意の関連保留割当及び任意の未払い配当等価物は帰属となり、適用協定に基づいて支払うべき任意の関連現金金額は合意に基づいて規定された方法で調整されなければならない；及び(Iii)限定株式単位については、各限定販売株式単位奨励は全数に帰属し、取締役会が変更又は制御権購入後又は取引完了直前に発効することを許可する。上記の規定にもかかわらず、適用される合意に別段の規定がない限り、取締役会は、その計画に基づいて付与された任意またはすべてのタイプの任意またはすべての係属中の裁決を適宜決定することができ、取締役会が公平かつ適切な行動をとることについて有効な規定を講じて、可能な限り実態に近いように、新たな裁決を代替するか、またはその裁決を負担し、新たなまたは仮定された裁決を行う場合には、承認された取引に基づいて当該等の裁決を付与または加速することはない。古い裁決に相当し(その帰属または実行可能性を加速させる前に)、適用される範囲内で証券の種類および額を考慮する, 承認された取引によって適用される普通株式のシリーズを変更、変換、または交換することができる現金または他の資産。
本計画には、会社の合併、合併、財産または株式の買収、分離、再構成または清算の場合、取締役会は、取引前に許可されなければならないが、(I)取引前に、報酬の帰属および使用可能性を加速させることを規定するか、または報酬の制限を解除することを規定し、取引が現金合併である場合、取引時にまだ行使されていない報酬の任意の部分を終了することを規定する。又は(Ii)当該等の奨励を廃止し、所持者に現金を交付し、その金額は取締役会が適宜決定し、当該等の奨励が当該事件の発生日の公平な市価に等しく、株式購入又は特別行政区については、その日の普通株式の公平市価がオプションを超える購入価格又は特別行政区の基本価格である(誰が適用するかに応じて定める)。
適用される範囲内で，本第11.1(B)条に基づくいかなる行動も，本規則第409 a条の要件を満たしていないことを招くことはできない。
11.2サービス終了。
(A)一般規定.所有者のサービスがオプションまたは特別行政区が行使可能または全部の行使になる(または第7.2節の規定により行使とみなされる)前に終了しなければならない場合、または任意の制限株式の制限期間内に、または任意の制限株式単位が帰属または完全に行使される前に終了しなければならない場合、オプションまたは特別行政区は、その後、帰属されていない制限的株式単位はその後行使可能であり、所有者は、任意の非帰属制限株式単位に対して、割り当て、未支払配当金および関連する現金金額の権利、および当該任意の非帰属制限株式単位をその後に帰属すべきである。いずれの場合も、協定規定が適用される範囲に限定される。しかしながら、取締役会に別の決定があり、適用協定に別の規定がない限り、(I)予定満了日後に任意のオプションまたはSARを行使することはできない；(Ii)所有者が死亡または障害によってサービスを終了する場合、オプションまたはSARは、終了後少なくとも1年以内でなければならない(ただし、遅くはない)
(Iii)所有者は何らかの理由でサービスを終了し，11.2(B)節の規定に従って処理する.
(B)都合により終了する.所有者が任意の限定的な株式の制限期間内に、または任意の株式購入または特別行政区が完全にまたは任意の株式単位に帰属または完全に行使される前に、または任意の株式単位が帰属または完全に行使される前に、“由”によって会社によって取締役会でのサービスを終了させる場合(このような目的では、“理由”は、不誠実、不適切、道徳的退廃、任意の種類の他の不適切な行為、および疾患または行為能力喪失以外の理由でその職責および責任の履行を拒否することを含むべきである場合、他の取締役会の決定および適用協定によって規定される者がない限り、：(I)所有者が所有するすべての購入持分および特別引き出し権およびすべての非帰属または未行使の制限株式単位は直ちに終了し、(Ii)所有者がすべての制限株式、保留割り当て、任意の未払い配当等価物、および任意の関連現金金額に対する権利は直ちに失われる。
11.3利益は譲渡できない；奨励は譲渡できない。以下の規定を除いて、本計画下の任意の権利又は利益は、予想、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、交換、譲渡、財産権負担又は担保の制限を受けてはならず、それに対して予想、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、交換、譲渡、担保又は担保を行ういかなる試みも無効である。本契約項の下のいかなる権利又は利益も、当該等の利益を有する者の債務、契約、責任又は侵害行為に対していかなる方法でも責任を負うか、又は当該等の債務、契約、責任又は侵害行為に責任を負うか、又は制限されない。奨励は、遺言または相続法および分配法によって、または合格した国内関係命令に基づいて、かつ、所持者が生きている間に、所有者によってしか行使できない限り、奨励を与えられた者によって自発的に、または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権または他の方法で担保されてはならない。しかしながら、会社が証券法下のS-8表を使用して普通株を登録する資格がある場合、取締役会は、報酬を任意の直系親族、家族信託、またはその直系親族の利益のために設立された他のエンティティ、または直系親族、家族信託または他のエンティティの利益のために無償譲渡奨励を無償で譲渡することを許可または奨励することができ、条件は、会社が証券法下のS-8表を使用して当該奨励制限された普通株の販売を登録する資格があることである。また、当社は、当該譲渡を許可された者が当該裁決のすべての条項及び条件に拘束されなければならないことを確認するために、当該譲渡を許可された者が当社に自社の満足形式及び実質的な書面を提出するまで、当該等の譲渡を認める必要はない。コンテキストに関連する範囲内で、所有者への言及は、許可譲受人への言及を含むべきである。疑問を免れるために, 本第11.3条に含まれるいかなる内容も、会社への譲渡を制限するものとみなされてはならない。
11.4ドキュメント。すべての裁決は委員会が決定した形(書面、電子、または他の形態)で証明されなければならない。本計画で規定されている条項や条件のほかに、各賞には他の条項や条件が含まれている可能性があります。このような文書は、規則4999節の罰則条文が、所有者が当社から受け取ったいかなる株または現金にも適用されないことを確実にするために、取締役会が適切と認める条文を掲載することができる(ただし記載する必要はない)。第11.6(B)節の規定によれば、取締役会は、そのような合意の補充または改訂を随時承認することができる。
11.5受益者の指定。本計画により奨励を受けた者は、一人又は複数の受益者を指定することができ、時々指定を変更することができ、方法は、取締役会が指定した表で取締役会に受益者の書面指定を提出することであるが、当該人が亡くなる前に提出しない限り、この指定は発効してはならない。
11.6終了と改訂。
(A)一般規定.本計画がその前に次の規定により終了しない限り、発効日十周年当日または後に本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。この計画は、発効日10周年までの任意の時間に終了することができ、取締役会が適切であると判断した場合には、時々中止、中止、修正、または修正することができる。
(B)修正。第11.17条別の許可を除いて、受賞者の同意を得ず、本計画の終了、修正又は修正は、当該受賞者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画に基づいて付与された任意の報酬は、この修正、延期、継続、または他の変更が本計画の規定と一致しない限り、その報酬が付与された後に、任意の修正、延期、更新または他の変更を行ってはならない。取締役会は、所有者の同意又は第11.17条の許可を得た他の場合には、本計画の条項及び条件(第11.6(A)条を含む)に該当する場合には、(I)奨励の行使を加速させる時間及び/又は(Ii)奨励の予定満了日を延長する任意の改正を含む任意の保持者との合意を修正することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、取締役会は、所有者の同意を得た場合にのみ、
合意は、本計画の下で任意の賞を廃止し、代替として新たな賞を授与することに同意するが、代替された賞は、新賞が下された日までに本計画のすべての要求を満たすべきである。本第11.6(B)条前述の条文は、取締役会が任意の合意において、所有者がその証明された裁決について有する権利を、取締役会が時々採択する可能性のある規則及び規則に規定されていることを阻止し、又は当該等の条文の実行可能性を損害することを規定するものと解釈してはならない。
11.7政府と他の規制。企業の奨励に関する義務は、1933年に証券法で要求された任意の登録声明の有効性、および普通株が上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または協会の規則および規定を含む、すべての適用される法律、規則および法規、ならびに任意の政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。任意の一連の普通株が証券取引法に基づいて登録されている限り、会社は、(A)1933年の“証券法”に基づいて、“計画”に基づいて所有者に発行される可能性のある一連の普通株のすべての株式に対して有効な登録声明を保持し、(B)“取引所法案”に基づいて提出することを要求するすべての報告書を直ちに提出するために、合理的な努力をしなければならない。
11.8源泉徴収。本計画によると、会社が普通株を交付するか、または任意の奨励について現金を支払う義務は、適用される連邦、州、地方の源泉徴収額の要求を遵守しなければならない。授権時に満期となる連邦、州及び地方源泉徴収税は、任意の株式購入権又は特別行政区を行使する際、又は制限された株式又は制限株式単位の制限帰属又は終了時(誰が適用するかに応じて決定する)は、取締役会が適宜決定することができ、取締役会が決定した条項及び条件(第6.5節で述べた条件を含む)に従って、所有者が所有している適用普通株式系列の株式又は源泉徴収により他の方法で当該所有者に発行された株式の方式で支払うことができる。所有者が当社に支払うか、取締役会を満足させる手配をすることができなかった場合、当社に当社が源泉徴収しなければならない当該等の連邦、州及び地方税項目をすべて支払うことができない場合、当社は法律の許可の範囲内で、当該所持者に対応する任意の他の金から、当社が当該奨励について源泉徴収しなければならない任意の連邦、州又は地方税に等しい金額を差し引く権利がある。
11.9本計画の非排他性.取締役会は、本計画により、株式オプションの付与及び株式及び現金の付与を含む取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権限にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、これらの手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。
11.10他の福祉プログラムと関連した待遇。奨励を受けた後、適用協定に別途規定または法律が別途規定されていない限り、所持者1人は、その奨励を特別奨励補償として同意したとみなされなければならず、当社または当社の任意の付属会社の任意の退職金、退職または他の福祉計画、計画または政策下の任意の支払い金額を決定する際には、補償またはボーナスとしていかなる方法でも考慮されない。また、故所有者の受益者毎に、当該賠償が当社所有者の生命について提供された任意の生命保険(ある場合)の金額に影響を与えないことに同意したとみなされ、その金額は、当社又は当社の任意の付属会社の任意の生命保険計画に基づいて当該受益者に給付されなければならない。
11.11資金計画がない。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる現金またはいかなる普通株もいつでもAwardsによって代表される必要はありません。この計画は当社の“資金なし支援”計画を構成しなければなりません。定款第VIII条の制限的株式奨励及び合意が明文で規定されている以外は、いかなる所有者も株式交付前に、奨励に含まれる普通株式について投票権又はその他の権利を有してはならない。本計画のいかなる条文によれば、当社又は当社の任意の付属会社は、任意の普通株式又は任意の他の財産の受託者とみなされてはならないが、本計画によれば、当社の任意の保有者に対する負債は、本計画により生成された又は本計画に従って生成された契約義務に基づいて債務者が負う責任でなければならず、本計画の下でのいかなる所有者の権利は、当社の一般債権者の権利に限定される。取締役会は、本計画の下で当社の義務を履行するために、信託又は他の手配を適宜委任することができるが、当該等の信託又は他の手配の存在が当該計画の無資金状況と一致することを前提としている。
11.12法律が適用される。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。
11.13口座です。任意の普通株式の交付及び報酬に関連する任意の金額の支払いは、当社又は当社が適用される子会社が(場合に応じて)負担しなければならず、任意のこのような交付又は支払いは、受領者が11.8節の規定に従って支払われたか、又は満足できる任意の適用予定税の手配を行う前に行われてはならない。
11.14伝説。奨励された普通株式を証明する株式は、当該株式に適用される報酬の任意の条項、条件又は制限を反映又は言及するために、取締役会が必要又は適切であると認める図を添付しなければならない。すなわち、この売却が連邦又は州証券法に違反しない限り、当社が受け入れ可能な法的意見を受けていない限り、株式を売却してはならないいかなる条項、条件又は制限を含む。
11.15会社の権利。本計画によれば、報酬は、当社がその資本または業務構造を再分類、再編または他の変更に影響を与えるか、または合併、合併、清算、販売、または他の方法でその業務または資産の全部または一部を処分する権利または権力に影響を与えてはならない。
11.16意味。本計画で用いた“含む”，“含む”などの語は，いずれの場合も“ただし限定されない”という語と見なすべきである
11.17“規則”第409 A条を遵守する。個別奨励協定が最初または改正されて別の規定がない限り、以下の場合、(I)本計画に従って所有者に提供されるその雇用終了に関連する任意の支払い、補償または他の利益の任意の部分が守則第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成し、(Ii)保持者が規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定された特定従業員である場合、各場合において、保持者(奨励を受けることにより)は、彼または彼女が拘束された当該部分の支払いに同意する。報酬又はその他の福祉は、“離職”の日(“規則”第409 a条に基づいて決定される)の後6ヶ月に1日を加算してはならない(“新たな支払日”)の前に支払うことができない。退職日から新支払日までの間、所持者に支払うべき任意の支払いの総額は、新支払日に所持者に一度に支払わなければならず、残りの任意の支払いは当初の計画通りに支払われる。
当社は、本計画の任意の規定または支払い、補償、または他の利益が非限定的な繰延補償を構成すると決定されたが、規則第409 A条の規定に適合していないが、この条項の条件を満たしていないように、いかなる陳述や保証も行わず、所有者または任意の他の者にいかなる責任も負わない。
11.18責任制限。本計画には、取締役、役員、従業員または代理として行動するいかなる個人も、所有者、フロントホルダー、配偶者、受益者、または他の人に本計画に関連する任意のクレーム、損失、責任または支出を負担しない他の規定があるにもかかわらず、取締役、役員、従業員または代理として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。当社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権限を獲得または転任した当社の各取締役、高級職員、従業員または代理人に、本計画に関連する任意の作為または非作為によって生じる任意のコストまたは支出(弁護士費を含む)または責任(本計画に関連する申出を解決するために支払われた任意の金を含む)について補償を行い、そのような者自身が詐欺または信用を守らない限り、損害を受けないようにする。