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おめでとうございます。ワーナー·ブラザーズ·ディスカバリーによって拡張制限株式単位(“ERSU”)が付与されました。拡張制限株式単位は、計画および実行プロトコルの条件を満たすことを前提として、将来のある日に特定の数の会社の普通株式を受け取る権利があることを可能にします。ワーナー兄弟を通じて会社株インセンティブ計画(“計画”)下のERSUシェア会社の持続的な成功を探る機会を与えていただきたいと思います。条件を満たす従業員に持分と持分タイプの奨励を提供する一般的な計画は業績持分計画(“PEP”)と呼ばれる。以下はあなたの援助に対する簡単な説明です。御社ERSUのその他の詳細については、添付されている拡張制限株式単位プロトコル(“付与プロトコル”)および本計画を参照されたい。また、アメリカ以外の国/地域にいる場合は、本計画の下で得られた報酬が含まれている国際付録を受け取ることになりますので、この付録を検討して確認しなければなりません。もしあなたがこの要求の制約を受けたら、“国際付録”を添付してください

·会社の株価が上昇すれば、ERSUの潜在的価値は増加しますが、この価値を実際に得るためには、会社や子会社(協定に規定されているものを除く)に雇われ続けなければなりません。もちろん、時間が経つにつれて、株の価値が起伏する可能性がある。

·ERSUが付与されるまで、ERSU代表の株式は受け取りません。“帰属スケジュール”および“帰属日”の項では、あなたのERSUは、あなたがまだ従業員であるか、または当社の取締役会メンバーになり続け、合意条項の制約を受けていることを前提として、上の表の規定に従って帰属します。

贈与協定の回収部分に注意してください。この部分は私たちの重要な政策を反映しています。私たちの取締役会の報酬委員会は、場合によっては、その計画に基づいた賠償が返金される可能性があることを決定した。この裁決を受けることは、報酬委員会が法律や会社の政策の変化を反映するためにさらに同意することなく、任意またはすべての贈与契約の払戻部分を随時変更することができることに同意することを示しています。

ERSUはすべての側面でこの計画の適用条項を守らなければならない。本贈与プロトコルは、この計画の下でERSUに適用されるすべてのルールをカバーしていません。計画ファイルを参照してください。大文字条項は、本贈与プロトコル(以下、“贈与プロトコル”と略す)または本計画においてさらに定義される。アメリカ以外の国にいる場合は、本贈与協定の国際付録(“国際付録”)も受け取る(または以前に受け取った)ことになる。本国際付録は、参考にして“贈与協定”を組み込み、本“贈与協定”の条項と、本計画に基づいて提供される将来の贈与を補足します。

この計画ファイルはフルダのウェブサイトで見つけることができる。この計画の説明書，会社のS-8，Form 10-K年次報告および会社が証券取引委員会に提出した他の書類は会社のサイトで閲覧することができる.これらの書類の紙のコピーを会社の人力と文化部に請求することもできます。

当社または他の誰も、あなたのサービス期限、ERSUの帰属、当社の株または当社のERSUの価値、または当社の見通しについていかなる陳述または承諾もしていません。当社はあなたの税務結果やERSUに関するあなたの決定について何も提案しません。あなたはあなた自身の個人顧問だけに依存することに同意する。

誰も、ERSUまたはERSUに従って受信された証券を売却、譲渡または配布してはならず、それに関連する有効な登録声明またはワーナー兄弟が、会社が満足している弁護士の意見またはそれを満足させる他の情報および陳述が発見されない限り、すなわち、そのような登録を行う必要はない。

1.ホーム別表。添付および付与協定の規定によると、あなたのERSUは没収することができません(“帰属”)、あなたが帰属日まで雇われていると仮定します(または会社の取締役会(“取締役会”)のメンバーになります)。本付与協定については、当社に雇用されることには、任意の付属会社に雇用されることが含まれ、その付属会社の従業員は、その計画下の報酬を得る資格がある(取締役会が別途決定しない限り、後日、資格を満たしていない付属会社に就職を移転して雇用を終了することはない)

あなたが雇われている(または取締役会のメンバーを務める)間、帰属はあなたの死、障害、または退職時に完全に加速されるだろう。あなたの雇用および(適用されるような)取締役サービスがERSUが完全に帰属する前に、会社または付属会社によって理由なく終了され(死亡または障害を除いて)、終了が退職を構成しない場合、ERSUは、終了日後のより大きな日の期間、および適用される雇用または解散費合意、計画または政策に従って、会社から基本賃金解散料を受け取る期間内にホーム日まで働いているように、元のスケジュールに保持または帰属する

“原因”は，本計画の第11.2(B)節で規定される意味を持つ.“障害”という語は，本計画2.1節で規定した意味を持つ.“退職”とは、あなたの雇用を意味し、適用される場合、あなたの取締役サービスは、以下の任意の理由で終了します：(I)あなたは少なくとも55歳になり、(Ii)あなたは、会社または子会社(または取締役会のメンバーを務めていた)、その任意の現在または未来の子会社または付属会社またはワーナー兄弟探索会社に少なくとも10年雇用されており、あなたのサービス期間は、会社の以前の雇用サービス政策または委員会によって選択された後続政策に基づいて決定される。及び(Iii)自授日から、閣下は既に積極的に雇われ又は積極的に上記(Ii)条に記載の自社取締役会メンバーを少なくとも六ヶ月間務めている

制御権購入または取締役会変更(“各”制御権変更“)は、ERSUが完全に帰属する前に発生し、会社または子会社(または取締役会メンバーとして)が積極的に雇用されている期間(上記のホームスケジュール部分による無断非自発的終了後のいずれも連続雇用またはサービスとみなされることには関連しない)、制御権変更に関連するERSUが公平な代替または置換を有する場合、ERSUは、以下の場合にのみ、制御権変更によって帰属が加速される：(I)制御権変更後12ヶ月以内に、(A)会社又は子会社が不当な理由であなたの雇用を終了するか、又は(B)会社又は子会社と締結された雇用契約の一方である場合は、十分な理由で辞任することを許可し、あなたが辞任する十分な理由がある場合、又は(Ii)支配権変更後12ヶ月以内に、会社又は子会社によって不当な理由であなたの雇用関係を終了させられた場合、従業員又は取締役会メンバーとして会社又はその関連会社又は子会社にサービスを提供する必要がなくなり、そのようなサービスの提供を停止する。しかし、任意の法定または契約によって規定される通知期間の長さのため、あなたの雇用は実際にその12ヶ月の期間が満了した後に終了します

加速帰属は、基準409 a節およびその下の条例(“第409 a節”)が許可されている場合にのみ、およびその許容範囲内で割り当て日を加速させる；そうでなければ、制御変更(またはその後)に基づいて帰属を加速することが可能なERSU

3.発行日。本計画又は以下第14条のいずれかの凌駕条項の制約の下で、実際に実行可能な場合には、帰属された日(実際の日付が“割り当て日”)の後に、帰属したERSU株式に相当する株式の割り当てをできるだけ早く受信し、いずれの場合も、ERSU帰属の帰属日又は本協定で規定された他の事件の60日後(又は、早い場合は、帰属日を適用するカレンダー年度の12月31日)を発生させてはならない。取締役会が配布を延期する選択をタイムリーに行うことができると考えていない限り、あなたはそのような選択をしている(この場合、延期された日は“配布日”となる)。

4.取り戻す。会社の取締役会またはその報酬委員会(“委員会”)が詐欺または不正行為に従事することを一任することを決定した場合、またはそれに関連して、会社がその財務諸表を再説明する必要がある場合、委員会は適宜、以下のいずれかまたは全部の規定を適用することができる

(B)ERSUから得られた収益を会社に支払うか移転するかであって、“収益”は、(I)回収測定期間内に受信したERSU株の適用分配日における価値、(Ii)回収測定期間内に受信したERSU株の価値、委員会が支払いまたは譲渡を要求した日に決定された価値、(Iii)回収測定期間内にERSU株を売却して得られた(税前)毛利、および(Iv)回収測定期間内に売却されずに譲渡された場合、からなる。このように譲渡した場合のERSU株の価値。

この救済措置は会社が法律や衡平法で得ることができる任意の他の救済措置以外の補完である。あなたは明確に同意して、会社はあなたがこれ以上同意したり、行動したりすることなく、前述の(あなたに適用される)または適用された法律を実行するために必要または適切な行動を取ることができます。

委員会がこれを実行していることを通知してから10日以内に、現金または現金等価物で支払わなければなりません。支払いは毛に基づいて計算され、減税や手数料はありません。当社は現金支払いの代わりに株式再譲渡を受けることができますが、受け入れなければならないものではありません。

5.制限および没収。ERSU株があなたに割り当てられる前に、ERSU株のいかなる権益(“譲渡”)を売却、譲渡、質権、差し押さえ、または他の方法で譲渡してはいけません。配布日までに試みられたすべての移行は無効だ。

取締役会に別途決定または付与協定が別途規定されていない限り、ERSUが付与される前に、会社(その子会社を含む)の雇用またはサービスが何らかの理由で終了した場合、ERSU(およびその関連株式)を喪失しますが、ERSUは終了によって他の方法で帰属していません

制御部の帰属明細書や変更.当社またはその付属会社が何らかの理由で雇用関係を終了したり、退職したり(退職を構成する退職を除く)したりすると、許可されていないERSUは直ちに失われます。そして、没収されたERSUは直ちに会社に返却されます。もしあなたがERSUを諦めたら、あなたは何の支払いも受けないだろう。

以下の場合、会社または子会社でのあなたの雇用またはサービスは、理由なく終了した待遇に適用される資格がない辞任によって終了するとみなされます：(I)あなたを雇うエンティティは、無関係なエンティティへの売却、流通または他の処置によって子会社になる資格がなくなったか、または(Ii)あなたを雇ったエンティティがあなたの資産の大部分を売却し、あなたの雇用は、その売却、流通、または他の処置の終了時、またはそれに関連する任意の理由で終了します。ただし，疑問を免れるためには，前文(I)および(Ii)項で述べた事件によりあなたの雇用やサービスを終了し，退職後のサービス終了に適した治療を受ける資格があり，そのような退職が第409 a条で指す“離職”を構成すればよい。

6.限られた地位。当社はERSU株についていかなる目的で閣下を株主とすることはありません。ERSU株が発送日に閣下に発行されるまでは、閣下に発行されない限り、理解し同意します。あなたはERSUと関連した配当金を受け取ることができないだろう

8.税金および事前提示。ERSUは、ERSU株を実際に受け取るか、または割り当て日の前後にERSU株を受け取る前に、ERSU株を納税する必要がないことを意味します。そして、あなたは株式価値の分配日に普通所得税税率で納税します。会社または子会社の従業員として、割り当て日までにFICAとHI(社会保障·医療保険)税を支払う必要があるかもしれない。

ERSUによる株式発行の条件は、必要な税金または他の必要な予定税に関するすべての義務(例えば、米国、連邦、州、および地方税)を履行することである。当社は、(取締役会が決定した場合)以下のように納税義務を履行することを含む、本計画第11.9条に許容される任意の行動をとることができる：(I)あなたに発行されるERSU株式の数(分配日における公平な時価で推定される)は、源泉徴収が必要なすべての税金(その最低源泉徴収レベルで)に相当するERSU株式数を減少させ、“取引法”第16条の制約を受けた場合は、委員会の承認を受け、(Ii)ERSU株の売却に関連する源泉徴収金の支払いを受け、または直接あなたから源泉徴収を受けることを含む。又は(Iii)本計画第11.9条に基づいて任意の他の行動をとる

9.法律を守る。ERSU株を発行すると、適用される連邦または州証券法または他の法律または法規に違反する場合、会社はERSU株を発行しないだろう。あなたはERSU株を適用法に違反して売却したり、他の方法で処分したりしてはいけません。

11.あなたの補足説明。ERSUの帰属条項に該当し、会社が1933年証券法(以下“法案”と呼ぶ)に規定されていない株式を発行する現行登録声明(一般にS-8表を採用)の場合にERSU株を獲得する権利がある場合は、以下の規定を遵守しなければなりません。会社はERSU株を発行します。あなたは必要です

12.雇用や他の関係に影響はありません。本付与協定のいかなる条項も、当社またはその任意の関連会社がいつでも任意の理由であなたの雇用または他の関係を終了する権利を制限しません。当社又はその任意の連属会社又は他の態様による雇用又はその他の関係の終了にかかわらず、終了原因にかかわらず、本計画、本付与協定及び任意の適用される雇用又は解散費協定又は計画に規定された結果が生じる。

13.ビジネスに影響はありません。ERSUの存在は、会社またはその株主が会社の資本構造または業務を任意の調整、資本再編、再編または他の変化に影響を与える権利または権力、または会社の任意の合併または合併、または任意の債券、債券、優先株または他の株式の発行に影響を与えず、会社の普通株式またはその権利に優先的に変換するか、または他の方法で会社の普通株式またはその権利に影響を与えるか、または会社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産または業務の売却または譲渡、または任意の他の会社の行為または手続に影響を与えることを理解し、同意することができる。上記の特徴と類似した特徴を持つか否かにかかわらず.

十四.第四0九A条。ERSUは409 a節の要求を遵守することを目的としており，その節と一致して解釈しなければならない.本計画又は本付与協定に逆の規定があっても、ERSUが第409 a条(会社によって決定される)でいう“離職”を付与し、(X)離職時に第409 a条に示す“特定従業員”である場合

(Y)加速ERSUでの株式分配は、第409 A条に従って追加税を徴収し、退職後6ヶ月以内に割り当てられた場合、加速ERSUでの割り当ては、(I)退職後6ヶ月0一日または(Ii)あなたの死後10日目(より早い者を基準とする)の前に行われないであろう。第409 a条の明確な許可または要求の範囲を除いて、会社およびあなたは、ERSUの株式または利益の交付を加速または延期する権利がありません。いずれの場合も、当社またはお客様は、すべての態様で財務法規第1.409 A-2(B)節の非制限的繰延補償スケジュールに関する支払い時間または支払い方法の後続の変更、または任意の後続法規に適合しない限り、ERSU株の交付を割り当て日部分で指定された日付の後に延期してはならない。いずれの場合も、本付与協定の任意の条項またはその下の割り当てが繰延補償を構成すると決定されたが、第409 a条の条件を満たしていない場合、会社はいかなる陳述や保証もせず、あなたまたは他の人にいかなる責任も負わない。

15.無担保債権者。ERSUは当社が本付与協定に定められた時間にERSU株式を割り当てる契約義務を生じた。閣下又はその他の繰延補償において権益を有すると主張するいかなる者も、当社のいかなる特定の資産においてもいかなる権益を有してはならない。この合意の下で割り当てを受ける権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

17.通知。あなたが会社に出したどんな通知もその時効果的な手続きに従わなければならない。他に手続きがなければ、閣下は当社の秘書室に直接または書面で通知しなければなりません(あるいは閣下が当時唯一の秘書を務めていた場合は、取締役会議長に送付しなければなりません)。郵送する場合は、会社がERSU所有者に他の会社部門または第三者管理人に通知を送信するように指示しない限り、そのときの会社本社の会社秘書(または取締役会長)に通知を送信しなければならない。当社および取締役会は、当社の人事またはその他の業務記録に示すように、その標準的な電子通信方式またはあなたのオフィスまたはホームアドレスを使用して任意の通知を送信します。あなたと会社は相手に通知することで通知先を変更することができ、会社はERSU所有者に一般公告を発表することで通知先を変更することもできます

18.修正します。取締役会または当社の株主が任意の必要な行動をとる場合には、当社はERSUを廃止し、その計画に基づいて新たな報酬を提供することができ、代わりに、置き換えられた報酬が新たな報酬が行われる日までのすべての計画要求を満たすことができ、これらの行動がERSUに当時付与された程度に悪影響を与えないことが条件となる。


ロット期日			♪付与日♪
ERSU株			♪QuantityGranted♪
帰属付表			#VestingDateandQuantity