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本報告で述べた期間終了時まで、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節に登録されたワーナー兄弟発見会社(WBD)の証券はAシリーズ普通株であり、1株当たり0.01ドル(WBD普通株)である。

以下のWBD普通株に関する重大な条項の記述は要約のみであり、完全を主張するのではなく、WBDの2番目に記載された会社登録証明書(“WBD規約”)およびWBDが改訂および再記載された附例(“WBD附例”)を参照して(この等の付例は、本添付ファイルに記載された10−K表年次報告の証拠物に参照されている)、およびデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文は保留されている。

WBDの法定株式には、10，800，000，000株の単一カテゴリのWBD普通株と1，200，000，000株の空白小切手優先株(“WBD優先株”)が含まれている。WBD普通株式のすべての発行済み普通株式および発行済み普通株は、正式な許可、有効発行、十分な支払い、および評価できない。WBDには現在発行されている株式と流通株の優先株はない

WBD普通株の保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、取締役選挙を含めて、保有する1株当たりに1票を投じる権利がある。一般に、任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、法律が別途規定されていない限り、WBDの定款又はWBDの付例、及び取締役選挙を除いて、WBDの株主投票により議決されなければならない事項は、自ら出席し、又は被委員会代表が出席し、当該等の事項について投票する権利を有する発行済み株式の合併投票権の過半数が承認されなければならない

任意の系列WBD優先株保有者が特定数の取締役を選挙する権利がある場合には、取締役が自ら出席または被委員会代表が出席するWBD普通株発行株式の多数合併投票権が選択され、WBD定款の規定に基づいて取締役選挙に投票する権利がある。また、任意の一連の優先株保有者権利の制約の下で、WBDの規約は、WBDが当時発行された株式総投票権の3分の2(662/3%)以上の賛成票で通過、改訂または廃止することができ、このような事項について投票する権利があるが、WBD取締役会(“WBD取締役会”)が当時在任していた多数のメンバーがWBD規約のいずれかの条項を承認、改訂または廃止した場合、この投票要求はこの行動に適用されない。

2025年のWBD年度株主総会で取締役が選出される前に、WBD取締役会は3種類の取締役に分類され、1つ目は4人の取締役、2つ目は4人の取締役、3つ目は5人の取締役からなる。I系取締役の任期は2023年WBD年度株主総会で満了し，II類取締役の任期は2024年WBD年度株主総会で満了し，III類取締役の任期は2025年WBD年度株主総会で満期となる。2023年WBD年度株主総会では、任期満了のI類取締役の後継者が選出され、任期が満了する

WBD 2024年の年次株主総会で。2024年WBD年度株主総会では、その株主総会で任期が満了したI類取締役の後継者と、その株主総会で任期満了したII類取締役の後継者が選出され、任期は2025年WBD年度株主総会で満了する。

2025年のWBD年度株主総会の役員選挙から、WBD取締役会は分類されなくなり、すべての取締役の任期がWBDの来年度会議で満期になる。その後の株主総会ごとに、任期が満了した取締役の後継者が選出され、任期はその年の株主総会に当選するまで1年となる。

WBDの規約もWBDの定款も役員選挙の累積投票権は規定されていない。取締役会の分類は、第三者の買収を困難にしたり、第三者の代理権競争を阻止したり、買収カプセルを提出したり、他の方法でWBDの制御権を獲得することを求める可能性がある。

WBD優先株株式に適用される優先権及び権利(ある場合)の規定の下で、WBD普通株式所有者は、WBDが合法的に使用可能なWBD資産又は資金から随時、WBD取締役会が当該等配当について発表する可能性のある配当金を随時及び随時取得し、当該等配当金を1株当たり平均的に共有する権利を有する

WBD優先株株式に適用される優先権及び権利(ある場合)の規定の下で、WBD普通株式所有者は、随時、WBD取締役会から当該等割当が発表可能な現金、財産、株式又は他の形態で当該等の割り当てを随時及び随時受け取る権利を有し、その等割当において1株当たり平均的に分配する

WBD自動または非自発清算、解散または清算の場合、WBDの債務および他の債務を支払いまたは準備した後、WBD優先株に適用される優先株および権利(ある場合)の場合、WBD普通株の所有者は、WBDのすべての残り資産を得る権利があり、WBD株主に割り当てることができ、彼らが保有するWBD普通株の株式数に比例する。

WBD普通株株式には、償還条項、優先購入権、当社がさらに催促または評価する責任、債務超過基金条項、譲渡の制限、またはWBD普通株の既存所有者または潜在所有者が当該株を大量に所有しているために当該等の株主を差別するいかなる条項もない。

WBD規約やWBD規約のいくつかの条項は、WBD普通株の投票権やWBD取締役会の分類に関する条項に加えて、WBD制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

·株主の承認なしにWBD取締役会によって発行され、流通株数を増加させ、買収しようとする試みを挫折させることができる“空白小切手”優先株の発行を許可する

·WBD経営陣の連続性を保護するために、WBD取締役会が現在の経営層に優しい人に株式を発行することができるように、またはWBD支配権を獲得することを求める人の株式を希釈するために使用することができるライセンスおよび未発行株が存在する。

また，WBD規約によると，WBDはDGCL第203条の保護を受けないことを選択していないため，203条の制約を受けている。一般に、“デラウェア州上場企業条例”第203条は、会社又は付属会社が利害関係のある株主(誰かが利害関係のある株主になった日から3年以内に当該会社の15%以上の議決権株式を有する個人又は団体を含む)と業務合併を行うことを禁止し、例えば資産の合併、売却及びリース、証券発行及び類似の取引は、当該者が利害関係のある株主となった業務合併又は取引が規定された方法で承認されていない。したがって、第203条は、WBD取締役会が事前に承認していない取引に対して逆買収効力を有し、WBD普通株市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止する可能性がある