添付ファイル4.14

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

ハートフォード金融サービスグループ会社(“当社”)は2022年12月31日までに、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて3種類の証券が登録されている：(1)普通株、額面1株0.01ドル；(2)2041年満期の6.10%手形；および(3)預託株式、1株当たり6.000%非累積優先株の1/1000権益、Gシリーズ、1株額面0.01ドル。本明細書で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”および“我々”または同様の用語は、他の説明または文意に加えて、その任意の子会社ではなく、ハートフォード金融サービスグループ会社を意味し、“ハートフォード”とは、ハートフォード金融サービスグループ会社およびその子会社の総称を意味する。

普通株説明

以下は、1株当たり額面$0.01(“普通株”)は、要約であり、完全であると主張しない我々の普通株式についての説明である。本細則は当社の再予約会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び再予約附例(“附例”)の規定を受け、そして当社の改訂及び再予約附例(“附例”)の全体的な規定の制限を受けなければならず、この等の付例はすべて参考方式で表格10-Kの年間報告に組み込まれ、本添付ファイル4.14はその一部である。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、当社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)を読むことを奨励します。

授権株

わが社の登録証明書によると、私たちは15億株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面は0.01ドルです。

配当権

私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表した時に配当を得る権利がありますが、私たちの取締役会が作成した当時返済されていなかった優先株の権利制限を受けています。

優先購入権および/または他の同様の権利はない

当社の普通株式保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金或いは償還権利がなく、その株主身分によっていかなる優先購入権を有する権利もなく、しかもこの身分は彼などに任意の種類或いはシリーズ株式の発売株式を比例的に購入する権利を与えず、しかもある限られた取引以外、一般的に評価権はない。デラウェア州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。

投票権

私たちの普通株式の所有者は私たちの株主投票で投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。また、普通株式流通株保有者は、株主総会から通知された専有権と投票権を享受しなければならない。

清算権

任意の清算、解散または清算(任意または非自発を問わず)、および当時の未償還優先株保有者が全数現金で彼などの権利を獲得した金額を支払い、またはその金額を全額支払うのに十分な金額を割り当てた後、当社の残り純資産は普通株式保有者それぞれの権利と利益に基づいて普通株式保有者に比例して分配され、当時の未償還優先株保有者は除外される。

いくつかの反買収効果

DGCLとわが社の登録証明書および添付例のいくつかの条項は、一定の逆買収効果を有する可能性のある条項を含み、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、以下に述べる

許可されているが発行されていない株式-我々の取締役会は、株主の承認なしに、私たちの優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行する権利があり、または両方を兼ねて、各カテゴリまたはシリーズの株式数を配置する

各カテゴリまたは一連の規定、名前、権力、特典、および相対的、参加可能、および他の特別な権利およびその資格、制限または制限は、それによって決定される

書面同意又は特別会議を通じて行動してはならない−当社の登録証明書及び定款規定は、株主は年次会議又は特別会議でのみ行動することができ、書面同意により行動することはできない。我々の会社登録証明書や定款はまた、株主特別会議は私たちの取締役会議長が開催することができ、取締役会全体の多数の人が投票することもできると規定している。また、我々の定款は、株主特別会議通知に規定されている事項のみが会議前に行うことができると規定している。

事前通知要求-我々の定款は、指名候補者の取締役会への参入を求めたり、株主会議で行動可能な事項を提出したりする株主のための事前通知手続を確立している。

取締役の数；穴を埋める-我々の定款では、取締役会を構成する取締役数は時々全取締役会の多数が採択した決議で確定することができるが、その人数は三人以下であってはならず、二十五人を超えてはならない。また、取締役数の増加や空きがあることによる新設役員職は、当時在任していた役員が過半数投票で埋めることができる

当社の普通株の累計投票権保有者は、普通株ごとに1票の投票権を有してはならず、取締役選挙で投票権を累積する権利もない。

デラウェア州企業合併法規-デラウェア州の会社として、私たちはDGCL第203条の制約を受けている。一般的に、DGCL第203条は、いかなる“利害関係のある株主”が利害関係のある株主になってから3年以内に、この“利害関係のある株主”と何らかの“業務統合”を行ってはならないと規定している

·誰かが利害関係のある株主になる取引や企業合併は、その人が利害関係のある株主になる前に会社取締役会が承認する

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社が発行した議決権のある株の85%以上を有し、発行された議決権のある株を決定するために、取締役や上級管理職が所有する株式、およびある従業員の株式計画が所有する株式を含まない、または

·その人が利害関係のある株主になった日またはその後、企業合併は、利害関係のある株主が所有する株式を含まない株主会議で承認された会社取締役会と、少なくとも3分の2の会社が議決権を有する株を発行した保有者によって承認される。

第203条によれば、“利害関係のある株主”は、会社及び多数の株式を直接又は間接的に所有する任意の子会社以外の誰(又は当該人の関連会社又は連絡先)として定義され、当該子会社は、以下の条件を満たす

·会社が議決権付き株式の15%以上の所有者を発行している、または

·当該人は、当該会社の関連会社又は共同経営会社であり、かつ、当該人が利害関係のある株主であるか否かを確定することを求めた日の直前の3年間のいずれにおいても、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した所有者である。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“HRG”です

備考説明

以下、当社が2041年に満期にした6.10%債券(“債券”)の記述は要約のみであり、完全であるとは主張しない。当社とモルガン大通銀行が受託者として2004年3月9日に締結した契約(“2004契約”)によると、この契約は、当社とモルガン大通銀行が2004年3月9日に締結した契約(“2004契約”)によって制限され、本添付ファイル4.14に記載されているForm 10−K年度報告を参考に証拠物として組み込む契約の全体規定を受ける

私たちはあなたがより多くの情報を得るために2004年に引用されたIndentureを読むことを奨励する。

一般情報

債券は2004年の契約によって発行され、この契約は債務証券が時々2004年の契約に基づいて1つまたは複数のシリーズを発行することができることを規定している。2004年の契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈された。2004年の契約は、私たちがこの2004契約に基づいて発行した債務証券の額を制限していない。いくつかの税務制限の規定の下で、吾らはいかなる債券保有者の同意も必要なく、未償還債券と各方面で同じ条項(発行日、利上げ開始日及び場合によっては、最初の利付日を除く)に従って当該一連の債券を再発行し、当社の当該等の追加債券を債券と合併し、債券と単一発行を構成し、債券の元金総額を増加させることができる

満期日·利息·元金

今回発行された債券元金総額は408，774，000元である.その債券は二零四一年十月一日に満期になるだろう。この債券は2000年10月10日から利上げされ、固定利息率は年利6.10厘である。私たちは2007年4月1日から、半年ごとに4月1日および10月1日に延滞利息を支払い、前年3月15日または9月15日(営業日の有無にかかわらず)の営業終了時に記録保持者に利息を支払う。利息は年間360日に基づいて計算され、その中には12ヶ月30日が含まれている

オプションの償還

私たちは、任意の時間および時々償還の全部または一部の債券を選択することができ、償還価格は、(I)償還された債券元金の100%に等しいか、または(Ii)償還された債券の残りの予定元金および利息の現在値(償還日を含まない利息を除く)の合計を、当時の国庫金利(2000年契約を参照)に20ベーシスポイント加算して償還日(12 30日の月を含むとする)に割引することができる。また、償還の日まで、計算すべき利息と未払いの利息を支払います。

債券は満期前に所有者が償還を選択してはならず、いかなる債務返済基金にも恩恵を受けてはならない。

失敗と契約的失敗

2004年の契約規定は、譲渡及び交換及び何らかの他の指定義務を除いて、吾等は随時債券項目の下のすべての義務を履行することができる。この過程を“失敗”と呼ぶ.また，“留置権制限”や“資産合併，合併および売却”(以下各節で述べる)に制約された義務や，手形に関する補足契約に加えられた義務(あれば)を含む他の義務も免除し，違約事件を起こさずにそれなどの条文や義務を遵守しないことを選択することもできる.この二番目の手続きは“契約失敗”と呼ばれる

違約または契約が失効した場合、我々が受託者に撤回不可能な資金または米国政府債務または両方を入金することを条件として、信託基金として、それぞれに規定された満期日に当該シリーズのすべての未償還債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息を支払うのに十分であることが証明される。

留置権の制限

下記のいくつかの例外を除いて、2000年契約規定は、吾等又は吾等の制限された付属会社は、その現在所有又はその後に取得した任意の財産又は資産(任意の制限された付属会社の株を含む)について設立、招い、負担又は許可してはならないが、2000年契約の締結日前に設立、発生、負担又は存在する留置権を除くか、又は売却、譲渡又は任意の収入又は収入又はこれに関連する権利について任意の留置権を設定することができない。

一般例外の場合

私たちと私たちの制限された子会社の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可する能力の制限は適用されません

    

·当社または当社の任意の制限された付属会社が2004年の契約を締結した後に取得、建造または改善された任意の財産または資産の留置権であり、そのような財産または資産の設立または提供は、そのような財産または資産の購入価格の任意の部分またはそのような建造または改善されたコストを保証または提供するためのものであり、またはそのような財産または資産を取得する際に存在する任意の当該財産または資産の任意の留置権上の任意の住宅ローン、質権、留置権、担保権益または他の財産負担を保証または提供するためであるが、これらの留置権は、当社または当社の任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産に延長してはならない

·合併、合併または買収の際に、私たちまたは任意の制限された子会社と買収された会社の任意の財産または資産が存在する留置権、または会社の株式に合併または合併された実質的にすべての資産または株式の留置権；ただし、そのような留置権は他の任意の財産または資産には延長されないが、そのような留置権によって制限された財産または資産の改善は除外される

·労働者の賠償金または保険料の支払いを確実にするため、または入札、入札、契約(支払契約を除く)またはレンタルに関連する任意の引受または保証金；

·任意の政府当局または公的機関が任意の税収、評価または他の同様の費用を支払う保証として、または任意の業務を処理するため、または任意の特権または権利を行使する条件として、法律または政府条例によって要求される保証として、任意の資産の質権または他の留置権；

·法律または衡平法手続き内の任意の法律または衡平法手続きの一時停止に必要な留置権を確保するために、私たちまたは任意の制限された子会社が心から要求する権利を強制的に実行するために、または救済されるか、または任意のそのようなプログラム中の任意の命令または法令に関連して、または任意の税金または他の政府料金の抗弁に関連する任意の法律または平衡法手続きの一時停止を保証するために、法律または衡平法手続き内の任意の法律または平衡法手続きの一時停止を保証するために、またはそのようなプログラムにおける任意の命令または法令に関連する、または任意の税金または他の政府課金に関する抗弁；または

または、私たちまたは私たちの任意の制限された子会社が、自己保険を維持する権利があるか、または労働者補償、失業保険、老年年金または他の社会保障に関連する任意の基金に参加する権利があるか、または任意のそのような手配に参加する会社に提供される任意の条項または他の福祉、または信用または他のリスクに対する保険責任を共有するために、法律または政府法規によって設立または承認された任意の政府機関または任意の機関に任意の形態の保証を提供するか

·機械師、キャリア、労働者、整備工、または他の同様の留置権は、通常の業務中に発生した場合、期限を超えていない債務または適切な手続きを介して誠実に抗弁している責任に関連する

·米国を受益者とする財産留置権、または米国を受益者とする任意の機関、部門または他のツールは、任意の契約の規定に基づいて部分、進捗または前払いを得る

·私たちの任意の制限された子会社の吾等または別の制限された子会社に対する債務の留置権を確保する；しかし、私たちまたは制限された子会社がそのような債務を売却または他の方法で処理する場合、そのような売却または他の処置は、本条項では許されない別の留置権の創設を構成するものとみなされるべきである

·私たちまたは私たちの任意の制限された子会社の財産の留置権に影響を与え、米国または米国のある州(またはそのいずれかのツールまたは機関)の債務を確保し、この保有権は、私たちまたは任意の制限された子会社の運営の環境基準を満たすために必要と考えられる汚染制御または削減計画に関連し、債務の収益は、その計画を購入するコストに資金を提供する；または

·上述したように許容される任意の担保、質権、留置権、保証金、押記または他の財産権負担の継続期間、延期、置換、または払い戻しであるが、いずれの場合も、その時点で返済されていない額は増加してはならない。

額の債務項目の例外を示す

また、吾等及び我々の1つ又は複数の制限された付属会社は、本来上記の制限を受けていた留置権の存在を設立、発生、負担又は許可することができるが、当該等留置権の設立又は負担に続いて、当該等留置権によって担保された吾等及び吾等制限された付属会社の債務(上記“一般例外”項の下の例外の場合に応じて生じるいかなる留置権も含まない)の元金総額は、吾等の合併有形資産純額の10%を超えてはならない。

資産の合併·合併·売却

私たちは他の人と合併したり、合併したりすることもなく、私たちの資産を全体として誰にも譲渡したり、レンタルしたりすることもありません

·合併や統合で生き残った会社になる

·もし私たちが他の人と合併したり、私たちの資産を実質的に全体として誰かに譲渡、譲渡またはレンタルした場合、相続人はアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織され、有効に存在する実体であり、相続人はチケットに関する義務を明確に負う

·合併、合併、譲渡または譲渡が発効した後、直ちに違約事件は存在せず、通知や時間の経過後や両者が合併した後に違約事件となる事件も存在しない

·2004年の“歯科契約”で述べた他の条件を満たしている。

この条約は、私たちの任意の完全子会社の株式、資産または負債の全部または一部を、私たちまたは他の完全子会社に直接または間接的に譲渡、譲渡、またはレンタルすることには適用されません。さらに、この条約は、そのような取引または制御権変更の構造が私たちの合併または合併を含むか、または私たちの資産が実質的に全体として譲渡、譲渡またはレンタルを含む限り、いかなる資本再構成取引、会社制御権変更、または高レバレッジ取引にも適用されないだろう。

違約事件

    

2004年の契約条項によると、以下のいずれも債券の違約事件を構成している

·満期30日の利息を支払わない；

·満期になって元金や保険料を支払わない(あれば)；

·書面通知後60日以内に2004年契約における任意の契約または保証を履行または違反しない；

·破産、債務不履行、再編事件、または

·債券発行に基づく取締役会決議または補充契約(ある)に記載されている任意の他の違約事件を適用する。

私たちは毎年受託者に証明書を提供することを要求され、2004年の契約項目の義務を履行したことを証明しています。“2004年契約”では，受託者が債券保有者の利益を考えると，債券保有者にいかなる違約通知も出さないことができるが，債券元金や利息の支払いについては除外することが規定されている。

失責事件の影響

もし違約事件(もしある破産事件が発生した場合、債券違約事件を除く)が発生した場合、受託者或いは未償還債券元金の総額が25%以上の保有者は、当行に書面通知を出し、債券元金の即時満期及び対応を発表することができる；もし所有者が通知を出した場合、受託者に債券元金の即時満期及び対応を宣言することもできる。この声明の後、元金はすぐに満期になって支払うだろう。しかし、未償還債券の償還加速が宣言されてからいつでも、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、合計過半数以上の元金を持つ債券保有者は、2004年の契約で規定された条件の規定の下でこの声明を撤回し、廃止することができる。

ある破産事件の場合に違約事件が発生した場合、2004年契約項のすべての未償還手形の元金は、受託者またはそのような未償還手形の所有者がいかなる声明を下すこともなく、または任意の他の行動をとることなく、自動的に満了し、直ちに支払うことになる。

2004年契約の受託者責任に関する条文には別の規定があるほか、もし当時失責事件が発生した場合、受託者は、受託者が合理的な保証または補償を提供しない限り、このような権利および権力の行使によって引き起こされる可能性のある費用、立て替え費用、支出および法的責任を支払うために、受託者(または任意の他の人)の要求、命令、または2004年契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がないであろう。受託者の保証又は弁済条文に別段の規定があるほか、債券元金総額の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続の時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が債券について付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。

改正と免除

型を変える

吾ら及び受託者は、債券元金総額の過半数保有者の同意を得て、2004年債券契約を改正及び改訂することができる。しかし、各未償還手形所持者の同意を得ず、いかなる修正または改訂もできない

·未償還手形元金または支払利息分割払いの規定満期日を変更します

·未償還手形の償還時に満了して支払われるべき、または破産において証明された元の発行割引証券の元本、または償還時に支払われるべき利息または任意の保険料、または元に発行された割引証券の元金、または未償還手形所有者の任意の償還権に悪影響を及ぼす元金を減少させる；

·支払場所を変更するか、または未償還手形の硬貨または貨幣、または任意の未償還手形の利息を支払うか

·損害所有者が、所定の満期日または償還日または後に、任意の未償還手形の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利；

·2004年契約の修正または改訂に必要な未償還手形所有者の割合を低減し、2004契約のいくつかの規定またはいくつかの違約およびその結果を遵守することを放棄するか、または2004契約に規定された定足数または投票権要件を減少させる；または

·これらの規定のいずれかを修正すること、または違約が発生した場合、いくつかの過去の違約または何らかの契約を免除した場合に債務を回収することに関連する任意の規定を修正するが、そのような行動をとるために必要な割合を増加させるか、またはこれらの規定の影響を受けていない手形を規定するすべての所有者が同意し、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。

免除する

未償還債券元金総額の過半数の保有者はすべての債券保有者を代表することができ、吾等の2000年契約を遵守する若干の制限的な契約を免除することができる。

合計過半数の未償還債券元金を保有する所持者は、債券保有者を代表することができ、過去に2004年の契約に基づいて債券に関連したいかなる違約及び当該等の違約の結果もほぼ免除することができる。しかしながら、任意の手形の元本またはプレミアム(例えば、ある)またはその手形に関連する任意の契約または条文の元金またはプレミアム(ある場合)、または任意の利息の延滞は、各影響を受けた手形の所有者の同意を得ずに、2004年の債券契約に従って修正または修正されてはならない。

順位をつける

債券は私たちの無担保優先債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保および無付属債務と並んでいる。

受託者

2004年契約の受託者はJPMorgan Chase Bank，N.A.であり，改正された1939年信託契約法案(“信託契約法案”)に規定されている契約受託者のすべての職責と責任を有している.受託者が自分が合理的な返済保証または十分な賠償を受けていないと合理的に信じている場合、その職責を履行したり、その権利および権力を行使したりする際に、自分の資金をかけたり、リスクを冒したり、他の方法で財務責任を招く必要はない。

受託者は通常の業務中に私たちと子会社に資金信託、ローン、その他のサービスを提供します。

預託株説明

以下、当社預託株式(“預託株式”)についての記述は、1株当たりG系6.000%非累積優先株(“G系優先株”)株式の1，000権益に相当し、要約のみであり、完全とは主張していない。当社は当社とComputerShare Inc.およびComputerShare Trust Company，N.A.が二零一八年十一月六日に締結した預金プロトコル(“預金プロトコル”)(“預金プロトコル”)のすべての規定制限および保留を受けて、本添付ファイル4.14に記載されている10-K表年報を参考にして証拠品として組み込まれている

私たちはあなたがより多くの情報を得るために上述した参照預金協定を読むことを奨励します。

配当金とその他の分配

保管者は、預託株式保有者毎に関連記録日に保有する預託株式数の割合に応じて、預託株式の記録保持者に、入金されたG系列優先株に関する任意の現金配当又は他の現金配分を割り当てる。受託者は、これらの分配を取得する権利のある預託株式の記録保持者に、受け取った現金以外の任意の財産を、これらの所有者間で比例的に分配できないと判断しない限り、またはこのような分配を行うことは不可能である。この場合、受託者は、その受領したこのような財産を我々の承認の下で売却し、売却された純利益を、その保有する預託株式数の割合で、このような分配を得る権利のある預託株式保有者に割り当てることができる。

預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、G系列優先株の該当記録日と同じである。現金以外の任意の分配が発生した場合、信託機関は、私たちの指示に基づいて、その受け取った財産をあなたに分配します。受託株式保有者に割り当てられた金額は、受託者または税収または他の政府の料金によって差し止めを要求した任意の金額を差し引くことになります。

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表されるG系列優先株を全部または部分的に償還すれば、相応の数量の預託株式は預託機関が保有しているG系列優先株を償還することで得られた収益から償還される。1株当たり預託株式の償還価格は、G系列優先株について対応する1株当たり償還価格の1/1，000に等しくなり、指定証明書の規定により償還時に支払うべき任意の配当に相当する金額を加える。吾等償還係が保有するG系列優先株株式のたびに、受託者は、このように償還されたG系列優先株株式に相当する預託株式数を同じ償還日に償還する。

償還された預託株式が全発行済預託株式より少ない場合は、預託機関が割合又はロット(又は受託株式がグローバル預託証明書である場合は、ニューヨーク証券取引所が当時適用された規則に基づいて、DTCの適用手続に従って)に償還する預託株式を選択する。いずれの場合も、信託機関は、1，000株およびその任意の整数倍の増分で受託株式を償還するであろう。

保管人は、確定したG系列優先株及び預託株式償還日前30日以上、60日以下に、預託株式保有者に償還通知を郵送(又は他の許可で送信)する。

預託株式の投票権について

保管人は，G系列優先株保有者が投票権のある任意の会議の通知を受けると，保管人は通知に含まれる情報を保管株の記録保持者に郵送(または他の許可で転送)する.記録日(G系列優先株の記録日と同じ日付)の預託株ごとの記録保持者には、保有者の預託株式に代表されるG系列優先株の金額を議決するようにホスト機関に指示することができる。1株当たり1株当たり1/1000の投票権があるが、預託はG系優先株の全株式にしか投票できない。可能な範囲では管理機関は

その受信した指示に基づいて、預託株式に代表されるG系列優先株の金額を取得する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。預託機関が預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、当該預託株式に代表されるG系列優先株の金額を投票しない。

Gシリーズ優先株説明

以下の我々のG系列優先株の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.我々の登録証明書およびG系列優先株を設立する指定証明書(“指定証明書”)は，いずれも自社登録証明書および指定証明書(“指定証明書”)に制限され，本添付ファイル4.14に含まれるForm 10-K年度報告添付ファイルに制限される.

一般情報

私たちは5，000万株の承認優先株を持っている。我々の取締役会は、株主の承認なしに、私たちの優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで発行させる権利があり、または両方を兼ねており、各カテゴリまたはシリーズの株式数および各カテゴリまたはシリーズの規定、指定、権力、優先および相対、参加、選択および他の特別な権利およびその資格、制限または制限は、取締役会によって決定される。預託株式に代表されるG系優先株は13，800株からなる単一系列承認優先株の一部である。吾等は時々預託株式及び関連G系列優先株保有者の通知又は同意を経ずに、G系列優先株を増発することができる。

吾等の清盤、解散又は清盤時の配当と資産配分については、G系列優先株は我々の初期株(定義は指定証明書参照)に優先し、吾等が発行可能な他の系列優先株と同等である(G系列優先株保有者の必要な同意を得て発行された任意の高級系列は除く)。さらに、私たちは一般に、合法的な資金から配当金、任意の償還価格、および清算、解散、または清算時の割り当て(すなわち、すべての債務および他の非持分債権を考慮した後)のみを支払うことができる。Gシリーズ優先株は発行時に全額支払われており、評価できないことは、所有者が購入価格を全額支払っていることを意味し、追加資金の提出を要求しない可能性がある。G系列優先株の保有者は優先引受権や引受権を持っておらず，より多くの我々の株を獲得する.

Gシリーズ優先株は、当社の任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券の株式に変換または交換することができません。Gシリーズ優先株に規定されていない満期日は、いかなる債務超過基金、退職基金または購入基金または会社の償還、買い戻し、またはGシリーズ優先株の解約の他の義務の制約を受けない。

配当をする

Gシリーズの優先株の配当は強制的ではない。Gシリーズ優先株保有者は、当社の取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が発表したとき、デラウェア州法律で規定されている合法的に配当金を支払うために使用できる資金から、最初の発行日から関連配当期間中に計算すべき非累積現金配当金を獲得する権利があり、四半期ごとに毎年2月、5月、8月と11月15日に延滞する。もし私たちが元の発行日の後にGシリーズ優先株を増発する場合、その株の配当は、元の発行日または当社がその等増発株式を発行する際に指定された任意の他の日から計算することができます。支払い日は平日に応じて調整される場合があります。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は、G系列優先株の元の発行日に始まり、2019年2月15日(ただし含まない)配当支払日に終了する。

配当金は、Gシリーズ優先株式記録保持者が適用される記録日、すなわち、配当支払い日の15日前または当社取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)によって指定された配当支払い日の60日前よりも早くも10日以上の他の記録日(各“配当記録日”)の帳簿に支払わなければならない。特定の配当記録日が営業日であるか否かにかかわらず、配当記録日は適用される。

Gシリーズ優先株の支払配当金は1年360日をもとに計算され、その中には12カ月30日が含まれている。任意の配当支払い日が営業日でない場合(本明細書で定義するように)、配当支払い日に関連する配当金は、利息または他の支払いを遅延させることなく、後続の営業日に支払われるであろう。

Gシリーズの優先株の配当は累積されていない。そのため、騰吾らの取締役会(あるいは正式に許可された取締役会委員会)は関連配当支払い日前のいかなる配当期間中にGシリーズ優先株について配当金を発行することを宣言していない場合、当該等の配当は発生せず、私らは配当支払い日或いは任意の未来の時間に当該配当期間について配当金を派遣する責任がなく、任意の未来配当期間についてGシリーズ優先株の配当を発表するか否かにかかわらず、いかなる発表されていない配当金についてもいかなる利息又は代利金を支払うこともない。

任意のG系列優先株が任意の配当期間内にまだ支払われていない限り、すべての未償還G系列優先株および平価株が最近完了した配当期間のすべての配当金が発表および支払いされていない限り、(または配当金を支払うのに十分な金額が発表され、割り当てられている)

·私たちの普通株または私たちの一次株の他の任意の株式(以下のように定義される)に配当金を支払うか、または発表するべきではない(初期株の株式のみで支払われる配当金を除く)

·任意の普通株または他の初級株は、配当中に直接または間接的に購入、償還、または考慮のために買収してはならない(初期株を他の初級株に再分類するか、または一次株を別の初期株に交換または変換し、初期株を実質的に同時に売却する収益を使用しない限り)。

本明細書で使用されるように、“初等株”とは、我々の普通株および(これらの配当金が累積または非累積であるにかかわらず)、および/または吾のような任意の清算、解散または清算時の資産分配においてGシリーズ優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株を意味する。

ここで使用される“平価株”とは、配当金(配当が累積であるか非累積であるかにかかわらず)、およびハートフォードにおける任意の清算、解散、または清算の際に、資産分配においてGシリーズ優先株と同等の任意のカテゴリまたはシリーズの株を意味する。

私たちは現在、普通株、平価株、または発行された高級優先株を除いて、いかなる一次株も持っていない。

任意の配当支払い日(またはG系列優先株の配当支払い日とは異なる平価株のようなG系列優先株の関連配当期間内の配当支払日内)には、G系列優先株または任意の平価株のいずれかの株式に全額配当が支払われていない場合(または配当を宣言して配当金を支払うのに十分な金が残っている場合)、その配当支払日(または平価株の配当支払い日はG系列優先株の配当支払日とは異なる)、G系列優先株およびそのようなすべての平価株で宣言して支払うべきすべての配当金配当支払日(または配当支払日がG系列優先株の配当支払日と異なる場合、配当支払日とG系列優先株の関連配当期間内の配当支払日とが異なる)に比例して、これらの配当のそれぞれの金額をG系列優先株のすべての未払い配当およびその配当支払日に対応するすべての平価配当(または、例えば、属配当支払日とG系列優先株の配当支払日とが異なる平価株)と互いに同じ比率を有することを宣言しなければならない。

上述した規定の下で、当社取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が決定する可能性のある配当金(現金、株式、または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から、私たちに発表され、支払うことができる任意の普通株および任意の他の一次株であってもよく、Gシリーズ優先株は、任意のそのような配当に参加する権利がない。

もし私たちがそのような行為を遵守できなかった場合、またはそのような行為が適用された法律、規則、および法規(任意の適用可能な自己資本比率ガイドラインを含む)を遵守できなかった場合、Gシリーズの優先株の配当は発表され、支払いされ、または支払いとして残されないだろう。

清算権

ハートフォードで任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、Gシリーズ優先株および任意の平価株の所有者は、普通株および他の一次株の所有者に任意の資産分配を行う権利がある前に、債権者への債務(あれば)を清算した後、私たちが株主に割り当てることができる資産からGシリーズ優先株1株25，000ドルの清算分配(1株当たり25.00ドルに相当)を取得し、未申告配当を蓄積することなく、申告および未払い配当を追加する。G系列優先株保有者は，そのすべての清算優先権(定義は後述)を受信した後，我々から任意の他の金額を得る権利がない.

どのような分配においても、我々の資産がG系列優先株の所有者および任意の平価株のすべての所有者に清算優先株を全額支払うのに不十分である場合、G系列優先株保有者および任意の平価株式保有者に支払われる金額は、その等所有者それぞれの総清算優先株に比例して支払われる。任意のこのような分配において、任意の優先株保有者の“清算優先権”とは、このような分配において、発表されたが支払われていない配当金(任意の株式(G系列優先株を除く)のいずれかの所有者について、累積に基づいて生成された未払い累積配当金を含む)を含む当該所有者に支払われるべき金額を意味する。清算優先権がG系列優先株のすべての所有者および任意の平価株式保有者に全額支払われた場合、私たち他の株の所有者は、彼らのそれぞれの権利と選好に基づいて会社のすべての残り資産を獲得する権利があるだろう。

本節では、G系列優先株保有者がその株式のために現金、証券または他の財産の合併または合併、または売却、リースまたは

私たちのすべてまたはほとんどの資産を現金、証券、あるいは他の財産と交換することは、私たちの清算、解散、または清算を構成しない。

オプションの償還

Gシリーズ優先株は、強制償還、債務超過基金、退職基金、購入基金、または他の同様の条項の制約を受けない。Gシリーズの優先株を償還することができます

·すべてが一部ではなく、2023年11月15日までのいつでも、“格付け機関事件”発生後90日以内に、償還価格はG系列優先株1株25，500ドル(1株当たり受託株式25.50ドルに相当)、加え(以下の規定を除く)は、当時の償還日(ただし償還日を含まない)に相当する現在の配当期間に相当するが、発表および支払いが発表されていない1株当たりの配当金；または

·(I)2023年11月15日までのいずれの時間においても、“監督資本事件”発生後90日以内に、全てが部分ではない、または(Ii)2023年11月15日またはその後、時々全部または一部であり、それぞれの場合、(I)および(Ii)償還価格は、Gシリーズ優先株1株当たり25，000ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)の償還価格に相当し、その償還日を含まない当時の現在の配当期間に相当するが、未申告および支払いされていない1株当たりの配当金に相当する。

ある配当期間の配当記録日の後に償還日に支払われる任意の申告されているが支払われていない配当は、償還日に償還価格を受け取る権利のある所有者に構成または支払うことはなく、配当支払い日に関連する配当記録日を償還株式の記録保持者に支払う。

G系列優先株の保有者はG系列優先株の償還または買い戻しを要求する権利はない。

“格付け機関事件”とは、取引法第3(A)(62)節又はその任意の後続条項に定義されている任意の国が認めた統計格付け機関を意味し、その後、当社の格付け機関(“格付け機関”)に対してG系列優先株等の証券に株式信用を割り当てるための基準を改訂、明確化又は変更するための基準を発表する

·格付け機関またはその前身がG系列優先株を最初に発行する際に、G系列優先株に当該レベルの株式信用を割り当てるべき時間長と比較して、G系列優先株に特定の持分信用を割り当てる時間長が短縮されるか、または

·格付け機関がGシリーズ優先株を最初に発行する際に割り当てられた株式信用と比較して、G系列優先株に割り当てられた株式信用(最高金額が低いことを含む)が低下している。

“監督管理資本事項”とは、吾等は資本監督管理機関の資本充足率監督管理及び吾等の資本充足率指針に適用される監督管理を受けなければならず、この等の監督管理資本充足率ガイドラインに記載されている準則の規定であり、Gシリーズ優先株の合計清算優先株金額は吾などが随時自己決定できる資本充足率指針によって資本充足率ガイドラインの資本要求に適合しない。

“資本監督機関”とは、連邦保険事務室(“FIO”)、全国保険会社協会(“NAIC”)または任意の州保険監督機関を含むが、これらに限定されない任意の政府機関、機関または標準制定組織を意味し、それらは会社の監督資本に対して集団範囲の監督を行う可能性がある。

G系列優先株を償還する場合、償還通知は、償還されたG系列優先株の記録保持者に第1のメールで送信し、G系列優先株を償還する指定償還日前に30日以上であるが、90日を超えないで郵送すべきである(ただし、G系列優先株がDTCを通じて簿記形式で保有されている場合、DTCが許可する任意の方法でこの通知を発行することができる)。各償還通知には、以下のように宣言される声明が含まれる

·償還日；

·償還するG系列優先株の株式数、償還するG系列優先株の株式が当該保有者が保有する全G系列優先株の株式よりも少ない場合、当該保有者から償還されるG系列優先株の数；

·償還価格、および

·保有者は、G系列優先株を証明する証明書を渡して、償還価格の1つまたは複数の場所を支払うことができる。

もし任意のG系列優先株の償還通知が発行され、吾らが任意のG系列優先株保有者の利益のために償還に必要な資金を予約した場合、償還日以降、当該G系列優先株は配当を停止し、このG系列優先株は未償還とみなされなくなり、当該G系列優先株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を得る権利は除外される。

発行時に一部のG系列優先株のみを償還する場合には、償還するG系列優先株を割合またはロットごとに選択しなければならない(あるいはG系列優先株がグローバル証券形式である場合は、当時適用されていたニューヨーク証券取引所規則に従って、DTCの適用手続きに従わなければならない)。

G系列優先株が今後任意の時点で資本規制機関の資本案内に基づいて“一次資本”(または実質的に類似した概念)とみなされる場合、G系列優先株の任意の償還は、資本規制機関が必要とする任意の事前承認を受け、G系列優先株を償還する任意の条件が、資本ガイドまたは資本規制機関の任意の他の適用規則に規定された条件を満たすか否かに依存する可能性がある。

投票権

G系列優先株の保有者には、以下に別途規定又は適用法が別途要求されない限り、投票権がない。

G系列優先株の配当金が6回以上に相当する配当金の支払いが発表されていない場合には、連続した配当期間(“支払わない”)の有無にかかわらず、そのG系列優先株の保有者は、当時発行された任意および他の投票権のあるすべての優先株(以下に定義する)の所有者と共に1つのカテゴリとして投票し、取締役会の2人の追加メンバー(“優先株取締役”)を投票する権利がある。しかし、このような取締役の選挙は、上場企業が多数の独立した取締役を所有しなければならないというニューヨーク証券取引所(または私たちの証券がそれに上場する可能性のある他の取引所)のコーポレート·ガバナンス要件に違反してはならない。この場合、取締役会の取締役数は自動的に2名増加し、新取締役はG系列優先株又は任意の他の投票権優先株シリーズの少なくとも20%の記録保持者の要求に応じて開催される特別会議において選挙が発生しなければならない(決定された次の株主年次会議又は特別会議日の90日前にこのような要請を受けなければならない。この場合、選挙は次の株主年次会議又は特別会議で行われなければならない)、その後の各年次会議で選挙される。これらの投票権は、G系列優先株およびこのようなシリーズのいずれかの投票権優先株が配当金を支払わない後少なくとも4つの配当期間の配当金がすべて支払われるまで続く。

本文で使用するように、“投票権のある優先株”とは、当社が清算、解散または清算時に、配当金の支払いまたは資産の分配においてGシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株を指し、類似の投票権を付与され、行使することができる。G系列優先株の多数、多数またはその他の部分、および任意の他の投票権のある優先株が任意の事項に賛成投票されたかどうかは、G系列優先株の清算金額を参考にして決定しなければならない。

そして、配当未払い後少なくとも4つの連続する配当期間の配当が全部支払われたか、または配当が発表され、配当金を支払うのに十分な金額が確保されている場合、G系列優先株保有者は、上記の投票権を剥奪され(ただし、その後配当金を支払わずに再行使しなければならない)、投票権優先株を有する他のすべての所有者の当該等の投票権が終了した場合、このようにして選択された1株当たりの優先株取締役の任期は終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少する。支払い拒否後の4つの配当期間に配当金が支払われたか否かを判断する際には、その期間の通常の配当金支払い日が経過した後に配当期間について支払う任意の配当金を選択することを考慮することができる。上記の投票権を有するGシリーズの多数の発行済み優先株と、当時発行された投票権を有する優先株のいずれか他の株式(1つのカテゴリとして一緒に投票)の記録保持者は、理由なくいつでも任意の優先株取締役を除去することができる。拒否が継続する限り、優先株役員の空き(拒否後の第1回選挙前を含まない)は、優先株取締役を留任する書面による同意で埋めることができ、留任優先株がなければ、上記の投票権を有する場合には、上記の投票権を有する場合には、登録されているG系列優先株の大部分と他の投票権を有する優先株保有者とで投票することができる。優先株役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。

G系列優先株がまだ発行されていない限り、未発行のG系列優先株および他のすべての他のすべての投票(1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある)の系列G系列優先株の少なくとも3分の2の保有者が賛成票または同意を投じた場合、自らまたはその代表によって書面でまたは会議で行われることはない

·Gシリーズ優先株よりも高い任意のレベルの株式カテゴリまたはシリーズ株の許可金額を許可または増加させて、配当金を支払い、および/または清算、解散、または清算時に資産を割り当てるために、当社の再登録証明書またはGシリーズ優先株指定証明書の規定を修正または変更します

·G系列優先株全体の特殊な権利、優先株、特権、および投票権に大きな悪影響を及ぼすように、当社の再登録証明書またはG系列優先株指定証明書の規定を修正、変更、または廃止します

·いずれの場合も(I)G系列優先株が償還されていない場合、またはそのような合併または合併の場合、私たちは生存または生成されたエンティティではなく、変換されたG系列優先株または再分類を完了するか、またはG系列優先株または他のエンティティとの統合または合併に関連する

(Ii)当該等G系列がまだ発行されていない優先株又は当該等優先証券(場合によって決まる)全体として、その所有者が有する権利、優先権、特権及び投票権は、前記事項完了直前のG系列優先株の権利、優先権、特権及び投票権よりも低くない

しかしながら、私等の清算、解散または清算時に、配当金(当該配当が累積または非累積配当であるにかかわらず)および/または資産分配を支払う際に、G系列優先株または認可優先株金額の任意の増加を許可または発行する場合、またはG系列優先株と同等および/またはG系列優先株よりも低い他の系列優先株の認可または発行金額を設定および発行または増加させる場合、G系列優先株の特別な権利、優遇、特権または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされない。

上記の改正、変更、廃止、株式交換、再分類、合併、または合併が、投票権を有するすべての優先株系列(この目的のためのG系列優先株を含む)に対して1つまたは複数ではないが、重大かつ悪影響を受け、投票権のある系列のみが、投票権のあるすべての優先株系列ではなく、1つのカテゴリとして投票されるであろう。

法的に許容される最大範囲では、G系列優先株保有者の同意を得ず、このような行動がG系列優先株全体の特殊な権利、優先株、特権、投票権に悪影響を与えない限り、G系列優先株のいかなる条項も補充することができる

·G系列優先株指定証明書に欠陥または不一致がある可能性のある任意の規定を削除したり、修正したり、修正したり、補完したり、または

·G系列優先株に関する事項や問題について指定証明書の規定に抵触しないいかなる規定も行う

上記投票条項は、議決すべき行為が発効したときまたは以前に、すべての未償還G系列優先株が適切な通知を出した後に償還または償還されており、吾らはG系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して、その償還を行う場合には適用されないであろう。

市場に出る

預託株式はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“HRG-PRG”