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添付ファイル4.8

1934年改正証券取引法第12条に基づいて登録された会社証券説明

本展示品には、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節に登録された各種証券の概要説明が含まれている。これらの概要記述はすべての安全に対する完全な記述ではなく、このような記述は私たちの定款、私たちの付則と適用されるメリーランド州法律に完全に符合し、それを結合して読むべきである

一般情報

私たちの規約では、私たちは最大1，000，000，000株を発行することができ、その中には8，000，000，000株の普通株が含まれており、1株当たり0.01ドルである。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。私たちの規約はまた、取締役会全体の大多数のメンバーが、株主の承認を必要とせずに、私たちが発行する権利のある任意の種類またはシリーズの株式の総株式数を増加または減少させるために、時々私たちの定款を修正することができることを規定しています。

私たちの規約によると、私たちは現在、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大200，000，000株の優先株を指定して発行することを許可されており、1株当たり額面0.01ドルであり、私たちの憲章とメリーランド州法律で規定されている制限を受けており、各カテゴリまたはシリーズの優先株の条項は、優先株、転換または他の権利、投票権、配当または他の分配に対する制限、資格、償還条項および条件、および任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数は、私たちの取締役会によって決定される。私たちの株主は何の投票や行動もありません。このうち、(I)8，400，000株は8.00%Dシリーズ固定金利から変動金利累積償還優先株に分類され、1株当たり額面は0.01ドル(私たちの“Dシリーズ優先株”)、(Ii)9，900，000株は7.875%Eシリーズ固定金利から変動金利累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル(私たちの“Eシリーズ優先株”)、(Iii)7，750，000株は8.00%Eシリーズ固定金利から浮動金利累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル(私たちの“Eシリーズ優先株”)に分類されます。1，000株は6.875%Fシリーズ固定金利から変動金利までの累積償還可能優先株に分類および指定され、1株当たり額面0.01ドル(我々の“Fシリーズ優先株”)、および(Iv)3，450，000株は7.000%G系累積償還可能優先株に分類および指定され、1株当たり額面0.01ドル(我々の“G系優先株”、我々のD系優先株、E系列優先株およびF系列優先株、我々の“優秀優先株シリーズ”)と併せて。私たちの取締役会は、私たちの優秀優先株シリーズや私たちの普通株式保有者の承認を受けずに、追加の認可優先株シリーズを分類して指定することができ、その順位は私たちのDシリーズ優先株より低いか、あるいは私たちのEシリーズ優先株と同じです, 私たちのFシリーズ優先株またはGシリーズ優先株、あるいは私たちのDシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株またはGシリーズ優先株の追加株を分類して指定し、そのような株の発行を許可します。

本図において、(I)我々の“一次株式”とは、我々の普通株および我々が発行可能な任意のカテゴリまたは系列の株式を意味し、その条項に基づいて、我々が清算、解散または清算する場合、配当支払いおよび資産分配において、我々が発行する可能性のある任意のカテゴリまたは系列株の順位が適用株を下回っており、(Ii)我々の“平価株”とは、清算、解散または清算の場合、配当支払いおよび資産分配において、将来発行される可能性のある任意の他のカテゴリまたは系列株式の非償還優先株系列および任意の他のカテゴリまたは系列株を意味する。(Iii)我々の“高級株”とは，我々が発行可能な任意のカテゴリまたは系列株を指し，その条項に基づいて，我々が清算，解散または清算する場合には，配当金の支払いおよび資産の分配において，そのカテゴリまたは系列株が適用株よりも優先的である.“株”という言葉には、私たちが発行したまたは将来発行される可能性のある任意の転換可能または交換可能な債務証券は含まれていない。

普通株説明

普通株式議決権

当社株の任意の他の種類又は系列株式の規定及び当社定款の普通株株式譲渡及び所有権制限に関する条文が別途規定されているほか、1株当たり発行済み普通株式所有者に株主投票投票を提出するすべての事項について取締役選挙を含む一票の投票権があり、当社の普通株式保有者は独占投票権を有している。取締役選挙には累積投票権がなく、これはこれで投票する権利がある私たちの大多数の流通株の保有者が、当時立候補していたすべての取締役を選挙することができることを意味する。メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたは基本的なすべての資産を解散、修正し、または通常の業務プロセス以外で株式交換や類似取引を行うことはできず、会社定款に規定されている割合が小さくない限り(ただし、この事項についてすべての投票権を投票する権利のある多数を下回らない限り)、この件について投票する権利のある株主の少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない。我々の定款規定は，我々の定款の改正，取締役の罷免，普通株と優先株の分類·発行，株式譲渡·所有権の制限に関するいくつかの定款改正案を除いて，前文に記載されている事項について，その事項について投票する権利があるすべての投票権を多数で可決する権利がある。

配当金、清算、その他の権利

私たちのすべての普通株の流通株は正式に許可され、全額支払いされ、評価できない。私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会で許可され、私たちが配当金の支払いに合法的に使用できる資産から配当を得る権利があると発表した。彼らはまた、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有し、私たちの株主に割り当てる権利がある。これらの権利は、私たちの株式の任意の他のカテゴリやシリーズの優先権と、私たちの株式所有権と譲渡を制限するための私たちの定款の条項に支配されている。

私たちの普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権利がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もなく、通常評価権もありません。我々の定款における株式譲渡及び所有権の制限、及び取締役会が異なる投票権を有する普通株を作成する能力に基づいて、すべての普通株は平等な配当金、清算及びその他の権利を有する。

所有権と譲渡の制限

国内税法に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、最初の不動産投資信託基金の納税年度を除いて、我々の株式は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内又は短い納税年度の割合部分内に100人以上の人が実益を所有しなければならない。さらに、任意の課税年度の後半年度において、5人以下の人(米国国税法で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)は、株式流通株価値の50%を直接または建設的に所有してはならない。また、ある資格を取り消された組織が私たちの株を持っている場合、この問題に関する法律は不明であるにもかかわらず、私たちの資産の一部が課税担保融資プール(TMP)とみなされていれば、私たちに課税される可能性がある。また、資格を取り消された組織が私たちの株を持っていて、私たちが不動産担保投資パイプライン(REMIC)の残りの権益を持っている場合は、私たちに課税します。課税不動産投資信託基金付属会社(“TRS”)を通してTMPやREMIC余剰権益を持っている限り、この税金を直接納めることはありませんが、このようなTRSの株主として間接的にこれらの税金を負担します。

私たちがREITの資格を継続するのを助けるために、いくつかの例外を除いて、私たちの定款は、一人で所有できる私たちの株式の株式数の制限を含み、あるエンティティが私たちの株を所有することを禁止します。改正された後、私たちの定款は、一般的に、誰も国税法の帰属条項に基づいて、(I)9.9%を超える株式流通株の総価値または(Ii)9.9%を超える普通株流通株価値または数量を所有してはならないとみなされている(制限的に強い者を基準とする)。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、普通株式保有限度額および総持株限度額を時々増加または低下させ、具体的な状況に応じてこれらの所有権制限(予想または遡及)を放棄することができ、免除が5人以下の個人実益が私たちが発行した株式の価値が49.9%を超えることを許可しない限り、あるいは他の方法では、米国国税法の下で適用されるREIT所有権要求を遵守できない。私たちの憲章は、以下の“資格を満たさない組織”が私たちの株を所有することを禁止します：アメリカ、アメリカの任意の州または行政区、任意の外国政府、任意の国際組織、上記の任意の機関または機関、任意の他の免税組織、しかし、国税法第521節に記載されている農民協同組合を除いて、所得税を免除し、また、“国税法”に基づく関連企業の課税所得額条項および任意の農村電力または電話協同組合を免税する。

私たちの規約はまた、(A)当社の株式株式を実益的または建設的に所有することを禁止しており、これにより、国内税法第856(H)条に示される“少数者保有”(所有権権益が納税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、および(B)当社株の株式を譲渡し、このような譲渡があれば、当社株を100人未満の実益で所有することになります。任意の者、例えば、当社の株式株式の実益所有権を取得することを試み、試み又は意図した場合、当該等の株式が上記のいずれかの譲渡及び所有権に関する制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に通知しなければならない、又は提案又は意図した取引の場合は、少なくとも15日前に書面通知を行い、吾等に要求する可能性のある他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての地位に与える影響を特定しなければならない。私たちの取締役会がREITに適合する資格を試みたり継続したりすることが私たちの最適な利益に適合しなくなったと考えた場合、上記の譲渡および所有権の制限は適用されません。

当社取締役会は、関係者の上記所有権制限及び上記第1文で述べた任意の制限を適宜免除(予想又は遡及)することができる。しかし、私たちの取締役会は、免除を与えることが不動産投資信託基金の地位を失うことにならないと判断するために、取締役会が適切な陳述、チノ、約束を得た場合にのみ、誰にも免除を付与します。免除を付与する条件として、我々の取締役会は、米国国税局または米国国税局に裁決を要求するか、またはいずれかの場合には、取締役会が満足できる形で弁護士の意見を提出することを取締役会が自ら決定することにより、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定または確保することができる。

私たちの株式保有者100人以下の譲渡は無効だ。しかしながら、私たちの株式に何らかの譲渡が発生し、発効した場合、上記譲渡または所有権制限を超えるまたは違反した株式を実質的または建設的に所有することを禁止者と呼ぶ場合、その数の株式は、その株の実益または推定所有権がなければ、その人が譲渡または所有権制限(最も近い全株式に四捨五入)を招き、自動的に慈善信託に移転し、慈善受益者固有の利益のために、所有者が当該株式等のいかなる権利も得られないことを禁止される。この自動移行は、違反移転前の営業日の営業終了から発効するとみなされる。慈善信託への譲渡が何らかの理由で有効でなく、上記譲渡又は所有権制限に違反することを防止した場合、その数量の株式を譲渡することは無効となり、そうでなければ、誰も上記制限に違反することになる。慈善信託が保有する株は引き続き私たちの株の発行された株式と流通株を構成するだろう。禁止された所有者は、慈善信託に保有されている株から経済的利益を得ることはなく、配当または他の割り当ての権利もなく、いかなる投票権も、慈善信託に保有されている株式に起因する他の権利も持たないであろう。慈善信託の受託者は、私たちに委任され、私たちまたはいかなる禁止された所有者にも関係なく、慈善信託に保有されている株式に関するすべての投票権および配当金または他の割り当てられた権利を所有しなければならない, このような権利は信託の慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者に支払われた配当金または他の割り当ては、禁止された所有者が受託者に支払うことを要求しなければならず、任意の許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。このようにして受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託の形態で信託の慈善受益者として所有されるであろう。メリーランド州の法律によると、株が受託者に譲渡された日から発効し、受託者は自ら決定する権利がある

·これらの株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権は無効であり、

·信託受益者の利益のために行動した受託者の意思で再投票する。

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者はこのような投票を撤回して再構築する権利がないだろう。

当社から株式が慈善信託に譲渡されたことが通知された20日以内に、以下の説明で最初に株を購入しない限り、受託者は、慈善信託に保有している株式を受託者が指定した者に売却し、その者の株式の所有権は、われわれの定款における所有権制限に違反しない。売却されると、売却株式における慈善受益者の権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を禁止された所有者及び慈善受益者に分配する。禁止された所有者は、以下のうちのより小さいものを受け取る

·禁止されているすべての人が株式を支払う価格、または、禁止されているすべての人が慈善信託に株式を保有しているイベントに価値を与える(例えば、寄付または設計の場合)、慈善信託に株が保有されている事件を引き起こす日の株式の市場価格；

·受託者が慈善信託に保有している株式を売却または処分する(売却された任意の手数料および他の費用を差し引く)から受信された1株当たり価格。

受託者は，禁止された所有者に対応する金額を，所有者の不履行を禁止された所有者に支払う配当金と分配額を差し引くことができる.所有者に支払われるべき金額を超える純販売収益は、直ちに慈善受益者に支払われる。株式が慈善信託に譲渡されていることが発見される前に、禁止された所有者がこれらの株を売却した場合、

·これらの株式は、慈善信託の名義で販売されるとみなされる

·所有者が受け取ることが禁止されているこのような株式の額が、禁止されている所有者が上述したように取得する権利がある額を超えている場合には、超過した部分を受託者に支払うことを要求しなければならない。

さらに、慈善信託に保有されている株は、以下の2つのより小さい者に相当する、私たちまたは私たちの指定者に売却されたとみなされる

·慈善信託へのこのような取引をもたらす1株当たりの価格(寄付または設計である場合、寄付または設計のための市場価格)；および

·私たちまたは私たちの指定者がこのようなオファーを受けた日の市場価格。

私たちは禁止されたすべての人に支払われた金額から、所有者が受託者に支払うことが禁止された配当金と他の割り当てられた金額を引くことができる。慈善受益者の利益のために、私たちは減少した金額を受託者に支払うことができる。私たちは受託者が慈善信託で持っている株を売却するまで要約を受ける権利がある。吾等に株式を売却した後、慈善受益者の売却株式における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を禁止された所有者に分配し、受託者が保有する任意の配当金又はその他の分配は慈善受益者に支払われる。

私たちの株を代表するすべての株は上記の制限に関する図の例を持つだろう。

当社のすべての種類又は系列株式(普通株を含む)の価値が5%(又は国税法又はその下で公布された法規に規定されている低い割合)を超える保有者は、各課税年度終了後30日以内に、当該所持者の名称及び住所、当該所有者が実益して所有する自社株の各種別及び系列の株式数、及び当該株式の保有方式の記述を吾等に書面で通知しなければならない。各所有者は、吾等が要求可能な追加資料を吾等に提供し、所持者の実益所有権が吾等のREIT地位に与える影響(ある場合)を決定し、吾等の所有権制限を遵守することを確保しなければならない。さらに、私たちの株式の各実益または推定所有者(登録されている株主を含む)は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定し、私たちの所有権制限に適合することを保証するために、私たちに誠実に要求する可能性のある情報を提供することを要求しなければならない。

私たちの所有権制限は、私たちの取引または制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株式所有者のプレミアムに関連するかもしれません。または私たちの株主の最適な利益に適合するかもしれません。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です。

市場に出る

この普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“NYMT”である

優先株の説明

一般情報

私どもDシリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株とGシリーズ優先株の登録、譲渡代理および配当と償還価格支払いエージェントはアメリカ株式譲渡信託会社です。私たちの未償還優先株シリーズのどの株式もまだ発行されていない限り、私たちは事務所または代理機関を維持し、そこで私たちの未償還優先株シリーズの株は支払い(償還時を含む)、登録譲渡または交換に使用することができる。

私たちのDシリーズ優先株

“我々のD系列優先株”の節で定義したタームは，“我々のD系列優先株”の節で用いた場合にのみ，本稿でこれらのタームに与える意味を持つ

成熟性

Dシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Dシリーズの優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。当社はDシリーズ優先株を償還する資金を確保する必要はありません。

順位をつける

清算、解散、または清算時に配当金およびその他の分配および資産を分配する権利について、Dシリーズ優先株ランキング：

·私たちの初級株のすべてのカテゴリまたはシリーズに優先します

·私たちの平価株と平価

·どんな高級株よりも低い；

·実際には、私たちのすべての既存および将来の債務(私たちの普通株または優先株または私たちの普通株または優先株に交換可能な債務を含む)、および私たちの既存および将来の子会社の債務を含む。

配当をする

Dシリーズ優先株の保有者は、自社取締役会の許可を得て当社が発表した場合、法定配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があり、その比率は1株当たり年間25.00ドル清算優先株の8.00%(1株当たり年間2.00ドルに相当)、2027年10月15日(“固定金利期間”)までですが、含まれていません。2027年10月15日(“変動金利期間”)以降、Dシリーズ優先株の配当金は、適用配当決定日(以下参照)ごとに計算された3ヶ月間のロンドン銀行同業解体(後述)の年間変動金利に5.695%の利差を加えた25ドル清算優先株の百分率で累積される。Dシリーズ優先株の配当金は毎日蓄積され、当該等株式発行日直前の配当支払日(以下、定義参照)から蓄積され、毎年1月、4月、7月、10月の15日目(いずれも“配当支払日”)に期限毎に延滞配当金が支払われる。任意の配当支払い日が2017年10月10日にメリーランド州評価税務署に提出された条項の補充に定義された営業日でない場合、この補足条項は、Dシリーズ優先株式の条項(改訂された、すなわち“Dシリーズ条項補充”)を列挙している場合、配当支払日に支払うべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、その効力および効果は、配当金支払日に支払われるものと同じである。この配当日から次の営業日までの期間内には、利息、追加配当金、または代利金は支払われません。固定金利期間Dシリーズ優先株の任意の支払配当金, 任意の部分配当期間を含む支払配当金は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。変動金利期間中、Dシリーズ優先株の任意の対応配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、配当期間の変動金利に1つのスコアを乗じることによって計算され、点数の分子は、配当期間内に経過する実際の日数であり、その分母は360であり、結果にDシリーズ優先株の総合清算優先株を乗算する。配当金は、適用記録日の終値時に我々の株式記録に出現する配当金所有者に支払われ、この日は、適用配当金支払日が存在するカレンダー月の初日(営業日であるか否かにかかわらず)(各カレンダー月は“配当記録日”)となる。任意の配当支払日の支払配当金には、配当支払日までの累積配当金が含まれるが、配当支払日は含まれない。

任意の配当決定日において、“3ヶ月期LIBOR”は、指数満期日が3ヶ月であり、金額が少なくとも1，000，000ドルのドル預金の見積金利に等しくなり、この金利は、当該配当決定日ロンドン時間午前11時頃の“ロイター通信LIBOR 01版”(または任意の後続または代替版)に登場する。配当金が決定された日に、ロンドン時間午前11：00までに、“ロイター通信LIBOR 01ページ”が金利を表示していない場合、または“ロイターLIBOR 01ページ”が使用できない場合、計算エージェントは、Bloomberg L.P.の“BBAM”ページ(または任意の後続または置換ページ)から金利を取得する。計算エージェントが3ヶ月間LIBORが終了したと判断した場合、計算エージェントが業界によって承認された後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントが後続の基本金利を使用することを前提として、それが自ら決定した3ヶ月間のLIBORに最も類似した代替基本金利または後続の基本金利を使用するか否かを決定する。計算エージェントが前述の規定に従って代替または後続の基本レートを決定した場合、計算エージェントはまた、営業日の慣例、営業日の定義、配当決定日、および関連する営業日に代替または後続の基本レートを得ることができない任意の方法を自ら決定することができ、その方法は、代替または後続の基本レートの業界公認アプローチと一致すべきである。計算エージェントがそのように提供される代替または後続の基本レートを使用することを決定しない限り, 以下の内容が適用される：ロンドン時間午前11：00頃の配当決定日“Reuters Page LIBOR 01”(または任意の後継者または置換ページ)またはBloomberg L.P.ページ“BBAM”(または任意の後継者または置換ページ)に割引金利が出現しない場合、計算エージェント(私たちと協議した後)は、ロンドン銀行間市場で4つの主要銀行を選択し、主要ロンドン事務所ごとに少なくとも1，000ドルの3ヶ月ドル預金金利の見積もりを要求する。その日と当時、それはロンドン銀行間市場の主要銀行に1000ユーロを提供し、これは当時の単一取引を代表した。少なくとも2つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のLIBORは、提供されたオファーの算術平均値となる。そうでなければ、計算エージェントはニューヨーク市の3つの主要銀行を選択し、各銀行にニューヨーク時間午前11：00頃に配当決定日にヨーロッパ主要銀行に提供されるドル融資オファーを提供することを要求し、これらの融資の適用利子期間は3ヶ月であり、金額は少なくとも1，000，000ドルであり、当時の単一取引を代表する。3つのオファーが提供される場合、3ヶ月間のLIBORは、提供されたオファーの算術平均値を提供する。上述したようにオファーが提供されていない場合、計算エージェントは、前述のオファーまたは展示ページと比較可能であると考えられるソースまたはその合理的と考えられるソースを参照して、3ヶ月期間のLIBORまたは任意の前述のローン金利を推定した後、配当期間の1日目の直前の第2のロンドン営業日(定義は後述)の3ヶ月のLIBORを適宜決定する。

計算エージェントの任意の金利の決定および任意の配当期間の配当金額の計算は、私たちの主要事務所に保存され、要求に応じてDシリーズの優先株の所有者に提供され、明らかな誤りがない場合には最終的で拘束力があるであろう。

必要に応じて、上記のいずれかの計算によって得られた百分率は、100万分の5ポイント(例えば、9.876545%(または.09876545)に丸められ、9.87655%(または.0987655))に丸められ、計算または計算のために使用されたすべての金額は、最も近い百分率に四捨五入される(0.5ポイントアップ)。

“配当決定日”とは、配当期間が適用される初日の直前のロンドン営業日を意味する。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を除く)までの期間を意味する。

“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

Reuters Page LIBOR 01“は、Reuters 3000 Xtra上で指定されたディスプレイを意味する(またはサービス上のLIBOR 01ページの他のページの代わりに、またはICE Benchmark Administration Limited、ICEまたはその後継者またはICEまたはその継承者がもはや後継者とならない場合にICEまたはその継承者の他のエンティティによって指名された他のサービスを担当し、ロンドン銀行間ドル預金金利を表示するために使用される)。

吾等の任意の合意(吾等の債務に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文が、Dシリーズ優先株の支払いを許可、支払い又は振り出すことを禁止した条項、又は許可、支払い又は支払いD系列優先株を振り出すことを規定する配当金が、合意又は合意下の違約を構成し、又は許可、支払い又は支払が法的制限又は禁止された許可、支払い又は支払いを行うことを規定している場合、吾等は、吾等の支払いのためにDシリーズ優先株の配当金を随時許可し、又は支給してはならない

上述したにもかかわらず、Dシリーズ優先株式配当金は、(I)任意の法律または合意の条項および規定にかかわらず、現在の配当金を一時的に禁止することにかかわらず、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)配当金を発表することができる。Dシリーズ優先株のいかなる配当についても支払いや延滞したDシリーズ優先株について利息または代利金を支払うことはなく、Dシリーズ優先株の所有者は上記の全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。Dシリーズ優先株について支払われたいかなる配当も、まず当該株に関する最初の累計であっても支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株(Dシリーズ優先株を含む)の将来の配当は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、運営キャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間分配要求、法律の適用、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存します。したがって、私たちがDシリーズの優先株を現金分配できるか、あるいは未来のどの時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証することはできない。

以下に述べることを除いて、宣派または同時宣派または宣派Dシリーズ優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てなければ、宣派または配当金(吾等の二次配当を除く)を支払ったり、吾などの初期株または吾等の平価株を支払う配当金として割り当てたりすることはできず、いかなる他の分配も宣言したりすることはできない。また、吾等は、吾等の任意の対価(又は当該証券を償還するための債務弁済基金に支払う又は提供された任意の金)の対価を取得してはならない(又は吾等の一次株の株式を転換又は交換することにより、又は吾等の一次株のオプション、株式証又は権利を購入又は承認し、又は同じ条項に従ってすべてのD系列優先株及びすべての平価株式保有者に行う交換要約を行ってはならない)。しかし、上記の規定は、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的として、私たちのREITとしての資格を維持して米国連邦所得税を納付するため、または私たちのいかなるインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの任意の種類またはシリーズの株を償還、購入または買収することを阻止することを目的としている。

Dシリーズ優先株及び当社の平価株が配当金を全部派遣できなかった場合(又はこのように配当金を支払うのに十分な金がない場合)、Dシリーズ優先株及び当該等価格株が宣言したすべての配当は、すべての場合、Dシリーズ優先株及び当該等価格株が発表した配当金額は、Dシリーズ優先株及び当該等平価株の1株当たりの累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(このような他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間中に配当を支払わなかった課税項目は含まれない)。Dシリーズ優先株のいかなる配当金についても利息を支払うか、延滞する可能性のある利息または代利金を支払うことはない。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、Dシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があるが、私たちの任意の種類またはシリーズの高級株式保有者の優先権によって制限され、1株当たり25.00ドルの清算優先権に加え、一次株式保有者に任意の資産分配を行う前の支払日(ただし支払日を含まない)に加えて、Dシリーズ優先株の保有者はさらなる支払いを得る権利がないだろう。

もしいずれかの当該等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に、吾等の利用可能な資産が、Dシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算割当金額及び吾等の他の平価株全株式の相応の対応金額を支払うのに十分でない場合、我々Dシリーズ優先株及び他のすべてのこのような平価株の所有者は、そのそれぞれが獲得する権利のある全ての清算割り当ての割合で当該等の資産配分を比例して共有する。

このような清算の通知は、支払日前30日以上60日以下にD系列優先株の各記録保持者に送信され、アドレスは、私たちの株式記録に表示された当該保有者のアドレスと同じである。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、Dシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可しているかどうかを判定する際に、発送時に解散した場合、D系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、総負債に増加しない。

救いを求める

Dシリーズ優先株は、2027年10月15日までに償還できず、米国連邦所得税の目的でなければ、REITとしての資格を保持する必要がある(以下の“-譲渡および所有権制限”および“普通株説明-所有権および譲渡の制限”を参照)、および支配権変更が発生しない限り(以下のように定義される)“-特にオプション償還”項の説明を参照されたい。

オプションの償還。2027年10月15日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、いつでも、または時々、1株25.00ドルの償還価格でDシリーズ優先株の全部または一部を償還し、償還日(ただし、償還日を含まない)までの任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。

特別に償還することができる。制御権が変更されると、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更発生後120日以内にDシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日までの任意の累積および未支払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)を追加することができる。制御権変更転換日(定義は後述)の前に、吾らは、吾等がD系列優先株の一部または全株式(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別オプション償還権を選択するか否かにかかわらず)を通知した場合、D系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明する償還株式を要求する制御権変更転換権を所有しないことになる(定義は下記参照)。

D系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合には、“制御権変更”が発生したとみなされる

·取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる者を含む者は、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により、直接又は間接的に実益所有権を獲得し、その人が取締役選挙で投票する権利を有するすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その買収権を有するすべての証券の実益所有権とみなされるであろう)。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

·上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、吾等または買収エンティティまたは存続エンティティのいずれの種類もない一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)が、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、有限責任会社またはナスダック証券市場に上場するか、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダック証券市場の後続の取引所または見積システムに上場するか、または上述した取引所の後続の取引所に上場または見積を行う。

償還手続き。もし私たちのオプションの償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいて償還Dシリーズの優先株を選択すれば、償還通知は各Dシリーズの優先株の記録保持者に送信され、償還を要求する住所は私たちの株式記録上の所有者の住所と同じであり、以下に説明する

·償還日；

·償還するDシリーズ優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにDシリーズ優先株の証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·適用される場合、この償還は、制御権の変更に関するものであり、この場合、制御権変更を構成する1つまたは複数の取引についても簡単に説明すべきである

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるD系列優先株の所有者は、制御権変更を変換することができず、制御権変更変更日前に償還を要求されたD系列優先株の各株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

いずれかの所有者が保有するD系列優先株が全て未満である場合、その所有者への通知は、その所有者が保有するD系列優先株の株式数を示すことになる。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、Dシリーズ優先株式のいずれかの株式を償還する法的手続の有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。それにもかかわらず、不動産投資信託基金としての地位を維持するためにDシリーズ優先株を償還することを選択すれば、償還通知を必要としない。

償還されたD系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払われるべき累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

D系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還が必要とされるD系列優先株の所有者という利益のために償還に必要な資金(任意の累積及び未支払配当を含む)を信託形式で繰り出すことができない場合には、償還日から後(償還価格に累積及び未支払配当金を加えることが規定されていない限り)、D系列優先株の当該株式等は、もはや累積配当金を蓄積しなくなり、D系列優先株の当該株式等は発行されたものとみなされなくなり、当該株式等の所有者のすべての権利は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

任意の償還日が営業日でない場合、償還価格及び償還時に支払われるべき累積及び未払い配当金は、次の営業日に支払うことができ、償還日から次の営業日までの期間の対応金には、利息、追加配当金又はその他の金は蓄積されない。

D系列優先株の流通株がすべて償還済み株式より少ない場合には、割合(できるだけ実態に近いように断片的な株式を設立しない)や他の公平な方法で償還するD系列優先株を選択するか、D系列優先株につながらないと考えられる任意の株式をわれわれの定款に基づいて信託に自動的に移行する他の公平な方法を採用する。“普通株説明-所有権と譲渡制限”と“優先株説明-我々のDシリーズ優先株-所有権制限”を参照されたい。

Dシリーズ優先株償還の直前に、吾らは、償還日(ただし償還日を含まない)に現金で累積および未払いの配当金を支払う。償還日が配当記録日の後および対応する配当支払日の前でない限り、この場合、当該配当記録日が市を閉じたときにD系列優先株の各所有者は、当該株式が当該配当支払日前に償還された場合であっても、該当する配当金支払日に関連して当該配当金を取得する権利がある。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたD系列優先株株式の未払い配当金の支払いや計上を、延滞の有無にかかわらず実施することはない。

Dシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が支払いまたは同時に発表され、Dシリーズ優先株の支払いに十分な金額が同時に割り当てられたか、または同時に過去のすべての配当期間を支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、Dシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、Dシリーズ優先株の任意の株式を購入または間接的に取得することができない(株式、オプション、株式承認証または購入または引受の権利を転換または交換する権利を除く。私たちの一次株式または同じ条件でDシリーズ優先株およびすべてのカテゴリまたはシリーズ平価株のすべての所有者に提出された購入または交換要約)。しかし、上記の規定は、私たちがREITとしての資格を維持するために、米国連邦所得税を納めるために、私たちの規約に記載されている私たちの株式の所有権と譲渡の制限を実行することを目的としたDシリーズ優先株の償還、購入、または買収を阻止しないことを前提としている。

適用法により、公開市場、入札、または私的協議の取引方式でDシリーズ優先株の株を購入することができます。我々が償還またはその他の方法で得たD系列優先株のいずれかは、許可されているが発行されていない優先株に再分類され、カテゴリまたは系列を指定することなく、その後、任意のカテゴリまたは系列の優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、D系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているD系列優先株の一部または全株式を償還することを選択した通知を提供した。この場合、この所有者は、それが保有するD系列優先株の一部または全株式(“制御権変更転換権”)のみを、制御権変更変換日にD系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価格”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)Dシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更転換日を含まない(制御権変更転換日が配当記録日の後であり、D系列優先株の対応する配当支払日の前でない限り)任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を(Ii)以下の普通株式価格(このような商数が“転換率”)で定義された商数で割ったもの；

·7.96178、または“株式上限”は、以下に述べるいくつかの調整がある場合があります。

Dシリーズ定款細則にはいかなる逆の補充規定があるにもかかわらず、法律が別に規定がない限り、配当記録日に市を受け取る時にDシリーズ優先株の株式を持っている者は相応の配当支払い日に対応配当金を受け取る権利があり、たとえ当該株式が当該配当記録日後及び当該配当支払い日前に転換しても、この場合、関連配当金は当該配当支払い日に全数支払いを当該配当記録日当日に市に受け取る時に記録所有者である者である。上記の規定を除いて、当社はDシリーズ優先株の未払い配当金を計上しません。

我々の普通株式の任意の株式分割(我々の普通株式の既存普通株式所有者への分配による分割を含む)、分割または組み合わせ(場合によっては“株式分割”)について、株式上限は比例して調整しなければならない：株式分割の調整後の株式上限は、我々普通株式の株式数であり、(I)その株式分割直前に有効な株式上限に(Ii)スコアを乗算する。その分子はこの株式分割が発効した直後の当社普通株の流通株数であり、その分母はこの株式分割直前の自社普通株の流通株数である。

疑問を免れるために、次項の規定の下で、当社が発行または交付可能(いずれに適用されるかに応じて)の普通株(又は等値代替株式交換対価(定義は以下)を参照)の株式総数は、制御権変更変換日に発行されたD系列優先株株式総数(又は等値代替株式交換コスト(何者に適用されるかに応じて)(“取引所上限”)を超えない。いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

制御権変更により吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(上記各項の任意の組み合わせを含む)(“代替形式対価”)に変換される場合、D系列優先株保有者は、D系列優先株株式を変換する際にD系列優先株保有者が制御権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額を受け取り、当該保有者が制御権変更発効直前に普通株転換対価に相当するいくつかの普通株株式(“代替転換対価”)を保有する。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

私たち普通株式の保有者が支配権変更で受け取る対価格形式を選択する機会があれば、その制御権変更に関する転換対価格は、このような選択またはこのような選択を行う私たちの普通株式の大部分の流通株の所有者が実際に受け取った対価格の種類および金額(2種類の対価格の中で選択された場合)、または私たちの普通株の多株流通株の保有者がこのような選択または投票選択を行った場合(2つ以上の対価の間で選択された場合)、場合に応じて決定される。そして、このような制御権変更に適用されるべき対価格の任意の部分の比例減少を含むが、これらに限定されない、我々の普通株式所有者によって制限されるであろう。

制御権変更に関するD系列優先株変換時には、私たちの普通株の断片的な株式は発行しません。逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に基づいてD系列優先株全株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、D系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現したアドレスに配信される制御権変更変更権を記載したD系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供する。このような通知が発行されなかったか、またはその通知に欠陥があるか、またはその等の通知を発行することは、Dシリーズ優先株式の任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Dシリーズ優先株保有者がその制御権変更権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、D系列優先株の全部またはいずれかの株式を償還することを選択する通知を出した場合、D系列優先株を償還する必要があるD系列優先株保有者は、償還すべきD系列優先株の株を転換できなくなり、関連償還日に償還され、たとえこれらの株が制御権に応じて転換権を変更して入札転換を行ったとしても、

·適用される場合、Dシリーズ優先株は、1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプおよび金額

·Dシリーズ優先株の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·Dシリーズ優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(ホスト機関(定義は後述)によりDシリーズ優先株株を渡して変換するプログラムを含む)、以下の保持者が提出する変換通知のフォーマット；および

·Dシリーズ優先株保有者は、転換したDシリーズ優先株株を引き渡しした最終日と、これらの保有者がこの脱退を実現するために従わなければならない手順を撤回することができる。

この場合、ダウ·ジョーンズ社、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグビジネスニュース(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く発信するための他のニュースまたは報道機関)上でこの通知を発行し、Dシリーズ優先株保有者に上記通知を提供してから最初の営業日の寄り付き前に、いずれにしても当サイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには，D系列優先株保有者は，制御権変更転換日営業時間終了時または前に，変換されるD系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し，裏書きに譲渡する必要がある(または信託機関によって簿記形式で保有しているD系列優先株のいずれかに属するか，あるいは直接譲渡エージェントに登録された株式を譲渡する場合は，制御権変更変換日取引終了時または前に，その信託機関の施設を透過したり，その譲渡代理を通して変換されたD系列優先株株を交付したりする必要がある.それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·転換するDシリーズ優先株の株式数；および

·D系列優先株の株式はD系列補充条項の適用規定により転換される。

“制御権変更切替日”は、吾らがD系列優先株保有者に上記通知を出した日から20日以上であるが35日以下の営業日となるD系列優先株の転換日である。

“普通株価格”は、(I)普通株式保有者が制御権変更で受け取った対価が現金のみであれば、普通株1株当たり現金対価の金額であるか、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たり終値の平均値(または、終値を報告していなければ、1株当たり終値と要価の平均値、または、両者がいずれかを超えている場合は、1株当たり終値と要価の平均値である。(Y)われわれの普通株が当時米国証券取引所に看板取引されていなかった場合、(Y)われわれの普通株が当時米国証券取引所で看板取引されていなかった場合、前の10取引日にわれわれ普通株が場外取引市場で最後にオファーされた平均価格であるが、含まれていない。制御権変更が発生した日。

D系列優先株の所有者は，制御権変更転換日の1営業日前の営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を提出することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Dシリーズ優先株の株式数を撤回する

·D系列優先株の認証株が渡されて変換された場合、D系列優先株が撤回した株の証明書番号、および

·Dシリーズ優先株の数(あれば)は、保持者の変換通知に準じています。

上記の規定にもかかわらず、D系列優先株のいずれかの株式が預託信託会社(“DTC”)または同様の信託機関(各“信託機関”)を介して簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(場合によっては)は、適用される信託機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権を適切に行使してD系列優先株の株式交換通知が適切に撤回されていなければ、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて変換権を適用する交換対価に変換し、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等がD系列優先株を償還する一部または全株式を選択することを示し、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されて適切に引き揚げられていないが償還を要求されていないD系列優先株株のみが上記のように変換される。もし吾等が制御権変更変換日に変換対価を適用するD系列優先株株に償還することを選択した場合、当該D系列優先株の株式はこのように変換されることはなく、当該株式の所有者は、適用された償還日に上記の“-償還−オプション償還”又は“−償還−特別オプション償還”項に記載された償還価格を受け取る権利がある。

私たちは、制御権が変換日を変更した後の第3の営業日に、変換に不足しているすべての証券、現金、および他の任意の財産を渡すことに遅れません。上記の規定にもかかわらず、任意の普通株株式又は転換時に交付される他の証券を受け取る権利がある者は、制御権変更切替日を当該等の株式の記録所有者とみなしている。

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、Dシリーズ優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。Dシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Dシリーズ優先株のいかなる所有者も、Dシリーズ優先株の当該株式を我々の普通株式に変換する権利はなく、当該普通株株式を受信すれば、当該保有者(又は他の人)が当社の定款における譲渡及び所有権に関する適用制限に違反することを招き、われわれが定款の条項に基づいて当該保有者に免除を提供しない限り、この制限の制限を受けないようにする。“-譲渡および所有権制限”および“普通株式説明-所有権および譲渡制限”という以下の章を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります

上記の制御権変更に関する規定がない限り、Dシリーズ優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

投票権

以下の規定を除いて、Dシリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。

D系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数は自動的に2つ増加する(我々の平価株の任意の他の種別又は系列の所有者が取締役を選挙するため、我々の優先株が付与されて類似の投票権を行使することができる)及びD系列優先株の保有者は、類似の投票権を付与された平価株の保有者と共に投票するカテゴリとして、同様の投票権が付与されており、同様の投票権が付与されており、請求された90日以内に行使することができるDシリーズ優先株の少なくとも25%の流通株およびすべての他のカテゴリまたはシリーズの我々の平価株の登録所有者の要求を有する必要がある特別会議で、これら2人の追加取締役の選挙に投票する権利があるであろう。この場合、投票は、次の株主周年総会または株主特別総会(法律の許可が適用される範囲内)の比較的早い時間に行われ、その後の各株主周年総会で行われ、D系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間について累積されたすべての配当について全額支払いまたは宣言され、支払いのためにこれらの配当金を支払うのに十分な金額が割り当てられる。この場合、Dシリーズ優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は終了し、他のカテゴリーまたはシリーズの平価株が同様の投票権が付与されて行使されない限り、行使することができる, Dシリーズの優先株保有者から選ばれたどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために，いずれの場合も，D系列優先株(付与されて同じ投票権を行使可能な平価株と単一カテゴリ投票とする)所持者が選択した取締役総数はいずれの場合も2名を超えない.D系列優先株保有者および類似投票権が付与され行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、D系列優先株発行株式保有者が彼等が本段落で述べた投票権を有する場合と、D系列優先株に類似投票権が付与されて行使可能(単一種別として投票)された平価株保有者が多数票で選択され、次の株主総会及びその後継者が正式に選出されて資格に適合するまで、又は当該取締役の在任権が上記のように終了するまで(早い者に準ずる)。

D系列優先株保有者が投票する権利がある事項毎に、D系列優先株の1株当たりに1票を投票する権利があるが、我々が発行可能な任意の他の種別または系列優先株の株式(平価株を含む)が任意の事項でD系列優先株と単一種別の優先株として投票する場合、Dシリーズ優先株、普通株および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当金を含まない)に1票がある。D系列優先株が付与された投票権が行使可能ないつでも、類似の投票権が付与され、行使可能な平価株式保有者によって選択された取締役職に空きが生じた場合、空席については、残りの取締役又は未発行のD系列優先株及び類似投票権が付与され、行使可能な任意の他のカテゴリー又は系列の我々の平均株式保有者が投票して補填することができる。

D系列優先株株式所有者によって選択され、同様の投票権を行使することができる任意の役員または任意のカテゴリまたは系列平価株は、Dシリーズ優先株および任意のカテゴリまたはシリーズ平価株の記録保持者によって投票によって罷免されることができ、かつ、彼等が上述した投票権(類似の投票権が付与され、類似の投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたは系列平価株を単一カテゴリ投票として有することができる)を有していない限り、他の方法で罷免されてはならない。

Dシリーズ優先株のいかなる株も発行されていない限り、私たちは(I)いかなる種類の高級株またはシリーズ高級株の許可または発行金額を許可、作成または増加させないか、または私たちの任意の許可株をそのような株に再分類することはできない。または設立または許可または発行は、Dシリーズ優先株(各“事件”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、当社規約の条文を改正、変更または廃止することができる任意の義務または証券に変換または証明することができる、または(Ii)合併、変換、合併またはその他の方法で当社規約の条文を修正、または廃止することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、D系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的に変化しない限り、またはD系列優先株の所有者がD系列優先株と実質的に同じ権利、優先権、特権および投票権で株式または他の株式権益を獲得し、事件が発生した場合には相続人ではない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は権利、優先権、優先権、および他の持分権益とみなされないであろう。Dシリーズ優先株保有者の特権または投票権。さらに、D系列優先株の付与または発行の金額の増加、または未償還系列優先株または初期株の認可金額のいかなる増加を含む任意の平価株の設立または発行の場合、権利、優先株または二次株に重大な悪影響を及ぼすとはみなされない, Dシリーズ優先株保有者の特権または投票権。上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリ又は系列平価株の保有者は、当該等の行動がD系列優先株及び当該等の他の平価株の保有者に同等に影響を与えない限り、D系列優先株保有者を1つのカテゴリとして本規約の任意の条項の改正、変更又は廃止について投票する権利がない。

上記の投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは以前に、Dシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還されたか、または償還を要求された場合には適用されず、これらの償還のために撤回不可能に十分な資金が確保されている。

Dシリーズ細則補充条項に明文の規定がある以外、Dシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択可能或いはその他の特別な投票権或いは権力を持つことはなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。Dシリーズ優先株の保有者は、憲章に明確に規定されているD系列優先株のみの契約権利を変更するわが規約のいずれかの修正案に対して独占投票権を持つことになる。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13又は15(D)条の制約を受けず、Dシリーズ優先株が発行された株式を有する任意の期間内に、吾等は、我々のウェブサイトwww.nymtrust.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(必要ないかなる証拠物も含まない)を伝達する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

Dシリーズ条項補足規定は、我々の定款に含まれる総株式所有権制限(本定款“普通株説明-所有権及び譲渡制限”に記載されているように)は、Dシリーズ優先株の株式所有権に適用される。我々の定款の規定は、一般に、(I)9.9%を超える発行済み株式の総価値又は(Ii)9.9%を超える株式価値又は9.9%を超える株式の数(制限の大きい者を基準とする)を所有してはならないか、又は規則による帰属条項を所有しているとみなされてはならない。“普通株式説明-所有権と譲渡の制限”を参照されたい。Dシリーズ優先株の所有者は、Dシリーズ優先株の任意の株式を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。私たちの普通株の株式を受け取ると、その所有者または他の人が私たちの定款に規定されている所有権制限を超えてしまいます。当社取締役会は、“普通株式説明-所有権及び譲渡の制限”に記載されているように、誰の任意の所有権制限を免除するかを自ら決定することができる。

優先購入権

Dシリーズ優先株の保有者として、Dシリーズ優先株の保有者は、私たちの普通株または他の証券を購入または承認するための優先購入権を持たないだろう。

計算代理

米国株式譲渡信託会社、有限責任会社、又は他のいずれかが我々が指定した会社は、D系列優先株の“計算代理”となる。

市場に出る

私たちのDシリーズ優先株はナスダックに発売され、コードは“NYMTN”です

私たちのEシリーズ優先株

“我々のE系列優先株”の節で定義したタームは，“我々のE系列優先株”の節で用いた場合にのみ，本稿でこれらのタームに与える意味を持つ

成熟性

Eシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Eシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。私たちはEシリーズの優先株を償還するためにどんな資金も残しておく必要はない。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算時に配当金およびその他の分配および資産を分配する権利について、Eシリーズ優先株ランキングは以下の通りである

·私たちの初級株のすべてのカテゴリまたはシリーズに優先します

·私たちの平価株と平価

·どんな高級株よりも低い；

配当をする

Eシリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会の許可を得て当社が発表した場合、法定配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があり、その比率は毎年清算優先株25.00ドルの7.875%(1株当たり年間1.96875ドルに相当)であるが、2025年1月15日までは含まれていない(“固定金利期間”)。2025年1月15日(“変動金利期間”)以降、Eシリーズ優先株の配当は、3カ月間のロンドン銀行同業解体金利(以下、定義)に相当する年間変動金利に6.429%の年利差(“変動金利”)を加えた25.00ドル清算優先株の百分率で累積される。Eシリーズ優先株の配当は日ごとに累計され、2020年1月15日までに発行される任意のEシリーズ優先株については、2019年10月18日(元の発行日を含む)から累計、または2020年1月15日以降に発行されるEシリーズ優先株のいずれかについては、配当金を全額支払った直近の配当金支払日から累計し、毎年1月15日、4月、7月、10月の15日目(2020年1月15日から)に四半期ごとに支給される。“配当金支払日”)。2025年1月15日までのいずれかの配当金支払日が2019年10月15日にメリーランド州評価·税務署に提出された条項補充に定義されている営業日でない場合、この条項は、E系列優先株の条項(改訂後のE系列条項補足)を列挙している, したがって、配当金支払い日に支払われるべき配当金は、配当支払い日に支払われるような効力および効果を有する次の営業日に支払われることに変更される。この配当日から次の営業日までの期間内には、利息、追加配当金、または代利金は支払われません。2025年1月15日以降のいずれかの配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日はそれに続く営業日に変更され、配当金はその配当支払い日に計上されるが、含まれていない。固定金利期間中のEシリーズ優先株の任意の支払配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、360日の1年に基づいて計算され、12~30日の月を含む。浮動金利期間中のEシリーズ優先株の任意の対応配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、配当期間の変動金利に1つのスコアを乗じることによって計算され、点数の分子は、配当期間内に経過する実際の日数であり、その分母は360であり、結果にEシリーズ優先株の総合清算優先株を乗算する。配当金は、適用記録日の終値時に我々の株式記録に出現する配当金所有者に支払われ、この日は、適用配当金支払日が存在するカレンダー月の初日(営業日であるか否かにかかわらず)(各カレンダー月は“配当記録日”)となる。任意の配当支払日の支払配当金には、配当支払日までの累積配当金が含まれるが、配当支払日は含まれない。

変動金利期間内の配当期間ごとに、LIBOR(ロンドン銀行同業解体金利)(“3ヶ月期LIBOR金利”)は、指数満期日が3ヶ月、金額が少なくとも1，000，000ドルのドル預金金利(毎年パーセントで表す)であり、この金利は、午前約11：00に“Reuters Page LIBOR 01”に掲載される指数満期日であり、金額が少なくとも1，000，000ドルのドル預金金利(以下、定義参照)により決定される。(I)関連配当金決定日(ロンドン時間)；または(Ii)“Reuters Page LIBOR 01”のような金利は、または“Reuters Page LIBOR 01”は午前11：00にも提供されていない。関連配当決定日には、ロンドン銀行間市場で4つの国で認められた銀行を選択し、4つの銀行の主要ロンドン事務所に、適用配当期間の初日からロンドン銀行間市場の主要銀行に3ヶ月間のドル預金見積もりを提供するよう要求し、午前11：00になる。(ロンドン時間)配当期間の適用配当決定日。見積もりは元金金額に基づいていなければなりません。私たちの判断によると、元金金額は当時のロンドン銀行間市場でのドル取引を代表しています。少なくとも2つのオファーが提供された場合、配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体金利は、等見積の算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。見積もりが2つ未満である場合、配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は算術平均値となる(必要があれば上方丸め込み), 1%の最も近い0.00001)まで約11：00にオファーされた金利(ニューヨーク市時間)配当期間の配当決定日に、ニューヨークで選択された3つの国家認可銀行によって、国によって認められた欧州銀行にドル融資を提供し、配当期間の初日から3ヶ月間。見積もりの為替レートは私たちが当時の市場でのドル取引を代表すると思う金額に基づいていなければなりません。吾らが上記のオファーを提供していない場合は、当時まだ計算代理人を委任していなかった場合、吾等は、いずれかの前述の見積や展示ページに匹敵すると考えられるソースを参考にしたり、LIBOR又は任意の前記融資金利又は展示ページのいずれかの出所を推定するために合理的であると考えられた場合を参考にして、適用配当期間の初日直前の第2のロンドン営業日(定義は本稿参照)のLIBORを適宜決定する。計算エージェントが前の文の規定に従ってLIBORを決定することができない場合、LIBORは、当時の現在の配当期間の3ヶ月のLIBOR金利に等しくなり、または、変動金利期間の最初の配当期間であれば、最後に利用可能なロイター通信LIBOR 01ページに基づいて決定された最新配当率であり、変動金利期間が変動金利期間の最初の配当期間の前に適用される場合。

それにもかかわらず、私が関連配当決定日決定LIBORが終了した場合、吾らは計算エージェントを1人の計算エージェントに委任し、計算エージェントは3ヶ月期のLIBOR金利の代わりに業界が認めている代替または後継基準金利があるかどうかを決定するために国の地位を持つ投資銀行に相談する。計算エージェントがコンサルティング後に業界承認の存在する代替または後続の基本レートを決定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本レートを使用すべきである。この場合、計算エージェントは、対応する義務があることを示唆することなく、業界で公認されている代替または後続の基本金利に適合する方法で、営業日慣行、営業日の定義、配当決定日、および代替または後続の基本金利を得るための任意の方法を変更することができる(関連する営業日にこのような金利が得られない場合)。計算エージェントが、上述したように提供された業界承認の代替または後継基本金利が存在すると判断しない限り、計算エージェントは、我々と交渉した後、前の段落の第2の要件で指定されたステップに従って、適用配当期間の3ヶ月間のLIBOR金利を決定するであろう。

“計算エージェント”とは，我々が選択した国際的地位を持ち，そのようなサービスを提供した経験のある第三者独立金融機関を指す.

“配当決定日”とは、配当期間の第1日の直前の第2ロンドン営業日を意味する(定義は後述)。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味し、初期配当期間を含まず、E系列優先株の元の発行日から2020年1月15日(ただし含まない)までの期間である。

“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

私等の任意の合意(吾等の負債に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文がEシリーズ優先株の支払いを許可、支払い又は振り出すことを禁止する条項、又はEシリーズ優先株の支払いを許可、支払い又は振り出すことを規定する配当金が、合意又は合意下の違約を構成し、又は許可、支払い又は支払いが法的制限又は禁止された許可、支払い又は支払いを行うことを規定する場合、吾等はいつでも許可、支払い、又は吾等の支払いのためにEシリーズの優先株の配当を準備してはならない

本文にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、Eシリーズ優先株の配当金は累積され、(I)任意の法律または前述の合意の条項および規定にかかわらず、現在の配当金の支払いが禁止されている、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)この配当金が承認され、発表される。Eシリーズ優先株の任意の配当金についていかなる延滞したE系列優先株に対して利息又は代利金を支払うことはなく、Eシリーズ優先株の保有者は上記全額累積配当金を超えるいかなる配当も得る権利がない。Eシリーズ優先株に支払われた任意の配当金は、まずこれらの株に関する最初に累計したが支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株(Eシリーズ優先株を含む)の将来の配当は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、運営キャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間分配要求、法律の適用、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存します。したがって、私たちは私たちのEシリーズ優先株を現金分配することができるか、あるいは未来の任意の時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証できない。

以下に述べる以外に、宣派または同時に宣派または宣派Eシリーズ優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てない限り、宣派または配当金(吾等の二次配当を除く)を支払ったり、吾などの初期株または吾等の平価株を支払う配当金として割り当てたりすることはできず、いかなる他の分配も宣言したりしてはならない。また、吾等は、吾等の任意の対価(又は当該証券を償還するための債務弁済基金に支払う又は提供された任意の金)の対価を取得してはならない(又は吾等の一次株の株式を転換又は交換することにより、又は吾等の一次株のオプション、株式承認証又は権利を購入又は承認し、又は同じ条項に基づいてすべてのE系列優先株及びすべての平価株式保有者に行う交換要約を行ってはならない)。しかし、上記の規定は、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的として、私たちのREITとしての資格を維持して米国連邦所得税を納付するため、または私たちのいかなるインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの任意の種類またはシリーズの株を償還、購入または買収することを阻止することを目的としている。

E系列優先株と我々の平価株のいずれの種類や系列の株も配当金を全額支払っていない場合(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が残っていない場合)。Eシリーズ優先株及びこの等価格株が宣言したすべての配当は、Eシリーズ優先株及び当該等価格株が発表した1株当たり配当金額がすべての場合、Eシリーズ優先株及び当該等平価株1株当たりの累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(当該等他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間に配当金を支払わなかった課税配当は含まれていない)。延滞可能な任意の配当金支払いやEシリーズ優先株支払い利息または代替利息の支払いはありません。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、Eシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がありますが、私たちの任意の種類またはシリーズの高級株式保有者の優先権によって制限され、1株当たり25.00ドルの清算優先権に、いかなる累積および未払いの配当(許可または発表の有無にかかわらず)を加えて、一次株式保有者へのいかなる資産分配前の支払い日までも含まれていません。Eシリーズの優先株の所有者は、任意のさらなる支払いを得る権利がありません。

もしこのような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産は、Eシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算割り当て金額と、私たちの他の平価株のすべての株式の対応する金額を支払うのに十分ではありません。私たちEシリーズ優先株および他のすべてのこのような平価株の所有者は、そのような資産配分を比例的に共有し、そうでなければ、彼らはそれぞれすべての清算分配を受ける権利があります。

このような清算の通知は、支払日の30日以上60日以上前にE系列優先株の各記録保持者に送信され、住所は私たちの株式記録に表示されている所有者と同じである。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Eシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可するかどうかを判定する際に、発送時に解散すれば、E系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、私たちの総負債に増加しない。

救いを求める

Eシリーズ優先株は2025年1月15日までに償還できず、米国連邦所得税の目的でなければ、REITとしての資格を保持する必要がある(以下の“-譲渡および所有権制限”および“普通株説明-所有権および譲渡の制限”を参照)、および支配権変更(以下の定義)が発生しない限り“-特別オプション償還”項の説明を参照されたい。

オプションの償還。2025年1月15日以降、吾らは、30日以上60日以下の通知の下で、任意の時間または時々Eシリーズ優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると、吾らは、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更発生後120日以内にEシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(償還日を含まないが)の任意の累積および未支払配当(許可または発表の有無にかかわらず)を追加し、利息を含まないことを選択することができる。制御権変更変更日(定義は後述)の前に、吾らは、吾等が償還部分または全てのE系列優先株を選択することを示している(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別なオプション償還権にかかわらず)、E系列優先株保有者は、以下の“-変換権”項で説明する制御権変更変換権を持たないことになる(以下の定義を参照)。

E系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合、“制御権変更”は発生しているとみなされる

償還手続き。もし私たちの選択可能な償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいてEシリーズ優先株を償還することを選択すれば、私たちは償還日前に30日以上または60日以下にEシリーズ優先株の各所有者に償還通知を出し、前払い郵便料金、住所は私たちの株式記録上の所有者の住所と同じで、以下に説明する

·償還日；

·償還するEシリーズ優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにEシリーズ優先株証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるE系列優先株の所有者は、制御権変更を変換することができず、制御権変更変更日前に償還を要求されたE系列優先株の各株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

いずれかの所有者が保有するE系列優先株が全て未満である場合には、その所有者宛の通知も、その所持者が保有するE系列優先株が償還すべき株式数を示す。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、任意のEシリーズ優先株式株式を償還する手順の有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。それにもかかわらず、不動産投資信託基金としての地位を維持するためにEシリーズ優先株を償還することを選択した場合、償還通知は必要ありません。

償還されたE系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払われるべき累積及び未払いの配当金を取得する権利がある。

E系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還が必要とされるE系列優先株の所有者の利益のために償還に必要な資金(累積及び未支払配当を含む)を信託形式で予約した場合、償還日以降(償還価格に累積及び未支払配当を加えることが規定されていない限り)、E系列優先株の配当金は累積を停止し、E系列優先株の当該等の株式は発行されたものとみなされなくなり、当該株式等の所有者の所有権は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

償還するE系列優先株が全流通株より少ない場合には、割合(断片的な株式を設立することなく実際の状況に可能な限り近い)または償還すべきEシリーズ優先株を任意の他の公平な方法で選択するか、または私たちの定款に基づいてEシリーズ優先株の任意の株式を信託に自動的に譲渡する他の公平な方法につながらないことを決定する。“普通株説明-所有権と譲渡制限”と“優先株説明-我々のEシリーズ優先株-所有権制限”を参照されたい。

E系列優先株を償還する直前に、吾等は、現金で償還日に累積及び未払いの配当金を支払うが、償還日は含まれていない。償還日が配当記録日の後及び対応する配当支払日の前でない限り、この場合、当該配当記録日が市収時に、E系列優先株の各所有者は、当該配当金支払日前に当該株式が当該配当金の支払日前に償還されても、当該株式が当該配当金の支払日前に償還される権利を有する。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたE系列優先株株式の未払い配当金の支払いや計上を、延滞の有無にかかわらず実施することはない。

Eシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が支払いまたは発表され、Eシリーズ優先株の支払いに十分な金額が同時に割り当てられ、または同時に過去のすべての配当期間の支払いに十分な金額が割り当てられていない限り、Eシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、Eシリーズ優先株の任意の株式を購入または間接的に取得することができない(株、オプション、株式承認証または購入または引受の権利を転換または交換する権利を除く。私たちの一次株または同じ条件ですべてのEシリーズ優先株およびすべてのカテゴリまたはシリーズ平価株の所有者に提出された購入または交換要約)。しかし、上記の規定は、私たちがREITとしての資格を維持するために、米国連邦所得税を納付するために、私たちのREITとしての資格を維持することを含む、私たちの規約に記載されている私たちの株式の所有権および譲渡の制限を実行することを目的としているEシリーズ優先株の償還、購入、または買収を阻止しないことが前提です。

適用法により、Eシリーズ優先株の株を公開市場、入札、または私的協議の取引方式で購入することができます。私たちが償還またはその他の方法で獲得したEシリーズ優先株のいずれかは、許可されているが発行されていない優先株に再分類され、カテゴリまたはシリーズを指定せず、その後、任意のカテゴリまたはシリーズの優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、E系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているE系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する通知を提供している。この場合、当該所有者は、それが保有するE系列優先株の一部または全株式(“制御権変更転換権”)のみを制御権変更変換日にE系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価格”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)Eシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更変換日を含まない(制御権変更転換日が配当記録日の後であり、Eシリーズ優先株の対応する配当支払い日の前でなければ)任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を(Ii)以下の普通株式価格(このような商数は“転換率”)で定義された商数で割ったもの；

·8.27815、または“株式上限”は、以下に述べるいくつかの調整がある場合があります。

Eシリーズ規約の細則にはいかなる逆の補充規定があるにもかかわらず、法律が別に規定がある以外、配当記録日が市を受け取る時にEシリーズの優先株の株式を持っている者は相応の配当支払い日に対応配当金を受け取る権利があるが、このような株式は当該配当記録日の後及び当該配当支払い日前に転換し、この場合、当該配当金は当該配当支払い日に全数支払いして当該配当記録日当日に市を受信する時に記録所有者である者である。上記の規定を除いて、当社はEシリーズ優先株の未払い配当金を計上しません。

疑問を免れるために，次項の規定の下で，当社が発行または交付可能な普通株(または同値代替株式交換コスト(定義は以下)を参照)の株式総数は，制御権変更変換日に発行された株式総数(または同値代替株式交換コスト(何者が適用されるかに応じて)(“取引所上限”)をE系列優先株で乗じたものを超えない。いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

制御権変更が普通株を現金、証券または他の財産または資産(上記各項目の任意の組み合わせを含む)“代替形態コスト”に変換または変換する場合、E系列優先株保有者は、E系列優先株株式を変換する際に、その所有者が制御権変更時に所有または受け取る権利のある代替形態対価の種類および金額(“代替変換対価”)を取得し、その所有者が制御権変更の直前に普通株変換コストに相当するいくつかの普通株式株式(“代替変換対価”)を保有する場合である。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

制御権変更に関するE系列優先株変換時には、私たちの普通株の断片的な株式は発行しません。逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に従ってE系列優先株全株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、E系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供し、それによって生じる制御権変更変換権が記述されており、この通知は、E系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現するアドレスに配信される。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何の欠陥があるか、またはその等の通知を発行することは、Eシリーズ優先株式任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Eシリーズ優先株保有者がその制御権変更変換権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、E系列優先株の全部またはいずれかの株式を償還することを選択する通知を出した場合、E系列優先株を償還する必要があるE系列優先株保有者は、償還すべきE系列優先株の株を転換できなくなり、これらの株が制御権に応じて転換権を変更して入札変換を行ったとしても、関連償還日に償還される

·適用される場合、Eシリーズ優先株は、1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプおよび金額

·Eシリーズ優先株の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·E系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(以下に定義する)を介してE系列優先株株を渡して変換するためのプログラムを含む)、以下に説明するこのような所有者が提出する変換通知のフォーマット；

·E系列優先株保有者は，転換したE系列優先株株を引き渡しした最終日と，これらの保有者がこの脱退を実現するために従わなければならない手順を撤回することができる.

この場合、ダウ·ジョーンズ社、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグビジネスニュース(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く発信するための他のニュースまたはニュース機関)上でプレスリリースを発表し、Eシリーズ優先株保有者に上記通知を提供してから最初の営業日の寄り付き前に、いずれにしても当社のサイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには，E系列優先株保有者は，制御権変更転換日営業時間終了時または前に，変換されるE系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し，裏書きに譲渡する必要がある(または信託機関によって簿記形式で保有しているE系列優先株のいずれかまたは譲渡エージェントに直接登録された株式に属する場合は，制御権変更変換日取引終了時または前に，その信託機関を経由した施設またはその譲渡エージェントによって変換されたE系列優先株の株式を交付しなければならない.それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·転換するEシリーズ優先株の株式数；および

·Eシリーズ優先株の株式は、Eシリーズ補充条項の適用規定により転換されます。

“制御権変更切替日”は、吾らがE系列優先株保有者に上記通知を出した日から20日以上であるが35日以下の営業日となるE系列優先株の転換日である。

E系列優先株の所有者は，制御権変更転換日前の営業日の営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を送信することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Eシリーズ優先株の株式数を撤回する；

·E系列優先株の認証株が渡されて変換された場合、E系列優先株が撤回した株の証明書番号、および

·Eシリーズ優先株の数(あれば)は、保持者の変換通知に準じています。

上述したにもかかわらず、Eシリーズ優先株の任意の株が預託信託会社(“DTC”)または同様のホスト機関(“各ホスト機関”)によって簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(適用される場合)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更転換権の適切な行使及び変更通知が正式に撤回されていないE系列優先株株式は、制御権変更転換日に応じて転換権を変更して適用される交換対価に変換し、制御権変更転換日前に吾等が通知されない限り、吾等が償還部分又は全てのE系列優先株株式を選択することを示し、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないE系優先株株は上記のように変換される。もし吾等が支配権変更転換日に転換対価格を適用可能なE系列優先株に償還することを選択した場合、当該E系列優先株の株式はこのように変換されることはなく、当該等優先株の所有者は、適用された償還日に上記の“-償還−オプション償還”又は“−償還−特別オプション償還”項に記載された償還価格を受け取る権利がある。

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、E系列優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。Eシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Eシリーズ優先株のいかなる所有者も、Eシリーズ優先株の当該株式を我々の普通株式に変換する権利がなく、当該普通株株式を受信すれば、当該保有者(又は他の人)が本定款における譲渡及び所有権に関する適用制限に違反することを招き、本定款の条項に基づいて当該等保有者に免除を提供しない限り、この制限の制限を受けないようにする。“-譲渡および所有権制限”および“普通株式説明-所有権および譲渡制限”という以下の章を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります

制御権変更に関する上記の規定を除いて、Eシリーズ優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

投票権

次の規定を除いて、Eシリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。

E系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合には、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数が自動的に2つ増加する(我々の平価株の任意の他の種別又は系列の所有者が取締役を選挙するため、我々の優先株が付与されて類似の投票権を行使することができる)及びE系列優先株の保有者は、類似の投票権を付与された平価株の保有者と共に投票するカテゴリとして、当社が少なくとも25%のE系列優先株及びすべての他のカテゴリ又は系列の我々の平価株の登録所有者の要求を持って開催されるべき特別会議において、この2人の追加取締役の選挙に賛成票を投じる(この請求が私たちの株主の次の年次会議又は特別会議の日の90日前に受信されなければ、E系列優先株及び全ての他のカテゴリ又は系列の当社の平価株は同様の投票権が付与され、請求を受けてから90日以内に行使することができる)。この場合、投票は、次の株主周年総会または株主特別総会(法律の許可が適用される範囲内)の早い時間に行われ、その後の各株主周年総会で行われ、Eシリーズ優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間について累積されたすべての配当金について全部支払いまたは宣言され、支払いのためにその配当金を支払うのに十分な金額が割り当てられる。この場合、E系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は停止され、他のカテゴリー又は系列の平価株が同様の投票権が付与されていない限り行使することができる, Eシリーズ優先株保有者から選ばれたどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために，いずれの場合も，E系列優先株(類似投票権を付与され行使可能な平価株と単一カテゴリ投票)の保有者が選択した取締役総数はいずれの場合も2名を超えない.E系列優先株保有者および類似投票権が付与されて同じ投票権を行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、本段落で述べた投票権を有するE系列優先株発行株式保有者と、類似投票権が付与され類似投票権を行使可能とされた平価株保有者が多数票で選択され(単一種別として投票)、各取締役が吾等の次期株主周年総会まで在任し、後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または当該取締役の在任権が上記のように終了するまで在任する(早い者を基準とする)。

Eシリーズ優先株保有者が投票する権利がある各事項において、Eシリーズ優先株の1株当たりに投票する権利があるが、私たちが発行可能な任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の株(平価株を含む)が任意の事項でEシリーズ優先株が単一カテゴリの優先株として投票する権利がある場合、Eシリーズ優先株、平価株、および25.00ドルごとに清算優先株(累積配当を含まない)に1票がある。E系列優先株の投票権が行使可能ないつでも、類似の投票権が付与され、行使可能な平価株保有者によって選択された取締役職に空きがあれば、残りの取締役又は未発行のE系列優先株及び任意の他のカテゴリー又は系列が類似投票権を付与され、行使可能な平均株保有者のみが投票して補填することができる。

E系列優先株株保有者が選択して類似投票権を行使することができる任意のEシリーズ優先株株式所有者及び任意のカテゴリ又はシリーズの平価株は、Eシリーズ優先株及び任意のカテゴリ又はシリーズ平価株に関する記録保持者によって任意の時間に罷免することができ、かつ、彼等が上記の投票権(類似投票権が付与され、類似投票権を行使することができるすべての他のカテゴリ又は系列平価株を単一カテゴリ投票権として投票することができる)を有していない限り、罷免してはならない。

Eシリーズ優先株のいかなる株も発行されていない限り、私たちは(I)いかなる種類の高級株またはシリーズ高級株の許可または発行金額を許可、作成または増加させるか、または私たちの任意の許可株をそのような株に再分類することはできない。E系列優先株(各“事件”)の任意の権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるために、または(Ii)Eシリーズ優先株(各“事件”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、当社規約の条文を設定または許可または発行することができ、またはそのような株式を購入する権利または証券を変更または証明することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、E系列優先株がまだ償還されておらず、その条項が実質的に変わらない限り、またはE系列優先株の所有者がE系列優先株と実質的に同じ権利、優先権、特権および投票権で株式または他の株式権益を獲得し、事件が発生したときに相続人でない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は権利、優先権、または他の持分権益とみなされないであろう。Eシリーズ優先株保有者の特権または投票権；また、E系列優先株の金額が増加したり、未償還系列優先株または初期株を含む任意の平価株を設立または発行したりした場合、権利、優先株または初期株に重大な悪影響を与えるとはみなされない, Eシリーズ優先株保有者の特権または投票権。上述したにもかかわらず、任意のカテゴリまたは系列平価株の所有者は、この行動がEシリーズ優先株およびそのような他の平価株の保有者に同等に影響を与えない限り、Eシリーズ優先株保有者と1つのカテゴリとして本規約の任意の条項の改正、変更または廃止について投票する権利がない。

上記の投票条文は、本議決に必要な行為が発効したときまたは前に、Eシリーズ優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還されたか、または償還を要求された場合には適用されず、これらの償還のために撤回不可能に十分な資金が確保されている。

Eシリーズ細則補充条項に明文の規定がある以外、Eシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択可能、あるいは他の特別な投票権或いは権力を持つことはなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。Eシリーズ優先株の保有者は、憲章に明確に規定されているEシリーズ優先株のみの契約権利を変更する当社規約のいずれかの改正案に対して独占投票権を有することになる。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13又は15(D)条の制約を受けず、Eシリーズ優先株が発行済み株式を有する任意の期間内に、吾等は、我々のウェブサイトwww.nymtrust.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(必要ないかなる証拠物も含まない)を伝送する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

E系列条項補足規定は、我々の定款に含まれる総株式所有権制限(本定款“普通株説明-所有権及び譲渡制限”で述べたように)は、E系列優先株の株式所有権に適用される。我々の定款の規定は、一般に、(I)9.9%を超える発行済み株式の総価値又は(Ii)9.9%を超える株式価値又は9.9%を超える株式の数(制限の大きい者を基準とする)を所有してはならないか、又は規則による帰属条項を所有しているとみなされてはならない。“普通株式説明-所有権と譲渡の制限”を参照されたい。Eシリーズ優先株保有者は、Eシリーズ優先株の任意の株式を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。私たちの普通株の株式を受け取ると、その所有者または他の人が私たちの定款に規定されている所有権制限を超えてしまいます。当社取締役会は、“普通株式説明-所有権及び譲渡の制限”に記載されているように、誰の任意の所有権制限を免除するかを自ら決定することができる。

優先購入権

E系列優先株の保有者は、E系列優先株の保有者として、私たちの普通株または任意の他の証券を購入または引受する優先購入権はありません。

市場に出る

私たちのEシリーズ優先株はナスダックに上場し、コードは“NYMTM”です

私たちのFシリーズ優先株

“我々のF系列優先株”の節で定義したタームは，“我々のF系列優先株”の節で用いた場合にのみ，本稿でこれらのタームに与える意味を持つ

成熟性

Fシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Fシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。私たちはFシリーズの優先株を償還するためにどんな資金も予約する必要はない。

順位をつける

清算、解散、または清算時に配当金およびその他の分配および資産を分配する権利について、Fシリーズ優先株ランキングは以下の通りである

·私たちの初級株のすべてのカテゴリまたはシリーズに優先します

·私たちの平価株と平価

·どんな高級株よりも低い；

配当をする

Fシリーズ優先株の保有者は、取締役会の許可を得て我々の発表を受けた場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から累積現金配当を得る権利があり、その比率は1株当たり清算優先株25.00ドルの6.875%(1株当たり年間1.71875ドルに相当)であるが、2026年10月15日(“固定金利期間”)は含まれていない。2026年10月15日(“変動金利期間”)以降、Fシリーズ優先株の配当は、基準金利(3カ月期限SOFR予定)に相当する25.00ドル清算優先株の百分率に6.130%の利差(“変動金利”)を加えて累積される。それにもかかわらず、基準金利がゼロ未満であれば、基準金利はゼロとみなされるだろう。Fシリーズ優先株の配当は日ごとに累計され、2021年10月15日までに発行されたFシリーズ優先株のいずれの株式についても、2021年7月7日(元発行日を含む)から累計、または2021年10月15日以降に発行されるFシリーズ優先株のいずれの株式についても、配当金が全額支払われた直近の配当支払日から累計され、毎年1月、4月、7月、10月15日目(10月15日から)に四半期ごとに支給される。2021年(それぞれ、“配当金支払日”)。2026年10月15日以前の任意の配当金支払日が2021年7月6日にメリーランド州評価·税務署に提出された条項補充で定義された営業日でない場合、この条項はF系列優先株の条項(改訂後のF系列条項補充)を列挙している, したがって、配当金支払い日に支払われるべき配当金は、配当支払い日に支払われるような効力および効果を有する次の営業日に支払われることに変更される。この配当日から次の営業日までの期間内には、利息、追加配当金、または代利金は支払われません。2026年10月15日以降の任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日はそれに続く営業日となり、配当支払い日は累算して配当支払い日となる。固定金利期間中のFシリーズ優先株の任意の支払配当金は、第1の配当期間および任意の部分配当期間の対応配当金を含み、360日の1年に基づいて計算され、12~30日の月を含む。浮動金利期間中、F系列優先株の任意の対応配当金は、任意の部分配当期間の対応配当金を含み、配当期間の変動金利に1つのスコアを乗じることによって計算され、点数の分子は、配当期間内に経過する実日数であり、その分母は360であり、結果にFシリーズ優先株の総合清算優先株を乗算する。配当金は、適用記録日の終値時に我々の株式記録に出現する配当金所有者に支払われ、この日は、適用配当金支払日が存在するカレンダー月の初日(営業日であるか否かにかかわらず)(各カレンダー月は“配当記録日”)となる。任意の配当支払日の支払配当金には、配当支払日までの累積配当金が含まれるが、配当支払日は含まれない。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(次の配当支払日を含まないが)までの期間を意味し、初期配当期間を含まない、すなわちF系列優先株の元の発行日から2021年10月15日(ただし含まない)までの期間を意味する。

基準3ヶ月期間SOFRの変動金利期間にFシリーズ優先株の配当を計算するために、“3ヶ月期限SOFR”とは、期限SOFR管理人が任意の配当期間の参照時間に公表された3ヶ月期限SOFRの金利であり、計算エージェントが3ヶ月期限SOFR慣行を実施した後に決定される。変動相場期が始まる前に、国家的地位を持ち、Fシリーズの優先株計算エージェントなどのサービスを提供した経験を持つ第三者独立金融機関を委任する。いつでも自分で計算エージェントを交換することを決定することができる.

以下の定義を上記3カ月期SOFRに適用した定義：

基準“は、最初は3ヶ月期間のSOFRを意味し、計算機関が基準時間または前に基準移行イベントおよびそれに関連する基準交換日が3ヶ月期限のSOFRまたはそのときの基準に対して発生したと判断した場合、”基準“は適用される基準交換を意味する。

FRBNYのウェブサイト“とは、http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースであるFRBNYのウェブサイトを意味する。上記のインターネットサイトは非アクティブテキスト参照のみであり、ウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書付録または添付の入札説明書の一部でもなく、本稿またはその中の参照内容でもないことを意味する。

基準の任意の決定について、“基準時間”とは、(1)基準が3ヶ月期間SOFRである場合、エージェントが3ヶ月期間SOFR慣行を実施した後に決定された時間を計算し、(2)基準が3ヶ月期間SOFRでない場合、基準置換を実施して条件を満たした後に決定された時間が変化することを意味する。

関連政府機関“とは、FRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

SOFR“とは、FRBNYが基準管理人(または後続管理人)としてFRBNYウェブサイト上で公表された保証付き隔夜融資金利を意味する。

長期SOFR“とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き定期金利を意味する。

SOFR管理人“は、関連政府機関によってSOFR管理人(または後任管理人)として指定された任意のエンティティを意味する。

“3ヶ月期間SOFR条約”とは、計算機関が、3ヶ月期限SOFRを基準として使用することを基準とする任意の技術、行政または業務事項(3ヶ月期間SOFRを公表する方法および時間を含む)を市場慣行と実質的に一致する方法で反映するのに適していると考えられる場合、または“配当期間”の定義を変更し、各配当期間について3ヶ月期間SOFRを決定し、配当金を支払う時間および頻度、および他の行政事項を含む)の任意の決定、決定または選挙を意味する。計算エージェントがこのような市場慣行のどの部分を採用するかを決定することは行政的に不可能であるか，または計算エージェントが3カ月期間SOFRを使用する市場慣行が存在しないと判断した場合，計算エージェントは合理的に必要な他の方式を決定する).

用語“基準置換”，“基準置換適合変更”，“基準置換日”，“基準遷移イベント”および“該当基準期間”は，以下の“基準遷移イベントの影響”というタイトルでの意味を持つ

上記段落は配当率の決定に関連しているが、計算機関が関連する参照時間またはその前に基準変換イベントおよびその関連基準交換日(定義は以下参照)が3ヶ月期間SOFRについて発生したと判断した場合、以下のタイトル“-基準変換イベントの影響”の下の規定(“基準変換条項”と呼ぶ)は、その後、変動金利中のF系列優先株の配当率のすべての決定に適用される。基準移行条項によると、基準移行イベントとその関連基準置換日が発生した後、F系列優先株の変動金利期間の配当率は、基準リセットプラス6.130%の利差に相当する年利率となる。

明らかな誤りがない場合には，F系列優先株特定配当期間に対するエージェントの配当率の決定は，あなた，譲渡エージェント，我々に対して拘束力と決定性を持つことになる.計算エージェントの任意の配当率の決定および任意の配当期間の配当計算は、計算エージェントの主要事務所のアーカイブに保存され、要求に応じてF系列優先株の任意の所有者に提供され、譲渡エージェントに提供される。

もし当時の基準が3ヶ月期限SOFRであれば、計算機関は3ヶ月期限SOFR条約を制定する権利があり、上記の浮動金利期間配当率及び配当支払いに関する上記の任意の規定が計算機関が決定した3ヶ月期限SOFR条約のいずれかと一致しない場合には、関連する3ヶ月期限SOFR条約が適用される。また、計算エージェントが、F系列優先株未償還の任意の時間に3ヶ月期間SOFRに関する基準移行イベントおよびその関連基準交換日が発生したと判断した場合、変動金利期間の配当率および配当支払いを計算する上記の条項は、基準移行条項に従って修正される。

私等の任意の合意(吾等の債務に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文がFシリーズ優先株の配当金の付与、支払い又は割り当てを禁止している場合、又は許可、支払い又は支払配当金が合意又は合意に違反した違約を構成し、又は許可、支払い又は支払いが法的制限または禁止されている場合、吾等は、吾等の支払いのためにFシリーズ優先株の配当金を随時許可、支払い、又は準備してはならない

本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Fシリーズ優先株の配当金は累積され、(I)任意の法律または前述の合意の条項および規定にかかわらず、現在の配当金の発行を禁止し、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)このような配当金は許可および宣言派に使用されることができる。Fシリーズ優先株の任意の配当金の支払いまたは支払いは利息または代利金を支払わず、Fシリーズ優先株の保有者は上記の全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。F系列優先株について支払われた任意の配当金は、まずこれらの株に関する最初に累計したが支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株の将来の配当金は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、運営のキャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間分配要求、適用法律、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存します。したがって、私たちは私たちのFシリーズ優先株を現金分配することができるか、あるいは未来の任意の時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証できない。

以下に述べる以外に、宣派または同時宣派または宣派Fシリーズ優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金が割り当てられている場合を除いて、配当金(吾等の次級株株式を除く)を宣派または支払してはならない、または吾等の二次株または吾等の平価株を支払う配当金として割り当てられてはならず、いかなる他の分配も宣言したりしてはならない。また、吾等は、吾等の任意の対価(又は当該証券を償還するための債務弁済基金に支払う又は提供された任意の金)の対価を取得してはならない(又は吾等の一次株を転換又は交換したり、吾等の一次株を購入又は引受したり、株式証又は権利を承認したり、又は同じ条項に従ってすべてのF系列優先株及びすべての平価株式保有者に行った交換要約を除く)。しかし、上記の規定は、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的として、私たちのREITとしての資格を維持して米国連邦所得税を納付するため、または私たちのいかなるインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの任意の種類またはシリーズの株を償還、購入または買収することを阻止することを目的としている。

F系列優先株と我々の平価株のいずれの種類や系列の株も配当金を全額支払っていない場合(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が残っていない場合)。Fシリーズ優先株及びこの等価格株が宣言したすべての配当は、Fシリーズ優先株及び当該等価格株が発表した1株当たり配当金額がすべての場合、Fシリーズ優先株及び当該等平価株1株当たりの累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(当該等他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間に配当金を支払わなかった課税配当は含まれていない)。利息または代替利息の支払いは、延滞の可能性のない任意の配当金またはF系列優先株式優先株式で支払われる。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、Fシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があるが、私たちの任意の種類またはシリーズの高級株式保有者の優先権によって制限され、1株当たり25.00ドルの清算優先権に、いかなる累積および未払いの配当(許可または発表の有無にかかわらず)を加えて、一次株式保有者へのいかなる資産分配前の支払日も含まない；Fシリーズ優先株の保有者は、いかなるさらなる支払いも得る権利がない。

もしこのような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産は、私たちのFシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算分配金額と、私たちの他の平価株のすべての株式の対応する金額を支払うのに十分ではありません。私たちFシリーズ優先株および他のすべてのこのような平価株の所有者は、そのような資産配分を比例的に共有し、そうでなければ、彼らはそれぞれすべての清算分配を受ける権利があります。

任意のこのような清算の通知は、支払日前30日以上60日以下にF系列優先株の各記録保持者に送信され、住所は、私たちの株式記録に表示された当該保有者の住所と同じである。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Fシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可しているか否かを判定する際に、割り当て時に解散した場合、F系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、総負債に増加しない。

救いを求める

2026年10月15日までに、米国連邦所得税の目的でなければ、Fシリーズ優先株を償還することはできず、REITとしての資格を維持する必要があり(以下の“-譲渡および所有権制限”および“普通株説明-所有権および譲渡の制限”を参照)、支配権変更(以下の定義)下の“-特別オプション償還”項の説明を参照されたい。

オプションの償還。2026年10月15日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、随時、または随時、1株25.00ドルの償還価格でFシリーズ優先株を償還し、Fシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、償還日(償還日を含まないが)に加えた任意の累積および未払いの配当金(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更が発生した最初の日またはその後120日以内にF系列優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(償還日を含まないが)までの任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。制御権変更切替日(定義は後述)の前に、吾らは、吾等がF系列優先株の一部または全株式(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別オプション償還権にかかわらず)を選択したことを示す場合、F系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明する償還株式を要求する制御権変更変換権を所有しない(以下、定義する)。

F系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合には、“制御権変更”が発生したと考えられる

償還手続き。もし私たちの選択可能な償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいてFシリーズ優先株を償還することを選択すれば、私たちは償還日前に30日以上あるいは60日以下にFシリーズ優先株の各所有者に償還通知を出して、前払い郵便料金で、私たちの株式記録に表示されている所有者の住所に従って償還を行います

·償還日；

·償還するF系列優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにFシリーズ優先株証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるF系列優先株の所有者は制御権変更を変換することができず、制御権変更変換日までに償還を要求されたF系列優先株の1株当たり株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連償還日に償還される。

任意の所有者が保有するF系列優先株が全て未満である場合、所有者への通知は、所有者が保有するF系列優先株の株式数を示すことになる。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、Fシリーズ優先株式のいずれかの株式を償還する法的手続の有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。それにもかかわらず、不動産投資信託基金としての地位を維持するためにF系列優先株を償還することを選択した場合、償還通知は不要となる。

償還されたF系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払われるべき累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

F系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還を要求されたF系列優先株の保有者の利益のために、償還に必要な資金(任意の累積及び未支払配当を含む)を信託方式で振り出す場合、償還日から和後(償還価格に累積及び未支払配当を加える規定がない限り、ある場合)、F系列優先株の配当は累積を停止し、F系列優先株の株式は発行されたものとみなされなくなり、当該株式等の所有者のすべての権利は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

償還するF系列優先株の流通株が全て未満であれば、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)または償還する株式を一括して選択することができる。当該等償還が抽選で行われ、償還の結果として、F系列優先株株式を保有する任意の所有者が、当社の定款に記載されている所有権限度額を超えるいくつかのF系列優先株株式を保有する場合、当社は、当該保有者が必要とする数の株式を償還し、いかなる所有者が保有する株式数が本定款に規定されている所有権限度額を超えないようにする。“普通株説明-所有権と譲渡制限”と“優先株説明-我々のFシリーズ優先株-所有権制限”を参照。

F系列優先株を償還する直前に、吾等は、現金で償還日に何らかの累積及び未払いの配当金を支払うが、償還日は含まれていない。償還日が配当記録日の後及び対応する配当支払日の前でない限り、この場合、当該配当記録日の終市時にF系列優先株の保有者毎に、当該株式が当該配当支払日前に償還されていても、該当する配当支払日に関連する株式について支払配当金を取得する権利がある。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたF系列優先株株式の未払い配当金の支払いや計上を、延滞の有無にかかわらず実施することはない。

Fシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表されたか、または同時に発表され、その配当金を支払うのに十分な金額が同時に割り当てられているか、または同時に過去のすべての配当期間を支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、Fシリーズ優先株のすべての発行済み株式が同時に償還されない限り、私等は、Fシリーズ優先株の任意の株式を直接または間接的に購入または買収してはならない(株式の転換または交換、オプション、株式承認証または購入または引受による権利を除く。私たちの一次株式または同じ条件でFシリーズ優先株およびすべてのカテゴリまたはシリーズ平価株のすべての所有者に提出された購入または交換要約)。しかし、上記の規定がFシリーズ優先株を償還、購入、または買収することを阻止しないことを前提としており、米国連邦所得税を納付するために、私たちのREITとしての資格を維持するために、私たちの定款における私たちの株式の所有権および譲渡の制限を実行することを目的としている。

適用法に適合した場合には、公開市場、入札または私的協議の取引によりF系列優先株の株を購入することができる。我々が償還またはその他の方法で得たF系列優先株のいずれかは、許可されているが発行されていない優先株に再分類され、カテゴリまたは系列を指定することなく、その後、任意のカテゴリまたは系列の優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、F系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているF系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する通知を提供している。この場合、この所有者は、制御権変更切替日にのみ保有するF系列優先株の一部または全株式(“制御権変更転換権”)をF系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)Fシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更変換日を含まない(制御権変更転換日が配当記録日の後であり、F系列優先株の対応する配当支払い日前でなければ)任意の累積および未支払配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を(Ii)以下の普通株式価格(このような商数が“転換率”)で定義された商数で割った(Ii)と、

·11.21076、または“株式上限”は、以下に述べるいくつかの調整がある場合があります。

Fシリーズ定款細則にはいかなる逆の補充規定があるにもかかわらず、法律が別に規定がある以外、配当記録日が市を受け取る時にFシリーズ優先株の株式を持っている者は相応の配当支払い日に対応配当金を受け取る権利があり、たとえ当該株式が当該配当記録日の後及び当該配当支払い日前に転換しても、この場合、関連配当金は当該配当支払い日に全数支払いを当該配当記録日当日に市に受け取る時に記録所有者である者である。上記の規定を除いて、当社はFシリーズ優先株の未支払配当金を計上しません。

疑問を免れるために、次項の規定の下で、当社が発行または交付可能(いずれに適用されるかに応じて)の普通株(又は等値代替株式交換対価(定義は以下)を参照)の株式総数は、制御権変更変換日に発行されたF系列優先株株式総数(又は等値代替株式交換コスト(何者に適用されるかに応じて)(“取引所上限”)を超えない。いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

支配権変更により吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される場合(“代替形態対価”)、F系列優先株保有者は、F系列優先株株式を変換する際に、その保有者が制御権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を受信し、当該保有者が制御権変更が発効する直前に普通株転換対価に相当するいくつかの普通株式株式(“代替転換対価”)を保有する場合である。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

制御権変更に関するF系列優先株変換時には、私たちの普通株の断片的な株式は発行しません。逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に基づいてF系列優先株全株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、F系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現したアドレスに配信される制御権変更変更権が記述されたF系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供する。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、Fシリーズ優先株式任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Fシリーズ優先株保有者がその制御権変更権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、F系列優先株の全部またはいずれかの株式を償還することを選択する通知を出した場合、F系列優先株を償還する必要があるF系列優先株保有者は、償還すべきF系列優先株の株を転換できなくなり、これらの株が制御権に応じて転換権を変更して入札転換を行ったとしても、関連償還日に償還される

·適用される場合、Fシリーズ優先株は、1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプと金額

·Fシリーズ優先株の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·F系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(以下に定義する)を介してF系列優先株株を渡して変換するためのプログラムを含む)、以下に説明するような所有者が提出する変換通知のフォーマット；

·F系列優先株保有者は，転換したF系列優先株株を引き渡しした最終日と，これらの保有者がこの脱退を実現するために従わなければならない手順を撤回することができる.

この場合、ダウ·ジョーンズ社、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグビジネスニュース(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く発信するための他のニュースまたはニュース機関)上でプレスリリースを発表し、Fシリーズ優先株保有者に上記通知を提供してから最初の営業日の寄り付き前に、いずれにしても当サイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには、F系列優先株保有者は、制御権変更転換日営業時間終了時又は前に、変換されるF系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し、裏書きに譲渡する必要がある(又はF系列優先株のいずれかが受託機関を介して簿記形式で保有又は譲渡エージェントに直接登録された株式である場合は、制御権変更変換日取引終了時又は前に、当該信託機関を介して施設又は当該譲渡代理により変換されたF系列優先株を譲渡する株式を交付しなければならない。それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·転換するFシリーズ優先株の株式数；および

·F系列優先株の株式はF系列補充条項の適用規定により転換される。

“制御権変更切替日”は、吾らがF系列優先株保有者に上記通知を出した日から20日以上、35日以下の営業日となるF系列優先株の転換日である。

F系列優先株の所有者は，制御権変更転換日の1営業日前の営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を送信することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Fシリーズ優先株の引き揚げ株式数；

·F系列優先株の認証株が渡されて変換された場合、F系列優先株が撤回した株の証明書番号、および

·Fシリーズ優先株の数(あれば)は、保持者の変換通知に準じています。

上述したにもかかわらず、F系列優先株の任意の株が預託信託会社(“DTC”)または同様のホスト機関(“各ホスト機関”)によって簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(適用される場合)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権の適切な行使及び変更通知が正式に撤回されていないF系列優先株株式は、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて適用される交換対価に変換され、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等がF系列優先株を償還する一部又は全株式を選択したことを示し、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないF系列優先株株式は、上記のように変換される。もし吾等が制御権変更転換日に転換対価を適用するF系列優先株株式に償還することを選択した場合、F系列優先株の当該株式はこのように変換されることはなく、当該株式の保有者は、適用された償還日に上記の“-償還−オプション償還”又は“−償還−特別オプション償還”項に記載された償還価格を受け取る権利がある。

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、F系列優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。Fシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Fシリーズ優先株の所有者は、Fシリーズ優先株の当該株式を当社の普通株の株式に変換する権利がなく、その等の普通株の株式を受け取ると、当該保有者(又は他の誰か)が当社の定款における当社株の譲渡及び所有に関する適用制限に違反し、当社定款の条項に基づいて当該保有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにする。“-譲渡および所有権制限”および“普通株式説明-所有権および譲渡制限”という以下の章を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Fシリーズ優先株は、任意の他の証券又は財産に変換または交換することができない。

投票権

F系列優先株の保有者には何の投票権もないが、下記の規定を除く。

F系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全四半期配当期間を滞納している場合には、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数が自動的に2つ増加する(我々の平価株の任意の他の種別又は系列の所有者が取締役を選挙するため、我々の優先株が付与されて類似の投票権を行使することができる)及びF系列優先株の保有者は、類似の投票権を付与された平価株の保有者と共に投票するカテゴリとして、我々が招集した特別会議でこの2人の追加取締役(F系列優先株および我々のすべての他のカテゴリまたは系列の平価株に類似の投票権が付与されており、このような要求を受けてから90日以内に行使することができる)の要求に応じて、F系列優先株および他のすべてのカテゴリまたは系列の我々の平価株の登録所有者の要求に応じて、(この請求が次の年次会議または特別会議の日までに90日未満に受領されない限り)、この場合、投票は、次の株主周年総会または株主特別総会(法律の許可が適用される範囲内)の早い時間に行われ、その後の各株主周年総会で行われ、F系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間について累積されたすべての配当金について全額支払いまたは宣派され、支払いのために十分な配当金が割り当てられる。この場合、F系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は終了し、他のカテゴリーまたは系列の平価株が同様の投票権が付与されて行使されない限り、行使することができる, F系列優先株保有者から選ばれたどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために、いずれの場合も、F系列優先株(付与され、同じ投票権を行使可能な平価株と単一カテゴリ投票)の保有者が選択した取締役総数は2名を超えない。F系列優先株保有者および類似投票権が付与されて行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、F系列優先株発行株式保有者が彼等が本段落で述べた投票権を有する場合や、F系列優先株に類似投票権が付与されて行使可能な平価株保有者が多数票で選択され(単一種別として投票)、各取締役は吾等の次期株主総会及びその後継者が正式に選出され資格を満たすまで、又は当該等取締役の在任まで上記のように終了する(早い者を基準とする)。

F系列優先株保有者が投票する権利がある各事項において、F系列優先株の1株当たり1票を投票する権利があるが、我々が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株(平価株を含む)が単一カテゴリの優先株としてF系列優先株と任意の事項で投票する権利がある場合、Fシリーズ優先株、平価株、および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当を除く)に1票がある。F系列優先株が付与された投票権を行使可能ないつでも、類似の投票権が付与され、行使可能な平価株保有者によって選択された役員職に空きがあれば、残りの取締役または発行されていないF系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列が類似の投票権を付与され、行使可能な平均株保有者投票によってのみ補填することができる。

F系列優先株保有者によって選択され、同様の投票権を行使することができる任意のF系列優先株株式所有者および任意のカテゴリまたは系列の平均株は、F系列優先株および任意のカテゴリまたはシリーズ平価株の記録所有者によって任意の時間に罷免することができ、かつ、彼等が上述した投票権(類似投票権が付与され、類似投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたは系列平価株を単一カテゴリ投票権として一緒に投票することができる)を有していない限り、罷免してはならない。

Fシリーズ優先株のいかなる株も発行されていない限り、私たちは(I)いかなる種類の高級株またはシリーズ高級株の許可または発行金額を許可、作成または増加させないか、または私たちの任意の許可株をそのような株に再分類します。または、任意の株式を購入する権利またはその株式の権利を証明する任意の義務または証券に変換することができる任意の義務または証券を設立または許可または発行するか、または(Ii)F系列優先株(各“イベント”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、当社規約の条文を改正、変換、合併または廃止することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、F系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的に変わらない限り、またはF系列優先株の所有者がF系列優先株と同じ権利、優先権、特権、および投票権で株式または他の持分権益を獲得し、事件が発生した場合に相続人実体でない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は権利、優先権、優先権、Fシリーズ優先株保有者の特権または投票権；また、未償還系列優先株または初期株を含むF系列優先株の金額が増加または発行された場合、または未償還系列優先株または初期株を含む任意の平価株が設立または発行された場合、権利、優先株または初期株に重大な悪影響を及ぼすとはみなされない, Fシリーズ優先株保有者の特権または投票権。上述したにもかかわらず、任意のカテゴリまたは系列平価株の保有者は、この行動がF系列優先株およびそのような他の平価株の保有者に同等に影響を与えない限り、F系列優先株保有者と1つのカテゴリとして本規約の任意の条項の改正、変更または廃止について投票する権利がない。

上記投票条文は、F系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還を要求され、その償還を行うために撤回不可能に十分な資金が割り当てられた場合には適用されない。

Fシリーズ細則補充条項に明文の規定がある以外、Fシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択可能或いはその他の特別な投票権或いは権力を持つことはなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。F系列優先株の保有者は、憲章に明確に規定されているF系列優先株のみの契約権を変更するわが規約の任意の改正案に対して独占投票権を持つことになる。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13又は15(D)条の制約を受けず、F系列優先株が発行済み株式を有する任意の期間内に、吾等は、我々のウェブサイトwww.nymtrust.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(必要ないかなる証拠物も含まない)を伝送する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

F系列条項補足規定は、我々の定款に含まれる総株式所有権制限(本定款“普通株説明-所有権及び譲渡制限”に記載されているように)は、F系列優先株の株式所有権に適用される。我々の定款の規定は、一般に、(I)9.9%を超える発行済み株式の総価値又は(Ii)9.9%を超える株式価値又は9.9%を超える株式の数(制限の大きい者を基準とする)を所有してはならないか、又は規則による帰属条項を所有しているとみなされてはならない。“普通株式説明-所有権と譲渡の制限”を参照されたい。Fシリーズ優先株の所有者は、Fシリーズ優先株の任意の株式を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。私たちの普通株の株式を受け取ると、その所有者または他の人が私たちの規約で規定されている所有権制限を超えてしまいます。当社取締役会は、“普通株式説明-所有権及び譲渡の制限”に記載されているように、誰の任意の所有権制限を免除するかを自ら決定することができる。

優先購入権

F系列優先株の保有者は，F系列優先株の保有者として，我々の普通株または任意の他の証券を購入または引受するいかなる優先購入権もない.

基準過渡イベントの影響

基準置換。計算エージェントが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間または前に発生したと判断した場合、基準置換は、その日付のそのような決定およびすべての後続日のすべての決定について、変動金利中にF系列優先株に関連する基準を置換するであろう。

基準置換は変更に適合します。基準入替えを実施する際には，計算エージェントは時々変更される基準に応じた入替えを行う権利がある.

いくつかの定義された用語。本稿で用いたように：

“基準置換”とは，そのときの基準の挿入基準に対して，その基準を加えた基準置換調整である.(A)計算エージェントが基準代替日に補間基準を決定できない場合、または(B)当時の基準が3ヶ月期限SOFRであり、3ヶ月期限SOFRに対して基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が発生した場合(この場合、3ヶ月期間SOFRに関する補間基準を決定すべきではない)、“基準置換”とは、基準代替日に計算エージェントによって決定可能な以下の順序で列挙された第1の代替案を意味する

(1)複合SOFR；

(2)適用される対応する基準期間の現行基準および(B)基準代替調整数の代わりに、(A)適用される対応する基準期間の現行基準および(B)基準代替調整数の代わりに、政府機関の選定または提案に関する代替料率、の2つの和

(3)(A)ISDAフォールバック率と(B)基準リセット調整数の和；

(4)以下の和：(A)当時適用されていた対応する基準価格の基準金利の代わりに、当時適用された対応する基準価格の基準金利の代わりに、当時ドル建ての変動金利証券の現行基準金利の代わりに、任意の業界が受け入れた金利を適切に考慮し、および(B)基準金利代替調整を行う。

基準置換調整“とは、基準代替日の前に、計算エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(1)適用可能な未調整基準のための政府機関の選択または提案された利差調整または計算または決定のための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)；

(2)適用された未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しい場合，ISDAフォールバック調整；

(3)計算エージェントによって選択された利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)、および任意の業界が受け入れた利差調整または計算または決定の方法を適切に考慮して、その時点で適用された未調整の基準で、当時ドル建てで取引されていた配当証券の基準を置換する。

“基準置換に適合する変更”とは、任意の基準置換に対して、計算エージェントが基準置換を採用する任意の技術、行政または業務変動(“配当期間”の定義、各配当期間の金利および支払配当を決定する時間および頻度、金額または期限の丸め込みおよび他の行政事項の変動を含む)を市場慣行とほぼ一致する方法で反映するのに適していると考えることができる(または、計算エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定するのは行政的に不可能であるか、または計算エージェントが基準置換を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、計算エージェントが合理的に必要と決定する他の方式).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準遷移イベント”定義(1)項については、任意の決定に関する参照時間を意味する

(2)“基準移行イベント”が第(2)又は(3)項に規定されている場合は、(A)に記載されている公開声明又は情報公表の日及び(B)基準管理者が基準の提供を永久又は無期限に停止した日の遅い日を基準とする

(3)“基準移行イベント”が第(4)項を定義する場合は、その中で言及されている公開声明又は情報が発行された日を指す。

疑問を生じないように、基準交換日および基準遷移イベントの定義については、基準の言及は、基準に基づく任意の基準金利をさらに含む(例えば、基準が複合SOFRになる場合、基準の言及はSOFRを含む)。

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準が3ヶ月期間SOFRである場合、(A)関係政府機関がSOFRに基づいて3ヶ月期間の展望金利を選択または提案していない場合、(B)関連政府機関が提案または選択したSOFRに基づく3ヶ月期限前向き金利の制定が不完全である場合、または(C)SOFRに基づいて3ヶ月期間を使用する前向き金利は行政的には不可能であると考えられる

(2)管理人が基準の提供を停止したか、または永久的または無期限に基準の提供を停止することを宣言した基準管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報が公表されたが、声明または公表時に、基準を提供し続ける後任の管理人はいない

(3)基準管理人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、または基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報公表。基準管理人が基準の提供を停止したか、または永久または無期限に基準の提供を停止することを宣言するが、声明または公表の際に、基準を提供し続ける後任の管理人はいない、または

(四)監督機関は、基準管理人に声明又は情報を公開し、基準がもはや代表的ではないことを宣言する。

複合SOFR“とは、適用される対応する基本期間のSOFRの複合平均と、このレートのレートまたは方法とを意味し、このレートの約定は、計算エージェントによって以下の規定に従って決定される

(1)複合SOFRを決定するために政府機関が選択または提案したレートまたはそのレートに関する方法、およびそのレートの慣行

(2)計算エージェントが、上記(1)項に基づいて複合SOFRを決定できないと判定した場合、計算エージェントが選択したその金利またはその金利を計算する方法およびその金利の慣行は、当時ドル建ての変動金利証券のいずれの業界でも公認されていた市場慣行を適切に考慮している。

疑問を免れるために、複合SOFRの計算は基準リセット調整(適用すれば)と6.130%の年利差を含まないべきである。

基準置換については、“該当期限”とは、当時の基準の適用期限とほぼ同じ(平日調整を考慮しない)期限(隔夜を含む)である。

基準については，“挿入基準”とは，(1)該当する基調より短い最長期間(基準があれば)の基準と，(2)対応する基調よりも長い最短期間(基準があれば)の基準の2つの基準の間で線形補間を行うことにより，対応する基調のために決定される金利である.

ISDA“は、国際スワップおよび派生ツール協会、Inc.または任意の後継者を意味する。

ISDA定義“とは、ISDAが発行した2006年のISDA定義、時々改訂または補充、または時々発行された任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参照するのに適した利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)であり，指数停止イベント発生時に決定し，適用基底期間を基準とする.

“ISDA予備金利”とは、指数終了日の発生時に、適用されるISDA予備調整の適用期限を含まない基準に対して発効するISDA定義を参照して定義されるデリバティブ取引に適用されるレートを意味する。

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

用語“FRBNYのウェブサイト”、“基準時間”、“関連政府機関”、“SOFR”、および“用語SOFR”は、上述したタイトル“配当”の下の意味を有する

裁定と決定

計算エージェントは、3ヶ月期間SOFRを浮動金利期間の基準及び基準移行条項として使用することを含む、Fシリーズ優先株の条項に基づいて若干の決定、決定及び選択を行うことを明確に許可されている。計算エージェントは、期限、格付けまたは調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択を含む、F系列優先株の条項に基づいて可能な任意の決定、決定または選択を含む：


			•						F系列優先株保有者と譲渡代理人に明らかな誤りがないことに決定的かつ拘束力を持つ
			•						私たちが計算エージェントとして行うならば、私たちは適宜決定します
			•						本行以外の計算エージェントが作成すれば、自行と協議した後に行われ、その計算エージェントは、私たちが合理的に反対するいかなる決定も、決定または選択することはない；および
			•						補足細則にはいかなる逆の規定もあるが、F系列優先株保有者、譲渡代理、または任意の他の当事者の同意を得ない場合には、この条項は発効しなければならない。

市場に出る

私たちのFシリーズ優先株はナスダックに上場し、コードは“NYMTL”です

私たちのGシリーズ優先株

“我々のG系列優先株”の節で定義したタームは，“我々のG系列優先株”の節で用いた場合にのみ，本稿でこれらのタームに与える意味を持つ

成熟性

Gシリーズ優先株に規定されていない満期日も、債務超過基金や強制償還の制約を受けることはない。Gシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。私たちはGシリーズの優先株を償還するためにどんな資金も予約する必要はない。

順位をつける

我々が清算、解散、または清算する際に配当金およびその他の分配および資産を分配する権利について、Gシリーズ優先株ランキングは以下の通りである

·私たちの初級株のすべてのカテゴリまたはシリーズに優先します

·私たちの平価株と平価

·どんな高級株よりも低い；

配当をする

Gシリーズ優先株の保有者は、取締役会の許可を得て我々の発表を受けた場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から累積現金配当を得る権利があり、その比率は1株当たり清算優先株25.00ドルの7.000%(1株当たり年間1.75ドルに相当)である。G系優先株の配当は日ごとに累計され、2022年1月15日までに発行される任意のG系優先株については、配当金は2021年11月24日(“オリジナル発行日”)から累計、または2022年1月15日以降に発行されるG系優先株のいずれかについては、配当金が全額支払われた直近の配当支払い日から累計され、毎年1月、4月、7月、10月の15日目(1月15日から)に四半期ごとに支払われる。2022年(それぞれ、“配当金支払日”)。任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日に支払われるべき配当金は、その効力および作用が配当支払い日のように次の営業日に支払われるであろう。この配当日から次の営業日までの期間内には、利息、追加配当金、または代利金は支払われません。第1の配当期間および任意の部分配当期間を含む任意の対応配当金は、360日の1年に基づいて計算され、12~30日の月を含むGシリーズ優先株の任意の対応配当金が計算される。配当金は、適用された記録日に終値するため、私たちの株式記録に現れたので、記録保持者に支払われるだろう, これは、配当金支払日が適用されるカレンダー月の初日(営業日であるか否かにかかわらず)となる(各カレンダー月は“配当記録日”)となる。任意の配当支払日に支払われる配当金は、配当支払日に累積された配当金を含まなければならないが、配当支払日は含まれない。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味し、初期配当期間を含まない、すなわちG系列優先株の元の発行日から2022年1月15日(ただし含まない)までの期間を意味する。

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

支払いのために予約された“予約”は、我々の会計分類帳に任意の会計または簿記分録を記録し、私たちの取締役会の許可および私たちが発表した配当金または他の分配に基づいて、私たちの株式の任意の系列またはカテゴリに資金を分配する以外の行動を含むとみなされる。しかしながら、任意のカテゴリまたはシリーズの一次株式または平価株の任意の資金が、当社の個別アカウントに入金されるか、または支払い、支払い、または他の同様のエージェントに渡される場合、G系列優先株に関する“予約支払い”は、そのような資金を別個のアカウントに入れること、または支払い、支払い、または他の同様のエージェントに渡すことを意味するべきである。

私等の任意の合意(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)の条項および条文が、許可、支払いまたは支払い配当金を禁止する場合、または許可、支払いまたは保留支払い配当金が合意または合意下の違約行為を構成することを規定し、または許可、支払いまたは準備支払い配当金が協定または合意に違反する違約を構成するか、または許可、支払いまたは予備支払い配当金が合意または合意下の違約を構成するか、または許可、支払いまたは準備支払いが法的制限または禁止されている場合、吾等はいつでも許可、支払い、または吾等の支払いのための配当金をダイヤルしてはならない

本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、Gシリーズ優先株の配当金は蓄積され、(I)任意の法律または前述の合意の条項および規定にかかわらず、現在の配当金の発行が禁止されており、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金が使用されており、(Iv)これらの配当金が許可および宣派されている。G系列優先株の任意の配当金の支払いまたは支払いは利息または代替利息の支払いを支払わず、G系列優先株の保有者は上記の全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。G系列優先株に対して支払われる任意の配当は、まず、これらの株に関する最初に累計したが支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株の将来の配当金は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、運営のキャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間分配要求、適用法律、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存します。したがって、私たちが私たちのGシリーズ優先株を現金分配できるか、あるいは未来のどの時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証することはできない。

以下に述べることを除いて、宣派または同時宣派または宣派G系列優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てなければ、宣派または配当金(吾等の二次配当を除く)を支払ったり、吾などの初期株または吾等の平価株を支払う配当金として割り当てたりすることはできず、いかなる他の分配も宣言したりすることはできない。また、吾等は、吾等の任意の対価(又は償還基金に任意の金を支払って当該等の証券を償還するために任意の金を支払うか、提供するか)の対価を取得してはならない(又は吾等の一次株を転換又は交換することにより、吾等の一次株のオプション、株式証又は権利を購入又は承認し、又は同じ条項に従ってすべてのG系列優先株及びすべての平価株保有者に行う交換要約を除く)。しかし、上記の規定は、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的として、私たちのREITとしての資格を維持して米国連邦所得税を納付するため、または私たちのいかなるインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの任意の種類またはシリーズの株を償還、購入または買収することを阻止することを目的としている。

G系列優先株と我々の平価株のいずれの種類や系列の株も配当金を全額支払っていない場合(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が残っていない場合)。Gシリーズ優先株及びこの等価格株が宣言したすべての配当は、Gシリーズ優先株及び当該等価格株が発表した1株当たり配当額がすべての場合、G系列優先株及び当該等平価株1株当たりの累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(当該等他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間中に配当金を支払わなかった課税配当は含まれていない)。任意の配当金支払いやG系列優先株支払いについて利息または代替利息を支払うことはありません。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、Gシリーズ優先株の所有者は、私たちの合法的に私たちの株主に分配可能な資産から支払いを得る権利があり、私たちの任意のカテゴリまたはシリーズの高級株式保有者の優先権によって制限され、1株当たり25.00ドルの清算優先権に、いかなる累積および未払いの配当(許可または発表の有無にかかわらず)を加えるが、一次株式所有者へのいかなる資産分配前の支払日も含まれていない；Gシリーズ優先株の保有者は、任意のさらなる支払いを得る権利がないだろう。

もしそのような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産は、Gシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算分配金額と、私たちの他の平価株のすべての株式の対応する支払金額を支払うのに十分ではない場合、私たちGシリーズ優先株および他のすべてのこのような平価株の所有者は、このような資産分配を比例的に共有することができ、そうでなければ、彼らはそれぞれすべての清算分配を得る権利がある。

いずれの場合も、このような清算の通知は、支払日前30日以上60日以下にG系列優先株の各記録保持者に発行され、アドレスは、我々の株式記録に表示されている当該保有者のアドレスと同じである。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、Gシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可しているか否かを判定する際に、割り当て時に解散した場合、G系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、総負債に増加しない。

救いを求める

2027年1月15日まで、Gシリーズ優先株を償還することはできません。米国連邦所得税の目的でなければ、REITとしての資格を維持する必要があります(以下の“-譲渡および所有権制限”および“普通株説明-所有権および譲渡の制限”を参照)、かつ、支配権変更(以下の定義)下の“-特別オプション償還”項の説明を参照されたい。

オプションの償還。2027年1月15日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、任意の時間または時々Gシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(償還日を含まないが)の任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更が発生した最初の日またはその後120日以内にG系列優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(償還日を含まないが)までの任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。制御権変更切替日(定義は後述)の前に、吾らがG系列優先株の一部または全株式(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別オプション償還権のいずれかにかかわらず)を選択したことを示す通知があれば、G系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明した償還株式を要求する制御権変更転換権を所有しないことになる(定義は下記参照)。

G系列優先株を最初に発行した後、以下のことが発生して継続している場合は、“制御権変更”が発生したとみなす

償還手続き。もし私たちの選択的償還権または私たちの特別選択的償還権に基づいてGシリーズ優先株を償還することを選択すれば、償還日前に30日以上も60日以下に各G系列優先株記録保持者に償還通知を出し、通知された郵便料金は前払いされており、住所は私たちの株式記録上の所有者の住所と同じで、以下のように説明する

·償還日；

·償還するGシリーズ優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにGシリーズ優先株証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるG系列優先株の所有者は制御権変更を変換することができず、制御権変更変換日までに償還を要求されたG系列優先株の1株当たり株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

任意の所有者が保有するG系列優先株が全て未満である場合、所有者への通知は、所持者が保有するG系列優先株の株式数を示すことになる。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、G系列優先株式のいずれかの株式を償還するプログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。それにもかかわらず、不動産投資信託基金としての地位を維持するためにG系列優先株を償還することを選択した場合、償還通知は必要ありません。

償還されたG系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払うべき任意の累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

G系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還と呼ばれるG系列優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金(累積及び未支払配当を含む)を信託形式で繰り出すことができた場合、償還日から及びその後(償還価格に累積及び未支払配当を加えることが規定されていない限り)、G系列優先株の配当は累積を停止し、G系列優先株の株式は流通株とみなされなくなり、当該等株式所有者のすべての権利は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

任意の償還日が営業日でない場合、償還価格及び償還時に支払われるべき累計及び未支払配当金は、次の営業日に支払うことができ、その償還日から次の営業日までの間の支払金額には、利息、追加配当金又はその他の金は蓄積されない。

償還するG系列優先株の流通株が全て未満であれば、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)または償還する株式を一括して選択することができる。当該等償還が抽選で行われ、償還の結果として、G系列優先株株式を保有する所有者が、当社の定款に記載されている所有権限度額を超えるいくつかのG系優先株株式を保有する場合、当社は、当該保有者が必要とする数の株式を償還し、いずれの保有者が保有する株式数も本定款に規定されている所有権限度額を超えないようにする。“普通株説明-所有権と譲渡制限”と“優先株説明-我々のGシリーズ優先株-所有権制限”を参照されたい。

任意のG系列優先株償還の直前に、吾等は、配当記録日の後及び対応する配当金の支払日前でない限り、現金で償還日に累積及び未払いの配当金を支払う(ただし、償還日を含まない)。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたG系列優先株株式の未払い配当金の支払い又は控除について、延滞の有無にかかわらず、償還することはない。

すべてのGシリーズ優先株のすべての累積配当金を発表または同時に発表または同時に支払い、または同時に、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な支払い金を割り当てたか、または同時に発行しない限り、Gシリーズ優先株のすべての発行済み株式が同時に償還されない限り、吾等はGシリーズ優先株の任意の株式を直接または間接的に購入または買収してはならない(株式の転換または交換、オプション、株式承認証または購入または承認の権利を除く。私たちの一次株式または同じ条件でGシリーズ優先株およびすべてのカテゴリまたはシリーズ平価株のすべての所有者に提出された購入または交換要約)。しかし、上記の規定は、私たちがREITとしての資格を維持するために、米国連邦所得税を納めるために、私たちの規約に記載されている私たちの株式の所有権と譲渡の制限を実行することを目的としているGシリーズ優先株の償還、購入、または買収を阻止しないことを前提としています。

適用法により、G系列優先株の株を公開市場、入札、または私的協議の取引方式で購入することができる。我々が償還または他の方法で獲得した任意のG系列優先株は、許可されているが発行されていない優先株に再分類され、カテゴリまたは系列を指定せず、その後、任意のカテゴリまたは系列優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、G系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているG系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する通知を提供している。この場合、この所有者は、制御権変更変換日に保有するG系列優先株の一部または全G系列優先株(“制御権変更転換権”)をG系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)G系列優先株1株25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更転換日(制御権変更転換日が配当記録日後であり、G系列優先株の対応する配当支払日前でない限り)の任意の累積および未支払配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を加え、この場合、配当支払日に支払われるこのような累積および未支払配当金を含まない追加金額を(Ii)以下のように定義される一般株式価格(この商数は“転換率”)と；

·12.16545、または“株式上限”は、以下に述べるいくつかの調整がある場合があります。

2021年11月23日にメリーランド州評価·税務局に提出された補足条項には、G系列優先株(“G系列条項補充”)とは逆の条項が列挙されており、法律が別途要求されない限り、配当記録日の終値時にG系列優先株を保有する者は、当該配当記録日の後とその配当支払日または前にこれらの株を変換したにもかかわらず、該当する配当支払日に支払われる配当金を得る権利があるという規定がある。この配当金は、当該配当金の支払日に全数支払われ、当該配当記録日当日に市に登録された者に支払われる。上記の規定を除いて、当社は転換したGシリーズ優先株株の滞納していない配当金について何も準備しません。

我々の普通株式の任意の株式分割(我々の普通株式の既存普通株式所有者への分配に応じた分割を含む)、分割または組み合わせ(場合によっては、“株式分割”)については、株式上限は比例して調整しなければならない：株式分割の調整後の株式上限は、我々の株式の株式数であり、(I)その株式分割直前の有効株式上限に(Ii)スコアを乗算する。その分子はこの株式分割が発効した直後の当社普通株の流通株数であり、その分母はこの株式分割直前の自社普通株の流通株数である。

疑問を免れるために，次項の規定の下で，当社が発行または交付可能な普通株(または同値代替株式交換コスト(定義は以下)を示す)の株式総数は，制御権変更変更日に発行済みおよび発行されたG系列優先株株式総数(または等値代替株式交換コスト(いずれが適用されるかに応じて)(“取引所上限”)を超えない。いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

支配権変更により吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(それらの任意の組み合わせを含む)(“代替形式対価”)に変換される場合、G系列優先株保有者がG系列優先株株式を変換する際に、当該保有者が制御権変更時に所有又は受け取る権利のある代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を取得し、当該保有者が制御権変更発効直前に普通株転換対価に相当するいくつかの普通株式株式(“代替転換対価”)を保有していれば、その所有者がG系列優先株株を変換する際に、当該保有者が制御権変更時に所有又は受領する権利がある代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を取得する。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

制御権変更に関するG系列優先株変換時には，我々の普通株の断片的な株式は発行しない.逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾らが上記償還条項に基づいてG系列優先株所有株式を償還する権利を行使していない場合、吾らはG系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供し、それによって生じる制御権変更変換権が記述されており、この通知は、G系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現するアドレスに配信する。このような通知が発行されなかったか、またはその通知に欠陥があるか、またはその等の通知を発行することは、G系列優先株式任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Gシリーズ優先株保有者がその制御権変更変換権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、G系列優先株の全部またはいずれかの株式を償還することを選択する通知を出した場合、償還が必要なG系優先株の所有者は、償還が必要なG系列優先株の株式を転換できなくなり、これらの株は関連償還日に償還され、これらの株が制御権に応じて転換権を変更して入札変換を行ったとしても、

·適用されれば、G系列優先株1株当たりの代替的に対価格のタイプと金額を変換する権利がある

·Gシリーズ優先株式の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·G系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(以下に定義する)を介してG系列優先株株を渡して変換するためのプログラムを含む)、以下に説明するこのような所有者が提出する変換通知のフォーマット；

·G系列優先株保有者は、転換したG系列優先株株を引き渡しした最終日と、これらの保有者が従わなければならない手順を撤回することができる。

この場合、ダウ·ジョーンズ社、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグビジネスニュース(またはこれらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く発信するための他のニュースまたはニュース機関)上でプレスリリースを発表し、Gシリーズ優先株式保有者に上記通知を提供した後の第1の営業日の開始前に、いずれにしても当社のサイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには、G系列優先株保有者は、制御権変更転換日営業時間終了時又は前に変換されるG系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し、裏書きとして譲渡する必要がある(又は信託機関により簿記形式で保有しているG系列優先株のいずれか又は直接譲渡エージェントに登録された株式に属する場合は、制御権変更変換日取引終了時又は前に、当該信託機関を介して施設又は当該譲渡代理により変換されたG系列優先株の株式を交付しなければならない。それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·変換するGシリーズ優先株の株式数；および

·G系優先株の株式はG系列補充条項の適用規定により転換される。

“制御権変更切替日”は、G系列優先株の転換日であり、この日は、私たちが選択した営業日となり、G系列優先株保有者に上記の通知を提供した日以降は、20日以上、35日以下となる。

G系列優先株の所有者は，制御権変更切替え日前の営業日営業終了前に我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を発行し，制御権変更変換権行使の任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Gシリーズ優先株の引き揚げ株式数；

·G系列優先株を渡した認証株を変換した場合、G系列優先株が撤回された株の証明書番号、および

·G系列優先株の数(あれば)は，保持者の変換通知に準じている.

上記の規定にもかかわらず、G系列優先株のいずれかの株式が信託会社(“DTC”)または同様のホスト機関(各“ホスト機関”)を介して簿記形式で保有されている場合には、変換通知および/または退出通知(場合によっては)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権の適切な行使及び変更通知を正式に撤回していないG系列優先株株式は、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて適用される交換対価に変換され、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等が償還部分又は全G系優先株株式を選択することを示しており、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないG系優先株株は上記のように変換される。もし吾等が制御権変更変換日に変換対価を適用するG系列優先株株に償還することを選択した場合、当該G系列優先株の株式はこのように変換されることはなく、当該株式の所有者は、適用された償還日に上記の“-償還−オプション償還”又は“−償還−特別オプション償還”項に記載された償還価格を受け取る権利がある。

私たちは、コントロール権が転換日を変更した後の三番目の営業日に、変換に不足しているすべての証券、現金、その他の財産を渡すことに遅れません。上記の規定にもかかわらず、任意の普通株株式又は転換時に交付される他の証券を受け取る権利がある者は、制御権変更切替日を当該等の株式の記録所有者とみなしている。

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、G系列優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。G系列優先株には他の規定があるにもかかわらず、G系列優先株のいかなる所有者も、当該G系列優先株を我々の普通株の株式に変換する権利はなく、当該等の普通株の株式を受信すれば、当該保有者(又は任意の他の者)が当社の定款に記載されている譲渡及び自社株の所有に関する適用制限に違反し、当社定款の条項に基づいて当該等の保有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにする。“-譲渡および所有権制限”および“普通株式説明-所有権および譲渡制限”という以下の章を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります

上記の制御権変更に関する規定がない限り、G系列優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

投票権

以下の規定を除いて、G系列優先株の保有者には何の投票権もない。

G系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合には、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数が自動的に2つ増加する(我々の平価株の任意の他の種別又は系列の所有者が取締役を選挙するため、我々の優先株が付与されて類似の投票権を行使することができる)及びG系列優先株の保有者は、類似の投票権を付与された平価株の保有者と共に投票するカテゴリとして、当社がG系列優先株の少なくとも25%の流通株および他のすべてのカテゴリまたは系列の我々の平価株の登録所有者の要求を保有しなければならない特別会議で、この2人の追加取締役の選挙に投票する権利がある(G系列優先株および我々のすべての他のカテゴリまたは系列の平価株は同様の投票権が付与されており、この請求を受けてから90日以内に行使することができる)(請求が次の年次会議または特別会議の日前に90日以内に受領されない限り)、この場合、投票は、G系列優先株式が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間について累積されたすべての配当金について完全に支払いまたは宣派され、支払いのために、G系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間について累積されたすべての配当金について、次の株主周年記念大会または株主特別総会でより早い時間に行われる。この場合、G系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は終了し、他のカテゴリーまたは系列の平価株が同様の投票権が付与されて行使されない限り、行使することができる, G系列優先株保有者から選ばれたどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために、いずれの場合も、G系列優先株(付与され、同じ投票権を行使可能な平価株と単一カテゴリ投票として)の保有者が選択した取締役総数は2名を超えない。G系優先株保有者および類似投票権が付与され行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、類似投票権を付与されて行使可能なG系列優先株と、類似投票権が付与されて行使可能(単一種別として投票可能)されたG系列優先株およびG系優先株の既発行株式保有者が投じた多数票から選択され、各取締役は、我が等の次期株主総会まで在任し、後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または当該取締役の在任権が上記のように終了する(早い者を基準とする)。

G系列優先株保有者が投票する権利のある各事項については、G系列優先株の1株当たり1票を投票する権利があるが、我々が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株(平価株を含む)が任意の事項でG系列優先株が単一カテゴリの優先株として投票する権利がある場合、Gシリーズ優先株、平価株、および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当を含まない)に1票がある。G系列優先株が付与された投票権を行使可能ないつでも、類似の投票権が付与され、行使可能な平価株保有者によって選択された役員職に空きがある場合、残りの取締役または発行されていないG系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列が類似の投票権を付与され、行使可能な平均株保有者投票によってのみ補填することができる。

G系列優先株保有者によって選択され、同様の投票権を行使することができる任意のG系列優先株株式所有者および任意のカテゴリまたは系列の平均株は、G系列優先株および任意のカテゴリまたはシリーズ平価株の記録所有者によって任意の時間に罷免することができ、かつ、彼等が上記の投票権(類似投票権が付与され、類似投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたは系列平価株を単一カテゴリ投票権として一緒に投票することができる)を有していない限り、罷免してはならない。

Gシリーズ優先株のいかなる株も発行されていない限り、私たちは(I)いかなる種類の高級株またはシリーズ高級株の許可または発行金額を許可、作成または増加させないか、または私たちの任意の許可株をそのような株に再分類します。G系列優先株(各“イベント”)の任意の権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるために、合併、変換、合併または他の方法で当社規約の条文を改正、変更または廃止することができる任意の義務または証券を設立または許可または発行することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、G系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的に変化しない限り、またはG系列優先株の所有者がG系列優先株と実質的に同じ権利、優先権、特権および投票権で株式または他の株式権益を獲得し、事件が発生した場合に相続人でない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は権利、優先権、または他の持分権益とみなされないであろう。Gシリーズ優先株保有者の特権または投票権。また、G系列優先株の発行が許可または発行された金額が増加したり、未償還系列優先株または初期株を含む任意の平価株を設立または発行したりした場合、権利、優先株または初期株に大きな悪影響を与えるとはみなされない, Gシリーズ優先株保有者の特権または投票権。上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリ又は系列平価株の保有者は、G系列優先株保有者と1つのカテゴリとして本規約の任意の条項の改正、変更又は廃止について投票する権利がなく、当該行動がG系列優先株及び当該等の他の平価株の保有者に同等に影響を与えない限り、投票を行う。

上記投票条文は、G系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還を要求され、償還のために撤回不可能に十分な資金が確保されている場合には適用されない。

Gシリーズ細則補充条項に明文の規定がある以外、Gシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択可能或いはその他の特別な投票権或いは権力を持つことはなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。G系列優先株の保有者は、憲章に明確に規定されているG系列優先株のみの契約権利を変更するわが規約のいずれかの修正案に対して独占投票権を持つことになる。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13条又は15(D)項の制約を受けず、及び任意のG系列優先株未発行期間において、吾等は、吾等のウェブサイトwww.nymtrust.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告写し(要求された任意の証拠物を除く)を伝送する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

G系列条項補足規定は、我々の定款に含まれる総株式所有権制限(本定款“普通株説明-所有権及び譲渡制限”に記載されているように)は、G系列優先株の株式所有権に適用される。我々の定款の規定は、一般に、(I)9.9%を超える発行済み株式の総価値又は(Ii)9.9%を超える株式価値又は9.9%を超える株式の数(制限の大きい者を基準とする)を所有してはならないか、又は規則による帰属条項を所有しているとみなされてはならない。“普通株式説明-所有権と譲渡の制限”を参照されたい。Gシリーズ優先株保有者は、Gシリーズ優先株の任意の株式を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。私たちの普通株の株式を受け取ると、その所有者または他の人が私たちの規約で規定されている所有権制限を超えてしまいます。当社取締役会は、“普通株式説明-所有権及び譲渡の制限”に記載されているように、誰の任意の所有権制限を免除するかを自ら決定することができる。

優先購入権

G系列優先株の保有者として、G系列優先株の保有者は、私たちの普通株または他の証券を購入または承認するための優先購入権を持たない。

市場に出る

私たちのGシリーズ優先株はナスダックに上場し、コードは“NYMTZ”です