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以下は、EPAM Systems，Inc.(単に“私たち”、“私たち”および“私たち”)の3回目の改正および再発行された会社登録証明書(“証明書”)、改正および再改正の付例(“附例”)および適用される法律に規定されている実質的な条項の概要である。要約は不完全であり、我々の証明書および細則条項の明確な引用を受け、その全体によって制限され、これらの条項は、証拠物としてForm 10-K年次報告書に提出されるか、または引用によってForm 10-K年次報告書に組み込まれ、本添付ファイル4.4はその一部である。異なる日付が本明細書の他の場所で参照されない限り、本要約は、本展示品のForm 10−K年次報告によってカバーされる期間の終了から提出または組み込まれたときに有効である

私たちの法定株式は1.6億株の普通株を含み、1株当たり額面は.001ドル、及び40，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は.001ドルである。私たちの普通株は1934年証券取引法第12節に基づいて登録された。

発行された普通株の数、その数量の普通株を発行した日、および我々の普通株の取引所がある証券取引所は年報10-K表の表紙に掲載されており、本添付ファイル4.4はその一部である。登録されている株主数は、10−K年度報告の“第2部、第5項。登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券購入”に記載されており、本添付ファイル4.4はその一部である

普通株式保有者は、株主が一般的に投票権を有するすべての事項に1株1票の権利を有するが、優先株条項に関する事項のみを除外する。任意の発行された優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある

我々が清算、解散または清算する場合、普通株式保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株の優先分配権を守らなければならず、あれば優先株を返済しない。

普通株には優先引受権や転換権または他の引受権がない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

当社取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、その権利、優先株、特権および制限を決定し、株主のさらなる投票または行動を行うことなく、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算優先株、および任意の系列を構成する株式数またはこのシリーズの指定を含む。

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。本添付ファイル4.4に示す10-Kフォーム年次報告日までは、優先株は発行されていません。

当社の取締役会は3名以上の取締役で構成されており、優先株発行により取締役会が可決した1つ以上の決議により優先株保有者が選択した取締役は含まれていません。役員の正確な人数は取締役会の決議によって時々決定されるだろう。私たちの取締役会は三つのレベルに分けられるだろう。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が私たちの大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。私たちの証明書と定款は役員選挙で累積投票を行うことを規定していません。

株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も，正式に開催される株主総会又は特別会議で取らなければならず，株主会議の代わりにいかなる書面でも同意してはならない。

株主特別会議は全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に従って行動する取締役会のみがいつでも開催されるが、任意の一連の優先株保有者の権利に適合しなければならない。

一般的に、私たちの証明書の修正は私たちの取締役会の承認と株主の多数票を得る必要がある。しかし、いくつかの重大な改正(取締役会構成、書面同意行動、および特別会議に関する条項の改正を含む)は、私たちの取締役会選挙で投開票される権利のある株式の少なくとも662/3%の承認を必要とする。私たちの改正と再記述された定款のいかなる改正も、私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得る必要がありますか、または少なくとも私たちの発行された株式保有者が私たちの取締役会選挙で投票する権利のある662/3%の承認を得る必要があります。

私たちの証明書は、デラウェア州で適用される法律が別途要求されない限り、取締役は取締役受託責任に違反するために、私たちまたは私たちの株主に対していかなる個人的責任も負わないことを規定しています

したがって、私たちまたは私たちの株主は、私たちを代表して株主派生訴訟を通じて、取締役が取締役としての受託責任(深刻な過失行為による違約を含む)に違反したことについて、デラウェア州の法律の適用が許可されない限り、取締役に金銭損害賠償を追及する権利がありません。

私たちの証明書は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、会社の任意の高級管理者または取締役が現在または過去に私たちの役員または高級管理者であったため、または私たちの要請に応じて取締役または高級管理者として任意の他の企業サービスのために発生したすべての損害、クレーム、責任を賠償することを規定しています。この条項を修正することは、私たちが修正前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう。

これらの規定と、我々が優先株を発行する能力は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護強化のメリットは，我々の非友好的あるいは自発的に提案された提案者との買収や再構築を可能にする可能性があり，このような保護強化の利点は，これらの提案を阻止するデメリットよりも大きく，これらの提案の交渉はその条件の改善を招く可能性があると考えられる.

我々は“デラウェア州会社法”(“DGCL”)第203条の制約を受け、この条項は会社買収を監督する。第203条一般に“利害関係のある株主”は、利害関係のある株主となってから3年以内に会社と広範な“業務合併”を行うことを禁止し、“利害関係のある株主”は、一般に、会社の15%以上の議決権株を有する者、又はその人の任意の関連会社又は連絡先として定義される。一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。他に例外がある場合を除いて、利害関係者は、以下の場合に企業合併を行うことができる

·株主が利害関係のある株主となった取引が完了した後、その人は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を持っているが、法定除外された普通株は含まれていない

·その人が利害関係のある株主となった取引後、企業合併は、利害関係のある株主が所有するのではなく、会社取締役会と少なくとも3分の2の発行済み議決権株の所有者が承認する。

第203条によれば、上記制限は、当該法団に係る指定特別取引を発表又は通知した後に提出された特定業務合併にも適用されないが、当該指定非常取引は、過去3年以内に利害関係のある株主又は当該会社の過半数取締役の承認を経て利害関係のある株主となった者に関するものであるが、当該等の非常取引が半数の取締役の承認又は反対を経ないこと、又は当該取締役の半数を経て当該取締役等を推薦又は選出することを前提としている。

第203条利害関係のある株主は、3年間の各種業務統合を1社と行うことを困難にする可能性がある。203条はまた、当社の経営陣の変化を防止し、取引を完了することをより困難にする可能性があり、そうでなければ、株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に適合していると考える可能性があります。

我々の証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する独占フォーラムである；取締役、上級職員または他の従業員が、私たちまたは私たち株主に対する彼女の信頼責任に違反したと主張する任意の訴訟、DGCLの任意の条項によって発生したクレームを主張する任意の訴訟、またはデラウェア州内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟である

取締役会が別の決議があるまで、または当社が取締役会と別の合意を有するまで、非当社またはその任意の付属会社(以下、“取締役”と略す)非従業員のEPAM Systems，Inc.(“当社”)取締役会(以下、“取締役会”と略す)のメンバーは、その在任中に以下の報酬を受け取る権利がある。本政策で使用されるが定義されていない資本化用語は、当社の2012年の非従業員取締役補償計画(時々改訂、“計画”)または当社の2017年非従業員取締役延期計画(“延期計画”)に記載されている意味を有するものとする。

支払頻度及び割合：以下の招聘金毎に、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日(または、いずれかの日付が営業日でない場合は、その日付の直前の営業日)(各支払日ごとに、“四半期支払日”)は、当該四半期の支払日を含むカレンダー四半期が等額の四半期分期現金で支払うか、または、任意のカレンダー年度の3月15日までに、非従業員取締役が書面で当社の選択を通知する場合、年間支払日を含む例年では、12月31日(またはその日が営業日でない場合は、その日の直前の営業日)(その支払日、“年間支払日”)の1回の延滞現金支払いである。いずれかの非従業員取締役が、非カレンダー四半期(又は年度)の初日に以下のいずれかの予備招聘金を取得する資格がある場合は、その四半期(又は年度)内の彼又は彼女のサービス日数に基づいて、比例して計算された当該四半期(又は年度)の取締役会適用職におけるサービス前売金を取得する。

委員会メンバーサービス：取締役会の1つ以上の監査委員会、報酬委員会、または指名委員会および企業管理委員会(各委員会、“委員会”)のメンバー(ただし議長ではない)の非従業員取締役1人当たり、各委員会でのサービスのため、毎年それぞれ10，000元、7，500元および/または6，000元の追加招聘金を獲得し、現金で延滞する。

取締役会の議長を務める：任意の非従業員取締役は、1つ以上の委員会の議長を務めるように、毎年20，000ドル、15，000ドル、および/または10，000ドルの採用金を追加的に獲得する

任意の非従業員取締役が、任意の例年10(10)回を超える取締役会会議または10(10)回以上の非従業員取締役がサービスする同一委員会に関する会議に出席した場合、非従業員取締役は、そのような追加会議に自ら出席し、非従業員取締役が電話で出席するたびに1，000ドルの追加現金支払いを受けることになる

非従業員取締役は、その全部または一部の普通株式事前招聘金を受け取ることを選択することができ、方法は、会社が提供する表に従って選択表に署名し、会社秘書(“秘書”)に選択表を提出することであり、表は取締役が株式形式で受け取ることを選択した当該等の予備招聘金のパーセンテージを明記しなければならない。非従業員取締役は、先に提出された選挙用紙を撤回または改訂したい場合は、当社が提供する用紙に従って、その後提出された選挙用紙に署名し、秘書に提出することができる。選挙表は，最初であっても後であっても，秘書が用紙を受け取った日以降の四半期支払日(または適用される場合，年次支払日)に対してのみ有効である

各四半期の支払日(または年間支払日として選択された場合)から、その普通株式予備招聘金の全部または一部を有効に選択した非従業員取締役は、ある数の普通株式を受け取ることになり、その方法は、四半期支払い日(または年間支払日として選択された場合)の前日(または年間支払日として選択された場合)に、その役員に現金形式で支払われた招聘金金額を普通株式終値で割るが、どの断片株式も現金で支払わなければならない

取締役に予備制限株式単位を付与する：非従業員取締役が取締役会サービスを開始した日に、当該取締役は、本計画に基づいて予備付与(“初期付与”)の制限株式単位を獲得する。初期付与において付与される制限株式単位の数は、付与日前日の普通株の終値で100，000ドルで割ることによって決定されなければならない。非従業員取締役が延期計画に基づいて他の選択をしない限り、初期贈与は、授与日の前の4周年記念日の各記念日に25%授与される

取締役に年次制限株式単位を付与する：当社年度公開株主総会日に、当該会議で取締役会メンバーに当選するか、又はその任期が少なくとも次の当該等の会議日まで継続する各非従業員取締役は、本計画に基づいて制限株式単位年次付与(1人当たり、“年度付与”)を獲得する。年次付与において付与される制限株式単位の数は、130，000ドルを付与日前日の普通株の終値で割ることにより決定されなければならない。任意の非従業員取締役は、当社年度公衆株主総会日以外の日から取締役会に在任し、その開始日に比例して計算された年間付与を得なければならず、付与された制限株式単位数は、以下を(I)130，000ドルで除算して点数(分子は365から当該会議日からその開始日までの日数365を減算し、分母は365)を当該開始日前日の普通株式で割った値で定める。非従業員取締役が延期計画に基づいて他の選択をしない限り、各年間補助金は授与日の1周年に100%付与される